天壕环境股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为12,670,000股，占回购前公司总股本
的1.4053%。
2、本次限制性股票回购价格为3.19元/股。
3、公司于2017年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 901,602,064股变更为
888,932,064股。
一、 限制性股票激励计划实施情况
1、2014年4月3日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议并通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请
备案材料。
2、2014年5月5日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）
确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关
规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6
月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2014
年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天
壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核
实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日及授予事项符合相关规定。公司向38名激励对象授予905万股限制性股
票，并确定授予日为2014年7月9日，授予价格为6.38元/股。
5、2015年7月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《限制性股
票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。同日，公司召开
第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁的议案》。
6、2015年7月21日，限制性股票第一个解锁期共计271.5万股限制性股票上
市流通。
7、2017年4月27日，公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》。
由于公司2015年、2016年业绩未达到《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》中规定的第二个解锁期及第三个解锁期的解锁条件，激励对象
获授的第二个解锁期和第三个解锁期的限制性股票不能解锁，公司董事会决定回
购注销限制性股票共计1,267万股（2016年5月实施了以资本公积向全体股东每10
股转增10股），回购价格为3.19元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司
2014年第二次临时股东大会授权。
二、 本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》“第十四章
限制性股票回购注销原则”的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定
向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整；若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）本次回购注销的数量
公司限制性股票激励计划共授予激励对象905万股，在根据激励计划完成对
第一期限制性股票解除限售以及实施2015年度权益分派后，公司股权激励限售股
数量余额为1,267万股，为第二期、第三期对应的未解锁的限制性股票。
因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，回购注销的限制性股票
数量为激励对象所持的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票1,267万股，
占公司授予的限制性股票数量总额的70%，占公司现有总股本的1.4053%。
（三）本次回购注销的价格
公司2014年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日329,050,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
公司2015年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日387,189,529股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。
根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整（6.38）/（1+1）
=3.19元/股。
（四）本次回购注销详细情况如下：
姓名 回购数量（万股） 回购价格（元） 回购金额（万元）
王坚军 280 3.19 893.20
闫冰 203 3.19 647.57
中层管理人员、核心技术
784 3.19 2500.96
（业务）人员（36 人）
合计 1267 3.19 4041.73
三、 本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为 1,267 万股，占回购前公司总股本的
1.4053%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币 4,041.73 万元。并经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具
[XYZH/2017BJA20523]验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 10 月 18 日完成。本
次回购注销完成后，公司总股本由 901,602,064 股减为 888,932,064 股。
四、 本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售条件流
268,712,843 29.80% 12,670,000 256,042,843 28.80%
通股/非流通股
高管锁定股 12,540,779 1.39% 12,540,779 1.41%
首发后限售股 243,502,064 27.01% 243,502,064 27.39%
股权激励限售股 12,670,000 1.41% 12,670,000 0 0.00%
二、无限售条件
632,889,221 70.20% 632,889,221 71.20%
流通股
三、总股本 901,602,064 100.00% 12,670,000 888,932,064 100.00%
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 19 日
