证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2019-058
苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为快速实现公司微纳光学板材的产业化，发挥公司的研发团队优势、技术创新和品牌优势，形成新的业务增长点，苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州维旺科技有限公司（以下简称“维旺科技”）、自然人方宗豹、周欣拟在江苏省盐城市发起设立控股子公司盐城维旺新材有限公司（最终以工商核准的名称为准，以下简称“维旺新材”）。维旺新材注册资本3,000万元人民币，其中维旺科技以自筹资金认缴出资2,100万元人民币，持股比例70.00%，方宗豹以自筹资金认缴出资600万元人民币，持股比例20.00%，周欣以自筹资金认缴出资300万元人民币，持股比例10.00%。
公司于2019年7月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意维旺科技上述对外投资事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资与融资管理制度》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
方宗豹，中国国籍，身份证号码：3723301978********，住址：江苏省苏州市工业园区。方宗豹与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
周欣，中国国籍，身份证号码：5102131980********，住址：江苏省苏州市
工业园区。周欣与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：盐城维旺新材有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：方宗豹注册地址：盐城市大丰区经济开发区三号路东1幢注册资本：人民币3,000万元经营范围：新型光电子功能材料、精密模具的研发、加工生产和销售，并提供相关产品的技术咨询及服务；本企业自产产品的出口及生产所需的机械设备及原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构及出资方式：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 维旺科技 | 2,100.00 | 70.00% | 货币 |
| 方宗豹 | 600.00 | 20.00% | 货币 |
| 周欣 | 300.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - |
以上工商信息，最终以工商管理部门核准登记信息为准。
四、投资合同的主要内容
2019年7月，维旺科技（以下简称 “甲方”）与方宗豹（以下简称“乙方”）、周欣（以下简称“丙方”）就共同出资设立盐城维旺新材有限公司签订了《投资协议书》，主要约定如下：
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“盐城维旺新材有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在盐城市大丰区经济开发区三号路东1幢。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：充分发挥股东各方各自优势，高起点、高水平、高层次、共同推进微纳光学板材扩产。
本公司的经营范围为：新型光电子功能材料、精密模具的研发、加工生产和销售，并提供相关产品的技术咨询及服务；本企业自产产品的出口及生产所需的机械设备及原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的上述经营范围最终以工商登记核定的经营范围为准。
第三条 注册资本
本公司的注册资本为人民币3,000万元整，出资为货币形式，其中
甲方：出资额为2,100万元，以货币方式出资，占注册资本的70％；
乙方：出资额为600万元，以货币方式出资，占注册资本的20％；
丙方：出资额为300万元，以货币方式出资，占注册资本的10％。
第四条 出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲、乙、丙三方应于公司成立后3年内足额缴纳出资。
第八条 新公司组织结构
1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2．公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。
3．公司监事会由1名监事组成，由甲方委派。
4．公司设总经理1名，由董事会聘任。
第九条 各发起人的权利
1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2．签署本公司设立过程中的法律文件。
3．审核设立过程中筹备费用的支出。
4．推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会
按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十条 发起人的义务
1．及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2．在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3．发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4．公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和影响
本次对外投资是为了应对面板行业对微纳光学板材的爆发式需求增长，优化公司导光板业务的核心原材料供应链，巩固技术及成本优势，是基于整体发展战略规划及产业化布局所做出的决策。本次全资子公司设立控股子公司进一步满足了公司业务、生产发展的需要，有利于整合公司产业资源，拓展公司的发展空间，从而进一步提高公司的业务竞争能力和盈利水平，增强公司综合竞争力。
（二）投资的风险
本次投资已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，新增产能的产品与公司现有产品技术息息相关，可实现市场、品牌、服务等资源共享，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，如果项目投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。
本次全资子公司投资设立控股子公司，可能存在公司管理、内部控制等风险，
公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全的内部风险控制制度与风险防范机制等方式提升公司规范化管理水平，优化整体资源配置，保障持续的市场应变及适应能力，降低和防范风险，推动子公司稳健发展。
六、其他事项
公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资与融资管理制度》等相关规定，及时履行相应的审议程序及后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《投资协议书》。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2019年7月19日