中颖电子股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为762,130股，占公司目前股本总数的0.3299%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年11月26日。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计62人，可申请解锁的限制性股票数量为762,130股，占公司目前股本总数的0.3299%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
12、2017年10月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。上述合计71,180股回购注销登记工作已完成，公司总股本从210,057,113股减至209,985,933股。
14、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2015年9月23日公司向61名激励对象授予限制性股票起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为2015年9月23日，授予股份的上市日期为2015年11月20日。截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2016年7月18日公司向1名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获（暂缓授予部分）总量的25%。
公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为2016年7月18日，授予股份的上市日期为2016年8月19日。截至目前，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，2015年限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成的说明
| 序号 | 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | ||
| 3 | 锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2017年度归属于上市公司股东的净利润为133,637,665.17元， 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为125,107,472.47元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润27,321,195.67 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,729,009.99元的较高值。 |
| 4 | 以2014年为基准年， 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 以2014年为基准年， 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%。 | 公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为97,159,481.98元，相比2014年增长率为256.81%，满足2015年限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期的解锁条件。 公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为125,107,472.47元，相比2014年增长率为359.45%，满足2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件。 |
| 5 | 根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 | 激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的61名在第三个解锁期可解锁限制性股票为747,495股, 1名激励对象在（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁限制性股票为14,635股本。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年11月26日；
2、本次解锁的限制性股票数量762,130股，占公司目前股本总数的0.3299%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为62名；
4、本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 本次解锁前剩余的获授限制性股票数量(股) | 第三个解锁期可解锁限制性股票（股） | （暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁限制性股票（股） | 剩余未解锁数量（股） |
| 潘一德 | 财务总监、董事会秘书 | 43,905 | 14,635 | 29,270 | |
| 朱秉濬 | 董事、核心业务（技术）人员 | 58,540 | 29,270 | 29,270 | |
| 核心业务（技术）人员（60人） | 考核等级达到A等 | 1,346,919 | 673,445 | 673,474 | |
| 考核等级未达A等 | 99,520 | 44,780 | 49,762 | ||
| 合计 | 1,548,884 | 747,495 | 14,635 | 781,776 | |
注1：因公司实施了2017年度权益分派方案（每10股派发4.5元人民币现金；每10股转增1股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
另外，公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期内，部分激励对象因2017年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票4,978股进行回购注销。
注2：朱秉濬先生2018年6月12日起任职公司董事。
详细内容请见公司于2018年9月25日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的公告》。
四、股权结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、—） | 变动变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 2,451,869 | 1.06 | -718,225 | 1,733,644 | 0.75 |
| 股权激励股 | 2,387,527 | 1.03 | -762,130 | 1,625,397 | 0.70 |
| 其中：境内自然人 | 2,284,408 | 0.99 | -747,495 | 1,536,913 | 0.66 |
| 其中：境外自然人 | 103,119 | 0.04 | -14,635 | 88,484 | 0.04 |
| 高管锁定股 | 64,342 | 0.03 | 43,905 | 108,247 | 0.05 |
| 其中：境内自然人 | 41,892 | 0.02 | 29,270 | 71,162 | 0.03 |
| 其中：境外自然人 | 22,450 | 0.01 | 14,635 | 37,085 | 0.02 |
| 二、无限售条件股份 | 228,584,657 | 98.94 | 718,225 | 229,302,882 | 99.25 |
| 人民币普通股 | 228,584,657 | 98.94 | 718,225 | 229,302,882 | 99.25 |
| 三、股份总数 | 231,036,526 | 100.00 | 0 | 231,036,526 | 100.00 |
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2018年11月21日