中颖电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年限制性股票激励计
划已授予限制性股票总数为 2,175,269 股，因部分激励对象考核等级未到达 A
等或离职，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 71,180 股，占回购前
公司总股本 210,057,113 股的 0.033%。
2、其中 3 人因已返还分红款，按申请注销的限制性股票数量 69,849 股，
回购价格为 8.61 元/股，其他已授予限制性股票回购价格为 8.29 元/股。
3、公司已于 2018 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销。
一、限制性股权激励计划简述
1、2015 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。公司独立董事对股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对该次股权激励
计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订
稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十
一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订
稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，公司
实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
7、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
9、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
10、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票八的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第
一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个
解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限
制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单
发表了核查意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购注销的原因及数量
2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议
案》， 在 2015 年限制性股票激励计划中，3 名激励对象因离职不再具备激励资
格及 1 位激励对象因 2016 年度个人考核等级未到达 A 等，公司对已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 71,180 股进行回购注销。详细内容请见公司于 2017 年
10 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
上述 4 位激励对象，其中 3 名于公司 2016 年度权益分派方案的实施前离职，
2017 年 7 月 31 日，公司实施了 2016 年度权益分派，因公司尚未对离职员工的
授予股份在中国登记结算公司完成办理注销，3 名离职员工仍取得分红款，公司
已收到退还的分红款合计 22,233.75 元。公司申请注销的限制性股票数量以 8.61
元/股(如按 2016 年度权益分派方案实施前的股数计算为 9.47 元/股)进行回购，
回购股数为 69,849 股。
1 位激励对象因 2016 年考核等级未到达 A 等，公司申请注销的限制性股票数
量以 8.29 元/股进行回购，回购股数为 1,331 股。
2、限制性股票回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定：公司按本激励
计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本
总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）其中 3 名于公司 2016 年度权益分派方案的实施前离职，并已返还分红
款 22,233.75 元，公司按申请注销的限制性股票数量以 8.61 元/股回购。
限制性股票回购价格 P=（9.47-0）/(1+0.0995482)=8.61 元/股
（2）鉴于 2016 年权益分派前，公司完成了 2017 年限制性股票的授予登记，
致使公司总股本增加至 191,039,477 股。2016 年度权益分派方案调整为：以现
有总股本 191,039,477 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.484189 元人民币现金
（含税），以资本公积金每 10 股转增 0.995482 股。
限制性股票回购价格 P=（9.47-0.3484189）/(1+0.0995482)=8.29 元/股
3、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本 210,057,113 股，本次共回购注销的股份数量为
71,180 股，占回购前公司总股本 210,057,113 股的 0.033%。
5、公司已向上述激励对象支付回购款共计人民币 612,615.74 元，并经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 11 日出具的众会验字（2017）
第 6604 号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 210,057,113 股
减至 209,985,933 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司上述限制性股票注销事宜已于 2018 年 1 月 29 日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量 比例 股权激励回购 数量 比例
一、有限售条件股份 2,448,572 1.166% 71,180 2,377,392 1.132%
境内自然人持股 2,355,262 1.121% 71,180 2,284,082 1.087%
境外自然人持股 72,900 0.035% 72,900 0.035%
高管股份 20,410 0.010% 20,410 0.010%
二、无限售条件股份 207,608,541 98.834% 207,608,541 98.868%
人民币普通股 207,608,541 98.834% 207,608,541 98.868%
三、股份总数 210,057,113 100.000% 71,180 209,985,933 100.000%
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2018年1月30日
