中颖电子股份有限公司
关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及
（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 696,016 股，占公司股本总数的 0.33%； 其
中本次解锁可上市流通限制性股票数为 682,712 股。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 11 月 20 日。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 27 日召开了第
三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个
解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激
励对象共计 62 人，可申请解锁的限制性股票数量为 696,016 股，占公司股本总数
的 0.33%，其中本次解锁可上市流通限制性股票数为 682,712 股。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年 5 月 26 日，
公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事
对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划
进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，
并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议
和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司
独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖
电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司
董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生减持公
司股票的行为，所以授予其 44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之
日起 6 个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司
实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
7、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
9、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
10、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限
制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限
制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。上述合计 505,212 股回购注销登记工作已完成，公司
总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于
2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解
锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监
事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及
（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第
二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意
见。
二、2015 年限制性股票激励计划限制性股票第一个及第二个解锁期解锁条件
已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自 2015 年 9 月 23
日公司向 61 名激励对象授予限制性股票起 24 月后的首个交易日起至授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的 25%。
公司确定限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 23 日，截至 2017 年 9 月 23 日，
该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自 2016 年 7 月 18
日公司向 1 名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起 12 个月为锁定期，自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，公司可申请解锁所获（暂缓授予部分）总量的 25%。
公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 18 日，截至
2017 年 7 月 18 日，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第一个锁定期
已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件
已达成的说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1 告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
2 监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
107,632,540.58 元，归属于上市公司股东的扣除
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利
非经常损益后的净利润为 97,159,481.98 元，均不
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
3 低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度的平
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67 元
度的平均水平且不得为负。
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润 21,729,009.99 元的较高值。
以 2014 年为基准年，2015 年归属于上市公司 公司 2015 年度归属于上市公司普通股股东的扣除
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低 非经常性损益后的净利润为 49,094,428.21 元，相
于 25%。 比 2014 年增长率为 80.30%，满足解锁条件。
4
以 2014 年为基准年， 2016 年归属于上市公司 公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均不 非经常性损益后的净利润为 97,159,481.98 元，相
低于 50%。 比 2014 年增长率为 256.81%，满足解锁条件。
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办
法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的
绩效考核结果至少达到 D 等及以上，方可全部 除 3 名激励对象离职、考核不合格外，其他激励对
5 或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能 象绩效考核均达到 D（合格）等级以上，满足解锁
解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励 条件。
对象的绩效考核成绩为 E 等，则激励对象的当
期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期及（暂
缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的 1 名激励对象在
（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁限制性股票为 13,304 股，61 名在第二个解
锁期可解锁限制性股票为 682,712 股。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 11 月 20 日；
2、本次解锁的限制性股票数量 696,016 股，占目前公司总股本的 0.33%；其
中本次解锁可上市流通限制性股票数为 682,712 股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 62 名；
4、本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制性股
票数量如下：
（暂缓授予部 第二个解锁
第二个解锁期 本次可上市 剩余未解
2015 年限制性 分）第一个解锁 期回购部分
激励对象 可解锁限制性 流通限制性 锁数量
股票数量（股） 期可解锁限制性 限制性股票
股票（股） 股票数（股） （股）
股票（股） （股）
考核等级
2,012,288 670,739 - 670,739 1,341,549
核心业 达到 A 等
务（技
考核等级
术）人员 39,914 11,973 11,973 1,331 26,610
未达 A 等
（注 1）
离职 69,849 0 0 69,849
高级管理人员 53,218（注 2） - 13,304 0（注 3） 39,914
合计 2,175,269 682,712 13,304 682,712 71,180（注 4） 1,477,922
注 1：2015 年限制性股票数量是指：2015 年 11 月 20 日授予完成的数量，经过（1）实
施了 2016 年 11 月第一个解锁期、（2）因公司实施了 2016 年度权益分派方案（每 10 股派发
3.484189 元人民币现金；每 10 股转增 0.995482 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票
数量同步实施了转增后的股权激励限制性股票数量。
注 2：获授限制性股票数量是指：2016 年 8 月 19 日授予完成的数量，经过（1）因公司
实施了 2016 年度权益分派方案（每 10 股派发 3.484189 元人民币现金；每 10 股转增 0.995482
股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增后的股权激励限制性股票数
量。
注 3：高级管理人员 2016 年末持有公司股票 73,150 股，其中 48,400 股为 2015 年限制
性股票激励计划授予的股份（尚未解锁）；2017 年 1 月 3 日合计持有无限售流通股 18,288 股（新
增解除锁定股份数量为 12,925 股），则高级管理人员本次可上市流通限制性股票数量为 0 股。
注 4：公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中，3 名激励对象因离职不再具
备激励资格及部分激励对象因 2016 年度个人考核等级未到达 A 等，公司对其已获授但尚未解
锁的限制性股票 71,180 股进行回购注销。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2017 年 10 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及
（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》。
四、股权结构变动情况
本次变动增
本次变动前 变动变动后
类别 减（+、—）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 3,131,283 1.49% -682,712 2,448,571 1.166%
股权激励境内自然人持股 3,037,974 1.446% -682,712 2,355,262 1.121%
股权激励境外自然人持股 86,204 0.041% -13,304 72,900 0.035%
高管股份 7,105 0.003% 13,304 20,409 0.010%
二、无限售条件股份 206,925,830 98.51% 682,712 207,608,542 98.834%
人民币普通股 206,925,830 98.51% 682,712 207,608,542 98.834%
三、股份总数 210,057,113 100.000% 210,057,113 100.000%
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2017年11月16日
