证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-045
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 7 月 24 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及
相关资料于 2018 年 7 月 21 日通过电子邮件方式发出。本次监事会应参与表决
监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，其中周志强以通讯方式参会。会议由监事会
主席周志强先生主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
一、本次监事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》
因公司生产经营需要，公司 2018 年度拟与上海利格泰生物科技有限公司（以
下简称“上海利格泰”）、上海博进凯利泰医疗科技有限公司（以下简称“上海博
进”）、上海英诺伟医疗器械有限公司（以下简称“上海英诺伟”）、上海安清医疗
器械有限公司（以下简称“上海安清”）、上海诺英医疗器械有限公司（以下简称“上
海诺英”） 发生部分必要的关联交易金额将有所增加，预计关联交易类别和调整
金额的具体情况如下：
预计关 预计关 关联交易 2018 年度第 2018 年度 2018 年最终预
联交易 关联方 联交易 定价 一次预计关 预计新增关 计关联交易金
类别 内容 原则 联交易金额 联交易金额 额
向关联
上海利 采购产 市场公允
方购买 100 万元 200 万元 300 万元
格泰 品 价
商品
市场公允
向关联 上海利 提供临 150 万元 350 万元 500 万元
价
1
方提供 格泰 床服务
服务
向关联
上海博 采购产 市场公允
方购买 100 万元 400 万元 500 万元
进 品 价
商品
向关联
上海博 提供临 市场公允
方提供 150 万元 100 万元 250 万元
进 床服务 价
服务
向关联
上海英 提供临 市场公允
方提供 100 万元 100 万元 200 万元
诺伟 床服务 价
服务
向关联
上海安 提供临 市场公允
方提供 150 万元 100 万元 250 万元
清 床服务 价
服务
向关联
上海诺 提供临 市场公允
方提供 150 万元 450 万元 600 万元
英 床服务 价
服务
公司董事会授权管理层在上述调整后的金额范围内进行日常交易。若在实际
执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳交
易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独
立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》请详见中国证监会指定信
息披露网站。
（二）审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、
行权价格调整的议案》
经审核，监事会认为：本次对首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调
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整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的规定，同
意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消 9 名人员已授予但不符合行
权条件的股票期权并予以注销，调整后的 91 名激励对象主体资格合法、有效；
同意对公司股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行
调整。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于同意出售全资子公司易生科技 100%股权的议案》
公司拟将所持全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”
或“目标公司”）100%股权出售给泰尔茂（中国）投资有限公司（以下简称“本次
交易”或“本次股权出售”），本次交易的标的资产不包括目标公司持有的宁波深策
胜博科技有限公司（“宁波深策”）100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付
款，目标公司持有的上海百心安生物技术有限公司（“百心安”）10.47%股权以及
目标公司与宁波深策之间的债权债务。标的资产的交易对价由交割对价（8.79
亿元人民币及营运资本调整）以及业绩对赌（不超过 3.1 亿元人民币）构成，均
以现金方式支付。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
《关于出售易生科技（北京）有限公司 100%股权的公告》请详见中国证监
会指定信息披露网站。
（四）审议通过了《关于同意公司与交易对方签署与本次交易相关协议的
议案》
就本次易生科技 100%股权出售事宜，同意公司与交易对方泰尔茂（中国）
投资有限公司签署《Equity Interest Purchase Agreement》（《股权收购协议》）及
《EARNOUT AGREEMENT》（“《业绩对赌协议》”）。
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表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于同意聘请本次交易相关中介机构暨关联交易的议
案》
为保证公司本次交易的顺利进行，同意聘请国金证券股份有限公司上海证券
承销保荐分公司担任本次交易的卖方财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任
本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的
审计机构，为本次交易提供相关专业服务。
鉴于国金证券系公司 5%以上股东涌金投资控股有限公司控股的企业，其本
次为公司提供财务顾问服务构成关联交易；但不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》规定的独立财务
顾问业务。本次财务顾问服务费用以上市公司就本次资产出售交易取得的实际对
价为依据，参考市场平均水平，由交易双方协商确定，且不超过人民币 1,500 万
元（不含增值税），本次关联交易定价公允。
除此之外，本次交易聘请的法律顾问和审计机构与本公司均不存在关联关
系。
公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独
立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于公司向大连银行申请并购贷款并提供相应担保的
议案》
经审核，监事会认为：公司（及其全资子公司）为全资子公司上海显峰投资
管理有限公司申请并购贷款提供担保是为了满足其业务发展需要，符合公司及股
东的整体利益。本次公司为全资子公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合
《公司章程》等规定。我们同意本次担保事项。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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二、备查文件
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
监 事 会
二〇一八年七月二十四日
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