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旋极信息:重大资产重组进展公告 下载公告
公告日期:2019-07-12

北京旋极信息技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)于2018年5月30日开市起因筹划重大事项停牌。2018年6月13日,公司披露计划收购合肥瑞成产业投资有限公司(以下简称“合肥瑞成”)和深圳市斯普瑞特通信技术有限公司(简称“斯普瑞特”)股权的事项,公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年11月28日,公司披露《关于重大资产重组停牌进展暨公司股票复牌的公告》,决定继续推进收购合肥瑞成股权的事项,并终止收购斯普瑞特股权事项,公司股票于2018年11月29日复牌。

一、 重组进展情况

目前公司正在继续推进与合肥瑞成各股东沟通,并与项目意向投资人积极接洽,努力加快重组进程。

公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。如公司与合肥瑞成及项目意向投资人的谈判工作有实质性进展,中介机构将积极配合公司开展尽职调查等各项工作。

二、 重组风险提示

1、与北京嘉广排他期终止

2018年6月14日,公司与合肥瑞成股东之一北京嘉广资产管理中心(有限合伙)(以下简称“北京嘉广”)签署了《合作意向书》,向北京嘉广支付了10,000万元意向金,约定了交易排他期。目前北京嘉广已将公司支付的意向金全额退回,交易排他期终止,公司继续推进本次交易的基础进一步削弱,谈判难度进一步增加,本次交易面临较大的终止风险。

2、与合肥瑞成其他股东尚未达成书面约定

根据工商注册信息,合肥瑞成的股东包括合肥市信挚投资合伙企业(有限合

伙)、北京嘉广、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙)、北京瑞宏半导体产业投资中心(有限合伙)。公司与各股东派出的代表就整体收购方案进行了多次讨论,股东代表对公司出具的收购方案表达了初步认可,并对现金支付比例、支付流程等关键环节提出了自己的看法。公司依据股东代表意见草拟了合作框架协议,但截至目前未得到上述股东的明确回复。

公司与北京嘉广的交易排他期已终止,且尚未与合肥瑞成的其他股东签订书面协议。如股东方与第三方达成关于出售合肥瑞成股权的约定,可能导致公司无法取得合肥瑞成控制权,本次重组交易将被迫终止。

3、尚未聘请会计师与评估师,重组进度不及预期

公司本次重大资产重组需聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构共同完成。截至目前,公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的独立财务顾问和律师。但由于与合肥瑞成各股东的谈判进展缓慢,股东方尚未向公司开放尽调数据库,公司未聘请会计师与评估师,重组进度不及预期。

4、谈判及融资无突破性进展

根据前期谈判结果,本次交易对手方现金诉求较高,谈判难度较大。公司为满足交易对手方的现金诉求多方寻找意向投资人。但由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响,融资进程较为缓慢。如公司不能及时完成融资,且交易对手方仍坚持高比例现金退出,存在交易无法继续推进的风险。

5、 暂无法发行股份购买资产

2019年4月27日,公司披露《2018年年度报告》,会计师出具了保留意见的审计报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,在该保留意见所涉及事项的重大影响消除前,公司暂不能发行股份购买资产,交易难度进一步增加。

三、 其他事项

截至目前,公司收购合肥瑞成股权的事项仍在推进中。但目前公司与交易对方的谈判及对外融资尚未取得突破性进展,重组进度不及预期;且由于2018年年报被出具保留意见的审计报告,公司暂无法发行股份购买资产,交易难度进一步

增加。敬请广大投资者注意投资风险。公司将督促各方加快推进相关工作,也将根据事项进展情况及时履行相应程序和信息披露义务,至少每10个交易日披露一次关于本次重组的相关进展。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注后续公告。特此公告。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2019年7月12日


  附件:公告原文
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