北京旋极信息技术股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）正在
筹划发行股份及支付现金购买合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞
城”）股权、深圳市斯普瑞特通信技术有限公司股权事项，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于 2018 年 5
月 30 日（星期三）开市起停牌，2018 年 6 月 13 日开始起转入重大资产重组程
序继续停牌。公司已分别于 2018 年 5 月 30 日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月
13 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2018-070）、《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072）及《关于
重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078）。
2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
签署合作意向书的议案》，董事会同意公司与北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“北京嘉广”）签订《合作意向书》。
公司本次签订合作意向书，需向北京嘉广支付 1 亿元保证金，保证金金额超
过公司最近一期经审计净利润的 10%，未达到 50%。本议案在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
成立日期：2015 年 3 月 9 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室
公司类型：有限合伙企业
社会统一信用代码：91110105335420373E
认缴出资总额：289,095 万元
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司
主要经营范围：资产管理；项目投资
股权结构：常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）持有 99.80%股权，北京建
广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司分别持有 0.10%股权。
关联关系：与公司无关联关系。
三、合作意向书主要内容
协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司
乙方：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
（一） 标的资产
甲方拟向乙方购买其持有的合肥瑞成 14.72%-28.61%的股权（具体数字由双
方后续协商确定，以下简称“标的资产”，甲方向乙方购买标的资产的事项以下
简称“本次收购”），乙方同意向甲方出售标的资产。截至本意向书签署之日，工
商注册信息显示合肥瑞成的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 261,081.48 39.24 货币出资
2 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 190,352.06 28.61 货币出资
3 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 102,201.85 15.36 货币出资
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限
4 111,731.11 16.79 货币出资
合伙）
合计 665,366.50 100.00 —
注：上表尾数差异为四舍五入所致。
鉴于乙方及合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥信挚”）正在
与杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州睿岳”）进行合肥瑞成的
股权交易（下称“前次交易”，截至本意向书签署之日，前次交易正在进行当中，
合肥瑞成未进行工商变更登记），甲方与乙方将根据前次交易结果协商确定本次
收购的最终股权比例。
（二） 交易价格
双方同意，本次收购的最终价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的
资产的评估值为定价依据，并由交易各方后续协商确定。
（三） 支付方式
甲方将以发行股份或支付现金的方式支付股权转让价款。具体内容以各方签
署的正式协议（以下简称“正式收购协议”）为准。
（四） 业绩承诺
双方同意，双方应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次收购的盈利
预测及补偿安排，并另行签署相关的《业绩补偿协议》。
（五） 股份锁定安排
乙方因本次收购而取得的甲方股份，按照相关法律法规的以及交易双方后续
协商情况进行股份锁定。
（六） 合作意向金和排他期
1、 甲方应于本意向书经甲方董事会审议通过之日起 5 个工作日内向乙方指
定账户支付 50%的意向金 5,000 万元（下称“第一期意向金”），作为本协议所述
之排他期间开始起算的条件；其余 50%的意向金 5,000 万元（下称“第二期意向
金”），甲方应于董事会审议通过之日起 20 个工作日之内支付给乙方。如甲方未
能按期支付，应按未支付部分每日万分之二点五的标准，向乙方支付违约金，直
至甲方向乙方支付了全部意向金。
2、甲方按照第六条第 1 款之约定向乙方支付了第一期意向金及第二期意向
金的，则乙方收到第一期意向金之日为排他期间的起算日，自起算日起 6 个月为
本次收购的排他期间（下称“排他期间”）。
3、乙方承诺在排他期间就本次收购只与甲方进行合作协商，未经甲方事先
书面同意，乙方不得直接或间接地（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、
代理人或其他人士）与其他任何第三方讨论、磋商向其出售本次收购涉及的标的
资产。
4、排他期间内，如果未经甲方事先书面同意，乙方与其他任何第三方讨论、
磋商向其出售本次收购涉及的标的资产，则视为乙方违约，甲方有权就此单方通
知乙方解除本意向书，乙方须在收到甲方的书面通知之日起 5 个工作日内退回已
收取的全部意向金，此外，乙方还须再额外支付甲方与已收取全部意向金同等金
额的违约金。
5、若排他期间届满前甲乙双方就本次收购达成具有法律约束力的正式收购
协议，则本意向书终止。双方最终确定的交易价款支付方式如为发行股份及支付
现金，则乙方已从甲方收取的全部意向金自动转为本次收购的现金交易价款，如
意向金总额超过甲方应支付的现金总额，超出部分乙方应在本次收购之发行股份
事项获得监管机关审核通过后 5 个工作日内全额退还给甲方；如双方最终确定的
交易价款支付方式仅为发行股份，则乙方已向甲方收取的意向金应在本次收购之
发行股份事项获得监管机关审核通过后 5 个工作日内全部退还给甲方。
6、若排他期间届满时，因甲方原因造成甲乙双方无法就本次收购达成正式
收购协议，则本意向书终止，乙方已从甲方收取的全部意向金不予退还。
7、双方同意，如以下任何一种情况发生，即不视为以上第六条第 6 款所述
之因甲方原因导致本次收购的转股协议无法达成：
（1）在根据本协议第二条确定标的资产的具体交易价格时，乙方主张合肥
瑞成的总估值达到或超过 81 亿元人民币并主张据此确定标的资产的交易价格；
（2）甲方与合肥瑞成的其他股东（指全部实际享有合肥瑞成股东权益的股
东，包括但不限于本意向书签署时合肥瑞成登记在册的其他股东）未能达成一致，
导致甲方在排他期间届满之前可以向合肥瑞成登记在册的股东收购的全部合肥
瑞成股权低于 51%。
双方同意，如发生本款所述之情况，乙方应在甲方向乙方发出书面通知后 5
个工作日内向甲方退还全部意向金。
8、若排他期间届满时，因不可抗力之因素或非甲方或乙方的原因造成本次
收购无法达成，则本意向书终止，乙方须在排他期间届满后 5 个工作日内向甲方
退回全部意向金。
双方特别同意，虽有本款上述约定，排他期间届满后，如果因本次收购中涉
及的境外反垄断审查等审批未能通过导致甲方未能通过本次收购获得荷兰
Ampleon Coperatief U.A.公司的控制权，视为发生本款所述之不可抗力的情形，
乙方应在该等事项确定并收到甲方就此向乙方发送的退款书面通知后 5 个工作
日内将已收取的全部意向金返还给甲方。
9、若排他期间届满时，因乙方原因造成甲乙双方无法就本次收购达成转股
协议，则本意向书终止，乙方须在收到甲方向乙方提出退款的书面通知之日起 5
个工作日内退回全部意向金，此外，乙方还须再额外支付甲方与已收取全部意向
金同等金额的违约金。
（七） 保密及信息披露
1、双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行为签署本意向书而
需履行的各项内部审批程序及信息披露义务。
2、双方同意，与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介
上公告。在此之前双方应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部
门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发
布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
3、双方应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与交易的中
介机构及其他交易方签署相关保密协议。
4、本次交易无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对
方商业和技术机密。
（八） 生效和解除以及违约责任
1、本意向书自双方有权机构及相关政府部门（如适用）批准且签署盖章之
日起生效。本意向书项下并购交易的执行以有关各方最终签订正式交易文件为条
件，并以正式交易文件规定的条款和条件为准。
2、如因不可抗力情形，导致本意向书无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本意向书。本意向书因不可抗力造成无法履行而解除的，各方应无条件
恢复本意向书签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
3、本意向书中各方的保密义务约定在本意向书因任何原因解除或失效后 5
年内应继续有效。
四、对公司财务状况的影响
如保证金无法收回，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果有一定影
响。
五、其他事项
本次签署的《合作意向书》仅为双方对重整及重组框架所达成的初步意向，
具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准，公
司将严格按照法律、法规、规范性文件等要求，履行相应的审议程序和信息披露
义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2018 年 6 月 14 日
