旋极信息重大资产重组 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
2017 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
旋极信息重大资产重组 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
中信建投证券有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受北
京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任 2016 年上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，本独立财务顾问对旋极信息进
行持续督导，并出具了本次持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问出具的持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提
供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和
对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本报告书所述的词语或简称与 2016 年 9 月 27 日披露的《北京旋极信息技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中的释义具有相同涵义。
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2016 年 9 月 27 日，旋极信息收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能
技 术 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2164 号），核准本公司向西藏泰豪智能技术有限公司发行 33,115,231 股股
份，向新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 17,831,278 股股份、向
北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）发行 19,879,775 股股份、向新余京达投
资管理中心（有限合伙）发行 20,870,096 股股份购买其所持有的北京泰豪智能工
程有限公司（以下简称“泰豪智能”）相关股权。同时非公开发行股份募集配套资
金不超过 130,000 万元。
中信建投担任旋极信息本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法
规的有关规定，对旋极信息进行持续督导。2017 年度，本财务顾问通过现场和
非现场的方式对旋极信息重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导
发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至 2016 年 9 月 29 日，泰豪智能 100%股权均已过户至本公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。
2016 年 10 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字（2016）第 712028 号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，
上市公司已收到西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达缴纳的新增注册资本
合计 1,800,000,000.00 元，全体股东确认的价值为人民币 1,800,000,000.00 元，其
中新增注册资本人民币 91,696,380.00 元，余额人民币 1,708,303,620.00 元转入资
本公积。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2016 年
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11 月 23 日 为 交 易 对 方 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 份 登 记 手 续 ， 本 次 发 行 的
150,254,938 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与
过户，泰豪智能已经完成相应的工商变更；旋极信息已经完成工商验资；旋极信
息本次发行股份购买资产新增股份 91,696,280 股和配套资金新增股份 58,558,558
股，新增股份合计 150,254,938 股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 22 日，上市公司与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达
基金、新余京达在北京签署了《发行股份购买资产协议》。
2016 年 2 月 22 日，上市公司与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达
基金、新余京达在北京签署了《利润补偿协议》。
2016 年 5 月 16 日，上市公司与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达
基金、新余京达在北京签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
2016 年 5 月 16 日，上市公司与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达
基金、新余京达在北京签署了《利润补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，以资产评估报告中以收益法确定的
标的资产的评估价值作为定价的参考依据，经双方协商一致后，将本次交易的交
易价格确定为 180,000 万元，旋极信息向交易对方发行不超过 91,696,380 股用于
支付标的资产对价。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，本次向乙方发行股票的数量将相应调整。根据协
议约定，旋极信息应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 10 日之内向中国
证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、
新余京达非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限
责任公司出具的相关文件，载明西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已持
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有本次认购的旋极信息股份。
目前根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 23 日
出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，旋极信息已于 2016
年 11 月 23 日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行
的 150,254,938 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。旋极信息向
交易对方发行股份购买资产新增的股份 91,696,280 股已发行上市。
根据协议，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达应在《发行股份购买
资产协议》生效之日起 10 日之内配合旋极信息并督促目标公司办理标的资产的
交割手续。截止本报告出具日，四名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登
记手续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2016 年 10 月 12 日，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2016）第 712028”号《验资
报告》。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的安排
根据《发行股份购买资产协议》，自交易基准日至交割日期间发生的盈利由
旋极信息享有，亏损由西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达承担。过渡期
内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的的经审计净资产值（合并报表）
增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致
所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由西藏泰豪、恒通达
泰、汇达基金、新余京达按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向甲方补
足。西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达应按照其在目标资产总所持股权
比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10 个工作日内，向旋极信
息支付前述补偿资金。西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达各主体对此承
担连带责任。
根据立信会计师事务所的审计及上市公司查验标的公司的会计记录，标的公
司在过渡期内未发生亏损且/或净资产未发生减少，其盈利归上市公司所有，交
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易对方无需承担亏损补偿责任。在过渡期内，交易对方除汇达基金为此次重组之
目的将其持有的目标公司 22.76%的股权转让给新余京达之外未有违约将其所持
泰豪智能的股权转让给任何第三方或将所持泰豪智能股权进行质押或设置其它
负担的情形。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
（1）发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证
券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方
所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集配套资金非公开发行股
份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深
圳证券交易所有关规定执行。股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述原则。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，5 名符合条件
的特定投资者汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、
新华基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管
理有限公司所持旋极信息股份锁定期满解除限售事宜已办理完毕，并于 2017 年
12 月 7 日上市流通。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于 2016 年 2 月 22 日签署的《利润补偿协议》，双
方约定“认购人承诺标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年扣除非经
常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为
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27,600.00 万元、20,280.00 万元、24,336.00 万元”。
双方一致同意：若标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年中任
一会计年度的实际税后利润金额未达到上述认购人承诺的相关年度的税后利润
金额，认购人将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，
依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以
一元的总价格向认购人进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的
累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易
作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZG50125
号《审计报告》，泰豪智能 2017 年度实现净利润 21,002.95 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 20,659.57 万元,较泰豪智能原股东所承诺的泰
豪智能 2017 年合计预测净利润 20,280.00 万元超出 379.57 万元。立信会计师认
为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京泰豪智能
工程有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及的泰豪智能 2017 年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
4、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《利润补偿协议》，2018 年结束时，旋极信息有权对目标公司进行减
值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数时，则认购人应向旋极信息另行补偿股份。另需补偿的
股份数量为：目标公司的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
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经核查，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护旋极信息及其股东
的合法权益，保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展，交易对方西藏泰豪、恒
通达泰、汇达基金、新余京达签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或
可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接
从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
（2）本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业
及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
6、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的
关联交易，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，相关内容如下：
（1）本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
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公司达成交易的优先权利。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关
联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZG50125
号《审计报告》，泰豪智能 2017 年度实现净利润 21,002.95 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 20,659.57 万元,较泰豪智能原股东所承诺的泰
豪智能 2017 年合计预测净利润 20,280.00 万元超出 379.57 万元。立信会计师认
为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京泰豪智能
工程有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
中信建投通过与泰豪智能、上市公司高管人员进行交流，查阅旋极信息与交
易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》等协议，立信会
计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及的泰豪智能 2017 年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司围绕信息物理系统（CPS）、时空信息网格大数据（BigData）和信息安
全（Security）三大核心技术，在军工领域规划和发展了测控、装备健康管理、
通信导航、国防大数据、智能平台等产品，在民用行业重点发展税务信息化和创
新金融、时空大数据应用以及智慧城市整体方案。公司积极推进军技民用，逐步
扩大核心技术在民用市场的应用，力争发展成为国际知名的、自主可控的、领先
的智能服务构建者。
2017 年度，公司实现营业收入 329,714.08 万元，比上年同期的 218,877.59
万元增加 50.64%；利润总额 63,117.96 万元，比上年同期 71,895.27 万元减少
12.21%，实现归属于上市公司股东的净利润 38,929.22 万元，比上年同期 37,729.90
万元增长 3.18%。公司经营业绩与上年同期基本持平。
公司管理层紧密围绕着年初制定的年度工作计划，贯彻执行董事会的战略部
署，积极开展各项工作。重点工作如下：
1、 公司业务不断发展
智慧防务领域，公司嵌入式系统测试业务保持稳中有升的态势，公司为中国
商用飞机有限责任公司提供的电气试验厂房互联系统，助力大飞机 C919 成功首
飞；电子元器件测试、筛选及可靠性保证服务业务量大幅增加；装备健康管理、
无线宽带通信产品继续深入布局，逐渐成长为公司新的利润增长点，其中面向城
市大型复杂设备的健康管理产品体系研制工作已全面开展，公司基于对消防、能
源、水利、建筑等大型设备进行健康管理与智能运营的一体化设计，构建了从技
术到流程完整集成的、互相关联的智能化运营管理平台，未来该系列产品应用将
覆盖城市群、城市、园区等领域，市场前景非常可观。智慧城市领域，泰豪智能
订单量大幅提升，超额完成业绩承诺，报告期内签订的湘潭市新型智慧城市 PPP
项目等成为新的标杆，提高了企业的品牌价值及行业影响力。时空大数据应用领
域，旋极伏羲正在积极推进时空大数据在军方的应用，并已取得一定成果；民用
领域中，时空大数据与智慧城市的协同发展初见成效，2018 年 3 月，泰豪智能
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中标的城市副中心大数据平台及领导驾驶舱项目成为公司智慧城市和大数据平
台业务发展的里程碑事件。
2、战略规划协同并进
为推进战略规划落地及各业务领域协同并进，公司先后组织多次分子公司之
间、分子公司与客户之间进行对接，组织有关分子公司参加国防装备展、军民融
合展、北斗年会、世界智能大会等展会。多措并举，致力于提升集团各业务协同
性，培育新的利润增长点，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力。
3、市场拓展不断深化
公司在市场开发、项目拓展上突出重点、统筹兼顾，在传统优势项目上持续
发力。公司研发的陆军某型号作战试验鉴定项目通过验收，为切入装备作战试验
鉴定、效能评估及在役考核领域打下坚实基础，具有里程碑式的重大意义；完成
某型号无人机地面站的交付使用，成为国内第一个将链路站、指挥站、差分站融
为一站的项目；为中国商用飞机有限责任公司提供的电气试验厂房互联系统，助
力大飞机 C919 首飞；自主研发的无线宽带通信多媒体系统，全程参与朱日和阅
兵保障，得到客户的充分肯定；西安西谷投资设立西安军民融合标准化研究院，
取得重要进展。旋极伏羲地球表面空间网格与编码标准获得批准，正式成为国家
军用标准。
4、科技创新不断进步
公司进一步加强基础研究与应用研究，加大技术攻关和科研成果转化力度。
报告期内，公司中标两项军队预研项目，新增发明专利及实用新型专利 21 项，
新增软件著作权 25 项。装备健康管理、无线宽带通信产品研制有序推进。中软
金卡多项加油系统新产品完成研发。技术的不断创新，新产品的不断研发，有力
带动了公司科技水平的整体跃升。
5、企业文化广泛传播
公司始终坚持“信、善、利”企业文化，高度重视企业文化建设。报告期内，
公司充分发挥党工企平台的组织活跃性，组织各类团建活动，宣传“信、善、利”
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企业文化，提升企业整体凝聚力。公司积极参加社会公益活动，继续开展首都高
校基础学科“旋极奖学金”项目和爱佑旋极北京小婴儿之家项目，组织为九寨沟
地震捐款等，使旋极“信、善、利”文化更好地走向社会。
6、人才激励制度不断完善
公司进一步围绕“培养、吸引、使用”三个环节，组织中高层领导干部集训，
积极引进优秀管理与技术人才，做好人才储备。报告期内，公司实施 2017 年限
制性股票激励计划，进一步改革完善薪酬制度，建立人才评价、选拔、使用、激
励相衔接的良性机制，为人才提供广阔的发展舞台。
（二）2017 年度公司主要财务状况
2017 年度，公司实现营业总收入 329,714.08 万元，同比增长 50.64%；公司
实现归属于上市公司股东的净利润 38,929.22 万元，同比增长 3.18%。
本年比上年
2017 年 2016 年 2015 年
增减
营业收入（元） 3,297,140,845.94 2,188,775,876.25 50.64% 980,319,199.50
营业利润（元） 635,352,499.82 667,865,748.74 -4.87% 129,284,758.88
利润总额（元） 631,179,598.69 718,952,668.75 -12.21% 151,090,011.75
归属于上市公司股
389,292,168.16 377,299,004.95 3.18% 103,181,045.86
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 359,961,220.17 372,852,422.52 -3.46% 102,471,184.41
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
666,110,081.70 583,446,665.11 14.17% 344,179,532.35
金流量净额（元）
本年比上年
2017 年末 2016 年末 2015 年末
增减（%）
资产总额（元） 7,887,460,393.30 6,874,731,885.50 14.73% 2,193,476,348.09
负债总额（元） 2,428,451,420.93 1,743,061,149.01 39.32% 765,543,346.68
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归属于上市公司股
东的所有者权益 5,203,626,190.10 4,832,934,339.15 7.67% 1,354,852,435.60
（元）
期末总股本（股） 1,172,196,195.00 1,150,221,154.00 1.91% 499,983,108.00
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，旋极信息各项业务的发展状况
良好，泰豪智能盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年，旋极信息严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际
状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：
旋极信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：
旋极信息实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。
（三）关于董事和董事会：
公司于 2018 年 2 月 13 日召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事
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会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司第三届董事会已
任期届满，公司董事会提名了非独立董事候选人、独立董事候选人。
2018 年 3 月 9 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，选举陈江
涛先生、刘明先生、蔡厚富先生、熊焰先生为公司第四届董事会非独立董事，于
明先生、李绍滨先生、李景辉女士为公司第四届董事会独立董事。上述人员任期
三年，自 2018 年 3 月 9 日至第四届董事会任期届满之日止。
上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：
公司于 2018 年 2 月 13 日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监
事会提名了非职工代表监事候选人。公司于 2018 年 2 月 13 日召开职工代表大会，
会议选举孙宝国先生为公司第四届监事会职工代表监事。2018 年 3 月 9 日，经
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，邹卫明先生、颜小品女士为公司第
四届监事会非职工代表监事。公司于 2018 年 3 月 30 日召开职工代表大会，孙宝
国先生辞去职工代表监事职务，会议选举夏林先生为公司第四届监事会职工代表
监事。邹卫明先生、颜小品女士任期自 2018 年 3 月 9 日至第四届监事会任期届
满之日止，夏林先生任期自 2018 年 3 月 30 日至第四届监事会任期届满之日止。
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、
薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司
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已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司
章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关
系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性。
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制
度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采
购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息
与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地
保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告签署日，本独立财务顾问对旋极信息本次重大资产
重组的持续督导到期。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异；本次交易对价已支付完毕；重组各方均不存在违反所出具的承
诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展
良好；上市公司已经按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关
要求建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度持续督导意见暨持
续督导总结报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
