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华灿光电:2018年度非公开发行股票方案论证分析报告 下载公告
公告日期:2018-10-15

股票代码:300323 股票简称:华灿光电

华灿光电股份有限公司

(湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号)

2018年度非公开发行股票

方案论证分析报告

二零一八年十月

华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司业务发展的资金需求,增强资本实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟非公开发行股票,募集资金不超过209,988.90万元用于“白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光芯片(VCSEL)开发及产业化项目”并补充流动资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(一)本次非公开发行的背景1、国家政策高度鼓励半导体产业及众多细分领域的长期发展在国家已经出台的《中国制造2025》《中国光电子器件产业技术发展路线图

(2018-2022年)》《半导体照明产业“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等重要政策指导文件中,高端LED产品制造、MEMS相关技术、半导体激光器、高端光芯片等领域均属于政策高度扶持行业,亦是我国高端制造技术实力的重要体现。

高端LED方面,政府积极推动半导体照明等领域关键技术研发和产业化,鼓励LED产品向高效、高质、舒适、安全、节能等方向发展。MEMS相关技术方面,相关政策明确指出MEMS技术与传感器技术分别是集成电路与新兴元器件领域的重点发展技术,对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。半导体激光器、高端光芯片方面,在国务院、发改委、工信部已经出台的各项政策、规划中,VCSEL芯片、光互联、3D感应器、虚拟现实、汽车激光雷达的开发和产业化均被列入发展重点。

2、各细分市场发展空间巨大,新兴技术引领行业结构性变化根据世界半导体贸易协会(WSTS)数据显示,2017年全球半导体市场销售

额达4,122亿美金,同比增长21.6%,增速较快。半导体产业不仅市场规模巨大,而且具备较高的技术含量,是国家制造业技术实力的象征之一。同时,由于半导体产业中细分行业众多,而且新兴技术不断涌现、半导体材料持续创新,各细分行业均存在周期性的存量市场技术升级替代机会。

光电子领域,LED的出现及其在照明、显示等领域应用的持续渗透,带来过去十余年间LED产业的飞速发展,也成就了公司成为全球LED显示芯片领先企业的地位。未来,Mini/Micro LED被认为是LED显示技术的重要发展方向,将LED芯片尺寸进一步缩小,从而在显示领域不断拓展其新应用。根据LEDinside预测,全球LED产业受Mini/Micro LED的推动持续发展,持续保持增长。此外,光芯片是光电子产业价值链的高端环节,在光器件、光模块中成本占比最高,而VCSEL芯片由于在iPhone X的使用迅速成为下一代消费级光芯片的代表。随着工艺技术的改进,VCSEL器件凭借其功耗、制造成本、集成、散热等方面的优势,逐渐由最初光通信领域的工业化应用向消费级商业应用领域扩展,VCSEL市场迎来新一轮的快速增长。根据Zion Market数据,2015年全球VCSEL市场规模为9.55亿美元,至2022年预计将增长至31.24亿美元,2016年至2022年期间的复合年增长率可达17.30%。

集成电路及传感器领域,MEMS技术被越来越多的厂商采用并推广,本次募投项目中涉及MEMS技术的产品包括MEMS磁传感器、MEMS陀螺仪等。MEMS传感器具有较高的技术壁垒,相比于应用处理器其产品生命周期更长,对芯片工作稳定性、可靠性的要求更高。全球磁传感器市场在过去几年增长较为稳定,随着智能终端设备的升级和发展,未来五年预计会实现持续增长。MEMS陀螺仪广泛应用于汽车、航空、消费电子等领域,典型应用场景包括在智能设备中用于成像角度的修正、辅助GPS进行惯性导航、协助用户界面实现动作感应、汽车与飞机导航等。随着汽车、消费电子、物联网等下游应用领域的发展,MEMS陀螺仪的市场需求将持续增长,行业发展前景乐观。中国未来将是消费类电子、汽车工业以及其产业链的中心和全球最大的市场。

3、外资厂商在各新兴技术和市场中均处于领先地位,国内厂商任重道远半导体产业作为典型的高技术含量产业,需要厂商、科研机构长年累月的研

发投入积累,外资厂商在新兴技术领域通常布局更早,亦处于行业领先地位。

例如在磁传感器领域,Allegro Microsystems为汽车磁传感器领军企业,与英飞凌(Infineon)、恩智浦(NXP)、迈来芯(Melexis)、TDK合计占据汽车磁传感器市场90%以上的份额。电子罗盘领域,旭化成(AKM)在智能手机(电子罗盘)应用中占据主导地位,至少占据60%的市场份额,并不断向利润更为丰厚的工业领域拓展。光芯片领域,当前全球高端光芯片市场主要由美国、日本厂商主导,而国内厂商基本处于研发或小批量生产阶段,高端光芯片能力比美国、日本等发达国家落后1-2代以上,且随时可能面对半导体激光器国际巨头的专利陷阱。

因此,国内制造业厂商想要实现跨越式发展就必须提前布局新兴技术,通过占据新兴技术的领导地位抢占市场结构性变化的先机。

(二)以股权融资方式进行本次融资的必要性

1、公司在战略发展和产品升级过程中需要大量资金公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与光电器件的研发、生产和

销售业务,2018年公司并购MEMSIC,积极切入集成电路核心器件MEMS传感器,实现LED和传感器双主业发展。公司致力于成为半导体技术领域全球领先的企业。公司管理层根据董事会确定的经营目标,制定公司发展战略,未来将继续做大LED外延、芯片主业并向化合物半导体如VCSEL激光器领域延伸,继续加强UVLED、Micro LED研发力度,致力于全球市场份额的进一步提升。另一方面,公司完成收购MEMSIC Inc.后,将围绕MEMS持续加大传感器领域的投入,提升传感器业务的收入规模和市场竞争地位。

在产品升级和战略转型过程中,公司存在较大的资金需求,以继续加大LED、MEMS双主业的研发投入,丰富产品种类,扩大市场份额,提高公司盈利能力。公司希望通过资本市场融资,获得长期稳定的资金来源支持企业进行技术积累、创新升级,进一步提高行业地位,支持产业转型发展。

2、银行贷款融资的局限性在银行信贷投放中,民营企业较难以获得长期信贷资金支持,且融资成本也

较其他主体更高。同时,公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷款政策,公司在项目开展初期和实施过程中难以完全满足银行发放贷款的条件,因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需的全部资金。

另外,即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金,本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高,损害公司稳健的财务结构,增加经营风险和财务风险。

3、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求

本次募投项目资金使用循环周期较长,需由长期资金来源与之匹配,以避免资金期限错配风险。对于公司来说,股权融资具有可规划性和可协调性,适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配,可避免因时间不匹配造成的偿付压力。

同时,公司在业务扩张的过程中,需要长期资金支持。2015年至2017年期间,公司收入与利润持续增长,营业收入复合增长率达到65.95%,净利润(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)由2015年的亏损19,065.90万元增长到2017年盈利27,304.06万元,公司处于业务扩张与业绩增长的过程中。股权融资具有无需还付本金、可规划和可协调等特点,适合公司长期发展战略,并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模,提高经营稳定性与抗风险能力,实现产业与资本的良性互动。

另外,公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务,随着公司经营业绩的快速增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

(二)以非公开发行进行股权融资的合理性根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的

规定,创业板上市公司发行证券的,应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件,但非公开发行股票的除外。

公司最近一期末资产负债率为53.37%,在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后,公司选择非公开发行股票方式融资。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,按照证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

(二)本次发行对象的选择数量本次非公开发行股票发行对象不超过5名(含),本次发行对象选择数量符

合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

(三)本次发行对象的选择标准发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实

力。本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价原则和依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。调整公式如下:

派送现金股利:P

=P

- D

送股或转增股本:P

= P

/ (1+N)

两项同时进行:P

= (P

- D) / (1 + N)

其中,P

为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P

为调整后发行价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。(二)本次发行定价方法和程序本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》、《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并提交公司临时股东大会审议。

本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意,将提交股东大会

审议,并需报中国证监会核准。

本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式可行。(一)本次发行方式合法合规

1、符合《暂行办法》第九条的相关规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定:

(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

公司符合《暂行办法》的相关规定,不存在不得发行证券的情形,且募集资

金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

(1)根据发行方案,本次非公开发行股票数量不超过219,753,780股(含219,753,780股),在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过20%,符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。

(2)公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金,根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字[2012]第2-0027号《华灿光电股份有限公司验资报告》,其资金到位时间为2012年5月25日,本次董事会审议本次非公开事项时间为2018年10月14日,距离前次募集资金到位时间超过18个月,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”

截至2018年10月14日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。

(二)确定发行方式的审议和批准程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十二次会议审慎研究并通

过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议,尚需取得中国证券监督管理委员会核准后,方能实施。

综上所述,本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行拟募集资金总额不超过209,988.90万元,本次非公开发行股

票数量不超过219,753,780股(含219,753,780股)。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

1、对公司每股收益影响分析的假设前提

(1)假设本次非公开发行于2018年11月底完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准)。

(2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

(3)假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限219,753,780股(最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定)。

(4)公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为50,210.64万元,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为27,304.06万元。公司2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为31,344.32万元,较2017年同期增长45.10%,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为19,138.30万元,较2017年同期增长50.15%。基于2018年1-6月同比增长情况,假设公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度减少10%、持平、增长10%三种情况(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策)。

(5)截至本公告披露日,公司总股本为1,098,768,904股。在预测公司总股本和净资产时,以当前总股本为基础,且仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润分配方案的影响,不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。

(6)假设公司本次非公开发行募集资金209,988.90万元,暂不考虑发行费用。

(7)不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(8)每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算;

2、本次非公开发行对公司每股收益的影响的的影响测算

基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响,如下所示:

项目2017年度/2017.12.312018年度/2018.12.31
发行前发行后
总股本(股)1,098,768,9041,098,768,9041,318,522,684
本次拟募集资金总额(万元)209,988.90
预计本次发行完成月份2018年11月
假设1:2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年下降10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非前)50,210.6445,189.5845,189.58
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非后)27,304.0624,573.6624,573.66
基本每股收益(元/股)(扣非前)0.600.44980.4418
稀释每股收益(元/股)(扣非前)0.600.44980.4418
基本每股收益(元/股)(扣非后)0.330.24460.2402
稀释每股收益(元/股)(扣非后)0.330.24460.2402
加权平均净资产收益率13.62%8.65%8.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.41%4.80%4.64%
假设2:2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非前)50,210.6450,210.6450,210.64
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非后)27,304.0627,304.0627,304.06
基本每股收益(元/股)(扣非前)0.600.49980.4909
稀释每股收益(元/股)(扣非前)0.600.49980.4909
基本每股收益(元/股)(扣非后)0.330.27180.2669
稀释每股收益(元/股)(扣非后)0.330.27180.2669
加权平均净资产收益率13.62%9.57%9.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.41%5.32%5.14%
项目2017年度/2017.12.312018年度/2018.12.31
发行前发行后
假设3:2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非前)50,210.6455,231.7055,231.70
归属于公司普通股股东的净利润(万元) (扣非后)27,304.0630,034.4730,034.47
基本每股收益(元/股)(扣非前)0.600.54980.5399
稀释每股收益(元/股)(扣非前)0.600.54980.5399
基本每股收益(元/股)(扣非后)0.330.29900.2936
稀释每股收益(元/股)(扣非后)0.330.29900.2936
加权平均净资产收益率13.62%10.47%10.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.41%5.83%5.64%

注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。

根据上述测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”和“垂直腔面发射激光芯片(VCSEL)开发及产业化项目”与上市公司主营业务直接相关,有利于公司主营业务快速发展。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,将

采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次募投项目主要用于“白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光芯片

(VCSEL)开发及产业化项目”并补充流动资金,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入运营期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。

2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。同时,公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利能力。

3、提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将持续改进完善业务流程,加强对采购、生产、销售、研发各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理

性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《华灿光电股份有限公司股东未来分红回报规划(2018-2020)》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。《华灿光电股份有限公司股东未来分红回报规划(2018-2020)》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,并提请公司股东大会予以审议。

综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩。此外,净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务,为股东特别是中小股东带来持续回报。

华灿光电股份有限公司

董事会2018年 月 日


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