安信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁并上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）作为华灿光电
股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对华灿光电重大资产重组事项相关限售股份持
有人持有的限售股份的流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
华灿光电经中国证监会证监许可[2016]435号文《关于核准华灿光电股份有限
公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向云南省玉溪市
恒达空间钢结构有限公司支付现金，并向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇
发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399
股股份以及向KAI LE Capital Limited发行36,423,639股股份购买其所持有的云南
蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）100%股权，同时以非公开发行股
票的方式向特定投资者上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福
云、叶爱民和杨忠东发行不超过67,264,573股募集本次发行股份及支付现金购买
资产的配套资金。本次新增股份数量总计160,684,059股，已于2016年7月15日在
深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至835,684,059股。
2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本835,684,059股为基数，向全体股东每10股派0.50元
人民币现金。
公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司<股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》，第二届董事会第四十五
次会议决议审议通过的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价
1
格与授予价格的议案》及《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向98名激励对象授予限
制性股票530.47万股。本次授予的530.47万股限制性股票已于2017年06月20日上
市,上市后公司总股本变更为840,988,759股。
2017年7月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》、董事会同意授予25
名激励对象61.2450万份股票期权，授予35名激励对象132.6175万份限制性股票，
授予日确定为2017年7月24日。2017年9月20日公司完成了向预留授予涉及的24
名激励对象共计60.0850万份股票期权授予登记。公司本次股票期权原拟授予数
量为61.2450万份，授予激励对象为25人。公司在授予股票期权的过程中，有1名
激励对象因离职，放弃全部获授的股票期权合计1.16万份。除上述事项外，预留
实际授予完成的激励对象人数和数量与公司第三届董事会第二次会议公示情况
一致，未有其他调整。2017年10月24日国浩律师（上海）事务所出具了关于公司
2017年股权激励计划中股票期权与限制性股票分开登记的法律意见书，根据《创
业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的规定，在公司定期报告前三
十日内不得向激励对象授予限制性股票，激励对象不得进行股票期权的行权。公
司决定将预留部分股票期权与限制性股票的授予进行分开登记。预留限制性股票
130.2775万股于2017年11月03日上市，上述新增股份上市后华灿光电总股本变更
为842,291,534股。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监
督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企
业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
327号）的核准，核准公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）发行
182,313,043股，向NewSureLimited发行56,817,391股股份购买相关资产。本次新
增239,130,434股，已于2018年4月25日在深交所发行上市，本次发行后公司总股
本增至1,081,421,968股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺履行情况
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本次申请解除股份限售的股东在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不
得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公
司向其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发
行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或
其他形式的处分。
除前述锁定期外，若吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华在华灿光电担任董事、
监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其
本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持
有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华因华灿光电送红股、
转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国
证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴康、吴龙宇、吴龙驹、
刘琼华同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（二）业绩承诺履行情况
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买
资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
经交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于
人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后
净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润
合计不低于2.7亿元人民币。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司蓝晶科技2015年度、2016
年度财务报表审计后，出具了《华灿光电股份有限公司审核报告》（大信专审字
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[2017]第2-00167号）。蓝晶科技2015年、2016年实际实现的归属于母公司的净利
润为3,934.94万元、10,383.44万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的
计入当期损益的税后政府补助之和为：2015年度3951.73万元、2016年度10,415.76
万元。2015年度实现业绩超过承诺金额为451.73万元，超出12.91%；2016年度实
现业绩超过承诺金额为915.76万元，超出比例为9.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝晶科技2017年度合并财务报表审
计后，蓝晶科技2017年度实际实现的净利润为15,324.46万元，扣除非经常性损益
后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为15,245.88万元。
2017年度实现业绩超过承诺金额1,245.88万元，超出比例为8.90%。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的
上述各项承诺。上述股东也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用公司资金的情况，公司不存在违法违规为上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通时间为：2018年7月31日。
2．本次解除限售的股份数量为17,098,754股，占公司股份总数的1.5811%。
其中，实际可上市流通股份数量为16,348,809股，占公司股份总数的1.5118%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4．股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
单位：股
发行股份 发行股份总数 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
序号 股东名称
总数 占比（%） 总数 售数量 市流通数量
1 刘琼华 8,249,399 0.76 5,774,579 2,474,820 2,474,820
2 吴康 18,748,634 1.73 13,124,044 5,624,590 5,624,590
3 吴龙驹（注 1） 14,998,907 1.39 10,499,235 4,499,672 3,749,727
4 吴龙宇 14,998,907 1.39 10,499,235 4,499,672 4,499,672
合计 56,995,847 5.27 39,897,093 17,098,754 16,348,809
注 1：吴龙驹为公司董事及副总裁，在其任职期间，每年流通股份的可转让额度为其上
年末持股总数的 25%，2017 年底持有公司股数为 14,998,907 股，所持限售股份总数已含限
售高管股 749,945 股。
四、股份变动情况表
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本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售条
391,607,434 36.21 749,945 17,098,754 375,258,625 34.70
件股份
其中：
高管锁定股 2,284,220 0.21 749,945 3,034,165 0.28
首发后限售股 382,715,739 35.39 17,098,754 365,616,985 33.81
股权激励限售
6,607,475 0.61 6,607,475 0.61
股
二、无限售条
689,814,534 63.79 16,348,809 706,163,343 65.30
件流通股
三、股份总数 1,081,421,968 100.00 17,098,754 17,098,754 1,081,421,968 100.00
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值
之和尾数不符系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结
果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，华灿光电本次申请解除股份限售的股东均履行
了承诺。华灿光电本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
相关规定；
2、本次解除限售股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，
本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，
公司也不存在对相关限售股份持有人的违规担保情况；
5、公司董事兼高管吴龙驹不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查、被司法机关立案侦查或者因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责等不得减持股份的情形。
6、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问对华灿光电上述限售股解禁事项无异议。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司重大资
产重组限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页
保荐代表人: _______________ _______________
张喜慧 赵 斐
安信证券股份有限公司
年 月 日
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