华泰 联 合 证 券 有限 责 任公 司
关于
华灿 光 电股 份 有限 公 司
发行 股 份购 买 资 产 并 募集 配 套资 金 实施 情 况
之独 立 财务 顾 问核 查 意见
二零一八年四月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”）本次发行股份
购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华灿光电全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由华灿光电、NSL、和谐芯光提供。华
灿光电和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对华灿光电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由华灿光电董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能
够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华灿光电董事会发布《华灿光
电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过
户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效
进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见如下：
释 义
一、一般术语
上市公司 指 华灿光电股份有限公司
和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC、目标公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
美国美新
美新半导体、无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司
目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司
爱奇光控 指 爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事
美新微纳 指
系统集成业务的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司
交易对方、发行股份购
指 和谐芯光、NSL
买资产交易对方
交易各方 指 和谐芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产
交易价格 指
所支付的价格
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书 指
资金暨关联交易暨新增股份上市报告书》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议》 司发行股份购买资产协议》
华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
《业绩补偿协议》 指
司业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议之补充协议（一）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议之补充 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
协议（一）》 司业绩补偿协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议之补充协议（二）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
协议（二》 司业绩补偿协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
协议（三》 司业绩补偿协议之补充协议（三）》
由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协
《股权转让协议》 指
议》
《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日
中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通
《重组管理办法》 指
过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》第四
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
十四条及其适用意见 / 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《适用意见》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
二、专业术语
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电
子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行
器和微系统等。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事会作出关于批准上市公司发行股份购买资
产方式收购和谐光电的决议；
2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行
股份购买资产方式收购和谐光电的决议；
3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光
及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上
市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿
协议》；与和谐芯光、周福云签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相
关协议的决议；
6、2017 年 1 月 6 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市
公司签署相关协议的决议；
7、2017 年 1 月 6 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及
NSL 与上市公司签署相关协议；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对
方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协
议（一）》；
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相
关协议的决议；
10、2017 年 4 月 13 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上
市公司签署相关协议的决议；
11、2017 年 4 月 13 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光
及 NSL 与上市公司签署相关协议；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调
整的议案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》、《业绩承诺协议之补充协议（二）》；与和谐芯光、周福云签署了《非
公开发行股份认购协议之解除协议》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股
权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）
审查；
14、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的
备案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，审议通过将本次交易配套
募集资金总额由不超过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元；
19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召开董事会，审议通过了关于签订本次
重大资产重组《业绩补偿协议之补充协议（三）》的议案并与交易对方签署了《业
绩承诺协议之补充协议（三）》。
20、2018 年 2 月 12 日，中国证监会核准本次交易；
21、截至报告书签署日，华灿光电已通过外商投资综合管理信息系统就 NSL
参与本次重组交易完成正式变更备案手续。
此外，标的公司和谐光电对于目标公司 MEMSIC 的收购（以下简称“前次交
易”）已履行的程序如下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收
购 MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）；
3、2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香
港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港
子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事
项；
6、2016 年 10 月 13 日，标的公司和谐光电的全资子公司 TFL 与 MEMSIC
的股东 MZ Investment Holdings Limited（以下简称“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权；
7、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境；
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承
诺期内目标公司 MEMSIC 和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高
级管理人员的委派做了修订；
9、TFL 与 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日签署《股权转让
协议》，以全面取代第一份《股权转让协议》及《备忘录》相关内容，以资共同
遵守；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股权收购交易通过
了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；
11、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权完成
交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2018 年 3 月 27 日，和谐光电 100%股权均已过户至上市公司名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
2018 年 4 月 4 日，大信会计师出具了大信验字[2018]第 2-00007 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2018 年 4 月 4 日止，华灿光电已向和谐芯光、NSL
发行人民币普通股合计 239,130,434 股，其中新增注册资本 239,130,434.00 元，
增加资本公积人民币 1,410,869,566.00 元。本次交易标的公司和谐光电 100%的股
权过户事宜已完成工商变更登记手续。本次股权变更后，公司本次增资前的注册
资本为人民币 842,291,534.00 元，截至 2018 年 4 月 4 日止，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 1,081,421,968.00 元。
本次交易的标的资产是和谐光电 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。本次交易的前次交易中，MEMSIC 的股权转让交易总对价包括由 TFL 承
继美新微纳对美新半导体的债务，已经获得了美新半导体的同意。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为交易对方办理本次非公开发行股份
登记手续，本次发行的 239,130,434 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本
的验资工作。华灿光电已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。华灿
光电尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉及的相关
资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合
法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关
盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
《发行股份购买资产协议》及相关协议并未对本次交易完成后交易对方是否
有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“经董事会决议通过，张
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司
的副总裁”。本次交易实施也不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、
高级管理人员为前提。
自 2017 年 5 月 20 日公司董事会同意本次交易至本核查意见出具之日，上市
公司董事、监事、高级管理人员变更的情况如下：
1、董事会换届
2017 年 5 月 20 日公司董事会同意本次交易之日，公司董事会成员为周福云、
刘榕、边迪斐、陈海辉、俞信华、吴龙驹、叶志镇、徐科、韩洪灵。
公司根据相关法律法规规定，于 2017 年 5 月 20 日召开第二届董事会第四十
四次会议进行董事会换届选举，审议通过了公司董事会提名委员会提名周福云、
俞信华、刘榕、吴龙驹、吴玲、徐科、韩洪灵共 7 人为第三届董事会董事候选人，
其中吴玲、徐科、韩洪灵为独立董事候选人。相关议案经公司股东大会于 2017
年 5 月 31 日审议通过。
因任期届满，第二届董事会董事边迪斐、陈海辉以及独立董事叶志镇不再担
任公司董事职务。
截至本核查意见出具之日，公司董事会成员为俞信华、周福云、刘榕、吴龙
驹、吴玲、徐科、韩洪灵。
2、高管人员更换
2017 年 5 月 20 日公司董事会同意本次交易之日，上市公司高级管理人员为
为刘榕（总裁）、边迪斐（副总裁）、王江波（副总裁）、王力明（副总裁）、吴龙
驹（副总裁）、韩继东（财务总监兼董事会秘书）等 6 人。
2017 年 12 月 1 日，公司董事会公告于近日收到公司董事会秘书及财务总监
韩继东先生提交的书面辞职报告，韩继东先生因身体健康原因，申请辞去公司董
事会秘书和财务总监的职务，辞任后在公司担任项目总监。韩继东先生辞去财务
总监的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快聘任新
的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长俞信华先生代行董
事会秘书职责。2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议，同意聘
任蒋瑞翔先生为公司财务总监。
截至本核查意见出具之日，公司高级管理人员为刘榕（总裁）、王江波（副
总裁）、王力明（副总裁）、吴龙驹（副总裁）、蒋瑞翔（财务总监）、俞信华（代
董事会秘书）。
3、监事会
自 2017 年 5 月 20 日公司董事会同意本次交易至本核查意见出具之日，上市
公司监事人员未发生变更。
截至本核查意见出具之日，公司监事会成员为李琼、杨忠东、童惠芬。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司章
程》等相关规定办理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
《发行股份购买资产协议》及相关协议约定，各方一致同意，本次交易完成
后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由 3 名董事组成，其中华灿光电有权委派
2 名董事，和谐芯光与 NSL 共同委派 1 名董事，董事长由标的公司董事会选举
产生。目标公司、美新半导体的董事会均由 3 名董事组成，其中华灿光电有权委
派 2 名董事，MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由目标公司、
美新半导体董事会选举产生。张蕾担任目标公司的 CEO、美新半导体的总经理。
本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由华灿光
电委派。
2018 年 4 月 2 日，华灿光电与交易对方签署了《备忘录》，约定本次交易完
成后至业绩承诺期满，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由俞信华担任。
目标公司、美新半导体董事会均由 3 名董事组成，其中华灿光电委派俞信华、刘
榕担任，MEMSIC 管理团队委派 Patricia Niu 担任目标公司董事，委派刘海东担
任美新半导体董事。
截至 2018 年 3 月 27 日，标的公司已在工商部门完成登记，其执行董事变更
为俞信华，监事变更为华灿光电委派的连成杰。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法
律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016 年 10 月 14 日，上市公司与交易对方和谐芯光、NSL 签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并于后续签署了相关协议的
补充协议。目前上述协议已经生效。根据协议约定，交易对方一致同意在本次发
行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 个
工作日内将标的资产过户至华灿光电名下，交易对方应协助华灿光电办理相应的
股权变更登记等手续；交易对方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起
60 个工作日内完成本协议项下华灿光电向交易对方发行股份事宜。
截至本核查意见出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手
续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2018 年 4 月 4 日，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2018]第 2-00007 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华灿光电已办理本次发行股份购买资产的非公开
发行股份登记手续，本次发行的 239,130,434 股 A 股股份到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）相关承诺的执行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
1 华灿光电 全体董 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《华灿光
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
全体董事、 事、监事 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
监事、高级 及高级 易报告书》的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记
管理人员 管理人 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
员承诺 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次交
函 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华灿光电股份有
限公司拥有权益的股份。
报告书中涉及相关资产的数据经过具有相关证券业务资格的
审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事、监
事及高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员承诺如下：
1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华
华灿光电、 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
华灿光电 关于未 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中
全体董事、 受处罚、 国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券
2
监事、高级 调查的 交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
管理人员 承诺函 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；
2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的行政处罚；
3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公
司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，
避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理
关于填
人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责
补回报
华灿光电 无关的投资、消费活动。
措施能
全体董事、 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3 够得到
高级管理 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
切实履
人员 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东
行的承
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
诺函
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该
员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊
公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法担补偿责任。
截至本承诺函出具日，本公司承诺如下：
1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条、第十七条规定的发行条件；
2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
关于公
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
司符合
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
非公开
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
4 华灿光电 发行股
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
票条件
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
的承诺
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
函
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制
人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十五条规定：
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
4、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十六条规定：
上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合
下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以
及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次
非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易
日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，
还应当符合中国证监会的其他规定。
华灿光 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
电股份 与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
5 华灿光电
有限公 司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资
司关于 产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人之间继续
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
独立性 保持独立，与标的资产原股东及其关联人之间也不会产生独立
的承诺 性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
函
鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全
体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司承诺：
关于股
1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股
份锁定
6 NSL 份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后按照
限售承
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
诺函
2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
售期承诺函。
鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全
体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本合伙企业承诺：
关于股 1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公
份锁定 司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后
7 和谐芯光
限售承 按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
诺函 执行。
2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后
的限售期承诺函。
1、本企业/本公司承诺，在本企业/本公司直接或间接持有华
灿光电股份期间及之后两年，本企业/本公司及其控制的或可
施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
华灿光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业
务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
交易对 动，也不得直接或间接投资任何与华灿光电及其控股公司届时
方关于 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
和谐芯光、 避免同 2、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司及其控制的或可施
8
NSL 业竞争 加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
的承诺 华灿光电及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企
函 业/本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予华灿光电及其控股公司；
3、本企业/本公司保证绝不利用对华灿光电及其控股公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华灿光电及其
控股公司相竞争的业务或项目；
4、本企业/本公司保证将赔偿华灿光电及其控股公司因本企业
/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业/本公司具有法律约束力，本企业/本公司愿
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
关于减
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证
少和规
和谐芯光、 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
9 范关联
NSL 本公司/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的
交易的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
承诺函
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自华灿光电本次资产重组事项获得核准之日起具有
法律效力，对本公司/本企业具有法律约束力至本公司/本企业
不再拥有对上市公司的股份当日失效。
最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在
以下情形:
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按
期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关于未
关立案侦查。
受到处
和谐芯光、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
10 罚、调查
NSL 证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
的承诺
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见
函
等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
一、本合伙企业/本公司已向华灿光电股份有限公司（简称“上
市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
关于所 业服务的中介机构提供了本合伙企业/本公司有关本次重组的
提供信 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
息真实 头证言等），本合伙企业/本公司保证所提供的文件资料的副
和谐芯光、 性、准确 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
11
NSL 性和完 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
整性的 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
声明与 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
承诺 带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
一、本公司/本企业对和谐光电的现金出资均为真实出资行为，
且出资资金均为本公司自筹资金。
二、本公司/本企业因出资而持有和谐光电股权，本公司/本企
业持有的和谐光电股权归本公司/本企业所有；不存在通过协
议、信托或任何其他方式代他人持有和谐光电的情形，所持有
的和谐光电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以
及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之
关于对 情形。
和谐芯 三、本公司/本企业保证如因本公司/本企业出售和谐光电股
光（义 权，本公司/本企业股东需要根据相关法律法规规定缴纳相应
乌）光电 所得税税款，本公司/本企业将按照相关法律法规的规定和税
和谐芯光、
12 科技有 务主管机关的要求，敦促本公司/本企业股东依法及时足额缴
NSL
限公司 纳相应的所得税税款。
出资和 四、在本公司/本企业与华灿光电签署的相关交易协议生效并
持股的 执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持和
承诺函 谐光电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证和谐光
电正常、有序、合法经营，保证和谐光电不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证和谐光电不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确
有需要，承诺人须经华灿光电书面同意后方可实施。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企
业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业愿意
承担法律责任。
和谐芯光、 关于认 鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
13
NSL 购上市 芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电“）的全
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
公司股 体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司/合伙企业
份的承 承诺：
诺函 一、本公司/合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
1、 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
4、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
二、本公司/合伙企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司/合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存
续的合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解
散的情形，拥有与华灿光电签署本次交易涉及的相关协议和履
行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
四、除非事先得到华灿光电的书面同意，本公司/合伙企业保
证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
五、本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本公司/合伙企业、本公司/合伙企业董事、监事、高级管
理人员以及本公司/合伙企业控股股东、实际控制人及其控制
的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/合伙企业承诺，在本次交易获得华灿光电董事会及股
东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核
准，华灿光电发行股份购买本合伙企业持有的和谐芯光的股权
之交易为不可撤销事项。
本公司/合伙企业为华灿光电股份有限公司发行股份购买资产
关于不 并募集配套资金认购方，本公司/合伙企业现作出如下不可撤
存在内 销的承诺与保证:
和谐芯光、
14 幕交易 本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
NSL
的承诺 交易内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/合伙企业若违反
函 上述承诺，将承担因此而给华灿光电及其股东造成的一切损
失。特此承诺。
Jingtian I， 持有上 1、本公司所持有上市公司股份自该本次重组过户之日起 12
15 Jingtian II 市公司 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
及 KAI LE 股份的 交易所的有关规定执行。
序 承诺名
承诺主体 主要承诺内容
号 称
锁定期 2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
安排 本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
售期承诺函。
3、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组未能实施之
日起失效。
截至本核查意见出具之日，各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
并需要在证监会核准的期限内完成非公开发行股份配套募集资金事宜。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准华灿光电非公开发行股份募集配套资金不超过 1.87 亿元，
华灿光电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次华灿光电发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中
所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问华泰联合认为：
1、华灿光电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存
在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为华灿光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐华灿光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签
署页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
财务顾问主办人：
王 平 陶兆波
项目协办人：
王阳白 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
