华灿光电：关于重大资产重组相关承诺事项的公告

证券代码：300323                 证券简称：华灿光电           公告编号 2018-053
                           华灿光电股份有限公司
                 关于重大资产重组相关承诺事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华灿光电”）
发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经完成和谐芯光
（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的股权交割及发行股份购
买资产对应新增股份的登记、上市相关工作。重组交易对方 New Sure Limited
（以下简称“NSL”）、义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“和谐芯光”）以及公司董事、监事、高级管理人员已做出包括但不限于业绩
补偿、股份锁定期、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面的承诺。
上述承诺已被《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》引用，上述交易对方及公司董事、监事、高级
管理人员对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次
重组涉及的主要承诺如下：
序                承诺名
      承诺主体                                 主要承诺内容
号                  称
                           本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《华灿
                           光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                           交易报告书》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的
                全体董
                           虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
     华灿光电   事、监事
                           任。
     全体董事、 及高级
 1                         本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次
     监事、高级 管理人
                           交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
     管理人员   员承诺
                           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                函
                           案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华灿光
                           电股份有限公司拥有权益的股份。
                           本报告书中涉及相关资产的数据经过具有相关证券业务资格
序              承诺名
     承诺主体                                主要承诺内容
号                称
                         的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事、
                         监事及高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
                         截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管
                         理人员承诺如下：
                         1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
                         规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
                         违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
                         的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
                         的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                         法违规被中国证监会立案调查的情形。
                         2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
                         反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
                         或者受到刑事处罚的情形。
                         3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华
                         人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
     华灿光电、
                         一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受
     华灿光电   关于未
                         到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受
     全体董事、 受处罚、
2                        到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
     监事、高级 调查的
                         机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
     管理人员   承诺函
                         形。
                         4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
                         其他情形。
                         本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下
                         1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
                         七条、第一百四十八条规定的行为；
                         2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以
                         下简称“中国证监会”）的行政处罚；
                         3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
                         4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                         违规被中国证监会立案调查的情形；
                         5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁
                         或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                         一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                关于填   利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                补回报   二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消
     华灿光电
                措施能   费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人
     全体董事、
3               够得到   对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
     高级管理
                切实履   管理，避免浪费或超前消费。
     人员
                行的承   三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易
                诺函     所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级
                         管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本
序              承诺名
     承诺主体                                主要承诺内容
号                称
                         人职责无关的投资、消费活动。
                         四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
                         五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
                         与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和
                         股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决
                         权）。
                         六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将
                         该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情
                         况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励
                         议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
                         七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报
                         刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公
                         司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者
                         股东造成损失的，依法担补偿责任。
                         截至本承诺函出具日，本公司承诺如下：
                         1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行
                         管理暂行办法》第九条、第十七条规定的发行条件；
                         2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                         第十条规定的以下情形：
                         （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                         漏；
                         （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
                         （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
                         政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
                         律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二
                关于公
                         个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
                司符合
                         立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                非公开
                         （4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
4    华灿光电   发行股
                         证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
                票条件
                         或者受到刑事处罚；
                的承诺
                         （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
                函
                         一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十
                         六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到
                         证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                         者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                         （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                         形。
                         3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
                         证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
                         上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
                         （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
                         情况基本一致；
序              承诺名
     承诺主体                                 主要承诺内容
号                称
                         （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
                         的规定；
                         （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性
                         金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
                         务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
                         业务的公司；
                         （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制
                         人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
                         3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
                         证券发行管理暂行办法》第十五条规定：
                         非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
                         （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
                         （2）发行对象不超过五名。
                         发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
                         4、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司
                         证券发行管理暂行办法》第十六条规定：
                         上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符
                         合下列规定：
                         （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
                         的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
                         （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
                         但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
                         交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份
                         自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
                         （3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以
                         及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本
                         次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交
                         易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发
                         行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
                         上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化
                         的，还应当符合中国证监会的其他规定。
                华灿光   本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
                电股份   面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
                有限公   市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业
5    华灿光电   司关于   务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人
                独立性   之间继续保持独立，与标的资产原股东及其关联人之间也不
                的承诺   会产生独立性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的
                函       相关规定。
                关于股   鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
                份锁定   芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全
6    NSL
                限售承   体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司承诺：
                诺函     1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股
序              承诺名
     承诺主体                                 主要承诺内容
号                称
                         份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后按照
                         中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
                         行。
                         2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
                         本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
                         售期承诺函。
                         鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
                         芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全
                         体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本合伙企业承诺：
                关于股   1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公
                份锁定   司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后
7    和谐芯光
                限售承   按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
                诺函     执行。
                         2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
                         本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后
                         的限售期承诺函。
                         1、本企业/本公司承诺，在本企业/本公司直接或间接持有华
                         灿光电股份期间及之后两年，本企业/本公司及其控制的或可
                         施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国
                         境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
                         受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事
                         任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从
                         事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
                         经营活动，也不得直接或间接投资任何与华灿光电及其控股
                交易对   公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
                方关于   体；
     和谐芯光、 避免同   2、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司及其控制的或可施
8
     NSL        业竞争   加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
                的承诺   华灿光电及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
                函       企业/本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽
                         力将该商业机会给予华灿光电及其控股公司；
                         3、本企业/本公司保证绝不利用对华灿光电及其控股公司的了
                         解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华灿光电及
                         其控股公司相竞争的业务或项目；
                         4、本企业/本公司保证将赔偿华灿光电及其控股公司因本企业
                         /本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                         本承诺函对本企业/本公司具有法律约束力，本企业/本公司愿
                         意承担个别和连带的法律责任。
                关于减   本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业下属全资、
     和谐芯光、 少和规   控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减
9
     NSL        范关联   少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
                交易的   证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
序               承诺名
     承诺主体                                  主要承诺内容
号                 称
                承诺函     法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
                           务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                           益。
                           本公司/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的
                           任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
                           竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                           上述承诺自华灿光电本次资产重组事项获得核准之日起具有
                           法律效力，对本公司/本企业具有法律约束力至本公司/本企业
                           不再拥有对上市公司的股份当日失效。
                           最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存
                           在以下情形:
                               1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
                           存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未
                           按期偿还大额债务。
                               2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
                关于未
                           关立案侦查。
                受到处
     和谐芯光、                3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
10              罚、调查
     NSL                   证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                的承诺
                           或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论
                函
                           意见等情况。
                               4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
                           利益的重大违法行为。
                               截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要
                           管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
                           罚案件。
                           一、本合伙企业/本公司已向华灿光电股份有限公司（简称“上
                           市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                           业服务的中介机构提供了本合伙企业/本公司有关本次重组的
                           相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                           口头证言等），本合伙企业/本公司保证所提供的文件资料的
                关于所
                           副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                提供信
                           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                息真实
                           署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
     和谐芯光、 性、准确
11                         性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
     NSL        性和完
                           担个别和连带的法律责任。
                整性的
                           二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法
                声明与
                           律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
                承诺
                           及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
                           的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
                           误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                           的，将依法承担赔偿责任。
                           三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
序               承诺名
     承诺主体                                   主要承诺内容
号                 称
                           陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                           立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权
                           益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                           让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
                           其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                           内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                           登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息
                           并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                           人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                           司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                           本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                           排。
                           本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                           一、本公司/本企业对和谐光电的现金出资均为真实出资行为，
                           且出资资金均为本公司自筹资金。
                           二、本公司/本企业因出资而持有和谐光电股权，本公司/本企
                           业持有的和谐光电股权归本公司/本企业所有；不存在通过协
                           议、信托或任何其他方式代他人持有和谐光电的情形，所持
                           有的和谐光电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质
                           押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利
                关于对     行使之情形。
                和谐芯     三、本公司/本企业保证如因本公司/本企业出售和谐光电股
                光（义     权，本公司/本企业股东需要根据相关法律法规规定缴纳相应
                乌）光电   所得税税款，本公司/本企业将按照相关法律法规的规定和税
     和谐芯光、
12              科技有     务主管机关的要求，敦促本公司/本企业股东依法及时足额缴
     NSL
                限公司     纳相应的所得税税款。
                出资和     四、在本公司/本企业与华灿光电签署的相关交易协议生效并
                持股的     执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持和
                承诺函     谐光电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证和谐
                           光电正常、有序、合法经营，保证和谐光电不进行与正常生
                           产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
                           务之行为，保证和谐光电不进行非法转移、隐匿标的资产行
                           为。如确有需要，承诺人须经华灿光电书面同意后方可实施。
                           五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企
                           业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业愿意
                           承担法律责任。
                           鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐
                关于认
                           芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电“）的全
                购上市
     和谐芯光、            体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司/合伙企业
13              公司股
     NSL                   承诺：
                份的承
                           一、本公司/合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
                诺函
                           条规定的下列情形：
序                承诺名
     承诺主体                                  主要承诺内容
号                  称
                           1、 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
                           益；
                           2、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                           3、 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
                           4、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                           5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
                           市公司的其他情形。
                           二、本公司/合伙企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券
                           市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
                           的重大民事诉讼或者仲裁。
                           三、本公司/合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存
                           续的合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或
                           解散的情形，拥有与华灿光电签署本次交易涉及的相关协议
                           和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                           四、除非事先得到华灿光电的书面同意，本公司/合伙企业保
                           证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
                           五、本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
                           本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
                           六、本公司/合伙企业、本公司/合伙企业董事、监事、高级管
                           理人员以及本公司/合伙企业控股股东、实际控制人及其控制
                           的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                           案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
                           规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                           本公司/合伙企业承诺，在本次交易获得华灿光电董事会及股
                           东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以
                           核准，华灿光电发行股份购买本合伙企业持有的和谐芯光的
                           股权之交易为不可撤销事项。
                           本公司/合伙企业为华灿光电股份有限公司发行股份购买资产
                关于不     并募集配套资金认购方，本公司/合伙企业现作出如下不可撤
                存在内     销的承诺与保证:
     和谐芯光、
14              幕交易     本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
     NSL
                的承诺     交易内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/合伙企业若违反
                函         上述承诺，将承担因此而给华灿光电及其股东造成的一切损
                           失。特此承诺。
                           1、本公司所持有上市公司股份自该本次重组过户之日起 12
                  持有上   个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证
     Jingtian I， 市公司   券交易所的有关规定执行。
15   Jingtian II 股份的    2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
     及 KAI LE 锁定期      本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
                  安排     售期承诺函。
                           3、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组未能实施之
序                承诺名
      承诺主体                            主要承诺内容
号                  称
                           日起失效。
     截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无
违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据
上市公司的相关规定及时履行信息披露。
     特此公告。
                                            华灿光电股份有限公司董事会
                                                   二零一八年四月二十日