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硕贝德:关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2018-05-23
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
       关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     一、交易概述
     惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“硕贝德”)的参
股公司深圳市鑫迪科技有限公司(以下简称“深圳鑫迪”)拟进行增资扩股,深
圳鑫迪原股东深圳市高新投创业投资有限公司(以下简称“高新投”)拟以400
万元认缴深圳鑫迪新增注册资本25.3647万元,原股东张猛拟以100万元认缴深圳
鑫迪新增注册资本6.3412万元,本次新增股东深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“惠友创嘉创业”)拟以2,000万元认缴深圳鑫迪新增
注册资本126.8237万元,深圳鑫迪本次合计增资2,500万元,新增注册资本
158.5296 万 元 。 增 资 完 成 后 , 深 圳 鑫 迪 注 册 资 本 由 1,395.0608 万 元 增 加 至
1,553.5904万元,公司持股比例由13.3333%稀释为11.9727%。经综合考虑,公司
决定放弃本次增资事项的优先认缴权。
     因公司独立董事李旺先生在深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)
的执行事务合伙人深圳市惠友创盈投资管理有限公司中任职,公司本次放弃深圳
鑫迪憎资扩股的优先认缴权构成关联交易,李旺先生为关联董事已回避表决。该
关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     公司第三届董事会第二十五次临时会议于2018年5月23日召开,会议以8票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果,全体非关联董事一致审议通过了《关于放弃
参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》,李旺先生作为关联董事对该议案
回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。公司
第三届监事会第十六次临时会议于2018年5月23日召开,会议以3票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果,一致审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权
暨关联交易的议案》。
    二、本次增资方的基本情况
    (一)深圳市高新投创业投资有限公司
    公司名称:深圳市高新投创业投资有限公司
    统一社会信用代码:914403005586724980
    注册地址:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房
    法定代表人:刘苏华
    注册资本:50000万人民币元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
   经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证
券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管
理业务);自有物业租赁。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
    深圳市高新投创业投资有限公司与公司董监高及公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东不存在关联关系。
    (二)张猛
     男,中国国籍,居住地:深圳
    张猛先生与公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不
存在关联关系。
    (三)深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)
    公司名称:深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440300MA5EJMJ62A
    注册地址:深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼
    执行事务合伙人:深圳市惠友创盈投资管理有限公司
    注册资本:100000万人民币元
    公司类型:有限合伙
    经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务
业务(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)。
    独立董事李旺先生在深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)的执行
事务合伙人深圳市惠友创盈投资管理有限公司中任职,深圳市惠友创嘉创业投资
合伙企业(有限合伙)为公司的关联方。
    深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙))、深圳市惠友创盈投资管
理有限公司及李旺先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系,亦不存在其他
可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、参股公司的基本情况
    企业名称:深圳市鑫迪科技有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:深圳市龙华新区观澜街道章阁社区桂月路硅谷动力深圳市低碳科技示
范园(星河工业园)A10栋4楼A面
    法定代表人:林盛
    注册资本:1395.0608万人民币
    成立日期:2013年04月07日
    经营范围:国内贸易;货物及技术进出口;五金产品、塑胶产品、陶瓷制品、
机械设备配件、电子产品配件、汽车配件、一类医疗器械配件、仪器仪表配件、
眼镜配件、通讯设备配件、计算机硬件及周边产品的销售;金属粉末、塑胶粉末、
陶瓷粉末注射成型技术研发与销售;模具、治具设计;精密塑胶模具、冲压模具、
精密五金零件、非标自动化设备、治具、橡胶制品设计开发及销售;新材料的研
发与销售。;五金产品、塑胶产品、陶瓷制品、机械设备配件、电子产品配件、
汽车配件、一类医疗器械配件、仪器仪表配件、眼镜配件、通讯设备配件、计算
机硬件及周边产品的生产;金属粉末、塑胶粉末、陶瓷粉末注射成型的生产;数控
机床加工;新材料的生产。
    (一)本次增资前后,深圳鑫迪工商登记股权结构如下:
                                                    增资前                              增资后
              股东姓名                   认缴出资额(万元) 股权比例(%) 认缴出资额(万元) 股权比例(%)
深圳市鑫迪咨询管理合伙企业(有限合伙)       228.6000         16.3864         228.6000           14.7143
     深圳市盛禾投资发展有限公司              518.2969         37.1523         518.2969           33.3612
深圳市国盛咨询管理合伙企业(有限合伙)       262.1970         18.7947         262.1970           16.8769
                张猛                         12.0905          0.8667          18.4317            1.1864
    深圳市高新投创业投资有限公司             48.3622          3.4667          73.7269            4.7456
   惠州硕贝德无线科技股份有限公司            186.0081         13.3333         186.0081           11.9727
 深圳市惠友创盈股权投资基金合伙企业
                                            139.50608         10.0000         139.5061           8.9796
            (有限合伙)
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限
                                                0                0            126.8237           8.1633
               合伙)
                合计                        1,395.0608        100.00         1,553.5904          100.00
    (二)深圳鑫迪的主要财务数据如下:
                                                                             单位:人民币万元
            主要财务指标                     2017年1-12月                    2018年1-3月
              营业收入                           11,510                          3,270
               净利润                            1,076
            主要财务指标                    2017年12月30日                  2018年3月31日
              资产总额                           17,035                          15,586
              负债总额                           11,725                          10,009
           所有者权益总额                        5,310                           5,577
          注:以上2017年财务数据已经审计,2018年1-3月财务数据未经审计。
           四、放弃增资优先认缴权对公司的影响
          本 次 交 易 完 成 后 , 公 司 对 深 圳 鑫 迪 的 持 股 比 例 将 由 13.3333% 稀 释 至
    11.9727%,公司放弃本次深圳鑫迪增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司
    自身业务发展情况及深圳鑫迪未来的发展规划而做出的决策,符合公司整体的发
    展战略。公司放弃本次优先认缴权,公司的合并报表范围并未发生变化,对公司
    的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
     本次交易前,公司与深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)未发
生过关联交易。
   六、独立董事事前认可和独立意见
    经核查相关资料,独立董事认为:公司放弃深圳鑫迪增资的优先认缴权在董
事会审议过程中关联董事李旺先生进行回避表决,本次投资遵循了公平交易的市
场原则,程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利
益的情形,同意公司本次放弃深圳鑫迪增资的优先认缴权暨关联交易事项。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十五次临时会议决议。
    2、第三届监事会第十六次临时会议决议。
    3、独立董事关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的事前确认和独
立意见。
     特此公告。
                                 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
                                              2018 年 5 月 23 日

  附件:公告原文
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