华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）对海达股份本次发行股份购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年11月29日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。公司于2017年12月27日收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。2018年3月6日，公司办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，共计发行股份25,568,307股，公司总股本变更为553,594,707股。2018年8月13日，公司办理完发行股份购买资产并募集配套资金部分的相关股份上市手续，共计发行股份47,639,484股，公司总股本变更为601,234,191股。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份，解除限售股份的各持有方均不承担业绩承诺。根据发行时募集配套资金交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为47,639,484股，占公司总股本的比例为7.9236%；实际可上市流通数量为47,639,484股，占公司总股本的比例为7.9236%，具体情况如下：
| 序号 | 部分发行对象名称 | 发行数量（股） | 锁定期限 （月） |
| 1 | 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 8,583,691 | 12 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 | 2,145,923 | 12 |
| 3 | 招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 3,648,068 | 12 |
| 4 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,656,652 | 12 |
| 5 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,313,304 | 12 |
| 6 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） | 4,291,846 | 12 |
| 合计 | 47,639,484 | - | |
注：中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金和招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金均为九泰基金管理有限公司管理的账户，下同。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除股份限售的股东对所认购股份的限售的承诺函及股份锁定的申请：
本单位/本人承诺：
自江阴海达橡塑股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交所证券交易相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
本单位/本人向深圳证券交易所提出股份锁定申请：
自江阴海达橡塑股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交所证券交易相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年08月13日（星期二）。
2、本次解除限售股份为2018年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份，根据发行时募集配套资金交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为47,639,484股，占公司总股本的比例为7.9236%；实际可上市流通数量为47,639,484股，占公司总股本的比例为7.9236%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共计6名，为3名基金、理财产品和3名非国有法人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人姓名 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次实际可上市流通股份数（股） |
| 1 | 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 8,583,691 | 8,583,691 | 8,583,691 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 | 2,145,923 | 2,145,923 | 2,145,923 |
| 3 | 招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 3,648,068 | 3,648,068 | 3,648,068 |
| 4 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,656,652 | 9,656,652 | 9,656,652 |
| 5 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,313,304 | 19,313,304 | 19,313,304 |
| 6 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） | 4,291,846 | 4,291,846 | 4,291,846 |
| 合计 | 47,639,484 | 47,639,484 | 47,639,484 |
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 145,900,713 | 24.2669% | - | 47,639,484 | 98,261,229 | 16.3433% |
| 高管锁定股 | 75,070,309 | 12.4860% | - | - | 75,070,309 | 12.4860% |
| 首发后限售股 | 70,830,404 | 11.7808% | - | 47,639,484 | 23,190,920 | 3.8572% |
| 二、无限售条件股份 | 455,333,478 | 75.7331% | 47,639,484 | - | 502,972,962 | 83.6567% |
| 三、总股本 | 601,234,191 | 100% | - | - | 601,234,191 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。上表中部分合计数尾差系四舍五入所致。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海达股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问华泰联合证券对海达股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司2019 年 8 月 8 日