江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2018]E1263号
江阴海达橡塑股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称海达股份公司）《关
于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，真实、准确地编制并披露《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是海达股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对海达股份公司管理层编制的《关于2017
年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审
核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以
及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
江苏公证天业会计师事务所
三、审核意见
我们认为，海达股份公司管理层编制的《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了海达股份公司2017年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供海达股份公司2017年度业绩承诺完成情况披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
附件：江阴海达橡塑股份有限公司关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的
说明
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 沈岩
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师 季军
中国无锡 2018 年 4 月 26 日
江苏公证天业会计师事务所
关于宁波科诺精工科技有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的说明
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“本公司”）于2018年1月完成
对宁波科诺精工科技有限公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，以下简称“宁波科诺”）
95.3235%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定，现将宁波科诺2017年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
本公司以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-长城
证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的宁波科诺
95.3235%的股权，交易对价为32,934.82万元，明细如下：
序 持股比例 交易作价（万 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数量
交易对方
号 （%） 元） 元） 元） （股）
1 邱建平 27.4190 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204
2 虞文彪 27.3959 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496
3 徐根友 8.7244 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972
宝盈基金-长城证券-宝盈新
4 三板盈丰 5 号特定多客户 8.2584 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954
资产管理计划
5 江益 7.3034 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893
6 徐惠亮 3.2865 1,183.15 354.94 828.20 953,052
苏州睿翼投资企业（有限合
7 2.2416 605.22 302.61 302.61 348,230
伙）
8 董培纯 1.8258 657.30 197.19 460.11 529,473
9 陶建锋 1.1236 303.37 151.69 151.69 174,551
10 天阳建设集团有限公司 0.8427 227.53 113.76 113.76 130,913
11 黄晓宇 0.7865 212.36 106.18 106.18 122,186
12 吴秀英 0.6573 236.63 70.99 165.64 190,610
13 王春燕 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
14 王向晨 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
苏州子竹十一号投资企业
15 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
（有限合伙）
16 潘明海 0.3652 131.46 39.44 92.02 105,894
17 何俊 0.2921 105.17 31.55 73.62 84,715
江苏公证天业会计师事务所
序 持股比例 交易作价（万 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数量
交易对方
号 （%） 元） 元） 元） （股）
18 游春荷 0.2191 59.16 29.58 29.58 34,037
19 石洪武 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
20 李博 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
21 冉建华 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
22 刘培如 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
23 贺令军 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
24 周亚丽 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
25 陈强 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
26 谢琼 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
27 苟庆 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
28 饶道飞 0.1826 65.73 19.72 46.01 52,947
29 彭泽文 0.1826 65.73 19.72 46.01 52,947
30 高炳光 0.1461 39.44 19.72 19.72 22,691
31 陈建华 0.1461 52.58 15.78 36.81 42,357
32 汪吉祥 0.1096 39.44 11.83 27.61 31,768
33 方小波 0.1096 39.44 11.83 27.61 31,768
34 马燕 0.0225 6.07 6.07 -- --
35 秦博 0.0112 3.03 3.03 -- --
36 刘学武 0.0112 3.03 3.03 -- --
37 许晨坪 0.0033 0.89 0.89 -- --
合计 95.3235 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307
注：上表合计数尾差系四舍五入所致。
2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人
签署了《盈利补偿协议》。
2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易
方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、
审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方
案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审
阅报告和评估报告等相关议案。
江苏公证天业会计师事务所
2017年12月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限
公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号），
核准本次交易。
截至2018年1月31日止，标的资产宁波科诺95.3235%过户事宜已完成了工商变更登
记；本次变更后，海达股份持有宁波科诺95.3235%股权，宁波科诺成为海达股份的子
公司。
二、资产重组业绩承诺情况
根据海达股份与邱建平等等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平等23
名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000
万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承
诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低
于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿
义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利
润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的
股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完
全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股
东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行
江苏公证天业会计师事务所
计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
三、业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁波科诺精工科技有限公
司2017年度审计报告（苏公W[2018]A682号），宁波科诺精工科技有限公司2017年度实
现归属于母公司所有者的净利润为3,154.92万元，扣除非经常性损益影响后的归属于母
公司所有者的净利润为2,961.83万元，未完成承诺业绩。
单位：人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差异 完成率
扣除非经常性损益
及现金增资影响后
2,961.83 3,000.00 -38.17 98.73%
的归属于母公司所
有者的净利润
江阴海达橡塑股份有限公司
2018年4月26日
