深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为2户，解除限售股份的数量313,691,010股，占公司总股本的比例为37.36%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年9月21日（星期五）。
3、本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1836号）核准，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”）向振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）发行83,212,735 股股份、向上海灏轩投资管理有限公司（以下简称“灏轩投资”）发行32,561,505股股份购买相关资产。公司依此对价发行股份数量为115,774,240股，其中：振发能源持有的华源新能源75%股权交易价格为135,000万元，珈伟股份向振发能源发行83,212,735股股份支付其中的115,000万元，另外20,000.00万元以现金支付；灏轩投资持有华源新能源25%股权交易价格为45,000万元,珈伟股份向灏轩投资发行32,561,505股股份作为交易的对价。珈伟股份本次共向2名股东发行股份115,774,240股，每股面值人民币1.00元。
公司向振发能源和灏轩投资共计发行的115,774,240股股份已于2015年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2015年9月11日。本次发行有关具体情况详见2015年9月9日刊登在巨潮资讯网
上的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》。
根据2014年12月10日珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》以及2015年5月25日签订的关于《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》之补充协议约定，振发能源、灏轩投资承诺，华源新能源在2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年，振发能源、灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
根据公司2015年第四次临时股东大会决议，公司于2015年10月16日完成了2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本实施方案：以公司现有总股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前，公司总股本为255,774,240股,振发能源持有的股份数量为83,212,735股，灏轩投资持有的股份数量为32,561,505 股；分红后，公司总股本增至383,661,360股，振发能源持有的股份数量增至124,819,102股，灏轩投资持有的股份数量增至48,842,258 股。
根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司于2017年6月5日完成了2016年度权益分派方案：以公司当前总股本 473,049,698 为基数向全体股东每10股派1.007921 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 8.063374股。分红前，公司总股本为473,049,698股,振发能源持有的股份数量为124,819,102股，灏轩投资持有的股份数量为48,842,258股；分红后，公司总股本增至854,487,361股，振发能源持有的股份数量增至225,465,413 股，灏轩投资持有的股份数量增至88,225,597股。
公司于2018年3月6日披露了《关于持股5%以上股东工商信息变更的公告》（公告编号：2018-021），上海灏轩投资管理有限公司对其公司名称、类型、住所、注册资本、经营范围及股权进行了变更，变更后的名称为阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001674号），华源新能源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2015年度净利润为25,953.11万元，大于承
诺数25,890.64万元，完成了2015年度业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001544号），华源新能源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2016年度净利润为34,093.45万元，大于承诺数33,457.09万元，完成了2016年度业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002601号），华源新能源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2017年度净利润为37,541.14万元，大于承诺数36,614.42万元，完成了2017年度业绩承诺。
截至本公告披露日，公司总股本为839,735,401股，其中限售流通股为497,219,871股，占公司总股本的59.21%，无限售流通股为342,515,530股，占公司总股本的40.79%。本次限售股上市流通之后，本次公司非公开发行股份中，振发能源和灏轩投资尚未解除限售的股份数量为0股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次股份发行对象振发能源和灏轩投资出具了包括但不限于股份锁定、业绩承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性、不谋求控制权的承诺。
（一）关于股份锁定的承诺振发能源承诺：本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
灏轩投资承诺：本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如珈伟股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在珈伟股份拥有权益的股份。
（二）关于业绩的承诺振发能源和灏轩投资承诺：华源新能源在2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、25,890.64 万元、33,457.09 万元。若本次交易在 2015 年实施 完毕，则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，振发能源和灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 36,614.42 万元。 如果华源新能源在利润承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则振发能源、灏轩投资将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
（三）关于避免同业竞争、竞争性业务的承诺振发能源承诺：1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，本公司承诺：（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的其他光伏电站 EPC业务； 在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；（2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的 EPC 业务提供支持。 2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙 江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺 函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的 光伏电站除外）。3、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
振发能源实际控制人查正发先生承诺： 1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，本人承诺：（1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企业将逐步结束除本人及本人控制的企业所
控制之光伏电站之外的其他光伏电站 EPC 业务；在本承诺函签署之日起一年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本人及本 人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站 EPC 业务； （2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所控制的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司(包括华源新能源) 承接该等项目的EPC业务提供支持。 2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、 天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电 站除外）。 3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（四）关于规范关联交易的承诺振发能源及其实际控制人查正发先生、灏轩投资及其实际控制人丁孔贤先生承诺：1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。 3、本公司（本人）承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺振发能源承诺： 1、本公司将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持续有效，直至本公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给珈伟股份造成损失的，本公司将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。
振发能源实际控制人查正发先生承诺： 1、本人将充分尊重珈伟股份的独立法
人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 2、本承诺将持续有效，直至本人控制的振发能源集团有限公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内， 如果本人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，本人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。
（六）关于不谋求上市公司控制权的承诺振发能源及其实际控制人查正发先生承诺：在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
三、申请解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人振发能源和灏轩投资不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对该限售股份持有人振发能源违规担保情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月21日。
2、本次解除限售股份的数量为313,691,010股，占公司股本总额的37.36%；
实际可上市流通数量为313,691,010股，占公司股本总额的37.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 解除限售前所持限售股数量 | 本次解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 振发能源集团有限公司 | 225,465,413 | 225,465,413 | 225,465,413 | |
| 2 | 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司 | 88,225,597 | 88,225,597 | 88,225,597 |
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的法人或个人有关于其间接持有的股份限售承诺的履行情况及股份出售情况，并在公司定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 497,219,871 | 59.21% | -313,691,010 | -37.36% | 183,528,861 | 21.86% |
| 高管锁定股 | 140,802,466 | 16.77% | - | 140,802,466 | 16.77% |
| 首发后限售 | 356,394,826 | 42.44% | -313,691,010 | -37.36% | 42,703,816 | 5.09% |
| 二、无限售条件股份 | 342,515,530 | 40.79% | 313,691,010 | 37.36% | 656,206,540 | 78.14% |
| 三、股份总数 | 839,735,401 | 100.00% | 0 | - | 839,735,401 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司对本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，认为：经核查，上市公司本次重大资产重组项下限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；根据上市公司公开披露信息，振发能源持有的225,465,413股上市公司股份，被司法冻结及司法轮候冻结，提请投资者注意相关风险；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求，并解除质押、司法冻结、司法轮候冻结等权利限制的前提下，未发现本次限售股份申请上市流通存在其他重大
实质性障碍。本次解除限售后，振发能源、灏轩投资仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会2018年9月19日