证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2019-031
浙江晶盛机电股份有限公司2018年度股东大会决议公告
重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年4月30日（星期二）下午1：00。（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月29日15:00 至2019年4月30日15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室，浙江省杭州市余杭区五常街道创智一号2号楼7楼。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：公司董事长曹建伟先生。
会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）文件精神和《公司章程》的规定，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条关于社会公众股东的规定执行。
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共55人，代表股份数量813,053,457股，占公司有表决权股份总数的63.2910%。
2、出席现场会议的股东及股东代表共13人，代表股份数量741,050,172股，占公司有表决权股份总数的57.6860%；通过网络投票的股东共42人，代表股份数量72,003,285股，占公司有表决权股份总数的5.6050%。
3、参加本次会议的中小投资者共计45人，代表股份数量88,163,415股，占公司有表决权股份总数的6.8630%。
4、公司董事、监事及高级管理人员、国浩律师（杭州）事务所律师等参加了会议。
三、议案的审议和表决情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《2018年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《2018年度报告全文及其摘要》；
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2018年度实现净利润511,823,615.83元，提取法定盈余公积51,182,361.58元，加期初留存未分配利润,减报告期内派发的2017年度现金股利后，2018年期末可供分配的利润为1,170,930,442.94元。
同意公司以2018年12月31日公司总股本1,284,628,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利128,462,825.40元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果为：同意813,039,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,149,015股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的99.9837%；反对14,400股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过《关于为下属子公司申请银行授信提供担保额度的议案》;
同意公司为下属子公司向银行申请授信提供总额不超过20,000万元的担保，具体为：为控股子公司杭州中为光电技术有限公司提供总额不超过人民币8,000万元担保，为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过人民币5,000万元担保，为控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过人民币4,000万元担保，为全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司提供总额不超过人民币2,000万元担保，为全资子公司浙江美晶新材料有限公司提供总额不超过人民币1,000万元担保。以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》;
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和
履职能力，同意续聘该所为公司2019年度的审计机构，为公司提供财务审计服务，聘期一年。提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（九）以特别决议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》;
鉴于激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票138,890股按激励计划相关规定予以回购注销。
表决结果为：同意813,053,457股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意88,163,415股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
（十）以特别决议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》;
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）关于公司治理的最新规定，及公司实施部分已获授但尚未解锁限制性股票回购注销后公司股本将发生相应变化，同意对《公司章程》相关条款作出变更，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 浙江晶盛机电股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以原上虞晶盛机电工程有限公司整体变更方式设立。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007964528296。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 | 第二条 浙江晶盛机电股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司 ”）。公司以原上虞晶盛机电工程有限公司整体变更方式设立。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007964528296。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 公司根据《党章》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币128,462.8254万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币128,448.9364万元。 |
| 第十九条 公司股份总数现为128,462.8254万股，所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数现为128,448.9364万股，所有股份均为人民币普通股。 |
| 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情况。 （一）董事、独立董事、股东代表监事 | 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情况。 |
| 候选人的提名 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股东大会审议。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 | （一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股东大会审议。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名， |
| 行董事职责。 （二）累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、股东代表监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 | 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名（ 含两名）以上董事、独立董事、股东代表监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达 |
| 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 |
表决结果为：同意809,530,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.5667%；反对3,523,007股，占出席会议有表决权股份总数的0.4333%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意84,640,408股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的96.0040%；反对3,523,007股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的3.9960%；弃权0股，占出席会议中小股东持有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、公司2018年度股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书；
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会2019年4月30日