天山生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

股票简称：天山生物        股票代码：300313       股票上市地点：深圳证券交易所
                  新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                       发行股份及支付现金购买资产
                             并募集配套资金报告书
                                    (修订稿)摘要
             陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天
             津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中
             心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广
             州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有
             限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合
             伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市
交易对方     卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世
             投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余
             天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增
             1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理
             事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、招
             商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集
             团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司
配套融资方   不超过五名特定投资者
                                     独立财务顾问
                                    二零一八年一月
                            公司声明
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东保证为本次重
大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    投资者可在本重大资产重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一
至周五上午 9:30-11:30、下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
    公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
    联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼
    联系人：于舒玮
    电话：[phone]
    传真：[phone]
                                                           目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
     一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 9
     二、本次交易作价 ................................................................................................ 11
     三、业绩承诺补偿及业绩奖励 ............................................................................ 12
     四、本次标的资产过户的交割安排 .................................................................... 17
     五、标的公司剩余股权的后续安排 .................................................................... 17
     六、交易方案调整说明 ........................................................................................ 19
     七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 19
     八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 20
     九、本次重组不构成关联交易 ............................................................................ 22
     十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 22
     十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 24
     十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 31
     十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
     股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
     至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 41
     十四、对股东权益保护的安排 ............................................................................ 42
     十五、本次交易完成后，天山生物仍符合上市条件 ........................................ 44
     十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 ............................................................ 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
     一、审批风险 ........................................................................................................ 45
     二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 45
     三、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 45
     四、商誉减值风险 ................................................................................................ 46
     五、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................ 46
    六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险
    ................................................................................................................................ 46
    七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 ................................................ 47
    八、股权质押可能导致无法及时过户的风险 .................................................... 47
    九、募集配套资金不足的风险 ............................................................................ 48
    十、公司治理及整合风险 .................................................................................... 48
    十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险 ........................................................ 48
    十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ................................................ 49
    十三、标的公司的经营风险因素 ........................................................................ 49
    十四、股票市场波动的风险 ................................................................................ 53
本次交易概述 ............................................................................................................. 54
    一、本次交易的背景 ............................................................................................ 54
    二、本次交易的目的 ............................................................................................ 55
    三、本次交易的决策和批准过程 ........................................................................ 57
    四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................ 64
    五、本次交易的交易标的 .................................................................................... 64
    六、本次交易定价情况 ........................................................................................ 64
    七、本次交易方案概况 ........................................................................................ 66
    八、业绩承诺补偿及业绩奖励 ............................................................................ 68
    九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 79
    十、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 81
    十一、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 82
    十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影响 .... 94
    十三、本次重组不构成关联交易 ........................................................................ 96
    十四、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 97
                                         释 义
         在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要、报告书摘要   指
                                买资产并募集配套资金报告书摘要
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书                 指
                                买资产并募集配套资金报告书
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案                   指
                                买资产并募集配套资金预案
天山生物、上市公司、本公
                           指   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司、公司
天山有限                   指   天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
昌吉州国资公司             指   昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
天山农牧业                 指   天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站               指   新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业                   指   呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光                   指   呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
                                上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组         指   发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资
                                金的交易行为
本次收购、发行股份及支付        上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
                           指
现金购买资产                    股份 96.21%股权
                                上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金               指
                                资金
交易对方、转让方           指   陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体           指   陈德宏
配套融资投资者             指   参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产         指   大象广告股份有限公司 96.21%股权
大象股份、标的公司、目标
                           指   大象广告股份有限公司
公司
                                东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、大
大象有限                   指
                                象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司前身
华融渝稳                   指   芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融天泽                   指   华融天泽投资有限公司
评估基准日、交易基准日     指   2017 年 6 月 30 日
                                本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日                     指
                                进行交割的日期
过渡期间                   指   自交易基准日至交割日的期间
审议本次交易方案的董事会   指   上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《框架协议》               指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《购买资产协议》           指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》           指   天山生物与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》
                                关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事
评估报告、资产评估报告     指   宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报
                                告（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）
审计报告                   指   大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804 号）
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字
备考财务报表审阅报告       指
                                [2017] 003506 号）
                                国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
法律意见书                 指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
                                见书
独立财务顾问、财通证券     指   财通证券股份有限公司
国浩律师、律师             指   国浩律师（深圳）事务所
大华会计师                 指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估                   指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
股转公司                   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统                   指   全国中小企业股份转让系统
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》第四十四条适        《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
                           指
用意见                          适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《发行办法》               指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上
《26 号准则》              指
                                市公司重大资产重组（2017 年修订）
《创业板上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
                                《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》     指
                                订）》
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
报告期                     指   2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月
                                        专业术语
                             4A 词 源 于 美 国 ， The American Association of Advertising
                             Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四
                             个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为
4A 广告公司               指
                             标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把
                             美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的
                             4A广告公司
到达率                    指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比
                               刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都
刊例价                    指
                               会给客户有折扣
                               提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划、准备、实
广告代理公司              指
                               施和评估广告宣传项目
广告主                    指 为推销商品或服务，委托他人设计、制作、发布广告的企业
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
                             重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
     本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号          名称          对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
   1 陈德宏                 1,015,691,527.39 578,944,170.61   37,279,083 436,747,356.78
     芜湖华融渝稳投资中心
   2                          211,696,615.38 211,696,615.38   13,631,462              -
     （有限合伙）
   3 华融天泽投资有限公司     176,034,461.54 176,034,461.54   11,335,123              -
   4 刘柏权                   130,830,784.62 130,830,784.62    8,424,390              -
     华中（天津）企业管理中
   5                          104,141,076.92 104,141,076.92    6,705,800              -
     心（有限合伙）
     广东宏业广电产业投资
   6                           99,224,252.31              -            -  99,224,252.31
     有限公司
     武汉泰德鑫创业投资中
   7                           94,554,786.46  94,554,786.46    6,088,524              -
     心（有限合伙）
     烟台汉富满达投资中心
   8                           57,097,384.62  57,097,384.62    3,676,586              -
     （有限合伙）
     上海锦麟投资中心（有限
   9                           47,277,393.23  47,277,393.23    3,044,262              -
     合伙）
     广州市陆高汽车销售服
  10                           46,803,921.23  46,803,921.23    3,013,774              -
     务有限公司
  11 桂国平                    45,208,988.31  45,208,988.31    2,911,074              -
  12 光大资本投资有限公司      35,118,875.08  35,118,875.08    2,261,357              -
序号              名称         对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩金      34,144,615.38                -           -  34,144,615.38
       投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                               32,058,000.00    32,058,000.00   2,064,262              -
       合伙企业（有限合伙）
 15    弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15    28,453,846.15   1,832,185              -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合       22,194,000.00    22,194,000.00   1,429,104              -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                               20,506,497.23    20,506,497.23   1,320,444              -
       询有限公司
 18    温巧夫                     18,969,230.77    18,969,230.77   1,221,457              -
       上海载归投资管理中心
 19                               18,969,230.77    18,969,230.77   1,221,457              -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                               18,969,230.77    18,969,230.77   1,221,457              -
       （有限合伙）
 21    苏召廷                     12,624,402.46    12,624,402.46     812,904              -
       东莞市东博贸易有限公
 22                               12,055,325.54    12,055,325.54     776,260              -
       司
 23    优选资本管理有限公司       11,381,538.46    11,381,538.46     732,874              -
       新余天鹰合正投资管理
 24                               11,191,846.15    11,191,846.15     720,659              -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
 25    有限公司-昆桐新三板定      10,622,769.23    10,622,769.23     684,016              -
       增 1 号私募证券投资基金
       新疆新域博远股权投资
 26                                9,484,615.38     9,484,615.38     610,728              -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 27                                9,484,615.38     9,484,615.38     610,728              -
       所
 28    张惠玲                      9,446,676.92     9,446,676.92     608,285              -
 29    张伟华                      9,105,230.77     9,105,230.77     586,299              -
       宁波梅山保税港区天鹰
 30    合信投资管理合伙企业        5,690,769.23     5,690,769.23     366,437              -
       （有限合伙）
       招商证券资管-广发证券-
 31    招商智远新三板 2 号集合     5,690,769.23                -           -   5,690,769.23
       资产管理计划
       财通基金-工商银行-联发
 32                                5,501,076.92     5,501,076.92     354,222              -
       集团有限公司
 33    罗爱平                      1,233,000.00     1,233,000.00      79,394              -
       广东联顺佳工程有限公
 34                                1,043,307.69                -           -   1,043,307.69
       司
 35    郑昆石                         56,907.69                -           -      56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 36                                   56,907.69                -           -      56,907.69
       司
       合计                    2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
    若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易作价
    （一）交易标的评估值及交易作价
    鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                                               单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                        收益法
净资产账面价值（母公司）    评估结果          增值额            增值率
    118,644.99          247,060.00       128,415.01        108.23%
    （二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
三、业绩承诺补偿及业绩奖励
    2017 年 9 月 7 日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿
协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
    （一）盈利承诺期限
    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
    （二）盈利预测数额的确定
    根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017
年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60
万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。
       （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
       （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如
下：
    1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补
偿。具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
    2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后
的 10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德
宏。
    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
    依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上
市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定
的银行账户。
    4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股
份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司
当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    （五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
       （六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中，1 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过
9%、8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年
账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中
超过 2 年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；
对于该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的
100%作为保证金。
    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德
宏。
       （七）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
四、本次标的资产过户的交割安排
    根据本次交易方案，本次交易中的标的资产将分两次进行交割，标的公司股
票在股转系统终止挂牌后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对
方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交
割）；标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持
有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
    《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，大象股份的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
大象股份股东不享有优先购买权；第二次交割时，大象股份的公司形式为有限责
任公司，天山生物已经成为大象股份的股东，根据《公司法》第七十一条第一款
的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交
割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次
交易的大象股股份股东在第二次交割时不享有优先购买权。
五、标的公司剩余股权的后续安排
    （一）本次交易未购买大象股份剩余股权的情况和原因
       1、未购买大象股份剩余股权的股东持股情况
       本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融
渝稳等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，未购买的大象股份的持股比
例为 3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未参与
交易的股东持股情况如下：
 序号                       名称                 股份数额（股）    占比
           财通资产-上海银行-富春新三板混合精
   1                                                   1,510,000     1.1615%
           选 1 号资产管理计划
   2       国泰君安证券股份有限公司                    1,500,000     1.1538%
           财通资产-上海银行-富春新三板混合精
   3                                                   1,200,000     0.9231%
           选 5 号资产管理计划
           九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三
   4                                                     300,000     0.2308%
           板 1 号资产管理计划
           九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资
   5                                                     300,000     0.2308%
           管理有限公司
  6        叶柱成                                         38,000     0.0292%
  7        张明星                                         21,000     0.0162%
  8        赵秀君                                         18,000     0.0138%
  9        张娜                                           10,000     0.0077%
  10       黄艳玲                                          9,000     0.0069%
           深圳市前海合之力量创投资管理有限公
  11                                                       5,000     0.0038%
           司-合力量创起航 1 号量化投资基金
  12       吴丽萍                                          4,000     0.0031%
           北京乔松资产管理有限责任公司—乔松
  13                                                       3,000     0.0023%
           价值成长证券投资基金
  14       阮栩栩                                          2,000     0.0015%
  15       何光新                                          1,000     0.0008%
  16       侯思欣                                          1,000     0.0008%
  17       丁春花                                          1,000     0.0008%
                          合计                         4,923,000     3.7869%
       2、未购买大象股份全部股权的原因
       在本次交易的协商谈判过程中，经过充分沟通协商后，标的公司有 17 名股
东由于不能按照规定时间履行完毕内部程序、不能提供所需资料或无法联系而未
参与本次交易。
       （二）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
       为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中
小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，上市公司有权以
现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份 100%股权整
体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩
余中小股东的大象股份股权。
六、交易方案调整说明
    2017 年 9 月 7 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议
通过了本次交易方案，与 2017 年 8 月 14 日召开审议本次交易方案预案相比，财
通资产—上海银行—富春新三板混合精选 1 号资产管理计划等 9 名接受现金对价
的交易对方未签署交易协议，退出本次交易，交易对方由 45 名减少为 36 名，交
易标的由大象股份 98.80%股权下降为 96.21%股权。交易作价减少 6,379.35 万元，
现金对价与配套募集资金也相应减少，交易标的作价较预案下降 2.62%，根据规
定，未构成方案重大调整。
七、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                          单位：万元
                                                        标的公司相关指标
   项目       标的资产     上市公司        交易金额                            占比
                                                          与交易金额孰高
 营业收入      59,870.14     37,520.71      59,870.14             59,870.14   159.57%
 资产总额     121,242.65     85,536.88     237,261.45           237,261.45    277.38%
 资产净额      85,581.40     36,765.33     237,261.45           237,261.45    645.34%
    综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
八、本次交易不构成重组上市
     （一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告书摘要签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公
司 35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                 本次交易后
                                    本次交易前
      股东名称                                               （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例       持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801        29.10%        57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998        16.73%        33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511         5.97%        11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479        48.20%        95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789         100%        197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -               -             37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -               -             13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -               -             11,335,123        3.62%
刘柏权                        -               -              8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -               -              6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -               -                      -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -               -              6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -               -              3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -               -              3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -               -              3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -               -             22,425,603        7.17%
         小计                                              115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789            100%     312,977,396        100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
       （二）大象股份 2017 年 6 月非公开发行不存在规避重组上市监管的情况
    2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263 号），完成了挂牌后的第三轮定向
发行，本次发行股份数量为 28,800,000 股，发行价格为 17.00 元/股，共募集资金
489,600,000 元。在不考虑该次非公开发行的情况下，交易对方陈德宏持有大象
股份 52.91%的股权。假设本次交易现金对价和股份对价比例不变的情况下，按
照大象股份该次非公开发行前的股权结构以及估值作价（即本次交易作价减去非
公开发行的融资额）进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，交易对方陈德宏将持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚
通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权，陈德宏与上市公
司实际控制人控制的上市公司股权比例之间相差 10.86%。按照存在一致行动关
系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除大象股份最近一次非公开发行股
份的影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差
距，不会导致上市公司控股权的变更。
    根据陈德宏出具的《确认函》，确认：2017 年 6 月大象股份非公开发行股份
系基于自身业务发展的资金需求，于 2016 年 12 月启动发行之时并未知悉上市公
司的重组计划，不存在通过非公开发行规避重组上市监管的情形。
    综上，2017 年 6 月大象股份非公开发行股份不存在规避重组上市监管的情
况。
       （三）关于上市公司控股权相关承诺事项
       1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
    李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
    “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助
任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。”
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股
权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易
完成后 60 个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第
一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制
人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不
会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组
上市。
九、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
     本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                               本次交易后
                                   本次交易前
      股东名称                                             （不考虑配套融资）
                        持股数（股）     持股比例     持股数（股）      持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%      57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%      33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%      95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%    197,352,789         63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                         -              -            37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                               -              -            13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司           -              -            11,335,123        3.62%
刘柏权                         -              -             8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                               -              -             6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                               -              -                     -             -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                               -              -             6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                               -              -             3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                               -              -             3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                               -              -             3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                     -              -            22,425,603        7.17%
         小计                                             115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789          100%    312,977,396          100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506 号备考合并财务报表，本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日    2016 年度/2016 年 12 月 31 日
    项目
                            实际数           备考数              实际数          备考数
总资产                        75,572.01          368,274.77      85,536.88       374,224.52
归属于母公司所有者
                              35,980.06          224,813.15      36,765.33       224,570.80
权益
营业收入                       7,970.92           35,758.66      37,520.71        97,390.85
归属于母公司所有者
                                167.97             1,195.59      -13,962.98       -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）           0.0085                 0.04           -0.72           -0.11
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
     （一）本次交易实施已履行的批准程序
     1、上市公司履行的程序
     （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项；
     （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （5）2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组报告书及相关议案；
    （6）2018 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]179 号）文件，核准了公司本次交易事项。
    2、交易对方的决策过程
    2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框架协
议，截至本报告书摘要出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署本次交易
的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    本次交易对方共计 36 名，其中 9 名为自然人，其余 27 名为法人单位、合伙
企业或资产管理计划。于 2017 年 9 月 7 日交易股份签署《购买资产协议》之前，
27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，
具体情况如下：
    （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称
“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第 55
次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。2017 年 9 月 1 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会
议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。
    （2）华融天泽投资有限公司
    2017 年 8 月 29 日，华融天泽投资决策委员会 2017 年第 45 次会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份 7.1385%的股份。
    （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通
过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限
合伙）持有的大象股份 4.2231%的股份。
    （4）广东宏业广电产业投资有限公司
    根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已
履行参与本次交易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，广东宏业广电产业投资
有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 4.0237%
的股份。
    （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017 年第一次投
资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）持有的大象股份 3.8343%的股份。
    （6）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作
出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
持有的大象股份 2.3154%的股份。
    （7）上海锦麟投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象
股份 1.9172%的股份。
    （8）广州市陆高汽车销售服务有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份 1.8980%的股份。
    （9）光大资本投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份 1.4241%
的股份。
    （10）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
    根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交
易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 1.3846%的股份。
    （11）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合
伙企业（有限合伙）持有的大象股份 1.3%的股份。
    （12）弘湾资本管理有限公司
    2017 年 8 月 30 日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，
同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
    （13）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.9%的股份。
    （14）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大
象股份 0.8316%的股份。
    （15）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （16）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （17）东莞市东博贸易有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生
物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份 0.4889%的
股份。
    （18）优选资本管理有限公司
    2017 年 9 月 1 日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物
以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份 0.4615%的股份。
    （19）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的大象股份 0.4538%的股份。
    （20）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
    2017 年 9 月 1 日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同
意天山生物以发行股份的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资基金持有的大象股份 0.4308%的股份。
    （21）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙
人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的
方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （22）上海笛信投资管理事务所
    2017 年 9 月 1 日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山
生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （23）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天
鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （24）招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
    2017 年 9 月 1 日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管
理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付
现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （25）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
    2017 年 8 月 31 日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基
金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商
银行-联发集团有限公司持有的大象股份 0.2231%的股份。
    （26）广东联顺佳工程有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物
以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份 0.0423%的股
份。
    （27）深圳市卓益投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天
山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份
0.0023%的股份。
    3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案；
    （3）2017 年 9 月 19 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案。
    （4）2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
    截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
    （二）终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
    2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 15 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 27 日，大象股份向全国股转公司报送终止挂牌的申请材料。
    2017 年 9 月 28 日，全国股转公司向大象股份出具编号为 172881 号的《受
理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。
    2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份
有 限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
    大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排符合《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规
的相关规定。截至本报告书摘要签署日，大象股份已履行了内部决策程序，决策
内容及决策程序合法有效。大象股份已取得全国股转公司出具的同意股票终止在
股转系统挂牌的函，目前大象股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司办理完毕退出登记手续。在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
以及大象股份取得全国股转公司出具的终止挂牌无异议函之后，大象股份可按照
工商登记管理部门的相关要求和程序办理公司组织形式变更以及股东变更事宜，
因此，本次交易的实施不存在法律障碍。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                              承诺主要内容
                        1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：
                        为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
                        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                        的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股
         上市公司及
                        份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
关于信息 其董事、监
                        和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高
真实、准 事、高级管
                        级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
确、完整   理人员
                        日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
的承诺函
                        结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、
                        监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                        节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投
                        资者赔偿安排。
           上市公司控   1、本公司承诺：
           股股东天山   为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
           农牧业   载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    2、本公司承诺：
                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                    的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
                    并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                    票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和
                    登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                    董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                    司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                    算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，
                    同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控
                    制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也
                    不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的
关于积极            控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将
保持对上            在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行
           上市公司
市公司控            动人对上市公司的实际控制地位。
         实际控制人
制权的承            二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和
  诺函              承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，
                    且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
                    东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目
                    标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护
                    对上市公司的控制权。
                    本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有
关于维护
                    限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证
实际控制
         上市公司实 天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人
人地位稳
           际控制人 行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位
定性的承
                    受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定
  诺函
                    性。
                    一、资产完整
                    本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保
                    上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企
                    业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
                    公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
                    何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
                    二、人员独立
关于保持            本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
上市公司 上市公司 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预
独立性的 控股股东 上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继
承诺函              续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
                    高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企
                    业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上
                    市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
                    公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公
                    司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
                    外的其它企业之间完全独立。
                    三、财务独立
           上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
           了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
           财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
           义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除
           上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其
           自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
           本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
           四、机构独立
           1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
           理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市
           公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
           2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
           本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
           交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由
           干涉上市公司的机构设置、自主经营；
           3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
           公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
           五、业务独立
           上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
           程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
           的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
           经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以
           外的其他企业。
           本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
           本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽
           量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
           为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
           本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
           等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
           六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股
           股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
           一、资产完整
           本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
           市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外
           的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜
           绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵
           占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
           二、人员独立
           本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
           《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市
  上市公司
           公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证
实际控制人
           上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
           理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除
           董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其
           它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公
           司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资
           管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独
           立。
           三、财务独立
           上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
                      了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
                      财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
                      义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公
                      司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
                      用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺
                      将继续确保上市公司财务的独立性。
                      四、机构独立
                      1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
                      理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
                      司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
                      2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
                      本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉
                      和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
                      上市公司的机构设置、自主经营；
                      3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
                      人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
                      五、业务独立
                      上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
                      程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
                      的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
                      经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的
                      其他企业。
                      本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
                      本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减
                      少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
                      的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
                      本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等
                      所有必备的条件，确保上市公司业务独立。
                      六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控
                      制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权
                      益。
                      本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决
                      本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次
                      增资完成后的 36 个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天
关于避免              山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优
           上市公司
同业竞争              先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳
           控股股东
的承诺函              光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物
                      收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公
                      司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次
                      增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。
                      本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上
                      市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
关于保证              本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上市公司   上市公司   章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
治理合规   控股股东   圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其
的承诺函              他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，
                      不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运
                      作，提高公司治理水平。
关于重大              1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈
           上市公司
资产重组              述、误导性陈述或者重大遗漏。
有关事宜              2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
的说明                的情形。
                      3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内
                      未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到
                      刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
                      管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所
                      的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证券监督管理委员会立案调查。
                      4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行
                      政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受
                      到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁
                      事项。
                      5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，
                      机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不
                      存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借
                      款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                      6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。
                      7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）
                      及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董
                      事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、
                      监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券
                      交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。
                      8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
                      形。
                      9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董
                      事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规
                      范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对
                      董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                      规定，合法、合规、真实、有效。
                      10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司
                      章程》的规定而需终止的情形。
关于与相
                      1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披
关方不存
                      露的与本次交易有关的任何协议或安排。
在有关安   上市公司
                      2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易
排的声明
                      有关的任何协议或安排。
与承诺函
                    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
                    其他方式损害公司利益。
                    2、对本人的职务消费行为进行约束。
                    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
           上市公司
                    4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委
         董事、高级
关于填补            员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           管理人员
被摊薄即            5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公
期回报的            司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
承诺函              报措施的执行情况相挂钩。
                    如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
                    本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营
           上市公司 管理活动，不侵占公司利益。
           控股股东 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补
                    偿责任。
                      本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管
             上市公司 理活动，不侵占公司利益。
           实际控制人 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
                      责任。
                      为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本
关于本次   上市公司控
                      次重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，
重组复牌   股股东及一
                      不减持所持有的上市公司股票。
之日起至     致行动人
                      如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。
实施完毕
           上市公司董 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次
期间不减
           事、监事、 重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不
持股票的
           高级管理人 减持所持有的上市公司股票。
  承诺
               员     如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。
                      1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披
           上市公司控
                      露的与本次交易有关的任何协议或安排。
关于与相   股股东及一
                      2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易
关方不存     致行动人
                      有关的任何协议或安排。
在有关安
                      1、本人及本人控制的企业与参与本次交易的大象股份股东不存在任
排的声明
           上市公司实 何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
与承诺函
             际控制人 2、本人及本人控制的企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披
                      露的与本次交易有关的任何协议或安排。
                      1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
                      息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
                      偿责任。
                      2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                      专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                      资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件
                      材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
关于信息              连带的法律责任。
真实、准   本次交易的 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
确、完整     交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
的承诺函              案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
                      股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                      请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证
                      券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日
                      内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和
                      登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
                      的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定
                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
                      定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
                      月内不得转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协
                      议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承
股份锁定     本次交易 诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司
期承诺         对方   股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个
                      月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除锁定的比例分
                      别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩
                      未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或
                    该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上
                    市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股
                    份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公
                    开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使
                    并收取利益对价。
                    对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的
                    股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12 个月，
                    则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任
                    何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                    过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益
                    对价；若超过 12 个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之
                    日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
                    证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托
                    给他人行使并收取利益对价。
                    对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方
                    而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股
                    份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效
                    措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资
                    的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让
                    的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求
                    投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制
                    裁或不予支付相关收益。
                    前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将
                    按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                    1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披
                    露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上
                    市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关
                    事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际
                    控制人地位、规避相关监管规定。
                    2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次
                    交易有关的任何协议或安排。
关于与相            3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管
关方不存            理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关
         本次交易对 企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间，
在有关安
             方     均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安
排的声明
与承诺函            排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或
                    减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规
                    定；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议
                    或安排。
                    4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在
                    任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策
                    有关的任何协议或安排；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主
                    体达成前述相关协议或安排。
                    1．截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后
关于不采            直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或
取一致行 股份对价交 控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达
动的声明   易对方   成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。
与承诺函            2．自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后 60 个月
                    内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市
                      公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东
                      及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、
                      安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控
                      制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
                      司的控股股东及实际控制人地位。
                      本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔
                      偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。
                      1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160 股股
                      票，占标的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历次出资均
                      是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                      资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
                      不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                      2、根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对董事、监事、
                      高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系
                      统业务规则(试行)(2013 修改)》第 2.8 条对公众公司实际控制人所持
                      股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限
                      售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让
                      系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
                      牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解
                      除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切
                      必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核
                      准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程
                      序。
关于权属   标的公司   截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股股票
清晰完整   控股股东   中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司总股本的 19.39%，
的承诺函     陈德宏   为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股
                      份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分
                      行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具
                      同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后
                      两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行及西藏
                      信托有限公司已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借
                      款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
                      除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，
                      也不存在限制本次交易的任何其他情形。
                      3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在
                      委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存
                      在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、
                      查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
                      未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                      4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公
                      司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不
                      存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
关于权属 标的公司股   1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股
清晰完整 东广州市陆   股票，占标的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的历次出资
的承诺函 高汽车销售   均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
         服务有限公   出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
             司       不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                      2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的
                      1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公
                      司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述
                      已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出
                      具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件
                      后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
                      3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存
                      在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不
                      存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、
                      查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
                      未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                      4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性
                      文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何
                      正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁
                      或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转
                      让所持标的公司资产股权的限制性条款。
                      1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有
                      标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出
                      资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
                      逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴
                      足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                      2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、
                      清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未
         本次交易其   被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信
         他交易对方   托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或
                      接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、
                      托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决
                      或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                      3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转
                      让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的
                      所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的
                      限制性条款。
                      1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持
                      上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大
于不谋求
                      在上市公司的股份表决权；
新疆天山
                      2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会
畜牧生物
                      谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与
工程股份 标的公司
                      上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
有限公司 实际控制人
                      协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
控制权的
                      东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
声明与承
                      过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
  诺函
                      本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
                      上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。
                      1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地
                      位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任
                      何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东
                      大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
关于规范
           标的公司   2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资
关联交易
         实际控制人   源，或要求上市公司违规提供担保。
的承诺函
                      3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合
                      理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
                      公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也
                      不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予
                      的交易条件。
                      4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
                      如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
                      损失的情形，将依法承担相应责任。
                      1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从
                      事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
                      益冲突的竞争性经营活动。
                      2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象
关于避免              股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关
与上市公              系。
司发生同 标的公司     3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及
业竞争的 实际控制人   从大象股份离职后 12 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接
声明与承              从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相
  诺函                同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现
                      新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害
                      或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
                      4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上
                      述承诺而给上市公司造成的损失。
                      1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更
                      登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关
                      主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及
关于社
                      住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为
保、公积
           标的公司   劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担
金缴纳事
         实际控制人   相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政
宜的承诺
                      处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的
  函
                      全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支
                      付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成
                      的相关损失。
                      如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登
                      记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主
关于税务
           标的公司   管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到
或有风险
         实际控制人   行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补
的承诺函
                      缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子
                      公司造成的相关损失。
                      对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产，在大象股份
                      成为上市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若
关于房产
         标的公司实   上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公
证办理的
           际控制人   司名下，且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则陈德宏将
承诺函
                      对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔
                      偿责任。
                      鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）就杭州地
                      铁 1 号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦
                      提起反诉。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。
关于承担
                      2.大象股份与与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德璐”）
相关诉讼
         标的公司实   之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权合作事项存在争议，大象股
案件或有
           际控制人   份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款；盛世德
损失的承
                      璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具
  诺函
                      之日，法院尚未作出判决。
                      为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件事宜
                      承诺如下：
                    如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象
                    股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人
                    将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，并在判决确定
                    的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭受损失。
                    （一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的
                    前提下，如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营
                    权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限
                    于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将
                    及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不因此遭受任何损失。
                    （二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份
                    转让系统以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧
                    生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                    金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责
                    任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完
                    成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以
                    前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本
                    人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分
                    公司不因此遭受任何损失。
关于承担
         标的公司实 （三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的
或有损失
           际控制人 前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利
的承诺函
                    人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提
                    起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份
                    及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任（包括但不限
                    于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将
                    及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份及
                    其子公司、分公司不因此遭受损失。
                    （四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公
                    司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员
                    会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本
                    承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象股份及
                    其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任，本人将及
                    时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不因
                    此遭受损失。
                    本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。
                    1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露
关于与相
                    的与本次交易有关的任何协议或安排。
关方不存
                    2、本公司与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人
在有关安 标的公司
                    员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业
排的声明
                    之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议
与承诺函
                    或安排。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    天山农牧业与天山农业已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
    1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项条件。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参
考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。
    3、本次重组的相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召集、
召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
    4、本次重组没有损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
    5、本次重组有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于
提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。
    6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管
规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    综上所述，本次重组符合公司和全体股东的利益，同意上市公司就本次重组
向中国证监会提交申请文件，并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。
    （二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具的《关于本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺》，承诺：自上市公司本次重组复
牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市
公司股票。如违反上述承诺，天山农牧业、天山农业及上市公司董事、监事、高
级管理人员将承担相应的责任。
十四、对股东权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
    公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、 创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交
所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）确保本次交易定价公平、公允
    交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
    同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
    （三）严格履行相关程序
    本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
    （四）本次交易过渡期损益的归属
    各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公
司以现金方式补足。
    （五）提供网络投票平台
    本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给
参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况
单独统计并予以披露。
    （六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺
    针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报
措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十五、本次交易完成后，天山生物仍符合上市条件
    本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
                            重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价
为 13.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%。
同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅
7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、
23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在股价波动，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的
风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
二、标的资产评估增值较大的风险
    本次交易标的资产作价以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
根据鹏信评估出具以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告，本次标的公司
大象股份 100%股权的整体评估值为 247,060.00 万元，标的资产经审计的母公司
净资产账面价值为 118,644.99 万元，评估增值率为 108.23%。
    本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并
基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资
产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未
在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
四、业绩承诺无法实现的风险
    本次交易对方陈德宏承诺，大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万
元、18,736.60 万元、21,535.46 万元，不低于同期的预测数，但承诺净利润是基
于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易
存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
五、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实
际损失的风险
    本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交
易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签
署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程
度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无
法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风
险。
    根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标
的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获
得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的
对价金额总计为 101,569.15 万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际
损失的风险。
六、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
    公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市
公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章 管理层讨论与分
析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展
前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
七、股权质押可能导致无法及时过户的风险
    截至本报告书签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.41万股
标的公司股份，占标的公司总股本的比例为1.77%股权存在质押情形，广州市陆
高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有限公司
广州分行出具的同意函，同意在收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办
理完毕全部股份质押解除的手续。
    标的公司控股股东陈德宏持有股权中质押股份数量为1,320.57万股，占标的
公司总股本的比例为10.16%，其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广
州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8月11日取得质权人九江银
行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组
构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕
全部股份质押解除的手续，剩余合计200万股的股权质押到期日为2018年12月31
日，陈德宏已于2017年9月1日取得东莞银行股份有限公司东莞分行同意在结清后
办理全部股份质押解除的手续的函件。
    若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权
无法及时交割过户的风险。
八、募集配套资金不足的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 59,996.41 万元，配套募集资金将用于向交
易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制
人现金对价支付方式另行协商，确保发行股份购买资产不受影响，但可能对本次
交易现金对价的及时支付造成不利影响。
九、公司治理及整合风险
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳
证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信
息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强
合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
    本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，公司规模及业务管理体系进一步
扩大，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过
程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，公司与大象
股份能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的
不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运
营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能
导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十、本次重组摊薄公司即期回报的风险
    本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买大象股份 96.21%的
股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 197,352,789 股增加至 312,977,396
股（不含配套融资），增幅为 58.59%。虽然本次交易收购的大象股份预期将为
公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除大象股份未来盈利能力未达预期
的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公
司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
    根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重
大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公
司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行
证券进行再融资。
    天山生物截至 2017 年 6 月 30 日的未分配利润（合并报表）为-12,232.09 万
元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司合并报表未分配利润仍将为负，由
于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证
券进行再融资。
    本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础
上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证
监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融
资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十二、标的公司的经营风险因素
    （一）宏观经济波动风险
    标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展
具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济
周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力
较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品
牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而
可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
    （二）产业政策及行业监管风险
    当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意
产业发展指导目录（2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策
文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业
结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持
政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能
对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
    同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理
部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格
的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司
的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
实现。
    （三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
    由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资
源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终
止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经
营的稳定性和持续性造成不利影响。
    （四）媒体资源经营权成本上升的风险
    标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的迅猛增长，地铁内媒体资源的
商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒
体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的
成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）市场竞争加剧的风险
    近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业
的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择
其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，
也将会对标的公司的刊例价和上刊率造成一定的压力。
    （六）核心人才流失风险
    标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年
工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持
和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公
司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流
失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
    （七）广告发布违规风险
    国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
    （八）应收账款无法收回的风险
    根据经审计的两年及一期财务报告，报告期各期末标的公司应收账款余额分
别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为
59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。
最近一期末标的公司的应收账款余额较高，主要是由于2016年下半年和2017年上
半年新增成都1、3、4号线、西安1、3号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增
客户发布的广告收入尚未收回增加，以及新增大额医疗行业客户广告发布期和结
算周期较长所致。同时，受近期莆田系等一系列事件影响，医疗行业客户需接受
相关部门检查及整顿，也在一定程度上影响了应收账款的回款进度。标的公司已
加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持续经营发生
不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司经营情况和
财务情况造成不利影响。
    （九）标的公司重大未决诉讼风险
    截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原
告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况 （七）标的资产报告期内重大未决诉讼事项”。尽管部分
诉讼判决预计对标的公司有利，且标的公司正在完善经营管理并尽力杜绝潜在纠
纷和诉讼的发生，但仍存在承担经济补偿责任的风险。
    （十）标的公司治理不完善的风险
    标的公司于2015年6月变更为股份公司并于2015年10月在全国股转系统挂牌
交易，在挂牌过程中及挂牌之后，由于股份公司成立时间不长，对公司治理、信
息披露等相关规则理解不到位，存在违规对外担保、资金占用、信息披露瑕疵等
公司治理不完善的相关事项。
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中
小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
十三、股票市场波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
                     第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点
    近年来为了应对市场变化，上市公司不断调整和优化业务布局，但由于牛羊
肉业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩
出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上
市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润
增长点。上市公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营
商，具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒
体资源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公司带来持
续、稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的发展，提
升上市公司整体盈利能力。
（二）国家产业政策支持广告行业发展
    近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战
略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
    在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部
委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣
若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，
推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整
个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机
遇和广阔的市场发展空间。
（三）标的公司易于管理，具有良好的盈利前景
    大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。
经过多年发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经
营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经
营权，经营权期限以 5 年以上为主，由于媒体资源具有区域垄断性和唯一性特点，
大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能力和市场竞争力。同时，大象广告凭
借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验，与众多知名品牌建立
了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源
数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较强，且业务模式清晰，上
市公司易于对其进行管理运营。
    2015 年到 2016 年，在获得 7 项媒体资源的基础上，大象股份净利润由
7,405.82 万元增长到 11,025.16 万元。2016 年以来，大象股份陆续取得了西安地
铁 3 号线、成都地铁 1 号线、3 号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的媒
体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预
计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
    本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新
增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为
广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔
前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
    上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业
务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业
务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，
大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量
和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公
司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
    大象股份为国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核
心，为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标
的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，
大象股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46
万元。因此，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股
收益，上市公司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股
东的利益最大化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
    1、业务协同
    上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较
强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长
期从事广告行业，具有丰富的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告
设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动
上市公司业务的持续增长。
    2、管理协同
    天山生物通过收购大象股份控制权，进入了户外广告媒体运营领域，并拥有
了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化
公司治理结构、提升公司的整体管理水平。
    本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规
范稳健发展，实现双方的管理协同。
    3、财务协同
    上市公司的现有业务已形成了完整的产业链，但由于行业培育周期较长的特
点，短期内难以实现利润的快速增长，而大象广告所处的户外广告行业属于资金
密集型行业，利用资本的力量，通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争优势，
提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，上市公司与标
的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应，提高资金使
用效率，带动两大业务的持续、健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
    1、上市公司履行的程序
    （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项；
    （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （5）2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组报告书及相关议案；
    （6）2018 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]179 号）文件，核准了公司本次交易事项。
    2、交易对方的决策过程
    2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框架协
议，截至本报告书摘要签署日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
    2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署相关协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    本次交易对方共计 36 名，其中 9 名为自然人，其余 27 名为法人单位、合伙
企业或资产管理计划。于 2017 年 9 月 7 日交易股份签署《购买资产协议》之前，
27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，
具体情况如下：
    （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称
“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第 55
次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。2017 年 9 月 1 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会
议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。
    （2）华融天泽投资有限公司
    2017 年 8 月 29 日，华融天泽投资决策委员会 2017 年第 45 次会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份 7.1385%的股份。
    （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通
过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限
合伙）持有的大象股份 4.2231%的股份。
    （4）广东宏业广电产业投资有限公司
    根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已
履行参与本次交易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，广东宏业广电产业投资
有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 4.0237%
的股份。
    （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017 年第一次投
资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）持有的大象股份 3.8343%的股份。
    （6）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作
出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
持有的大象股份 2.3154%的股份。
    （7）上海锦麟投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象
股份 1.9172%的股份。
    （8）广州市陆高汽车销售服务有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份 1.8980%的股份。
    （9）光大资本投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份 1.4241%
的股份。
    （10）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
    根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交
易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 1.3846%的股份。
    （11）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合
伙企业（有限合伙）持有的大象股份 1.3%的股份。
    （12）弘湾资本管理有限公司
    2017 年 8 月 30 日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，
同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
    （13）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.9%的股份。
    （14）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大
象股份 0.8316%的股份。
    （15）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （16）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （17）东莞市东博贸易有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生
物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份 0.4889%的
股份。
    （18）优选资本管理有限公司
    2017 年 9 月 1 日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物
以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份 0.4615%的股份。
    （19）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的大象股份 0.4538%的股份。
    （20）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
    2017 年 9 月 1 日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同
意天山生物以发行股份的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资基金持有的大象股份 0.4308%的股份。
    （21）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙
人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的
方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （22）上海笛信投资管理事务所
    2017 年 9 月 1 日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山
生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （23）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天
鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （24）招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
    2017 年 9 月 1 日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管
理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付
现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （25）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
    2017 年 8 月 31 日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基
金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商
银行-联发集团有限公司持有的大象股份 0.2231%的股份。
    （26）广东联顺佳工程有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物
以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份 0.0423%的股
份。
    （27）深圳市卓益投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天
山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份
0.0023%的股份。
       3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案；
    （3）2017 年 9 月 19 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案。
    （4）2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
    截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
    1、终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
    2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 15 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 27 日，大象股份向全国股转公司报送终止挂牌的申请材料。
    2017 年 9 月 28 日，全国股转公司向大象股份出具编号为 172881 号的《受
理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。
    2017 年 12 月 27 日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份
有 限 公司股票终止在全国中小 企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357 号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
    大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排符合《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规
的相关规定。截至本报告书摘要签署日，大象股份已履行了内部决策程序，决策
内容及决策程序合法有效。大象股份已取得全国股转公司出具的同意股票终止在
股转系统挂牌的函，目前大象股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司办理完毕退出登记手续。在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
以及大象股份取得全国股转公司出具的终止挂牌无异议函之后，大象股份可按照
工商登记管理部门的相关要求和程序办理公司组织形式变更以及股东变更事宜，
因此，本次交易的实施不存在法律障碍。
       2、中介机构意见
    独立财务顾问和国浩律师认为，大象股份关于终止挂牌及变更公司形式的具
体安排符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实
施细则（征求意见稿）》等法律法规的相关规定；大象股份关于终止挂牌及变更
公司形式的决策内容及决策程序合法有效；在取得股转公司出具的终止挂牌无异
议函及中国证监会关于本次重组的核准文件后，本次交易的实施不存在法律障
碍。
四、本次交易对方的基本情况
    本次购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方，
具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
    本次交易的标的资产为大象股份 96.21%的股权。
六、本次交易定价情况
（一）交易标的评估值及交易作价
    鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                                              单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                      收益法
净资产账面价值（母公司）   评估结果           增值额          增值率
    118,644.99         247,060          128,415.01       108.23%
    关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章 交易
标的评估情况”。
（二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
七、本次交易方案概况
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
     本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号          名称          对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
   1 陈德宏                 1,015,691,527.39 578,944,170.61   37,279,083 436,747,356.78
     芜湖华融渝稳投资中心
   2                          211,696,615.38  211,696,615.38  13,631,462              -
     （有限合伙）
   3 华融天泽投资有限公司     176,034,461.54 176,034,461.54   11,335,123              -
   4 刘柏权                   130,830,784.62 130,830,784.62    8,424,390              -
     华中（天津）企业管理
   5                          104,141,076.92 104,141,076.92    6,705,800              -
     中心（有限合伙）
     广东宏业广电产业投资
   6                            99,224,252.31              -           -  99,224,252.31
     有限公司
     武汉泰德鑫创业投资中
   7                            94,554,786.46  94,554,786.46   6,088,524              -
     心（有限合伙）
     烟台汉富满达投资中心
   8                            57,097,384.62  57,097,384.62   3,676,586              -
     （有限合伙）
     上海锦麟投资中心（有
   9                            47,277,393.23  47,277,393.23   3,044,262              -
     限合伙）
     广州市陆高汽车销售服
  10                            46,803,921.23  46,803,921.23   3,013,774              -
     务有限公司
  11 桂国平                     45,208,988.31  45,208,988.31   2,911,074              -
  12 光大资本投资有限公司       35,118,875.08  35,118,875.08   2,261,357              -
     深圳市盛世景投资有限
  13 公司-深圳前海盛世轩        34,144,615.38              -           -  34,144,615.38
     金投资企业（有限合伙）
     北京汉富融达资产管理
  14                            32,058,000.00  32,058,000.00   2,064,262              -
     合伙企业（有限合伙）
  15 弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15  28,453,846.15   1,832,185              -
     吉林市华睿信产业投资
  16 基金合伙企业（有限合       22,194,000.00  22,194,000.00   1,429,104              -
     伙）
     东莞市卓金企业管理咨
  17                            20,506,497.23  20,506,497.23   1,320,444              -
     询有限公司
  18 温巧夫                     18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457              -
     上海载归投资管理中心
  19                            18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457              -
     （有限合伙）
     北京天星盛世投资中心
  20                            18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457              -
     （有限合伙）
  21 苏召廷                     12,624,402.46  12,624,402.46     812,904              -
     东莞市东博贸易有限公
  22                            12,055,325.54  12,055,325.54     776,260              -
     司
序号          名称           对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
  23 优选资本管理有限公司        11,381,538.46 11,381,538.46     732,874               -
     新余天鹰合正投资管理
  24                            11,191,846.15    11,191,846.15      720,659                 -
     合伙企业（有限合伙）
     深圳前海昆桐资产管理
     有限公司-昆桐新三板
  25                            10,622,769.23    10,622,769.23      684,016                 -
     定增 1 号私募证券投资
     基金
     新疆新域博远股权投资
  26                             9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
     合伙企业（有限合伙）
     上海笛信投资管理事务
  27                             9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
     所
  28 张惠玲                      9,446,676.92     9,446,676.92      608,285                 -
  29 张伟华                      9,105,230.77     9,105,230.77      586,299                 -
     宁波梅山保税港区天鹰
  30 合信投资管理合伙企业        5,690,769.23     5,690,769.23      366,437                 -
     （有限合伙）
     招商证券资管-广发证
  31 券-招商智远新三板 2         5,690,769.23                -             -     5,690,769.23
     号集合资产管理计划
     财通基金-工商银行-联
  32                             5,501,076.92     5,501,076.92      354,222                 -
     发集团有限公司
  33 罗爱平                      1,233,000.00     1,233,000.00       79,394                 -
     广东联顺佳工程有限公
  34                             1,043,307.69                -             -     1,043,307.69
     司
  35 郑昆石                        56,907.69                 -             -       56,907.69
     深圳市卓益投资有限公
  36                               56,907.69                 -             -       56,907.69
     司
     合计                    2,372,614,476.90 1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
     为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
     若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、业绩承诺补偿及业绩奖励
    2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协
议》，协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
    根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度
内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、
21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如
下：
       1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补
偿。具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
       2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年
报披露后的 10 个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金
额并书面通知陈德宏。
    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
    依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应
在接到上市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市
公司指定的银行账户。
    4、陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所
获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情
况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若
标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积
计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中，1 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过
9%、8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年
账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中
超过 2 年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；
对于该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的
100%作为保证金。
    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德
宏。
（七）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
（八）业绩承诺补偿及业绩奖励设置的原因及合理性
    1、仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的
原因及合理性
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德
宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，交易价
格 237,261.45 万元。根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约
定，陈德宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过
本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额 101,569.15 万元。本次交易存
在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险。本次交易仅陈德宏参与
业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获得交易总价的原因及合理性如下：
    （1）标的公司所处行业发展前景良好，未来经营业绩能够合理预期
    我国户外广告市场规模从 2012 年的 687 亿元增长至 2016 年的 1,174 亿元，
年均复合增长率为 14.33%，占广告市场规模 6,489 亿元的 18.09%。户外广告媒
体具有受注目度、日到达率高的特点，相对于其他户外广告媒体而言，地铁广告
媒体具有空间独立、位置固定、长期设置、人流集中等优势，而且随着城市化进
程及基础设施建设的推进，将带动我国地铁户外广告市场的快速发展，未来具有
良好的发展前景。
    户外广告行业的优质媒体资源相对稀缺，在企业规模化运营的态势下可形成
相对区域垄断。大象股份专注于户外广告媒体运营领域，具有多年户外媒体资源
行业运营经验，并已在武汉、成都、西安、沈阳等中心城市拥有多条优质地铁线
路的媒体资源经营权，形成了规模化运营的优势，具有较强的市场议价能力和市
场竞争力。同时，大象股份聚焦地铁广告媒体资源，已取得的经营权期限以 5
年以上为主，有利于保障大象股份未来经营业绩的稳定性。随着地铁开通数量的
增加，城市地铁运力和人流量预计将持续增加，地铁广告媒体价值还将进一步显
现，标的公司未来的经营业绩能够合理预期。
    （2）本次交易定价公允、合理
    2014—2016 年 4 月间，在 A 股上市公司公告的 6 宗可比交易案例中，以收
益法定价的标的资产经营性资产市盈率情况如下：
                           经营性资产评估 预测的三年净利 三年平均预
  上市公司      标的公司                                               折现率
                             值（万元）   润平均值（万元） 测市盈率
  联建光电
                华瀚文化        35,149.86        3,149.33      11.26    12.14%
（300269.SZ）
  联建光电
                远洋传媒        29,239.37        2,426.67      12.32    12.33%
（300269.SZ）
    深大通
                视科传媒       162,385.24      343,409.97      10.15    12.52%
（002027.SZ）
    新嘉联
                巴士在线       155,052.90        8,777.80      12.06    12.74%
（300336.SZ）
  七喜控股
                分众传媒      4,470,437.15     343,409.97      13.19    11.39%
（002027.SZ）
  华谊嘉信
                浩耶上海        64,358.20        8,777.80      14.06    12.16%
（300336.SZ）
  天山生物
                大象股份       199,563.51       18,097.59      11.03    12.35%
（300336.SZ）
    本次交易中，大象股份 100%股权的评估值为 247,060 万元，经营性资产评
估作价 199,563.51 万元，经营性资产未来三年平均预测净利润的市盈率为 11.03
倍，低于上述可比交易案例统一口径下计算的市盈率平均值 12.17 倍，同时，大
象股份收益法评估折现率为 12.35%，亦高于可比交易案例的收益法折现率平均
值 12.21%。因此，从交易估值来看，本次交易价格公允、合理，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
    （3）其他交易对方并未参与标的公司的实际经营
    陈德宏为大象股份的控股股东及实际控制人，大象股份的核心人员主要有陈
德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军，除陈德宏之外，其他核心人员均未实际持
有标的公司股份。因此，经上市公司与陈德宏协商一致，为维护上市公司及上市
公司股东利益，陈德宏同意以其本次交易取得的股份对价与现金对价的总和参与
业绩承诺及补偿。
    除陈德宏以外的其他交易对方为挂牌前后通过增资方式或挂牌后通过股转
系统协议转让方式取得的标的公司股权，其他交易对方均为外部投资者，取得标
的公司股权的成本较高，其持有标的公司股权目的为获得相应的投资收益，并未
参与标的公司的实际经营管理，上市公司经与其他交易对方协商，未能就其他交
易对方参与业绩补偿承诺达成一致意见，故其他交易对方未参与业绩承诺及补
偿。
     （4）本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定
     根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
     本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
之间不存在关联关系，业绩补偿的相关具体安排由上市公司与交易对方协商确
定，符合《重组管理办法》相关法律法规规定。
     （5）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理
性
     由于陈德宏能够对标的公司的经营决策具有重大影响，且本次交易完成后，
其作为核心人员之一继续参与标的公司的经营管理，因此，经协商一致，陈德宏
以其获取的交易对价作为业绩补偿的上限，符合商业谈判的平等互利原则。同时，
本次交易确定了对陈德宏的现金及股份对价的支付安排及锁定方案，具备较强的
可实施性。
     综上，本次交易中，仅陈德宏参与业绩承诺及补偿，且其补偿上限为本次交
易获得的交易总价，系上市公司与交易对方基于平等原则公平协商的结果，具有
商业合理性，符合《重组管理办法》的相关规定。
     2、上述业绩承诺和补偿是否有利于保护上市公司和中小股东权益
     为维护上市公司及中小股东利益，本次交易采取了以下措施：
     （1）与交易对方陈德宏达成了业绩承诺及补偿的相关协议
    经与交易对方协商沟通，上市公司与陈德宏签署了《盈利补偿协议》，就盈
利承诺期限、盈利预测数额的确定、利润未达到承诺利润数的补偿方式、减值测
试及补偿方式等事项作出了具体约定，上述约定符合《重组管理办法》及相关解
答的要求，业绩承诺期限为三年且承诺净利润数不低于评估报告采用收益法预测
的净利润数，陈德宏以本次交易取得的现金对价和股份对价总和用于利润承诺和
资产减值进行相应补偿。此外，双方还约定了应收账款保证金条款，有利于保障
标的公司应收账款的回款质量。上述措施有利于维护上市公司和中小股东利益。
    （2）对交易对方陈德宏取得的股份对价作出了股份锁定的相关安排
    为了保证本次交易涉及的业绩承诺及补偿协议能够得到切实有效的执行，上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》就陈德宏取得的股份对价作出了按照
承诺业绩实现情况分三期解锁的相关安排，解除锁定的比例分别为 30%、30%和
40%。上述安排有利于保障在标的公司实现业绩未达承诺数的情况下，陈德宏先
以股份对价进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，有利于确保补偿措施得到切
实执行。
    （3）上市公司作出了摊薄即期业绩回报的具体措施
    针对本次交易可能存在的上市公司即期业绩摊薄风险，公司董事会已经制定
相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、及全体董事、高级管理人
员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法
权益。
    （4）本次交易的审议程序作出了中小股东参与表决的相关安排
    为充分保护上市公司和中小股东的利益，本次交易的股东大会同时安排了现
场投票及网络投票，本次交易的相关方案已经上市公司第三届董事会 2017 年第
八次临时会议、第三届董事会 2017 年第十次临时会议及 2017 年第三次临时股东
大会审议通过。本次交易审议程序有利于保障上市公司和中小股东的权益。
    综上，本次交易业绩承诺及补偿的相关安排以及履行的相关程序符合《公司
法》、《公司章程》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
    3、本次交易设置业绩奖励的原因以及合理性，是否有利于保护上市公司和
中小股东权益
    （1）本次交易设置业绩奖励的原因以及合理性
    本次交易设置超额业绩奖励主要基于以下原因：
    ①本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，陈德宏将持有上市公
司 11.91%的股权，成为上市公司的第二大股东及关联方，根据本次交易后董事
会席位的安排，陈德宏将担任上市公司的董事及战略委员会委员，并与标的公司
留任的其他核心人员继续负责标的公司的经营管理。该项安排有利于保证标的公
司业务经营的稳定性。
    ②标的公司本次留任的核心人员中，除陈德宏之外，其他核心成员均未持有
标的公司股份，为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理
团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，上市公司
经与陈德宏协商，通过共享超额经营成果的制度设计，保证标的公司业务经营的
稳定性和连续性，并激励留任核心人员将全部精力投入日常经营，以实现标的公
司利润最大化为目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
    ③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交
易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激
励效果、交易完成后标的公司经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因
素，基于公平交易原则，上市公司与陈德宏协商一致后达成的业绩奖励条款，本
次业绩奖励为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩
部分的 50%，亦不超过本次资产交易价格的 20%，符合证监会《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，有利于调动标的公司管理
层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
    本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市
公司与交易对方陈德宏协商确定的，其目的是为了标的公司留任的核心团队的稳
定性，并激励核心人员以标的公司利润最大化为目标，该条款有利于保障标的公
司经营业绩实现，具有其合理性。
    （2）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
    ①超额业绩奖励的时间安排
    根据本次超额业绩奖励的相关安排，如标的公司在利润补偿期间届满时累积
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的 50%奖励给标的公
司届时在任的管理层。同时，本次超额业绩奖励的实施时间是在陈德宏履行完成
业绩补偿承诺和资产减值补偿之后，即在上市公司聘请的中介机构对标的公司进
行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内拟订奖励方案，并经标的
公司股东会审议通过后方可实施。上述业绩奖励的条件是在标的公司实现盈利承
诺期间累计净利润的前提下，并非根据盈利承诺期间每年净利润指标完成进行发
放，避免了因短期行为损害标的公司利益的情况，有利于保障标的公司核心人员
的稳定性，并使核心团队的利益与标的公司经营业绩保持一致，有利于保障标的
公司经营业绩的实现。
    ②超额业绩奖励的会计处理
    由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否
存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺
期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具利润补偿期间最后一年《审
计报告》及《减值测试报告》后，方可确定奖励金额，由大象股份发放给留任的
核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺
期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖
励金额不超过本次交易对价总金额的 20%。
    ③超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
    超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
产生一定影响，但仍能保证未来大象股份经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，
业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业
绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入大象股份利润补偿期间最后一年管理费
用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
    ④业绩奖励对上市公司现金流的影响
    由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，大象股份需要筹集
资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况较为紧张，产生一定
的资金压力，进而影响上市公司合并表报的现金流。
    综上，本次交易中的超额业绩奖励安排有利于大象股份经营管理团队的经营
积极性，可促进标的公司实现业绩承诺，有利于保护上市公司和全体中小股东的
权益。
    4、中介机构意见
    独立财务顾问认为：
    （1）本次交易仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易
对价总和系上市公司与交易对方陈德宏基于平等原则公平协商的结果，具有商业
合理性。
    （2）本次交易业绩承诺及补偿的相关安排以及履行的相关程序符合《公司
法》、《公司章程》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
    （3）本次交易设置的超额业绩奖励是为了保障标的公司核心人员的稳定性，
并使核心团队的利益与标的公司经营业绩保持一致，该条款有利于保障标的公司
经营业绩实现，具有其合理性。超额业绩奖励的相关条件和安排符合《重组管理
办法》的有关规定，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
    本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                               本次交易后
                                   本次交易前
      股东名称                                             （不考虑配套融资）
                        持股数（股）     持股比例     持股数（股）      持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%      57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%      33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%      95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%    197,352,789         63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                         -              -            37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                               -              -            13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司           -              -            11,335,123        3.62%
刘柏权                         -              -             8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                               -              -             6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                               -              -                     -             -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                               -              -             6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                               -              -             3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                               -              -             3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                               -              -             3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                     -              -            22,425,603        7.17%
         小计                                             115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789          100%    312,977,396          100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因同受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动
人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
 市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
 山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
 刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
 易不会导致上市公司控制权的变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
 及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据
 比较如下：
                                                                                单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日    2016 年度/2016 年 12 月 31 日
       项目
                           实际数            备考数             实际数           备考数
总资产                       75,572.01           368,274.77       85,536.88         374,224.52
归属于母公司所有者
                             35,980.06           224,813.15       36,765.33         224,570.80
权益
营业收入                      7,970.92            35,758.66       37,520.71          97,390.85
归属于母公司所有者
                               167.97              1,195.59       -13,962.98         -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）          0.0085                  0.04            -0.72             -0.11
 十、本次交易构成重大资产重组
     根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
 据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                                单位：万元
                                                              标的公司相关指标
     项目        标的资产        上市公司        交易金额                             占比
                                                                与交易金额孰高
 营业收入         59,870.14        37,520.71      59,870.14             59,870.14    159.57%
 资产总额        121,242.65        85,536.88     237,361.45           237,361.45     277.38%
 资产净额         85,581.40        36,765.33     237,361.45           237,361.45     645.34%
     综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
 年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
十一、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告书摘要签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公
司 35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                  本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例        持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%        57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%        33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%        11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%        95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%        197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -             37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -             13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -             11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -              8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -              6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -              6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -              3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -              3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -              3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -             22,425,603        7.17%
         小计                                               115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789             100%     312,977,396        100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
（二）股份增减持计划、交易对方关于表决权和推荐董事、高管等约
定或相关安排
    1、李刚及其一致行动人股份减持计划
    上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业于 2017 年 9 月 26
日出具了《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺》，承诺
本次重大资产重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。
    此外，为保持上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李刚于 2017
年 9 月 7 日出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本人确
认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成
后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提
名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人
将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市
公司的实际控制地位。”
    根据上市公司实际控制人李刚于 2017 年 10 月 31 日出具的《确认函》，确认：
截至确认函出具日，本人控制的天山农牧业和天山农业所持天山生物的股份无减
持计划。未来如需减持股份，本人控制的天山农牧业和天山农业届时将在保持本
人作为上市公司实际控制人地位不变的情况下，按照相关法律、法规及深交所的
相关规定执行并及时履行信息披露义务。
    2、交易对方陈德宏股份增持计划
    交易对方陈德宏及其配偶鲁虹于 2017 年 9 月 7 日出具了《关于不谋求新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，承诺：
    “1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表
决权。
    2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
    根据上述承诺，本次交易实施完成后 60 个月内，交易对方陈德宏无扩大股
份表决权为目的的增持及谋求控制权的计划。
    3、交易对方关于表决权及推荐董事、高管等的约定或相关安排
    根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》以及交易对方出具的《关
于不采取一致行动的声明与承诺函》，本次获得上市公司股份对价的交易对方就
本次交易后所持上市公司股份的表决权作出了如下保证和承诺：将各自独立行使
作为上市公司股东享有的表决权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，
交易对方及交易对方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控
股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位。
    根据本次获得上市公司股份对价的交易对方出具的书面说明，除上市公司董
事会拟推荐陈德宏担任上市公司董事及董事会战略委员会委员以外，该等交易对
方不存在关于上市公司股份表决权的相关安排，不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员等约定或其他安排。
    综上，交易对方不存在其他关于上市公司表决权的相关安排，不存在可能导
致上市公司控制权转移的董事、高级管理人员的约定或相关安排。
（三）李刚及其一致行动人所持股份的股份质押或相关安排
    上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业于 2016 年 7 月 28
日分别与厦门国际信托有限公司签订了《质押合同》，约定天山农牧业、天山农
业以其所持有的上市公司股票为厦门国际信托有限公司与天山农牧业于 2016 年
7 月 28 日签订的《借款合同》项下 6.4 亿元的借款提供质押担保，《质押合同》
不存在限制被质押股份表决权的相关约定，具体质押情况如下表所示：
                                               质押登记
     出质人        质权人     质押股数（股）                  债务人      债务期限
                                                 时间
呼图壁县天山农业 厦门国际信                                天山农牧业发
                                 11,784,511    2016.7.29                    36 个月
发展有限公司     托有限公司                                展有限公司
                                  8,381,979    2016.7.29
                                  7,075,003    2016.7.29
天山农牧业发展有 厦门国际信                              天山农牧业发
                                  1,346,801    2016.7.29                    36 个月
限公司           托有限公司                              展有限公司
                                 32,484,997    2016.8.17
                                  8,138,021    2016.8.17
    天山农牧业主要从事现代畜牧及饲草种植业务的投资管理与持续投入，良种
马繁育、赛马培育，特色农产品种植营销、高新区自有商业地产开发及绿化苗木
种植等业务的投资运营业务，上述借款主要用于置换天山农牧业前期金融负债、
禾牧阳光股权收购以及农牧业投资、融资及运营费用的支付。根据中国人民银行
征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2017 年 9 月 12 日，天山农牧业不存在
违约和不良类信贷记录。
    根据天山农牧业出具的书面说明：1、天山农牧业严格按照借款合同约定，
将上述借款用于公司的日常经营周转，并按时足额履行还款义务，不存在已发生
或可预见的合同纠纷；2、天山农牧业的经营情况正常，不存在逾期偿还或者其
他违约情形，亦不存在可预见的可能导致债权人行使质权的情形；3、如有需要，
本公司将积极与贷款方协商，采取提前还款、追加保证金或补充担保物等方式避
免出现本公司及天山农业所持的上市公司股份被处置的情况，避免上市公司实际
控制人发生变更。
    上市公司实际控制人李刚出具了《承诺函》，承诺：“本人所控制的天山农牧
业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情
形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生
可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地
位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
    综上，上述质押不会导致李刚无法通过天山农牧业、天山农业对上市公司实
施控制，不影响上市公司控制权的稳定性。
（四）交易完成后上市公司董事会构成及董事、高管的具体推荐安排
及其影响
    上市公司实际控制人李刚、交易对方陈德宏及上市公司出具的书面声明，本
次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则选聘董事、
监事和高级管理人员，上市公司董事会成员 9 名，独立董事 3 名，非独立董事 6
名，除拟推荐陈德宏担任公司董事并担任董事会战略委员会委员之外，上市公司
暂无其他调整董事会成员、董事会专门委员会成员、监事会成员和高级管理人员
的安排或计划。
    上述安排不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会对公司治理及生产经营
产生重大影响。
（五）未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等事项
    1、上市公司维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等事项
    根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、上市公司实际控制人李
刚出具的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》、标的公司实际控制人陈
德宏及其配偶鲁虹出具的《关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制
权的声明与承诺函》以及交易对方出具的《关于不采取一致行动的声明与承诺
函》，本次交易完成后六十个月内，不存在上市公司控制权变更的相关安排、承
诺、协议等事项，上市公司实际控制人仍为李刚，不会导致上市公司控制权发生
变更。
    2、上市公司调整主营业务的相关安排、承诺、协议等事项
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊品种改良业务以及肉牛繁育、养殖、
屠宰、加工及销售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为畜牧业
务和户外广告媒体资源运营业务的双主业模式，主营业务结构得到优化，资产规
模和盈利能力得到显著提升。
    根据上市公司实际控制人李刚 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，确认：“本
次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人将继续支持上市公司按照畜牧业务
和户外广告媒体资源运营双主业模式发展；截至确认函出具日，本人及本人控制
的天山农牧业和天山农业未与其他方签订调整上市公司主营业务的协议，也未做
出类似的承诺和相关安排。”
    根据标的公司实际控制人陈德宏、鲁虹 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，
确认：“本次交易完成后，本人将作为上市公司股东/股票利益享有者支持上市公
司按照双主业模式经营发展；截至确认函出具日，本人未与其他方签订调整上市
公司主营业务的协议，也未做出类似的承诺和相关安排。”
    综上，上市公司不存在变更控制权、导致原有主营业务根本变化的相关安排、
承诺、协议等事项。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系
    根据交易对方提供的相关资料以及出具的关于参与本次重组的相关说明，本
次获得上市公司股份对价的交易对方存在一致行动关系的情况如下：
    芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司同受中国华融
资产管理股份有限公司控制，构成一致行动人；
    烟台汉富满达投资中心（有限合伙）与北京汉富融达资产管理合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人均为汉富（北京）资本管理有限公司，构成一致行动人；
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区天鹰合信
投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为天鹰合赢(北京)投资管理有限
公司，构成一致行动人。
    本次交易后（不考虑配套融资），芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华
融天泽投资有限公司将分别持有上市公司 4.36%、3.62%的股份，烟台汉富满达
投资中心（有限合伙）与北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）将分别持
有上市公司 1.17%、0.66%的股份，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
与宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）将分别持有上市公
司 0.23%、0.12%的股份。
    除上述情况之外，本次交易的其他交易对方之间不构成《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定的一致行动人。
（七）本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响、未来购买
资产或出售资产的计划、上市公司关于标的资产管理、运营权、高管
任免的安排等相关事项及对新进业务的管控能力
    1、本次交易的实质目的以及对上市公司经营发展的影响
    （1）本次交易的实质目的
    本次交易的实质目的是为增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结
构以及提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。通过本次交易，上市公司
将形成畜牧业务以及户外广告媒体资源运营的双主业格局，构建周期波动风险较
低且具有广阔前景的业务组合，增强公司可持续发展能力，同时改善上市公司资
产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，为广大中小股东的利益提供更为可靠的
业绩保障。
    （2）本次交易对上市公司经营发展的影响
    为了优化现有业务结构并推动上市公司的持续、稳健发展，维护全体股东利
益，上市公司根据所处行业及自身业务特点，在不断挖掘现有业务潜力的同时，
也在积极寻找和培育新的利润增长点。本次拟收购标的公司为一家户外广告媒体
资源运营商，具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户
外广告媒体资源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公
司带来持续、稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的
发展，提升上市公司整体盈利能力。
    通过本次交易，上市公司将构建畜牧业务和户外广告媒体资源运营的业务组
合，能够有效抵御单一主业波动的风险，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将依托大象股份在品牌策划、广告宣传及销售渠道等方面
的优势，更好地推进畜牧主业发展，全面提升现有业务的营销能力和销售规模，
同时大象股份也能够借助上市公司的上市地位、管理水平及融资能力扩大大象股
份自身的市场影响力，上市公司将通过发挥双主营业务的协同效应，提高公司的
整体盈利水平，为上市公司股东带来良好回报。
    2、上市公司现有业务的经营情况和前景
    （1）现有业务的经营情况
    公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，在牛品种改良业务领
域，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化
良种繁育体系，能够为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。自
2013 年底开始，凭借在育种领域形成的优势，公司实施了大肉牛战略，向下游
产业链延伸，期间公司对引种、繁育、屠宰和销售等各个业务环节及经营模式进
行了多种尝试和探索。由于肉牛繁育和市场培育周期较长，前期投入成本较高，
尚未形成规模效应，且澳洲子公司开展的引进牛群业务出现了价格严重倒挂，导
致公司 2015 年、2016 年经营业绩出现了大幅下滑。
    结合行业特点和自身经营情况，公司 2017 年上半年开始采取“以全面提升品
质保障能力为基础，以全面提升销售能力为龙头”的经营策略。一手抓控成本、
提效率、增效益，一手抓保投资、调结构、促转型，相继出台多项举措，不断优
化组织架构，细化现有业务的产业布局，2017 年上半年实现了扭亏为盈的业绩
目标。
    （2）现有业务的发展前景
    从市场供需情况来看，公司现有业务具有较好的发展前景和一定有利因素：
    ①根据农业部市场预警专业委员会发布的《中国农业展望报告
（2015-2024）》，预计 2020 年牛肉、羊肉消费量分别为 823 万吨和 537 万吨，2024
年分别为 877 万吨和 577 万吨，比 2014 年分别增长 22.30%和 26.80%。市场需
求的增长将带动整个牛羊育种和肉畜养殖行业的较快发展。
    ②中国牛羊肉供需矛盾依然存在。未来 10 年，考虑我国国内牛羊产业发展
速度和国际市场供给能力，农业部市场预警专业委员会预计到 2024 年中国牛肉
供需缺口在 50 万吨左右，羊肉供需缺口在 30 万吨左右。由于牛羊养殖周期较长，
短时间内难以改变供不应求的局面，为行业内优质的育种企业和肉畜企业带来了
良好的发展机遇。
    ③从国内的牛肉消费结构来看，根据中国畜牧业协会牛业分会统计，2015
年高档牛肉市场需求量达到 7.4 万吨，而国内生产高档肉牛养殖企业的产能约占
全国牛肉产量 0.20%左右。随着居民收入水平和对食品安全关注度的提高，我国
的高档牛肉市场需求有望逐年扩大，高品质种畜及牛肉将更加受到市场欢迎。
    综上，随着人们生活水平不断提高，中国牛羊肉消费人群和消费量处于稳步
增长态势，公司在畜牧主业领域已形成了种质资源优势、技术优势、品质优势、
区位优势和战略布局优势，长期来看，公司现有业务具有良好的发展前景。
    3、上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划以及置
出目前上市公司主营业务相关资产的计划
    本次交易完成后，上市公司将持有大象股份 96.21%股权。鉴于本次交易前，
大象股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，为保护持有大象股份剩余
股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证监会
核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。上市公
司有权以现金方式按照本次收购大象股份的每股价格受让陈德宏取得的剩余中
小股东的大象股份股权。若未来公司继续收购大象股份的剩余股权，将采用现金
方式进行，不会影响上市公司股权结构的稳定性。
    本次交易前，大象股份的控股股东、实际控制人陈德宏控制的除大象股份之
外的其他企业未有从事与大象股份相同或相似业务，上市公司无进一步收购陈德
宏控制其他企业的计划和安排。
    根据上市公司 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，截至确认函出具日，除
本次交易的相关安排之外，上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买
资产的计划，也不存在置出现有主营业务相关资产的计划。
    4、控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相
关事项
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司与交易对方就
标的公司的资产管理、运营权和高管任免作出的相关安排如下：
    “1、上市公司承诺在本次交易完成后，对标的公司在市场开发、人员管理、
资金调配等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。
    2、陈德宏承诺自本次交易完成后在标的公司的第一期任职期限不少于 60
个月，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队（陈
德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军）的稳定性。
    3、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司
提名。本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定
执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。
    上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标的公
司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。标的公司（包
括其子公司）作为上市公司的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度。
    4、本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
    5、本次交易完成后，上市公司可以根据其内控要求，对标的公司及下属分、
子公司每半年内部审计一次。”
    综上，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，并纳入分子公司
的管理体系，按照《公司法》、《公司章程》以及上市公司规范运作的相关要求行
使股东权利，并在保持标的公司管理团队稳定性和业务运营自主性的同时，加强
对标的公司的财务管理和内部控制，确保标的公司的经营管理符合上市公司的规
范性要求。
    5、上市公司对新进业务的管控能力
    大象股份业务模式清晰，主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再通过
各地区相对独立的销售、运营团队将广告资源出租给广告客户获取收益，业务发
展重点在于筹集资金、获取优质媒体资源，以及日常运营管理和维护，不存在专
业性过强的技术研发、及生产工艺或销售组织门槛；发展战略明确，以交通系统
媒体运营为主，聚焦地铁媒体经营业务；经营业绩稳定，2015 年和 2016 年的营
业收入分别为 40,266.02 万元和 59,870.14 万元,净利润分别为 7,405.82 万元和
11,025.16 万元，净利润和营业收入同步增长，受宏观经济周期性风险影响较小。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控措施主要包括以下几方面：
    （1）在公司治理日常决策层面上，为保障标的公司根据上市公司治理及规
范运作的相关规定完善公司治理，根据交易各方签订的上述协议约定，标的资产
交割后，标的公司将设执行董事 1 名，由上市公司提名，设监事 1 名，由上市公
司委派。上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标
的公司进行管理、监督；
    （2）在重大事项决策和日常监督上，上市公司将进一步加强对标的公司授
权管理，强化对标的公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的审批和管
控，并按照上市公司内部控制要求，对标的公司及下属分、子公司每半年进行一
次内部审计，督促标的公司提升规范运作水平；
    （3）在日常经营层面上，上市公司将从资金、财务和人事等方面强化大象
股份总部的集中统一管理职能，同时保持标的公司业务运营团队的独立性和完整
性，继续沿用区域业务团队进行包括供应商、客户关系沟通、销售、广告设施日
常维护等落地服务；
    （4）在财务管控和风险控制上，上市公司将大象股份的财务管理和风控管
理纳入到上市公司统一的管理系统中，以保证标的公司的财务制度和内控体系与
上市公司保持一致。此外，上市公司将在对标的公司现有管理制度、内控制度体
系进行调整完善基础上，强化对标的公司的规范管理，提高上市公司的整体风险
管控能力。
（八）本次交易不会导致上市公司控制权变更
    1、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制
人李刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，两者差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更；
    2、截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人无减持计划，交易对方
陈德宏无增持计划，且上市公司实际控制人及其一致行动人、本次交易对方陈德
宏已承诺在未来 60 个月内不会因减持或增持影响上市公司控制权的稳定性；
    3、截至本报告书摘要签署日，除上市公司董事会拟推荐陈德宏担任上市公
司董事及董事会战略委员会委员以外，交易对方不存在其他可能影响公司控制权
的表决权相关安排，或推荐董事、高管等约定或其他安排；
    4、截至本报告书摘要签署日，天山农牧业及其一致行动人所持上市公司的
股份存在股权质押，用于天山农牧业 6.4 亿元的借款保证，天山农牧业经营正常，
不影响其实施对上市公司的表决权和控制权；
    5、本次交易完成后，上市公司董事会拟推荐陈德宏担任公司董事及及董事
会战略委员会委员，上市公司其他董事会成员、高级管理人员未因本次交易发生
改变，交易完成后上市公司控制权不会发生变更；
    6、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，芜湖华融渝稳投资
中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
与北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企
业（有限合伙）与宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）构
成一致行动人之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系；
    7、截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在变更控制权、导致主营业务
发生根本变更的相关安排、承诺、协议等事项；
    8、本次交易的目的系为增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结
构以及提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司现有业务经营情况正
常，具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将形成双主业发展格局，除有
权以现金收购标的公司剩余股权之外，上市公司不存在继续向本次交易对方及其
关联方购买资产的计划，也不存在置出现有主营业务相关资产的计划。同时，由
于新进业务模式清晰、便于管理，且公司已制定了明确可行的整合计划和对新进
业务的管控措施，能够保证对标的公司的有效控制。
    综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
（九）中介机构意见
    独立财务顾问和国浩律师认为，因本次交易完成后李刚与陈德宏之间的持股
比例存在显著差距、交易各方已做出切实可行的维持上市公司控制权在六十个月
内不发生变化的安排、李刚控制的上市公司股票存在质押的情况不影响上市公司
控制权的稳定性、上市公司的公司治理结构和人员安排不会因本次交易发生实质
性变化、上市公司不存在导致主营业务发生根本变化的相关安排、承诺及协议、
本次交易的目的是为了增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结构以及
提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，因此，本次交易不会导致上市公
司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股
权的影响
    2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 2,880 万股，发行价格为
17.00 元/股，共募集资金 48,960 万元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公
司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263
号）。该次增资对本次交易及本次交易后上市公司控股权的影响情况如下：
（一）大象股份 2017 年 6 月增资原因及背景
    大象股份所处行业为户外广告行业，拥有的各类户外广告媒体经营权是其为
客户提供广告制作和广告发布服务的核心资源。大象股份的户外广告媒体资源又
以地铁广告媒体资源为主，地铁媒体广告资源主要通过招拍挂等公共方式取得，
由于地铁线路站点多、媒体资源丰富、媒体价值量大，取得地铁媒体资源前期需
要投入的资金较高，用于支付履约保证金和预付经营权费，因此，对户外广告媒
体运营商的资金实力具有较高要求。
    为满足自身业务发展的资金需求和拓宽融资渠道，大象股份申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让，并于 2015 年 10 月 16 日成功挂牌。挂牌后，
大象股份立即启动了定向发行股票的准备工作，并于 2015 年 11 月 23 日公告股
票发行方案。大象股份挂牌后历次定向发行股票的情况如下：
                                                     实际
           发行方案    发行完成      拟发行股数               实际募集金额    是否
发行次数                                           发行股数
             公告        时间          （万股）                 （万元）      募足
                                                   （万股）
 第一次    2015.11.23 2016 年 3 月         2,500          410         6,970    否
 第二次    2016.3.15 2016 年 12 月         3,090          710       12,070     否
 第三次    2016.12.9 2017 年 6 月          2,880       2,880        48,960     是
    如上表所示，大象股份在挂牌后第一次、第二次定向发行股票过程中并未募
足，主要原因是根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务相关业务指引与问
答，大象股份应在投资者缴完股票认购款后，向股转公司申请办理股票发行备案
手续，在取得股份登记函之后方可使用募集资金；因大象股份自身业务发展所需
资金的客观需求，故在投资者无法限期缴纳认购款的情况下，为保证能够及时完
成发行备案手续，大象股份分期发行股票融资所致。
    根据大象股份出具的书面说明，因 2015 年和 2016 年定向发行股份未能募足
所需资金，同时由于 2016 年下半年大象股份陆续开始运营成都地铁 1、3、4 号
线的媒体资源经营权，并中标西安地铁 1、3 号线的媒体资源经营权，与媒体经
营权费相关的现金支出大幅增加，故大象股份于 2016 年 12 月启动了新一轮的定
向发行融资工作。2017 年 1 月 19 日至 3 月 15 日期间，认购该次发行股票的 9
名投资者陆续完成认购资金的缴纳，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 3 月 30 日向大象股份出具了关于认购资金实缴情况的《验资报告》（众
环验字（2017）130003 号），因此大象股份该次发行对象的确定时间早于本次交
易筹划时间。2017 年 6 月，大象股份完成该次股票发行的全部程序。大象股份
定向发行融资的主要原因是为了提高大象股份的广告媒体资源投入、支付经营权
费用（含现金保证金、银行履约保函保证金等）及补充公司流动资金，保障业务
经营的正常发展，提高大象股份的资金实力和综合竞争力。
    综上所述，大象股份 2017 年 6 月非公开发行的原因是其基于自身业务发展
的资金需求所进行的，具有合理性。
（二）大象股份 2017 年 6 月非公开发行不存在规避重组上市监管的
情况
    2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263 号），完成了挂牌后的第三轮定向
发行，本次发行股份数量为 28,800,000 股，发行价格为 17.00 元/股，共募集资金
489,600,000 元。在不考虑该次非公开发行的情况下，交易对方陈德宏持有大象
股份 52.91%的股权。假设本次交易现金对价和股份对价比例不变的情况下，按
照大象股份该次非公开发行前的股权结构以及估值作价（即本次交易作价减去非
公开发行的融资额）进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，交易对方陈德宏将持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚
通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权，陈德宏与上市公
司实际控制人控制的上市公司股权比例之间相差 10.86%。按照存在一致行动关
系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除大象股份最近一次非公开发行股
份的影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差
距，不会导致上市公司控股权的变更。
    根据陈德宏出具的《确认函》，确认：2017 年 6 月大象股份非公开发行股份
系基于自身业务发展的资金需求，于 2016 年 12 月启动发行之时并未知悉上市公
司的重组计划，不存在通过非公开发行规避重组上市监管的情形。
    综上，2017 年 6 月大象股份非公开发行股份不存在规避重组上市监管的情
况。
（三）中介机构意见
    经核查，独立财务顾问与国浩律师认为，大象股份 2017 年 6 月定向发行 2,880
万股股票具有合理性，不存在规避重组上市监管的情形。
十三、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
十四、独立财务顾问的保荐资格
    公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
   （本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
                                      新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                                                      2018 年 1 月 30 日