邦讯技术股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易背景
2015 年 12 月 31 日，邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、
“邦讯技术”)召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司与专业投资机构合作的议案》，具体详见公司于 2015 年
12 月 31 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关
于控股子公司与专业投资机构合作的公告》(公告编号：2015-074)。
上海星鸿资产经营有限公司(以下简称“上海星鸿”)欲出资人民
币 5,000 万元持有公司控股子公司北京点翼科技有限公司(以下简称
“北京点翼”)20%股权。为此，就上海星鸿向北京点翼进行战略投资
事宜，达成如下框架协议：
1、上海星鸿作为战略投资者，以其设立的私募基金所募集的款
项用以向北京点翼增资，将向北京点翼投资人民币 5,000 万元。双方
关于本次投资模式及相关投资细节将在其后的谈判过程中进一步确
定及细化。
2、上海星鸿本轮投资北京点翼的时间为 24 个月，从投资资金全
部进入北京点翼账户时起算。
3、上海星鸿本轮投资的退出方式：
(1)若 2017 年 12 月 31 日前，北京点翼通过并购重组或以其他方
式在中国境内完成上市(指主板、中小板或创业板)的，则上海星鸿有
权选择继续持有股份择机通过二级市场退出；
(2)若 2017 年 12 月 31 日前，北京点翼未能并购重组成功，且北
京点翼没有通过其他方式在中国境内上市的，则上海星鸿有权要求北
京点翼股东邦讯技术按以下方式(取高者)承担回购义务：
A、根据北京点翼 2017 年度净利润的实现额，以不低于 12 倍市
盈率的估值，通过现金方式回购上海星鸿所持北京点翼全部股权；
B、以不低于 12%、不高于 15%的年化收益率，以现金方式回购上
海星鸿所持全部股权，回购款=5,000 万元*(1+双方约定的年化收益
率*实际存续天数/365)。
二、本次交易概述
1、交易基本情况
根据《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资
框架协议》的相关约定，同时为了进一步增强对子公司的控制力度，
提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟以自筹资金
60,175,342.47 元收购上海星鸿持有的公司控股子公司北京点翼 20%
股权。本次股权转让完成后，公司持有北京点翼的股权将由原来的
50.67%增为 70.67%。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司
部分股权的议案》，同意公司收购上海星鸿持有的北京点翼 20%股权。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批
准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
(1)名称：上海星鸿资产经营有限公司
(2)住所：上海市崇明区绿华镇嘉华路 4 号 206-1 室(上海绿华经
济开发区)
(3)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(4)法定代表人：万育红
(5)注册资本：人民币 2000 万元整
(6)统一社会信用代码：91310230588715276J
(7)成立时间：2012 年 1 月 11 日
(8)经营范围：资产经营管理，财务咨询(不得从事代理记账)，
投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人
上海星鸿投资管理有限公司 100%持股。
上海星鸿投资管理有限公司股权结构如下：
股东 持股比例 认缴出资额(万元) 认缴出资日期 股东类型
上海星鸿财融投资管理有限公司 46.03% 145 2011 年 5 月 11 日 企业法人
朱华成 38.73% 122 2011 年 5 月 11 日 自然人股东
上海璞御投资管理有限公司 7.94% 25 2011 年 5 月 11 日 企业法人
黄长荣 7.30% 23 2011 年 5 月 11 日 自然人股东
合计 100% 315 - -
3、关联方说明：上海星鸿、上海星鸿投资管理有限公司及公司
前十名股东不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
(1)名称：北京点翼科技有限公司
(2)住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 8 层 803
(3)公司类型：其他有限责任公司
(4)法定代表人姓名：张龙泉
(5)注册资本：人民币 3750 万元整
(6)统一社会信用代码：911101080918895026
(7)营业期限：自 2014 年 01 月 26 日至 2064 年 01 月 25 日
(8)经营范围：从事互联网文化活动。技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；投资咨
询；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
2、本次交易前后标的公司股权结构
交易前 交易后
股东名称 出资额 出资 股东名称 出资额 出资比
(万元) 比例 (万元) 例
邦讯技术股份有限公司 1900 50.67% 邦讯技术股份有限公司 2650 70.67%
上海星鸿资产经营有限公司 750 20.0% 上海星鸿资产经营有限公司 - -
中基汇投资管理有限公司 500 13.33% 中基汇投资管理有限公司 500 13.33%
天津弼达投资管理有限公司 350 9.33% 天津弼达投资管理有限公司 350 9.33%
深圳市盛世必达投资有限公司 150 4.00% 深圳市盛世必达投资有限公司 150 4.00%
张龙泉 100 2.67% 张龙泉 100 2.67%
合计 3750 100% 合计 3750 100%
3、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 31,555,579.57 70,162,170.14 69,385,014.20
负债 9,192,478.41 6,063,450.68 5,923,343.40
净资产 22,363,101.16 64,098,719.46 63,461,670.80
项目 2015年度 2016年度 2017年1-6月
营业收入 1,229,182.50 1,647,211.12 6,449,498.96
利润总额 -2,703,364.17 -8,265,473.19 -916,317.66
净利润 -2,083,876.23 -8,264,381.70 -637,048.66
注：2017 年 6 月 30 日和 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施等。
五、交易协议的主要内容
公司与上海星鸿和北京点翼于 2017 年 9 月 28 日签署了《协议书》，
同意收购上海星鸿持有的北京点翼 20%股权，协议主要内容如下：
1、三方同意各方签订的《投资协议》及《北京点翼科技有限公
司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》一系列文件自公司依
据本协议受让上海星鸿所持北京点翼全部股权的义务完成时起终止
履行。本协议履行完毕后，各方就原投资文件的执行互不承担违约责
任。
2、公司应在 2017 年 9 月 30 日前按照如下公式向上海星鸿一次
性支付完毕本协议项下的受让款：受让款=投资本金人民币 5,000 万
元+(5,000 万元×12%×实际存继天数/365)。其中实际存继天数，应
从上海星鸿的全部投资款进入《投资协议》所指定的北京点翼银行账
户之日起至公司实际支付受让款之日止。若公司实际支付受让款之日
为 2017 年 9 月 30 日的，则公司应支付的受让款
=50,000,000+(50,000,000×12%×619/365)=60,175,342.47 元。
3、本协议生效之日起，上海星鸿不得再以北京点翼股东身份从
事任何活动。同时，上海星鸿同意在全额收悉本协议项下公司支付的
受让款后，根据公司、北京点翼双方的要求协助办理完毕其所持北京
点翼全部股权的变更事宜，各方同意上海星鸿所持有的北京点翼全部
股权变更至公司名下。
4、本协议生效后，如公司未在本协议约定的期限内履行付款义
务的，且超过 2017 年 10 月 31 日仍未支付的，则公司应向上海星鸿
承担违约金，每逾期一天，按照回购款的万分之五向上海星鸿支付违
约金，最高不超过人民币 100 万元。前述计算违约金的受让款应以本
协议第二条所列公式计算至 2017 年 10 月 31 日的受让款为本金进行
计算。
本次交易完成后，公司将持有北京点翼 70.67%股权。
六、监事会意见
经审议，监事会认为公司根据《北京点翼科技有限公司与上海星
鸿资产经营有限公司投资框架协议》的相关约定，收购上海星鸿资产
经营有限公司持有的公司控股子公司北京点翼科技有限公司 20%股权，
有利于加强公司对北京点翼科技有限公司的控制，提高其规范运作水
平和完善其治理结构。本次股权收购完成后，公司持有北京点翼科技
有限公司的股权将由原来的 50.67%增为 70.67%。
七、收购股权的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将有利于加强对北京点翼的控制，提高其
规范运作水平和完善其治理结构；有利于结合北京点翼现有的研运一
体团队体系，并以精耕军事游戏细分领域为主的前期公司战略,在北
京点翼以军事游戏产品为中心的基础上建立以点翼游戏为中心，向周
边辐射的完整军事产业链游戏生态布局。
本次收购所需资金，均为公司自筹资金，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、邦讯技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、邦讯技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、协议书。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 29 日
