中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年十一月
中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年10月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181277号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
说明：
1、为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的含义相同。
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列示问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目 录
重点问题1 ...... 4
重点问题2 ...... 4
重点问题3 ...... 51
重点问题4 ...... 55
重点问题5 ...... 62
重点问题6 ...... 67
重点问题7 ...... 67
重点问题8 ...... 70
重点问题9 ...... 74
重点问题10 ...... 87
重点问题11 ...... 89
重点问题12 ...... 96
重点问题13 ...... 97
一般问题1 ...... 111
释 义
在本反馈回复报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、中际旭创 | 指 | 中际旭创股份有限公司， |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中际旭创股份有限公司本次拟以非公开方式向不超过5名（含）特定对象发行股票的行为 |
| 实际控制人 | 指 | 王伟修 |
| 控股股东、中际控股 | 指 | 山东中际投资控股有限公司 |
| 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司，中际旭创股份有限公司之全资子公司 |
| 铜陵旭创 | 指 | 铜陵旭创科技有限公司，苏州旭创科技有限公司之全资子公司，中际旭创股份有限公司之二级子公司 |
| 光通信 | 指 | 以光波为载波的通信方式 |
| 光模块/光通信模块 | 指 | 光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号 |
| 10G、40G、100G、400G | 指 | 传输速率，每秒可传递的信息量 |
| IEEE | 指 | 全称是Institute of Electrical and Electronics Engineers，电气和电子工程师协会，是一个国际性的电子技术与信息科学工程师的协会，是目前全球最大的非营利性专业技术学会 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| 云计算中心 | 指 | 基于超级计算机系统对外提供计算资源、存储资源等服务的机构或单位，以高性能计算机为基础面向各界提供高性能计算服务。 |
| SFP | 指 | SFP根据GBIC接口进行设计，允许比GBIC更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此SFP也被称作“mini-GBIC” |
| XFP | 指 | 是一种可热插拔的，独立于通信协议的光学收发器，通常传输光的波长是850nm，1310nm或1550nm |
| CFP | 指 | 基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到40-100Gbps，一般用于城域网等长距离传输 |
| QSFP | 指 | 四通道SFP接口(QSFP)，QSFP是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案 |
| CWDM | 指 | 一种面向城域网接入层的低成本WDM（Wavelength Division Multiplexing，即波分复用）传输技术。从原理上讲，CWDM就是利用 |
| 光复用器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，连接到相应的接收设备 | ||
| OFDM | 指 | 正交频分复用技术，多载波调制的一种 |
| ICCSZ | 指 | 迅石光通信网，由讯石信息咨询（深圳）有限公司创立，由国际光电产业的一群通讯行业专家、管理专家与咨询专家共同创办而成，旨在为光通讯行业提供全面的资讯服务，推动光通讯行业的发展 |
| Ovum | 指 | 一家在世界电信产业界富有权威性的中立咨询顾问公司，从事电信与信息技术商业策略研究 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
重点问题1关于本次募投项目。申请人本次非公开发行拟募集17亿元，其中3.51亿元
用于“400G光通信模块研发生产项目”，8.35亿元拟用于“安徽铜陵光模块产业园建设项目”。
请申请人补充说明：（1）上述两个建设项目的具体投资构成、资金使用进度，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（2）“400G光通信模块”和“5G光通信模块”项目目前的技术发展、市场应用情况，相关技术路线是否存在不确定风险；（3）申请人在“400G光通信项目”、“5G光通信模块”中是否具备相应的技术、人员、市场基础，产品与申请人现有业务的区别与联系，项目是否存在研发风险；（4）“铜陵光模块产业园”项目的实施主体是否为申请人的全资子公司；（5）2017年度申请人对第一大客户销售占比达到47.56%，结合申请人下游客户情况说明募投项目产业运营模式，新增产能是否存在产能消化的不确定性；（6）补充说明在前次配套募集资金投资项目尚未建成投产的情况下建设本次募投项目的必要性以及两个建设项目的效益测算；（7）本次拟使用募集资金2亿元偿还银行贷款。请申请人详细说明相关贷款的明细情况、到期时间，利用募集资金偿还银行货款的必要性合理性；（8）申请人在两个建设项目中使用募集资金用于预备费支出，另外计划使用募集资金3.14亿元用于补充流动资金，请申请人结合资产负债率、货币资金余额、货币资金用途等说明补充流动资金测算的谨镇性合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。回复：
一、上述两个建设项目的具体投资构成、资金使用进度，是否存在使用本
次募集资金置换董事会前投入的情形；
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,000万元（含），扣除发行费用后，全部用于投资于以下项目。具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 400G光通信模块研发生产项目 | 44,083.60 | 35,082.00 |
| 2 | 安徽铜陵光模块产业园建设项目 | 112,916.20 | 83,539.70 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,378.30 | 31,378.30 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 208,378.10 | 170,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
（一）400G光通信模块研发生产项目1、项目具体投资构成本项目总投资额44,083.60万元，其中工程建设投资819.90万元，研发和生
产设备购置及安装费32,912.80万元，基本预备费1,349.30万元，铺底流动资金9,001.60万元。拟使用募集资金投入规模为35,082.00万元。
400G光通信模块研发生产项目拟由公司全资子公司苏州旭创实施，项目拟利用苏州工业园区霞胜路8号现有厂房进行适应性改造，项目主要建设内容包括现有厂区研发和生产区域的适应性改造、购置研发及产业化设备合计258 台/套等。项目建成后，公司可实现年产400G高速数通光模块 45万只。
项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 投资占比 | 投入募集资金总额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程建设投资 | 819.90 | 1.86% | 819.90 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程 | 680.00 | 1.54% | 680.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 139.90 | 0.32% | 139.90 | 是 |
| 2 | 研发和生产设备购置及安装费 | 32,912.80 | 74.66% | 32,912.80 | 是 |
| 2.1 | 研发设备购置费 | 5,448.43 | 12.36% | 5,448.43 | 是 |
| 2.2 | 研发设备安装工程费 | 109.00 | 0.25% | 109.00 | 是 |
| 2.3 | 产业化生产设备购置费 | 26,818.97 | 60.84% | 26,818.97 | 是 |
| 2.4 | 产业化生产设备安装工程费 | 536.40 | 1.22% | 536.40 | 是 |
| 3 | 预备费用 | 1,349.30 | 3.06% | 1,349.30 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 9,001.60 | 20.42% | - | 否 |
| 合计 | 44,083.60 | 100.00% | 35,082.00 | - | |
本项目投资主要用于工程建设投资、研发和生产设备投资、预备费用和铺底流动资金，其中工程建设投资、研发和生产设备投资为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费用和铺底流动资金为非资本性支出，其中铺底流动资金由企业自筹资金解决，预备费用拟使用募集资金投入。
2、项目投资数额测算依据及过程本项目投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建
设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下：
（1）工程建设投资本次募集资金投资项目工程建设投资为对现有厂房进行适应性改造和配套
环保工程设施建设，拟利用苏州工业园区霞胜路8号厂区内研发及生产制造车间5,000平方米。工程建设投资包括厂房改造装修费用、勘察设计监理和联合试运转费等工程建设其他费用、配套环保工程设施费用。具体明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） |
| 1 | 研发区域适应性改造费用 | 1,500.00 | 1,200.00 | 180.00 |
| 2 | 生产区域适应性改造费用 | 3,500.00 | 1,200.00 | 420.00 |
| 3 | 配套环保工程设施费用 | - | - | 80.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | - | - | 139.90 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,639.80 | 819.90 | |
（2）研发和生产设备投资该部分投资由研发和生产设备购置费用和安装费用构成，采购设备数量根据
实际需求测算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算。
本项目需配置研发和生产设备共258台/套，设备总价32,267.40万元。其中：
进口研发和生产设备83台/套，总价15,023.20万元（到岸价11,190.22万元，外贸手续费、关税、进口环节增值税、国内运杂费等从属费用3,832.98万元）；国产研发和生产设备175台/套，总价17,244.20万元（到厂价）。安装费用共计645.40万元，安装费用参考有关概算指标按照设备采购总价的一定比例计列。具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元/台（套）） | 金额（万元） |
| 进口研发设备 | ||||
| 1 | DCA模组 | 2 | 84.50 | 169.00 |
| 2 | 衰减器 | 2 | 11.38 | 22.75 |
| 3 | 实时示波器 | 1 | 23.40 | 23.40 |
| 4 | BERT | 3 | 195.00 | 585.00 |
| 5 | 光波长计 | 1 | 19.50 | 19.50 |
| 6 | 光功率计 | 3 | 26.65 | 79.95 |
| 7 | 回损仪 | 1 | 0.65 | 0.65 |
| 8 | 大功率电源 | 3 | 19.50 | 58.50 |
| 9 | LCA | 1 | 325.00 | 325.00 |
| 10 | LiNb03 MZM | 1 | 52.00 | 52.00 |
| 11 | Driver+bias T | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 12 | S 参数测量系统 | 1 | 325.00 | 325.00 |
| 13 | Siph 自动化测试系统 | 1 | 325.00 | 325.00 |
| 14 | OTRD光反射计 | 1 | 97.50 | 97.50 |
| 15 | C band tunable laser | 1 | 32.50 | 32.50 |
| 16 | 偏振分析控制仪 | 1 | 13.00 | 13.00 |
| 17 | 线宽测试 | 1 | 130.00 | 130.00 |
| 18 | 三枪镭射耦合平台 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 19 | 电流源表 | 1 | 32.50 | 32.50 |
| 20 | 红外显微镜 | 1 | 52.00 | 52.00 |
| 21 | DCA | 2 | 195.00 | 390.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元/台（套）） | 金额（万元） |
| 22 | AWG | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 23 | PAM4网络协议测试仪 | 1 | 390.00 | 390.00 |
| 24 | MCB | 10 | 26.00 | 260.00 |
| 到岸价小计 | 42 | - | 3,708.25 | |
| 进口生产设备 | ||||
| 1 | 自动贴片设备 | 4 | 477.87 | 1,911.47 |
| 2 | 自动打线设备 | 14 | 39.00 | 546.00 |
| 3 | Chroma-老化测试 | 9 | 208.00 | 1,872.00 |
| 4 | Datacon贴片设备 | 5 | 221.00 | 1,105.00 |
| 5 | 自动贴片设备 | 9 | 227.50 | 2,047.50 |
| 到岸价小计 | 41 | - | 7,481.97 | |
| 国产研发设备 | ||||
| 1 | 光开关 | 10 | 2.21 | 22.10 |
| 2 | 程控电源 | 12 | 5.64 | 67.65 |
| 3 | 多模插回损仪 | 1 | 3.25 | 3.25 |
| 4 | SMF AUTO AA | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 5 | DA分屏仪 | 1 | 32.50 | 32.50 |
| 6 | 自动耦合台 | 2 | 74.75 | 149.50 |
| 7 | 半自动硅光耦合机 | 2 | 65.00 | 130.00 |
| 小计 | 29 | - | 470.00 | |
| 国产生产设备 | ||||
| 1 | 自动贴片设备 | 5 | 91.00 | 455.00 |
| 2 | 自动测试系统 | 50 | 243.75 | 12,187.50 |
| 3 | 老化测试设备 | 21 | 10.30 | 216.35 |
| 4 | 紫外分板机 | 5 | 43.68 | 218.40 |
| 5 | 老化测试机 | 9 | 35.75 | 321.75 |
| 6 | Lens耦合机 | 10 | 57.85 | 578.50 |
| 7 | 自动点胶机 | 6 | 51.42 | 308.50 |
| 8 | 过载测试 | 4 | 48.75 | 195.00 |
| 9 | 快速测试 | 5 | 6.50 | 32.50 |
| 10 | 浸水测试 | 9 | 84.50 | 760.50 |
| 11 | 传输测试 | 10 | 52.33 | 523.25 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元/台（套）） | 金额（万元） |
| 12 | 自动影像测量仪 | 2 | 26.00 | 52.00 |
| 13 | 高低温循环箱（TCT） | 1 | 55.25 | 55.25 |
| 14 | 自动耦合操作平台 | 3 | 65.00 | 195.00 |
| 15 | 自动耦合系统+YAG | 4 | 67.28 | 269.10 |
| 16 | 其他设备（如UV电源等等） | 1 | 253.50 | 253.50 |
| 17 | 治具（手动AA治具、stage） | 1 | 152.10 | 152.10 |
| 小计 | 146 | - | 16,774.20 | |
| 进口设备从属费用小计 | 3,832.98 | |||
| 合计 | 258 | - | 32,267.40 | |
（3）预备费用预备费用系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照工程投资及研发和生产设备投资总额的4%计列。
（4）铺底流动资金项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动
负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需铺底流动资金为9,001.60万元，占本项目所需流动资金的比例为30%。
3、资金使用进度安排该项目投资建设期为1.5年（建设期第2年后半年为经营期），生产经营预测期8年。
项目实施进度如下：
| 序号 | 工作内容 | 建设期（月） | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 运营期 | ||||
| 1 | 设备采购订货 | ||||||||||||
| 2 | 工程设计及审查 | ||||||||||||
| 3 | 适应性改造 | ||||||||||||
| 4 | 设备安装、调试 | ||||||||||||
| 5 | 生产人员实训 | ||||||||||||
| 6 | 投产验收 | ||||||||||||
| 7 | 正式生产 |
根据项目建设的性质和实际研发的需要，工程建设、研发和生产设备投资在项目建设期第一年及第二年的投资进度为80%、20%。根据项目投入总资金和项目实施进度的安排，该项目第一年及第二年的计划投入总额分别为28,065.60万元、16,018.00万元。
（二）安徽铜陵光模块产业园建设项目本项目投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建
设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下：
1、项目具体投资构成本项目总投资额112,916.20万元，其中工程建设投资23,594.07万元，研发
和生产设备购置及安装费56,732.56万元，基本预备费3,213.07万元，铺底流动资金29,376.50万元，拟使用募集资金投入规模为83,539.70万元。
安徽铜陵光模块产业园建设项目拟由公司全资子公司苏州旭创的全资子公司铜陵旭创实施。项目拟在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖四路西段5555号实施，项目主要建设内容包括对现有厂区研发楼的改建、新建厂房和生产车间、购置研发及产业化设备合计725台/套等。
项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 投资占比 | 投入募集资金总额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程建设投资 | 23,594.07 | 20.90% | 23,594.07 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程及配套公共工程 | 22,740.31 | 20.14% | 22,740.31 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 853.76 | 0.76% | 853.76 | 是 |
| 2 | 研发和生产设备购置及安装费 | 56,732.56 | 50.24% | 56,732.56 | 是 |
| 2.1 | 研发设备购置费 | 5,792.20 | 5.13% | 5,792.20 | 是 |
| 2.2 | 研发设备安装工程费 | 93.39 | 0.08% | 93.39 | 是 |
| 2.3 | 产业化生产设备购置费 | 49,977.07 | 44.26% | 49,977.07 | 是 |
| 2.4 | 产业化生产设备安装工程费 | 869.90 | 0.77% | 869.90 | 是 |
| 3 | 预备费用 | 3,213.07 | 2.85% | 3,213.07 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 29,376.50 | 26.02% | - | 否 |
| 合计 | 112,916.20 | 100.00% | 83,539.70 | - | |
本项目投资主要用于工程建设投资、研发和生产设备投资、预备费用和铺底流动资金，其中工程建设投资、研发和生产设备投资为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费用和铺底流动资金为非资本性支出，其中铺底流动资金由企业自筹资金解决，预备费用拟使用募集资金投入。
2、项目投资数额测算依据及过程（1）工程建设投资本次募集资金投资项目工程建设投资为对铜陵旭创现有厂区研发楼改建、新
建厂房和生产车间，拟利用安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖四路西段5555号土地。工程建设投资包括建筑工程（现有厂房改造装修费用、厂房新建和装修费用）、配套工程建设、道路绿化及停车场等室外工程费用、勘察设计监理和联合试运转费等工程建设其他费用。
建筑工程具体明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 面积（m2） | 单位造价（元/m2） | 金额（万元） |
| 1 | 新建厂房（无尘区） | 32,850.00 | 3,465.00 | 11,382.53 |
| 2 | 新建厂房（非无尘区） | 25,056.96 | 1,500.00 | 3,758.55 |
| 3 | 新建仓库 | 2,609.00 | 1,200.00 | 313.08 |
| 4 | 新建食堂及更衣室 | 8,686.31 | 1,500.00 | 1,302.95 |
| 5 | 新建连廊和非机动车库等 | 1,102.72 | 923.00 | 101.68 |
| 6 | 研发区域改建 | 4,598.94 | 1,000.00 | 459.89 |
| 序号 | 项目名称 | 面积（m2） | 单位造价（元/m2） | 金额（万元） |
| 7 | 办公和培训区域改建 | 9,030.28 | 1,000.00 | 903.03 |
| 8 | 其他配套改建 | 178.34 | 1,000.00 | 17.83 |
| 合计 | 84,112.55 | 2,168.00 | 18,239.54 | |
公司本次募集资金投资项目涉及建筑工程的平均造价水平系确定参照项目建设所在地土建工程定额，并按现行材料价格水平予以调整，并与行业水平一致，不存在实质性差异。
建筑工程配套工程投资根据工程量按造价指标进行估算，同时结合市场询价情况进行估算。工程建设其他费用各项费用均参照国家相关规定、当地建筑工程标准和市场询价情况，并结合厂房建设标准予以估算。
建筑工程相关配套工程和工程建设其他费用具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 配套工程 | 4,500.77 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 853.76 |
| 合计 | 5,354.53 | |
配套工程包含室外工程（道路、广场、停车场和绿化工程）、给排水与消防工程、变配电与供电照明工程、空调通风系统、弱电工程。
工程其他费用主要包含建设单位管理费，前期工作费，工程勘探、设计、招标费，工程建设监理费，工程保险费，办公家具购置费及联合调试运转费等。
（2）研发和生产设备投资该部分投资由研发和生产设备购置费用和安装费用构成，采购设备数量根据
公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算。
本项目需配置研发和生产设备共725台/套，设备总价55,769.27万元，其中：
进口设备228 台/套，总价31,532.98万元；国产设备497台/套，总价24,236.29 万元。安装费用共计963.29万元，安装费用参考有关概算指标按照设备采购总价的一定比例计列。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 5G通讯光模块进口研发设备 | ||||
| 1 | 高速实时示波器 | 1 | 279.50 | 279.50 |
| 2 | 时钟恢复模组 | 1 | 78.00 | 78.00 |
| 3 | 自动Finetech | 1 | 184.70 | 184.70 |
| 4 | DCA主机 | 5 | 109.20 | 546.00 |
| 5 | 8X30G误码仪 | 8 | 33.80 | 270.40 |
| 6 | 衰减器/单模 | 6 | 1.23 | 7.40 |
| 7 | 衰减器/多模 | 5 | 9.76 | 48.80 |
| 8 | 直流电源 | 25 | 1.00 | 25.00 |
| 9 | Power meter | 6 | 0.71 | 4.30 |
| 10 | 9槽位ATT主机 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 11 | 单模双通道衰减器模组 | 2 | 4.75 | 9.50 |
| 12 | 多模单通道衰减器模组 | 4 | 2.93 | 11.70 |
| 13 | N1045A模组 | 2 | 59.60 | 119.20 |
| 14 | 误码测试仪 SIGNAL QUALITY ANALYZER | 1 | 397.20 | 397.20 |
| 15 | 误码仪 | 1 | 292.50 | 292.50 |
| 16 | Agilent DCA 86100D with PTB 选件（精准时基） | 4 | 37.70 | 150.80 |
| 17 | DCA 模组 | 8 | 45.50 | 364.00 |
| 18 | PAM4 协议测试仪 | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 19 | 网络协议测试仪 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 20 | 环形通量测试仪 | 1 | 48.80 | 48.80 |
| 21 | Ball bond | 1 | 41.00 | 41.00 |
| 22 | 高 频 测 试 台 （包 含 测试设备和探针） | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 23 | 仿真服务器（光/电 /热仿真用） | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 到岸价小计 | 87 | - | 3,532.40 | |
| 5G通讯光模块进口生产设备 | ||||
| 1 | 自动贴片设备（AD210 Plus） | 3 | 184.32 | 552.96 |
| 2 | 自动贴片设备（AD838L Plus） | 2 | 135.82 | 271.64 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 3 | 自动打线设备 | 11 | 39.00 | 429.00 |
| 4 | Datacon 贴片设备 | 4 | 221.00 | 884.00 |
| 5 | 自动贴片设备（Femto） | 26 | 169.00 | 4,394.00 |
| 6 | Newport-COC 老化测试箱 | 11 | 162.50 | 1,787.50 |
| 到岸价小计 | 57 | - | 8,319.10 | |
| 100G光模块进口生产设备 | ||||
| 1 | Datacon 贴片设备 | 8 | 215.00 | 1,720.00 |
| 2 | 自动打线设备 | 16 | 37.90 | 606.40 |
| 3 | 自动贴片设备 | 42 | 164.40 | 6,904.80 |
| 4 | Newport-COC 老化 测试箱 | 18 | 158.10 | 2,845.80 |
| 到岸价小计 | 84 | - | 12,077.00 | |
| 5G通讯光模块国产研发设备 | ||||
| 1 | 交换机主机 | 1 | 24.70 | 24.70 |
| 2 | UPS | 8 | 0.65 | 5.20 |
| 3 | 双层烤箱 | 3 | 2.27 | 6.80 |
| 4 | 二次元测量仪 | 3 | 2.93 | 8.80 |
| 5 | UV点光源 | 10 | 0.26 | 2.60 |
| 6 | 激光打标机 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 7 | COP G-lens 贴装机（兼容 DA分屏） | 1 | 21.10 | 21.10 |
| 8 | Datacon 贴片机 | 1 | 224.30 | 224.30 |
| 9 | TCT | 1 | 44.20 | 44.20 |
| 10 | 六轴耦合测试平台（带 光栅尺） | 1 | 40.30 | 40.30 |
| 11 | goumax 可调光源ILS1000 | 1 | 29.30 | 29.30 |
| 12 | PAM4 测试台 | 1 | 325.00 | 325.00 |
| 13 | DVT 和 ATS 测试平台 | 1 | 390.00 | 390.00 |
| 小计 | 33 | - | 1,137.30 | |
| 5G通讯光模块国产生产设备 | ||||
| 1 | 自动测试系统 | 50 | 59.96 | 2,998.13 |
| 2 | 老化测试设备 | 8 | 6.83 | 54.60 |
| 3 | 紫外分板机 | 4 | 43.68 | 174.72 |
| 4 | 老化测试机 | 32 | 36.87 | 1,179.69 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 5 | 高低温循环箱（TCT） | 8 | 55.25 | 442.00 |
| 6 | 镭射焊接机 | 10 | 61.75 | 617.50 |
| 7 | Lens 耦合机 | 40 | 52.00 | 2,080.00 |
| 8 | COC Lens 贴片机 | 6 | 45.50 | 273.00 |
| 9 | 贴片机 | 8 | 29.25 | 234.00 |
| 10 | 自动点胶机 | 6 | 51.42 | 308.51 |
| 11 | 过载测试 | 6 | 29.25 | 175.50 |
| 12 | 快速测试 | 8 | 6.50 | 52.00 |
| 13 | 传输测试 | 7 | 29.25 | 204.75 |
| 14 | 自动影像测量仪 | 4 | 26.00 | 104.00 |
| 15 | 其它设备（如UV电源等） | - | - | 382.20 |
| 16 | 治具（手动AA治具、Stage） | - | - | 236.60 |
| 小计 | 197 | - | 9,517.19 | |
| 100G光模块国产生产设备 | ||||
| 1 | 自动贴片设备（Nova Plus） | 2 | 464.90 | 929.80 |
| 2 | 自动贴片设备（AD210 Plus） | 2 | 179.30 | 358.60 |
| 3 | 自动测试系统 | 86 | 61.70 | 5,306.20 |
| 4 | 老化测试设备 | 18 | 6.60 | 118.80 |
| 5 | 紫外分板机 | 5 | 42.50 | 212.50 |
| 6 | 老化测试机 | 10 | 45.30 | 453.00 |
| 7 | 高低温循环箱（TCT） | 11 | 53.80 | 591.80 |
| 8 | 镭射焊接机 | 14 | 60.10 | 841.40 |
| 9 | Lens耦合机 | 46 | 50.60 | 2,327.60 |
| 10 | COC Lens贴片机 | 8 | 44.30 | 354.40 |
| 11 | 贴片机 | 14 | 28.50 | 399.00 |
| 12 | 自动点胶机 | 6 | 50.00 | 300.00 |
| 13 | 过载测试 | 10 | 28.50 | 285.00 |
| 14 | 快速测试 | 13 | 6.30 | 81.90 |
| 15 | 浸水测试 | 3 | 25.30 | 75.90 |
| 16 | 传输测试 | 11 | 28.50 | 313.50 |
| 17 | 自动影像测量仪 | 8 | 25.30 | 202.40 |
| 18 | 其它设备（如 UV 电源 | - | - | 268.80 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 等） | ||||
| 19 | 治具（手动AA治具、stage） | - | - | 161.30 |
| 小计 | 267 | - | 13,581.90 | |
| 进口设备从属费用小计 | 7,604.48 | |||
| 合计 | 725 | - | 55,769.37 | |
（3）预备费用预备费用系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照工程投资及研发和生产设备投资总额的4%计列。
（4）铺底流动资金项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动
负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需铺底流动资金为9,001.60万元，占本项目所需流动资金的比例为30%。
3、资金使用进度安排该项目投资建设期为1.5年，生产经营预测期8年。
项目实施进度如下：
| 序号 | 工作内容 | 建设期（月） | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 运营期 | ||||
| 1 | 设备采购订货 | ||||||||||||
| 2 | 厂房设计与建设 | ||||||||||||
| 3 | 适应性改造 | ||||||||||||
| 4 | 设备安装、调试 | ||||||||||||
| 5 | 生产人员实训 | ||||||||||||
| 6 | 投产验收 | ||||||||||||
| 7 | 正式生产 | ||||||||||||
根据项目建设的性质和实际研发的需要，工程建设、研发和生产设备投资在
项目建设期第一年及第二年的投资进度为80%、20%。根据项目投入总资金和项目实施进度的安排，该项目第一年及第二年的计划投入总额分别为66,831.76万元、46,084.44万元。
（三）公司不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次非
公开发行相关事项的议案。2018年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议对本次非公开发行的方案进行了修订，审议通过了本次非公开发行相关事项的修订后议案。2018年11月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。在第三届董事会第十一次会议决议日前，公司对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
二、“400G光通信模块”和“5G光通信模块”项目目前的技术发展、市场应用情况，相关技术路线是否存在不确定风险；
光模块生产的完整过程是将光芯片和其他组件先制造成为光器件，然后再将光器件封装为一个光模块，如光源、光检测器、放大器等，主要原材料包括光芯片及组件、集成电路芯片及结构件等。光模块主要包括发射和接收两部分，发送端通过TOSA（光发射次模块）把电信号转换成光信号，通过光纤传后，接收端通过ROSA（光接收次模块）再把光信号转换成电信号。光模块是网络基础设施层面的核心承载硬件，光模块的传输速度直接影响了网络传输的带宽及速度。网络时代下信息流量的爆发增长及云数据计算的盛行催生了行业对高速光模块需求量的提升，光模块更新换代速度也因此较快。
光模块主要应用领域如下：
| 应用领域 | 具体应用 |
| 数据宽带 | 以各种数据业务为主的信息都被转换成数字化的信号在数据通信网上传输，传输介质为光纤，在各个网络节点处，光模块将传输的光信号转 |
| 换成电信号，供相应的网络设备对数字信号进行处理。 | |
| 数据中心 | 在一个物理空间内实现信息、数据的集中处理、存储、传输、交换和管理，数据中心间的互连基于高速光网络，传输节点由光模块进行光电信号转换。 |
| 云计算 | 基于互联网的运算，在其中共享资源、软件和信息，将用户终端集中到“云端”，以一种按需的方式提供给计算机和设备，为物联网、大数据分析和人工智能等提供重要的技术前提，大型数据中心用在网络基础设施上传递、加速、展示、计算、存储数据信息，在云计算领域提供从基础设施（Iaas）到业务基础平台（PaaS）再到应用层（SaaS）的连续的整体的全套服务，信息传输节点由光模块进行光电信号转换。 |
| 电信通讯 | 以电话、电报、语音、传真、图像等业务为主的信息都被转换成数字化的信号在电信通讯网上传输，传输介质为光纤，在各个网络节点处，光模块将传输的光信号转换成电信号，供相应的网络设备对数字信号进行处理。 |
| Fttx（光纤接入） | 从区域电信机房的局端设备（OLT）到用户终端设备（ONU）之间的网络，采用光纤作为传输介质，在 OLT 和 ONU 的光接口处都使用光模块进行光电信号的转换。 |
| 安防监控 | 高清数字监控摄像头经过光纤与光网络终端（ONU）连接进城市监控网络，ONU 设备中的光模块实现传输中的光电信号的转换，光网络终端与监控综合接入点间采用无源光网络来做承载。 |
| 智能电网 | 配电自动化系统和用电信息采集系统采用无源光网络解决方案，在局端 OLT设备和用户端 ONU 设备中光模块实现数据信息的光电信号转换。 |
1、400G高速数通光模块技术发展概况从光模块产品的最新进展来看，100G高速数通光模块产品在2017年已成为
主流，400G高速数通光模块产品即将进入大规模应用阶段。IEEE 802.3在2014年启动了400Ghit/s以太网研究组，定义400Gbit/s以太网标准。目前，400Gbit/s以太网物理层对多模光纤和单模光纤距离目标和 100Gbit/s一样，主流厂商正在尝试通过增加通道速率、光纤数、波长等方式实现数据中心数据信息400G传输，尝试通过硅光在400G中等距离传输。
目前可实现的400G高速数通封装方式主要有CFP8、COBO、QSFP-DD和OSFP。其中比较主流的方案是QSFP-DD和OSFP。OSFP具备向后兼容方面带来的灵活性，因此深受设备商欢迎；QSFP-DD功耗更低，因此成本更低。本次募投项目中“400G光通信模块研发生产项目”将在公司400G高速数通产品研发成果的基础上，针对QSFP-DD和OSFP 400G高速数通产品线进行进一步研发，为市场提供多种解决方案，助力公司在400G时代继续领跑高速光模块市场。
2、5G无线通讯光模块技术发展概况5G即第5代移动通信技术，是继4G之后正在研究的最新一代通信技术。 5G
将大幅提升用户的上网速度，并在数据传输中呈现出明显的低时延，高可靠、低功耗的特点。随着4G进入规模商用阶段，面向2020年及未来的5G已成为全球研发热点。5G将成为物联网发展的推进器，提供用户所需的连接灵活性，和提供驱动标准物联网构建模块通信所需的核心工具。
根据国际移动通信标准化组织3GPP公布的5G网络标准制定过程，5G整个网络标准分两个阶段完成：第一阶段启动R15为5G标准，已于2018年6月完成，该阶段完成独立组网的5G标准，支持增强移动宽带和低时延高可靠物联网，完成网络接口协议。而第二阶段启动R16为5G标准，预计2019年12月完成，该阶段将完成满足国际电信联盟全部要求的完整的5G标准。
5G无线通讯光模块技术发展方向一方面在于提高信息传输速率，另一方面为与通信设备商一起合作研究开发5G传输网络建设方案和承载方案，开发客户需要的新产品。尽管完整的5G标准尚未确立，但从ITU已经发布了5G参数标准看，5G的速度将达到4G的100倍（1Gbps），和Google Fiber相同，峰值速率达到20Gbps。5G信息传输速率大幅提高，对光模块在传输速率和性能方面的要求已较为明确，5G前传网络将采用25G/100G的光模块，回传采用100G甚至400G高速数通光模块的应用。公司自2015年起于行业内率先规划5G基站光模块产品，与中兴、华为等多家厂商共同探讨5G基站对光模块产品的需求。2016年起，相关产品已逐步开展送样测试及认证流程，目前在5G前传、中传、回传等领域已有相应产品覆盖，并已与包括华为、中兴、大唐三家国内主设备，和NEC、富士通、爱立信等海外主设备深入合作。
综上，400G及5G光模块技术升级正在快速有序推进过程中。由于光模块产品更新换代速度较快，光模块厂商需要在新一代产品技术路线最终确定前完成基础技术的研发储备、产品试样及认证、产能布局等相关工作。从目前的发展情况下，400G及5G光模块相关技术路线已较为成熟，具备产业化的基础。公司在现阶段开展400G及5G的项目建设在技术路线上具有可行性。同时，由于本项目需要1.5年的建设期，在此期间公司将根据市场技术路线的变化对研发产品
进行针对性调整。因此，本项目实施不存在技术路线不确定的风险。
三、公司在“400G光通信项目”、“5G光通信模块”中是否具备相应的技术、人员、市场基础，产品与公司现有业务的区别与联系，项目是否存在研发风险；
（一）公司在“400G光通信模块”、“5G无线光通讯模块”中具备相应的技术、人员、市场基础
1、技术因素分析（1）研发投入情况公司长期注重提升研究开发能力与技术创新能力。近年来，一直保持着较高
的研发费用投入。报告期内，公司的研发投入情况及占营业收入比例如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 研发费用 | 23,726.86 | 12,930.50 | 674.92 | 649.77 |
| 营业收入 | 420,282.11 | 235,708.35 | 13,162.04 | 12,140.99 |
| 占比 | 5.65% | 5.49% | 5.13% | 5.35% |
（2）研发成果及荣誉情况公司子公司苏州旭创不断通过技术创新保持行业竞争优势，经过多年的探
索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。苏州旭创是国际行业组织25G Ethernet和50G Consortium产业联盟成员，也是IEEE光通信光模块OSFP企业产业联盟成员和IEEE 802.3 and ITUQ2 for PON convergence编制成员。同时，苏州旭创是CCSA中国通信标准化协会传输网接入网TC6-光器件WG4工作组成员，也是中国电子元件光电线缆及光器件协会理事成员单位。
苏州旭创已获得国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等多项荣誉或称号。在项目研发上，苏州旭创先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
（3）高速光通信模块产品的研发情况
在高速光模块产品研发方面，公司具有模块化设计能力，在光模块的研发和设计领域具有突出的技术优势，公司具有独特光学设计封装平台、超高的光学耦合效率、高速光模块的设计能力、高频电路和信号完整性专业设计及自主研发的全自动高效测试平台等。截至目前，公司高速光通信模块业务获取的国内专利64项，其中发明专利38项；公司获得国外专利7项。另外，各代光模块产品在研发过程中具备技术上的承继性，公司在光模块产品上的技术优势和研发经验为新产品的研发奠定基础。
2018年3月，苏州旭创在美国加州圣地亚哥举办的2018美国光纤通讯展览会及研讨会(OFC 2018)推出业内首款400G QSFP-DD FR4光通信模块；苏州旭创还同步推出了其业界领先的400G OSFP和QSFP-DD系列的新产品。2018年9月苏州旭创在第20届中国国际光电博览会（CIOE）上，推出400G高速数通光模块产品参展。目前，公司高速光通信模块业务针对400G及5G新产品的研发处于业内领先地位。
综上，公司长期注重提升研究开发能力与技术创新能力，获取了高速光通信模块领域多项国内外专利，通过技术创新保持技术优势。目前公司已经掌握10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型相关技术，并对400G高速数通光模块产品技术拥有了一定的积累，从而对公司的募投项目形成了有效支撑。因此，本次募投项目在技术层面具有可行性。
2、人才因素分析公司将技术创新与建设科研队伍相结合，形成了促进企业不断发展的动力机
制，营造了有利于人尽其才、才尽其用的环境和条件。公司十分注重科研机构的建设工作，在资金、人员、试验条件等方面不断增大投入，强化科研人员的激励机制，为科研人员更好地发挥作用创造了良好的环境和条件，使其为不断提高产品质量和技术开发做出努力。
苏州旭创拥有稳定的核心技术团队和管理团队，现有核心技术人员和核心管理人员自发展初期加入公司后，便一直领衔光通信模块的研发及管理工作。公司高速光通信模块业务核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要情况 |
| 1 | 刘圣 | 总经理 | 刘圣博士先后获得清华大学本科、中科院自动化所硕士、美国佐治亚理工学院（GeorgiaInstituteofTechnology）博士学位。曾就职于美国AgereSystem，PinePhotonicsCommunications，Opnext等光电企业，长期从事产品研发管理工作。刘圣博士为江苏省人才创新创业促进会副会长，苏州工业园区创新创业协会会长，苏州光通讯产业联盟名誉理事长，2008年回国创办苏州旭创并担任总经理至今。 |
| 2 | Wei-longWilliamLee（李伟龙） | 苏州旭创首席技术官 | 李伟龙博士先后获得台湾新竹清华本科、美国UIUC博士学位，是国际知名光学专家。曾任美国OpticalInstrumentationCorp创始人、CEO，美国PinePhotonicsCommunications高级光学工程师，美国上市公司OpLink部门总经理，目前担任苏州旭创科技CTO。 |
| 3 | 王祥忠 | 苏州旭创研发副总经理 | 王祥忠博士在中国科学技术大学获得博士学位后赴美，在UCSantaCruz进行了三年博士后工作。拥有十几年光纤通信行业经验以及9年以上硅谷高科技公司的研发团队管理经验。曾任上市公司Opnext（于2003年兼并收购PinePhotonicsCommunications）研发总监，完成基于Fusecoupler、Freespace及PLC的CWDM10G/40G光电子器件与模块的研发，目前担任苏州旭创科技研发副总经理。 |
| 4 | 施高鸿 | 苏州旭创副总经理 | 施高鸿先生毕业于成都电子科技大学光电专业，拥有十几年10G及以上高端光模块产品经验，尤其在研发、工程和生产一体化以及产线自动化方面拥有丰富经验。曾任Opnext中国研发中心高级工程师、苏州群邦电子公司工程部经理，目前担任苏州旭创科技副总经理。 |
| 5 | 丁海 | 苏州旭创副总经理 | 丁海博士先后获得清华大学光学仪器专业本科、美国佐治亚理工（GeorgiaInstituteofTechnology）硕士和博士学位。曾任美国Baird公司光学工程师，美国Intel公司中国封装研发中心核心技术部经理。曾获Intel两项部门成就奖，拥有两项美国发明专利，目前担任苏州旭创科技副总经理。 |
同时，公司坚持高端人才的引进，优化人才队伍结构比例，为公司核心管理团队和核心技术人员团队补充后备力量。 截至 2018年9月30日，苏州旭创有研发技术人员共计474人，占员工总数的24.88%，研发人员中硕士及以上学历员工98人，本科学历员工146人，人才储备较为充足。
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理和研发生
产等人员的需求。
综上，公司形成了有效的人才队伍的建设机制，同时拥有稳定的核心技术团队，本次募投项目在人才层面具有可行性。
3、市场因素分析（1）市场发展概况得益于各国政策支持和大量的技术研发投入，全球通信产业得到了较快发
展。电信传输、城域和接入网的发展路标都经历过数次升级。电信传输网2013年来在4G网络反向驱动下，开始向100G和200G带宽过渡，2017年网络已基本完成向更高速的全面升级。城域网实现大型数据中心间的交互以及全球电信投资的不断增长为光通信行业的发展奠定了良好的基础，而光模块作为光通信设备的重要组成部分，将受益于光通信市场的快速发展。根据ICCSZ统计，截至2017年三季度末，全球固网宽带用户达9.13亿，环比增长2.38%，宽带用户稳步增长成为拉动通信行业增长的重要力量，并推动电信运营商不断升级移动宽带网络和光纤宽带网络，推动全球电信资本支出不断增长。Ovum数据显示，全球通信行业资本开支将从2018年起再次进入增长通道。
全球通信行业近年资本开支情况及未来预测（单位：10亿美元）
数据来源：Ovum，中信建投证券研究发展部
另外，当前全球网络流量在高清视频、直播、虚拟现实等新需求推动下保持较快的增长率，数据流量的迅速增长带动数据中心数量的不断上升，而数据中心设计者将不断升级数据中心内部网络的架构以提升其效率同时降低其耗电量，网络架构的改变（扁平化）带动了数据中心内东西数据流的交换设备的数量上升，
从而带动了每个交换设备上光电转换模块的数量增长，并且每一个交换设备的交换容量也在同时增长，使得单个光模块的传输速率也在不停的升级，也衍生出了大量的光模块需求。互联网流量的持续高增长、数据中心大规模建设方兴未艾，光通信行业全产业链正在迎来新一轮快速发展机遇。
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。
（2）公司市场开拓情况苏州旭创自2008年成立以来就致力于高速光通信收发模块产品的研发、生
产和销售，现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，其自主开发的高速光通讯模块产品获得了多家国内外知名客户的认可。
由于数据流量和带宽需求的快速增长，市场对光模块产品的要求快速提高，光模块产品更新换代速度较快。公司持续的研发投入使得公司在新产品的研发及更新一直处于同行业的前列，这为公司新产品的推广积累了丰富的经验。例如，2016年公司100G新产品量产后，凭借公司积累的市场推广经验及良好的产品质量、可靠的服务赢得了主要客户的信赖，较为迅速的打开了市场，取得了领先优势。公司400G高速数通光模块及5G通迅光模块与公司现有100G/40G/25G光模块都属于大型数据中心应用产品或通信设备应用产品，销售客户与100G/40G/25G光模块基本相同；公司数据中心客户及通信设备制造商客户对400G高速数通光模块产品、5G通迅光模块产品及100G/40G/25G认证流程相同，
测试环境相似，同时公司数据中心客户及通信设备制造商客户针对400G高速数通光模块和5G通迅光模块测试认证过后，商务招标过程要求与100G/40G/25G产品基本一致。因此，400G高速数通光模块与5G通讯光模块新产品的市场推广完全可以借鉴100G/40G/25G光模块市场推广经验。
综上，通信行业仍然处于快速发展期，公司利用自身的产品优势获得了国内外多家知名客户的认可，具有突出的市场地位和良好的客户基础。因此，本次募投项目具备市场层面的可行性。
（二）募投项目产品与公司现有业务的联系与区别1、募投项目产品与公司现有业务的联系本次募集资金投资项目的施行可有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公
司产品链，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力。
（1）募投项目产品与现有产品在技术及工艺上具有承继性公司在高速光模块研发领域具有一定的技术积累，作为国内较早研发100G
高端光通讯收发模块系列产品的公司，公司已在数通级高速光模块领域占有了较高的市场份额。公司研发团队对高速光模块的体系结构和相关技术已有相当深厚的积累，募投项目400G高速数通光模块产品的研发是在现有技术积累的基础上进行的技术升级和更新换代，5G通讯光模块产品也是在公司现有技术积累基础上进行技术创新和突破。
400G高速数通光模块产品与公司之前产品之间的技术承接性，400G高速数通光模块产品使用的平台基本是在100G和40G产品平台的升级和扩容，在核心技术和生产工艺方面有很好的继承和延续性。5G通讯光模块产品系在100G高速数通光模块产品基础上，针对通讯场景下的特殊要求进行针对性改进及升级，在基础技术、封装技术、测试技术和生产工艺上与100G数通光模块产品较为相近，同时在中传和回传等高速率技术方面，可以使用400G数通光模块产品的相关研发成果。因此，本次募投项目产品与公司现有产品在技术及工艺上具有继承性。
（2）现有业务为募投项目实施积累了运营及管理经验
苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。募投项目的实施将进一步拓展发展空间、增强盈利能力，公司在前期在现有业务中积累的运用经验和管理经验，将有助于本次募投项目的顺利实施。
（3）拓展公司经营规模，提高核心竞争力，延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
公司的主营业务之一为高速光模块产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。本次发行实施募投项目，新增400G高速数通光模块和5G通讯光模块产品，增加公司产品种类，有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（4）加强自动化生产建设，持续增强研发实力本次募投项目实施之后，将进一步推进公司产线向自动化生产转型，提高产
线的自动化程度，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现光模块生产标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造生产线建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升各类资源的利用率以及压缩产品库存率。
本次募集资金投资项目同时有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新
应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
2、本次募投项目产品与现有业务的区别本次募投项目产品为400G高速数通光模块产品及5G通讯光模块产品，产
品系在现有产品的基础顺应行业发展趋势对现有产品进行的技术升级和重新设计，使之符合客户对光模块产品技术性能及应用领域的要求。本次募投项目是公司保持技术优势与行业优势，抢占行业新蓝海的重要举措。
本次募投项目产品与现有产品之间的区别如下：
（1）400G高速数通光通信模块产品400G高速数通光模块产品与公司现有产品的主要区别如下：
1）技术性能及封装规格不同400G高速数通光模块产品与公司现有的10G/25G/40G/100G光模块产品在
传输带宽、技术性能指标等方面不同。光模块产品带宽由光模块通道数量与每个通道的比特速率相关，400G 高速数通光模块产品与100G高速数通光模块产品相比，拥有更多的通道数量及更快的通道速率，从而实现更高的带宽。同时，由于接口密度、功耗及成本较10G/25G/40G/100G有较大的不同，因此400G高速数通光模块产品将采用不同的封装规格。10G 光模块以SFP 封装规格为主，40G、100G 光模块分别以QSFP+、QSFP28 封装规格为主，400G高速数通光模块目前有4 种封装规格路线，分别是CFP8、OSFP、QSFP-DD 和COBO，各封装规格在大小（决定接口密度）、散热（决定功耗）、兼容性和可实现性封面各有优劣。公司400G高速数通光模块产品主要采用OSFP、QSFP-DD封装规格。
2）产品生命周期不同400G高速数通光模块产品与公司现有的10G/25G/40G/100G光模块产品处
于不同的生命周期，10G/25G/40G/100G等光模块产品已成为市场主流产品，产品技术相对成熟，各主要厂商围绕交付能力、成本优势展开竞争。400G高速数通光通信模块产品目前尚处于起步阶段，预计市场需求将在2020年前后爆发。本次募投项目将在现有对400G高速数通光模块产品的研发基础上进行研发投
入，在解决技术难点的同时增加产品的种类，并完成相关产品的送样测试及验证流程。在本次募投项目实施后，400G高速数通光模块产品将成为公司收入及利润的重要来源产品之一。
（2）5G通讯光模块产品与公司现有产品的主要区别如下：
5G通讯光模块产品在高频段、大带宽、多天线、海量连接和低时延等技术
层面具有更高需求，同时对极端条件下的稳定运行能力有着较高的要求，需要对公司现有100G产品进行相应的升级及改进，部分产品需要进行重新设计。因此，5G通讯光模块产品依托于公司现有的数据光模块产品，但在封装方式、生产工艺流程、产品元器件性能、技术性能、关键技术难点与现有产品有所不同。
（三）项目研发风险分析公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的研发和实施可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。公司本次募投项目拟研发及产业化的产品为400G高速数通光模块及5G通讯光模块产品，该等产品的研发风险较小，具体分析如下：
1、400G高速数通光模块及5G通讯光模块产品已具有一定的研发基础400G高速数通光模块及5G通讯光模块产品系公司在现有产品的基础上进
行的改进及升级，公司自行业内领先推广100G光模块产品后，即已将研发重心转移到400G高速数通光模块及5G通讯光模块产品中，并深度参与了400G光模块标准制定及5G回传应用设计，相关产品已进入送样认证阶段，具有一定的研发及技术基础。
400G高速数通光模块产品方面，2016年11月，苏州旭创与其他48家行业领导者共同发起成立针对400G高速数通光模块的OSFP MSA多源协议小组，并于2017年OFC展会上推出业内首款400G OSFP LR8，支持数据中心到城域网连接场景，进行相应的现场演示，该产品采用CADAUI-8结构，基于4*50G*2的架构，符合IEEE 802.3bs 400GBASE-FR8&LR8标准。2017年9月，苏州旭创在
于瑞典哥德堡举行的ECOC展会上，对外推出了8款最新一代400G OSFP与QSFP-DD系列产品，包括400GAOC/OSFPSR/2XFR4/LR8、400GQSFP-DDAOC/SR8/DR4/LR4，并于2018年3月OFC展会上演示QSFP-DDSR8/FR4和400G OSFP SR8/2x FR4/ LR8产品。目前，公司400G高速数通光模块产品已向主要客户送样认证，400G高速数通光通信模块研发生产项目的研发内容主要为根据客户需求及市场技术发展，利用现有的研发成果对400G高速数通光模块产品进行进一步优化和升级，上述研发工作的难度相对较低，研发风险较小。
5G通讯光模块产品方面，公司于2015年开始规划5G基站光模块产品研发工作，与中兴、华为等设备商沟通其5G需求。2016年下半年，25G和100G系列基站光模块产品完成初步研发，并送样至中兴、华为等客户处测试。由于5G前传中使用的100G SR4/CWDM4光模块和中传方案中使用的100G LR4光模块，已是公司在数传光模块领域具有技术优势并已大批量出货的产品，因此5G通讯光模块产品的研发和设计实际是基于公司40G/100G优势产品的修改，上述研发工作的难度相对较低，研发风险较小。
2、公司具有多年的研发及产品升级经验光模块产品的升级速度较快，苏州旭创自成立以来已经历了多轮光模块产品
的升级过程。公司在发展过程中，建立了“市场、研发、量化”一体化作业平台，并在非气密封装技术、并行光学设计与耦合技术、高速电路设计、仿真及测试技术等方面具有开创性的设计和技术积累，新产品的开发、导入速度较快。综上，公司在历次技术进步过程中，始终领先于行业完成相关产品的研发及升级工作，在新产品研发及升级上具有长期的经验和优势，公司本次对400G高速数通光模块及5G通讯光模块的研发风险较小。
四、“铜陵光模块产业园建设项目”的实施主体是否为申请人的全资子公司；铜陵光模块产业园建设项目的实施主体为铜陵旭创科技有限公司，为公司全
资子公司苏州旭创持股100%的公司，即为公司二级全资子公司（全资孙公司）。
五、2017年度公司对第一大客户销售占比达到47.56%，结合公司下游客户
情况说明募投项目产业运营模式，新增产能是否存在产能消化的不确定性；
（一）募投项目产业运营模式公司子公司苏州旭创是专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，
专业从事光模块的研发及制造，主要从事光模块产品的研发、生产和销售。苏州旭创的上游主要是光器件、集成电路芯片、结构件行业,下游客户主要是数据中心系统集成商、云计算运营商、通信设备生产商等。
作为光通信行业的细分领域之一，光模块行业在整个光通信产业链中发挥着重要作用。一方面，光模块生产制造商根据下游客户的需求和市场发展趋势，开展技术研发，组织产品生产和销售；另一方面，光模块生产制造商根据生产计划和市场预测信息，提前向上游供应商采购各种原材料。受行业特点决定，光模块生产制造企业主要采用按订单生产的业务模式。
本次募投项目建成后，将继续延续公司现有的成熟经营模式，并根据市场情况及公司规模进行适当调整，具体分析如下：
1、研发模式本次募投项目产品的研发将由现有技术及研发团队承接，充分利用公司在新
产品研发工作上的经验，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，加快新产品的研发及产业化进度，于行业内率先推出成熟产品，抢占新产品战略高地。公司将充分利用客户优势与行业地位，在与现有客户的日常合作过程中，不断与客户技术及生产部门进行沟通，深入了解下游客户的产品研发、试产、批量生产等全过程，通过与客户相关部门的全程同步反馈，将客户的意见纳入研发过程之中，共同确定产品的技术方案；另一方面，公司前瞻性地把控行业技术的发展趋势，针对产品技术、产品工艺、产品性能等开展主导性的先发研究。
2、采购模式本次募投建设项目生产的高速光通信模块产品所需原材料主要包括光器件、
集成电路芯片以及结构件等，高速光模块产品生产的能源消耗主要为电力。募投项目所需原材料主要向公司现有供应商采购，与原有采购模式一致。
3、生产模式本次募投项目生产的光通信模块产品具有一定的标准性，可以进行自动化生
产。对于下游客户的某些定制化要求，如不同技术指标和不同技术解决方案的产品，苏州旭创将提供个性化的产品设计及制造。在生产模式上，苏州旭创在本次募投项目上主要是采取“以销定产”的生产模式，产品生产会根据下游客户的订单由计划部门做出安排，主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划调整及追踪、物料追踪等。
4、销售模式光模块是光通信设备的基础元器件，是光通信系统重要的组成部分。高速光
通信模块产品技术集成度较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。本次募投建设项目产品将采用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。在客户开拓上，苏州旭创将通过展会、定期拜访客户、专项产品交流、邀请客户现场考察等方式展示本次募投项目生产的产品，使客户对产品技术能力、经营管理水平、批量交付能力、质量稳定性、成本控制等方面充分了解，以便于客户对公司进行供应商资格认证和产品认证。苏州旭创通过本次募投项目生产的产品需要通过客户的供应商认证和产品代码认证程序，即满足相应的资质认证、客户的实地考察等程序，成为下游客户的合格供应商。下游客户不仅仅是以价格遴选供应商，会综合考虑供应商的技术水平、质量水平、供应链能力等综合性因素。公司主要客户为全球知名的光通信设备制造商和光通信服务商、数据中心系统集成商、云计算运营商等。
本次募投项目生产的产品通过相关认证后，苏州旭创获得下游客户的订单，获得相应产品的份额，实现最终销售。苏州旭创的光模块产品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，行业内各大知名客户之间形成了长期稳定的合作关系。本次募投项目生产的400G光模块产品将继续向境外大型云服务客户销售，5G通讯光通讯模块产品将主要与境内外大型知名通信设备制造商开展业务合作。同时，针对本次募投项目的产品，苏州旭创将通过多种形式
积极开拓新客户，以拓宽产品销售渠道，增强整体盈利能力。
2017年度，公司第一大客户销售占比较高。该客户为全球知名数据服务商，对光模块产品具有较为稳定的需求。2017年该客户大规模建设数据中心，从而采购了较多的光模块产品。鉴于该客户系公司长期合作的战略客户，且根据公开信息，该客户在400G时代仍将继续建设高速数据中心，故合理预期该客户未来仍将向公司采购400G光模块产品。因此，公司对该客户销售占比较高不会对本次募投项目产品销售产生不利影响。
（二）新增产能消化的不确定性较低1、本次募投建设项目新增产能消化的不确定性较低，主要原因如下：
（1）苏州旭创多年来专注于高速光模块产品的研发、生产和销售，凭借着
先进的技术、稳定的品质和优良的服务，经过多年市场拓展和品牌营销，苏州旭创和下游主要客户建立了稳定的供应关系，获得了市场的认可。苏州旭创通过和境内外大型网络数据服务商合作，进入其全球供应商体系，向其供应高速光模块产品，获得了稳定的市场份额。另外，苏州旭创积极开拓新客户，并不断提升客户对其产品的采购份额。
（2）苏州旭创重视营销团队的建设，拥有较好的市场营销能力和丰富的业内经验，在行业内享有较高品牌声誉，苏州旭创将在现有的营销和服务体系基础上，进一步规范和强化营销和售后服务团队，使其能消化募投建设项目带来的新增产能。
2、消化新增产能的应对措施高速光模块产品市场容量较大，具有良好的发展前景，苏州旭创有足够的市
场空间消化新增的产能。苏州旭创制定了详尽的具体措施，以确保消化募投建设项目产生的新增产能，具体措施详见本反馈意见回复报告“重点问题13”之“募投项目新增产能的消化措施”。
六、公司在前次配套募集资金投资项目尚未建成投产的情况下建设本次募投项目的必要性以及两个建设项目的效益测算；
（一）前次配套募集资金投资项目尚未建成投产的情况下建设本次募投项目的必要性分析
本次募投项目与前次配套募集资金投资项目均为独立建设的募投项目，本次募投项目的建设与前次配套募集资金投资项目建设互不构成前置条件，建设内容亦不存在重叠。本次募投项目对于公司业务规模的持续增长和综合竞争力的提升均具有重要意义。
1、相关产品更新换代速度快，持续投入符合光通信行业的特性云计算、VR/AR、4K高清视频、直播、短视频等应用兴起，大数据、人工
智能等技术的发展，运营商提速降费等进一步刺激了流量消费，带宽需求持续旺盛，驱动光通信网络扩容、升级，ICP持续新建并扩容数据中心，带动光通信行业发展加速。从中长期来看，未来5G迎来规模建设周期，基站数量和网络节点将大幅增加，将拉动光通信需求持续旺盛。光通信模块是信号在光纤中实现“电—光—电”传递的核心部件。流量贯穿于网络及数据中心，流量的持续高增长，需要更大的网络设备、更高速率的端口以及更大的数据中心来承载。流量是促进相关产业发展的基本动力，不断驱动着光模块产品的升级换代和技术革新。为适应行业快速的发展变化，公司需要不断加入投入，研发适销对路的高质量产品，以满足下游客户的需求。
2、前次募集资金已提前完成投入，并实现了预期的经济效益公司前次配套募集资金投资项目为光模块研发及生产线建设项目和光模块
自动化生产线改造项目，该等项目预计建设期为三年，预计达产年份为2019年，由于下游需求旺盛，公司通过自有资金提前投入并加快了建设进度，截至本反馈意见回复之日，前次募集资金已提前投入完毕，项目建设已完成。公司前次募集资金所投入的设备大部分已形成公司产能，2017年、2018年1-9月分别实现经济效益36,579.01万元、31,680.79万元，是公司近期业绩快速增长的重要原因。
综上，本次募投项目主要针对下一代400G高速数通产品及5G通讯光模块产品，与公司前次募集资金建设的内容及产品不存在重复，公司持续进行资本性投入并提前布局下一代产品符合光通信产业惯例及产品特性。公司将以本次非发
行股票为契机，坚持公司整体发展战略，通过加快募集资金投资项目建设，进一步扩大公司业务规模，提高产品研发和市场拓展能力，继续保持公司在高速光模块领域的优势竞争力。
（二）两个建设项目的效益测算
1、400G光通信模块研发生产项目本项目的效益基本情况为：本项目产能为400G高速数通光模块45万只，
其中单模400G高速数通光模块13.50万只，多模400G高速数通光模块31.50万只。本项目达产年
可实现营业收入105,001.20万元，实现利润总额16,554.89万元，净利润14,071.69万元，项目投资财务内部收益率为24.74%（所得税后），投资回收期为5.27年（所得税后，含建设期）。
本项目计算期10年，其中建设期18个月，T+2年开始运营，边投入边实现生产，产能达到30%；T+3年产能达到60%；T+4年产能达到100%，运营期为第T+2年至T+10年。效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+10 |
| 一、营业收入 | 78,750.90 | 78,750.90 | 105,001.20 | 94,501.08 | 89,776.03 |
| 减：主营业务成本 | 53,770.60 | 56,978.70 | 77,193.41 | 71,208.40 | 68,697.84 |
| 二、毛利 | 24,980.30 | 21,772.20 | 27,807.79 | 23,292.68 | 21,078.19 |
| 税金及附加 | 121.00 | 565.10 | 752.80 | 677.30 | 643.20 |
| 管理费用 | 6,300.00 | 6,300.00 | 8,400.10 | 7,560.10 | 7,182.10 |
| 销售费用 | 1,575.00 | 1,575.00 | 2,100.00 | 1,890.00 | 1,795.50 |
| 三、利润总额 | 16,984.30 | 13,332.10 | 16,554.89 | 13,165.28 | 11,457.39 |
| 减：所得税 | 2,547.60 | 1,999.80 | 2,483.20 | 1,974.80 | 1,718.60 |
| 净利润 | 14,436.70 | 11,332.30 | 14,071.69 | 11,190.48 | 9,738.79 |
| 毛利率 | 31.72% | 27.65% | 26.48% | 24.65% | 23.48% |
| 销售净利率 | 18.33% | 14.39% | 13.40% | 11.84% | 10.85% |
注：本项目无债权融资，故不考虑财务费用的影响。苏州旭创为高新技术企业，所得税
本募投项目达产年取项目开始建设第 4 年（T+4 年），即产能达到100%的当年。第 5 年由于产品价格的降低、人工工资的上升导致利润总额、净利润降低，第6-10年价格保持不变、成本费用保持不变，净利润保持不变。从项目达产进度的角度出发，选择项目开始建设第 4 年为正常年。
率按照15%测算。
（1）项目基础数据与参数选择1）计算期本次募投项目建设期18个月，厂房改建装修工程、生产设备购置及安装将在18个月内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
2）税率相关参数本项目产品增值税税率16%；企业所得税为15%，城建税、教育费附加及
地方教育附加等按实交流转税额的12%征收。
3）折旧及摊销年限本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的5%计算。建
筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，与苏州旭创采用折旧与摊销年限一致。
（2）项目营业收入本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
（3）项目成本费用估算本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊
销费、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销售费用率在公司现有指标基础上确定，与现有水平一致。
成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
1）主营业务成本本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材料参考现有
产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预测；直接人工按T+2年11万
元/年/人的标准计列，以后年度直接人工工资每年增长3%,T+6年后保持不变；制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
2）销售费用本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售费用组成，销售费用合计按营业收入的2%计列。
3）管理费用本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员等其他管理费用
以及技术研发费用，其他管理费用合计按营业收入的3%计列，技术研发费用按营业收入的5%计列。
4）财务费用本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。2、安徽铜陵光模块产业园建设项目本项目的效益基本情况为：本项目产能为100G高速光模块160万只，5G通
讯光模块140万只。本项目达产年
可实现营业收入385,488.00万元,实现利润总额50,350.61万元，净利润37,762.91万元，项目投资财务内部收益率为21.08%（所得税后），投资回收期为6.12年（所得税后，含建设期）。
本项目计算期10年，其中建设期18个月，T+2年开始运营，边投入边实现生产。其中100G高速光模块产品T+2年产能达到60%；T+3年产能达到80%；T+4年产能达到100%；5G通讯光模块产品T+2年产能达到30%；T+3年产能达到60%；T+4年产能达到100%。项目的运营期为第T+2年至T+10年。效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+10 |
| 一、营业收入 | 195,736.00 | 307,430.40 | 385,488.00 | 362,312.00 | 340,592.00 |
| 减：主营业务成 | 146,614.56 | 231,207.01 | 293,605.20 | 279,772.21 | 266,876.10 |
本募投项目达产年取项目开始建设第 4 年（T+4 年），即产能达到100%的当年。第 5 年由于产品价格的降低、人工工资的上升导致利润总额、净利润降低，第6-10年价格保持不变、成本费用保持不变，净利润保持不变。从项目达产进度的角度出发，选择项目开始建设第 4 年为正常年。
| 本 | |||||
| 二、毛利 | 49,121.44 | 76,223.39 | 91,882.80 | 82,539.79 | 73,715.90 |
| 税金及附加 | 594.52 | 2,381.76 | 2,983.39 | 2,802.48 | 2,632.95 |
| 管理费用 | 15,658.9 | 24,594.4 | 30,839.0 | 28,985.0 | 27,247.4 |
| 销售费用 | 3,914.72 | 6,148.61 | 7,709.76 | 7,246.24 | 6,811.84 |
| 三、利润总额 | 28,953.32 | 43,098.59 | 50,350.61 | 43,506.11 | 37,023.75 |
| 减：所得税 | 7,238.30 | 10,774.60 | 12,587.70 | 10,876.50 | 9,255.90 |
| 净利润 | 21,715.02 | 32,323.99 | 37,762.91 | 32,629.61 | 27,767.85 |
| 毛利率 | 25.10% | 24.79% | 23.84% | 22.78% | 21.64% |
| 销售净利率 | 11.09% | 10.51% | 9.80% | 9.01% | 8.15% |
注：本项目无债权融资，故不考虑财务费用的影响。铜陵旭创所得税率按照25%测算。
（1）项目基础数据与参数选择1）计算期本次募投项目建设期18个月，土地平整及厂房建设、装修工程、生产设备
购置及安装将在18个月内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
2）税率相关参数本项目产品增值税税率16%；企业所得税为25%，城建税、教育费附加及
地方教育附加等按实交流转税额的12%征收。
3）折旧及摊销年限本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的5%计算。建
筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年。土地按40年摊销，其他资产均按5年摊销。本项目折旧与摊销政策与苏州旭创目前执行的折旧与摊销政策相同。
（2）项目营业收入本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
（3）项目成本费用估算
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销售费用率在公司现有指标基础上确定，与现有水平一致。
成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
1）主营业务成本本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材料参考现有
产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预测；直接人工按T+2年9.6万元/年/人的标准计列，以后年度直接人工工资每年增长3%，T+6年后保持不变；制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
2）销售费用本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售费用组成，销售费用合计按营业收入的2%计列。
3）管理费用本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员等其他管理费用
以及技术研发费用，其他管理费用合计按营业收入的3%计列，技术研发费用按营业收入的5%计列。
5）财务费用本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。七、本次拟使用募集资金2亿元偿还银行贷款。请公司详细说明相关贷款
的明细情况、到期时间，利用募集资金偿还银行贷款的必要性合理性；
公司第三届董事会第十三次会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票方案拟募集资金总额不超过170,000.00万元，公司计划将本次募集资金中的20,000.00万元用于偿还银行
贷款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，改善公司资本结构，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
（一）公司本次募集资金用于偿还银行贷款的明细情况公司本次非公开发行拟使用募集资金20,000.00万元用于偿还银行贷款。截
至本反馈意见回复之日，公司一年内到期的银行借款明细如下：
| 序号 | 借款主体 | 贷款银行 | 合同期限 | 合同金额（万元） | 借款余额（万元） | 借款用途 |
| 1 | 苏州旭创 | 工商银行苏州工业园区支行 | 2018.9.28-2019.3.26 | 4,900.00 （人民币） | 4,900.00 （人民币） | 流动资金贷款 |
| 2 | 苏州旭创 | 中国进出口银行江苏省分行 | 2018.07.20-2019.09.20 | 20,000.00 （人民币） | 19,800.00 （人民币） | 流动资金贷款 |
| 3 | 苏州旭创 | 工商银行苏州工业园区支行 | 2018.06.14-2018.12.11 | 1,000.00 （美元） | 1,000.00 （美元） | 流动资金贷款 |
| 4 | 苏州旭创 | 交通银行苏州工业园区支行 | 2018.06.20-2018.12.17 | 2,450.00 （美元） | 2,450.00 （美元） | 流动资金贷款 |
| 5 | 苏州旭创 | 中国进出口银行江苏省分行 | 2018.01.05-2019.05.04 | 3,000.00 （美元） | 3,000.00 （美元） | 流动资金贷款 |
| 6 | 苏州旭创 | 中国银行苏州工业园区分行 | 2018.09.26-2019.03.25 | 800.00 （美元） | 800.00 （美元） | 流动资金贷款 |
| 合计 | 75,193.35 （人民币） | - | ||||
注：美元金额以2018年10月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元 = 6.9646元人民币折算
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还部分银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
（二）利用募集资金偿还银行贷款的必要性合理性分析1、公司资产负债率逐年提升并处于较高水平
公司收购苏州旭创后，完成公司业务的转型，资产负债率大幅度攀升。同时，在光通信产业快速发展带动下，苏州旭创业务发展速度较快，产能持续不足，具有持续投入扩产的压力。现阶段，苏州旭创产能扩张所需要的部分资本性支出及流动资金缺口系通过银行借款解决，从而导致资产负债率快速提升。
公司主要负债结构情况如下：
| 项目 | 2018年9月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 短期借款 | 34,136.60 | 43,443.64 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 105,722.53 | 34,618.73 | 727.72 | - |
| 长期借款 | 32,929.75 | 24,127.64 | - | - |
| 合计 | 172,788.88 | 102,190.01 | 727.72 | - |
| 资产负债率 | 43.13% | 48.71% | 12.18% | 14.52% |
公司与光通讯行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
| 年度 | 2018年9月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 行业平均值 | 32.83% | 33.01% | 32.70% | 33.47% |
| 公司 | 43.13% | 48.71% | 12.08% | 14.52% |
注：光通讯行业上市公司包括光迅科技、华工科技及新易盛
公司2017年收购苏州旭创并进入光通讯行业后，资产负债率大幅提升，2017年末及2018年9月末公司资产负债率分比为48.71%和43.13%，高于同行业上市公司平均水平。以公司2018年9月30日的资产负债结构计算，本次非公开发行后，公司资产负债率可降至35.56%，仍高于同行业平均水平。
2、公司短期内银行借款到期金额较大，具有一定的偿付压力目前，公司待还的一年内到期的借款金额为7.52亿元，而公司截至2018年
9月30日货币资金余额仅仅为9.17亿元，货币资金尚需维持公司日常经营所需，现有货币资金不足以偿还到期负债。另外，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司获取贷款的成本和难度均有所提高，导致公司未来一年内还款压力大。本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
3、公司财务费用较高，提升公司盈利水平报告期内，公司利息支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利息支出 | 4,120.29 | 1,838.61 | - | 121.03 |
| 净利润 | 48,147.37 | 16,150.54 | 1,005.41 | 559.40 |
| 占比 | 8.56% | 11.38% | - | 21.64% |
目前，公司待还的一年内到期的借款金额为75,193.35万元，较2015年末大幅提升，公司财务费用相应大幅增加。由上表可知，2015年至 2018 年1-9月，公司利息支出由121.03万元增长至4,120.29万元，呈大幅增长趋势，给公司带来较高的财务成本。公司自2017年收购苏州旭创以来，公司财务费用中的利息支出不断增加，且占利润总额的比重较高，本次利用部分募集资金偿还公司银行借款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
4、公司未来几年仍存在较大的流动资金需求由于公司所处行业的行业特性，技术更新升级较快，公司为保证技术领先优
势和市场地位，需要持续不断增加研发投入，以研发生产出适销对路的高质量产品。同时，公司日常经营活动中需要大量资金维持，随着公司业务规模的快速扩张，公司自有资金积累经常不能满足业务的需要，因此公司日常经营有较大的流动资金需求。
按照销售百分比法，假设公司2018年及2019年保持营业收入年均40%增长幅度，则至2019年12月31日，公司流动资金缺口为13.89亿元，远远高于本次利用募集资金偿还的银行贷款金额，亦高于公司尚未使用的银行授信额度17.68亿元。使用募集资金偿还部分银行借款，可以保障公司在外部资金环境紧张的情况下，保持良好的债务融资能力，满足快速扩张期的流动资金需求。
综上所述，公司利用部分募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。八、公司在两个建设项目中使用募集资金用于预备费支出，另外计划使用
募集资金3.14亿元用于补充流动资金，请申请人结合资产负债率、货币资金余
额、货币资金用途等说明补充流动资金测算的谨镇性和合理性。
公司募集资金建设项目中预备费支出、补充流动资金、偿还银行贷款支出等具体金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 400G光通信模块研发生产项目预备费支出 | 1,349.30 |
| 2 | 安徽铜陵光模块产业园建设项目预备费支出 | 3,213.07 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,378.30 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 合并 | 55,940.67 | |
公司计划将本次募集资金中的31,378.30万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
募集资金用于补充流动资金的谨慎性和合理性分析如下：
（一）公司未来三年流动资金缺口较大公司2015年至2017年经追溯调整苏州旭创营业收入后
营业收入增幅分别为42.17%、62.53%和95.17%，三年平均增长率为66.62%。2018年1-9月公司营业收入同比增长47.17%。由于收入增幅较大，公司流动资金较为紧张。按照销售百分比法，假设公司2018年及2019年保持营业收入年均40%增长幅度，则至2019年12月31日，公司流动资金缺口为138,935.74万元，高于本次补充流动资金的金额31,378.30万元及募集资金中全部非资本性支出金额55,940.67万元。
（二）公司货币资金均有明确且合理用途截至2018年9月30日，公司货币资金余额为91,718.57万元，公司剩余货
币资金余额主要用于公司采购原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等维持公司日常运营和偿还即将到期的银行借款，不存在闲置、过量的货币资金，具体分析如下：
2017年，公司完成对苏州旭创100%股权收购。苏州旭创纳入公司合并报表后，高速光模块研发、生产及销售业务业务收入占比超过90%以上，故采用经追溯调整的营业收入增速作为计算依据。
（1）维持日常经营需要保留一定货币资金由于公司为研发及生产型企业，主要业务为光模块产品的研发、生产与销售。
由于光模块产品具有原材料种类较多、生产工艺复杂、客户交期严格等特点，使得公司在维持日常经营中需要保留一定数量的货币资金。采购方面，公司主要原材料为光器件、集成电路芯片和结构件等光模块产品，由于部分原材料采购周期较长，公司一般会对2~3月生产所需原材料进行备货，同时对于部分紧缺原材料料，公司采用预付款方式保障采购安全性；销售方面，由于下游客户对交期要求较为严格，公司需要准备部分产成品安全库存，同时由于下游客户对账及付款流程较长，使得公司需要给予该等客户较长的信用期。同时，公司需要准备部分资金用于支付经营过程中的各项费用。根据最低货币资金保有量公式计算，在公司维持2017年的业务规模不变且不进行其他资本开支的情况下，公司最低货币资金保有量为174,302.29万元。
（2）偿还即将到期的银行借款筹资活动是公司资金主要来源之一，报告期内公司筹资活动现金流入及流出
如下：
单位：万元
| 筹资活动产生的现金流量 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 153,517.14 | 176,580.76 | 0.00 | 2,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 136,981.73 | 78,518.35 | 216.25 | 5,320.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,535.41 | 98,062.41 | -216.25 | -3,320.21 |
从上表可以看出，公司近年来筹资活动现金流出金额较大，公司必须预备充裕的货币资金保证兑付到期债务。
目前，公司一年内需偿还的借款金额为75,193.35万元。公司未来一年内还款压力大，公司需要预留部分货币资金用于偿还银行短期贷款。
（3）用于本次募投项目的自筹资金部分本次募投项目所需铺底流动资金共计38,378.10万元由公司使用自筹资金投
入，两个募投项目在投产和运营过程中占用资金量大，需要大量铺底流动资金投
入。
（4）用于公司日常研发活动报告期内，公司持续加大研发投入，产品及技术保持在行业领先地位，公司
现有10G SFP+、10G XFP、25G SFP28、40G QSFP+、100G CFP4/QSFP28 等各系列在内的多个光模块产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，产品技术水平在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，行业竞争加剧，产品更新换代速度加快，公司需持续进行研发投入，以保持在行业内的领先地位。
综上，公司近期较为明确的现金支出项目如下：
| 支出项目 | 金额（万元） |
| 维持日常经营需要保留的货币资金 | 138,935.74 |
| 偿还1年内到期的银行借款 | 75,193.35 |
| 募投项目自筹资金部分 | 38,378.10 |
| 合计 | 252,507.19 |
由上表可知，公司货币资金余额在满足上述支出需求后存在较大缺口，公司存在补充流动资金的需求。
（三）公司资产负债率水平较高，通过债务方式融资具有较大财务风险1、同行业资产负债率对比分析公司与光通讯行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
| 年度 | 2018年9月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 行业平均值 | 32.83% | 33.01% | 32.70% | 33.47% |
| 公司 | 43.13% | 48.71% | 12.08% | 14.52% |
注：光通讯行业上市公司包括光迅科技、华工科技及新易盛
公司2017年收购苏州旭创并进入光通讯行业后，资产负债率大幅提升，2017年末及2018年9月末公司资产负债率分比为48.71%和43.13%，高于同行业上市公司平均水平。以公司2018年9月30日的资产负债结构计算，本次非公开发
行后，公司资产负债率可降至35.56%，仍高于同行业平均水平。
2、债务方式融资具有较大的风险根据公司现有融资渠道，本次募投项目建设资金可通过债务融资方式或非公
开发行股票等股权融资方式筹集。以下将对这两种方式融资对公司净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。分析假设条件如下：
（1）根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为181,512.21 万元（公司截至2018年9月30日净资产的40%），大于本次非公开发行股票所需募集资金总额；
（2）融资总额为本次非公开发行募集资金170,000.00万元（不考虑发行费用），发行价格以2018年9月30日前20个交易日平均收盘价43.20元的90%计算，即发行价38.88元/股，股权融资发行数量为本次非公开发行数量为43,724,279股；
（3）债权融资成本为目前一至五年期银行中长期贷款基准利率4.75%；
（4）除注明外，本次测算所有净利润口径为归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
（5）假设不考虑新增债务成本的情况下，2019年归属于上市公司股东的净利润为2018年1-9月的4/3倍。公司对2019年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；
（7）假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为2018年12月；
（8）公司的所得税率为15%（按母公司和苏州旭创所得税率计算）；
（9）本次发行前公司股本数量按2018年9月30日公司股份数量计算。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 债务融资 | 股权融资 |
| 债务融资金额 | 170,000.00 | - |
| 股权融资金额 | - | 170,000.00 |
| 债务融资每年利息费用 | 8,075.00 | - |
| 2019年归属于母公司股东的净利润 | 57,332.74 | 64,196.49 |
| 2019年基本每股收益 | 1.21 | 1.24 |
| 资产负债率（发行后，以公司2018年9月30日资产负债结构计算） | 53.12% | 35.56% |
根据上述测算，如公司财务债务融资方式投资募投项目，将导致公司资产负债率水平上升至53.12%，使得公司资产负债率进一步超过行业平均值，带来较大的财务风险。债务融资方式将每年为公司增加约8,075.00万元的利息费用，这一费用规模约占公司2017年度合并报表口径净利润的50.00%。股权融资方式下公司每股收益高于债务融资方式，因此采用股权融资方式募集资金更加符合公司全体股东的利益。
采用股权融资方式后，公司每股收益有所提升，符合公司全体股东的利益。因此，通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，本次发行以股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。
综上所述，公司通过本次非公开发行提升自身的资金实力，结合补充流动资金的测算依据和过程、公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析、2018年9月末公司账面货币资金余额的未来使用情况分析、债务融资与股权融资的经济性比对分析、公司的战略发展等因素，本次非公开发行股票方式补充流动资金具有合理性和必要性，补充流动资金的测算谨慎且合理，符合公司全体股东的利益。
九、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司最近三年一期的定期报告和审计报告等，并与公司管理层进
行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；
2、查阅了本次创业板非公开发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》及其修订稿等材料，查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门出具的批复，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成、资金使用进度、募投项目目前的技术发展以及与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况，以及对潜在客户情况做了调查，了解本次拟实施的募投项目与现有业务的异同，了解目前相关产品的研发情况、是否存在的研发等相关风险；复核了投资数额的测算依据和测算过程；
3、与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况；查阅了行业研究报告，分析当前市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施，并对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查；
4、复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同行业上市公司的收入、盈利等情况；
5、与公司管理层进行访谈，获取了公司银行借款合同并计算了将于1年内到期的银行借款金额，了解使用募集资金偿还银行贷款的必要性合理性；
6、复核了发行人补充流动资金的测算依据并论证公司补充流动资金的必要性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司根据行业发展情况和公司自身发展规划，关于募投项目的投资构成、投资测算、募集资金使用进度具有合理性，与公司现有资产和业务规模相匹配；
截至本次发行董事会决议日前，对于募投项目尚未投入资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前发行人先期投入的与募投项目建设有关
的资金，在募集资金到账后，发行人将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换；
2、“400G光通信模块”、“5G无线通讯光模块”项目目前技术发展良好，市场前景广阔，相关技术路线不存在不确定风险；
3、发行人在“400G光通信模块”、“5G无线通讯光模块”中在技术、人才、市场等方面具备良好的基础，为募投项目实施做了准备，本次募投项目实施具有可行性。本次募投项目有效拓展公司现有业务的经营规模、延长公司产品链，为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力，是公司现有业务的拓展与延伸， 为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；发行人拟实施的募投项目存在一定的研发风险，并进行了充分披露；
4、“安徽铜陵光模块产业园建设项目”实施主体为发行人全资孙公司；
5、募投项目达产后，发行人经营规模将大幅增加，发行人就新增销售制定了具体措施，具有合理性；
6、发行人建设本次募投项目具有必要性，本次募投项目的效益测算参数选取谨慎，相关收益的测算依据、测算过程和测算结果具有合理性，发行人本次各项目使用募集资金金额未超过募投项目实际募集资金需求量；
7、发行人拟使用募集资金2亿元偿还银行贷款具有必要性和合理性；
8、发行人拟通过本次非公开发行股份募集资金31,378.30万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。符合发行人快速发展的经营实际相对应的较大流动资金需求，具有必要性和合理性。
重点问题2关于前次募投项目。申请人2017年发行股份购买苏州旭创科技有限公司
100%股权，并配套募集资金投入“光模块自动化生产线改造项目”及“光模块研发及生产线建设项目”。请申请人补充说明前次募投项目的建设进展情况，上述项目在建设期实现效益的原因，效益测算是否谨慎合理，上述项目按时建成投产是否存在不确定性风险。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。回复：
一、前次募投项目的建设进展情况2017年7月，公司发行股份购买苏州旭创100%股权并配套融资49,000万元，
其中配套融资部分扣除发行费用后投入光模块研发及生产线建设项目及光模块自动化生产线改造项目建设。
（一）前次募投项目资金投入情况根据公司出具的《中际旭创股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，截至2018年6月30日，前次募投项目的实施情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截止日募集资金累计投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截止日投资进度 |
| 1 | 光模块研发及生产线建设项目 | 29,200 | 25,600 | 25,634.76 | 34.76 | 100.14% |
| 2 | 光模块自动化生产线改造项目 | 22,400 | 19,400 | 19,418.08 | 18.08 | 100.09% |
| 3 | 本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用 | - | 4,000 | 4,000.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 51,600.00 | 49,000.00 | 49,052.84 | 52.84 | 100.00% |
截至2018年6月30日，公司前次募投建设项目光模块研发及生产线建设项目累计使用募集资金25,634.76万元，光模块自动化生产线改造项目累计使用募集资金19,418.08万元，本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用4,000.00万元，合计使用募集资金49,052.84万元（含滚存的募集资金利息）。募集资金专项账户内资金已全部使用完毕。
2018年10月30日，公司出具《中际旭创股份有限公司关于募集资金使用完毕并注销专项账户的公告》，将募集资金专户原募集资金存款时产生的利息收入结余23.61万元转入基本账户，并注销相关募集资金专户。
（二）前次募投项目建设进展情况1、光模块研发与生产线建设项目
光模块研发与生产线建设项目，系通过成立光模块研发实验室，紧跟光通信行业最新技术和市场需求，研发高端系列产品、延伸产品系列，实现光模块产品的技术升级；并通过厂房改造，研发及生产设备购置，实现上述相关产品的规模量产、提升生产效率并保证产品良率。
项目于2016年9月启动，2016年12月完成厂房装修并按计划陆续开始设备采购、安装调试及投产使用，项目陆续实现效益产出。截至2018年9月30日，公司已完成本项目所需全部设备的采购，除少量新产品研发设备尚处于安装调试阶段，其余设备均已实现安装调试及投产使用。预计2018年底，项目完成全部设备安装调试及投产使用，完成全部项目建设。
2、光模块自动化生产线改造项目光模块自动化生产线改造项目，系通过采用信息化与自动化技术，对现有生
产线进行智能化改造，从而实现提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性目的。
项目于2016年9月启动，2016年12月完成厂房装修并按计划陆续开始设备采购、安装调试及投产使用，项目陆续实现效益产出。截至2018年9月30日，公司已完成全部设备的采购、安装调试及投产工作，光模块自动化生产线改造项目已全部建设完成。
二、前次募投项目建设期实现效益的原因，效益测算是否谨慎合理，上述项目按时建成投产是否存在不确定性风险。
（一）前次募集资金实现的经济效益1、报告期内，公司前次募集资金实现经济效益情况如下：
| 项目类型 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | |
| 前次募集资金 | 31,680.79 | 57.54% | 36,579.01 | 61.95% | - | - |
| 其他产能 | 23,377.92 | 42.46% | 22,468.26 | 38.05% | 22,650.17 | 11,231.76 |
| 合计 | 55,058.71 | 100.00% | 59,047.27 | 100.00% | 22,650.17 | 11,231.76 |
注：前次募投项目2017年开始实现经济效益，2015-2016年度不涉及前募经济效益。
2017年起，公司前次募投项目光模块自动化生产线改造项目及光模块研发及生产线建设项目逐步产生经济效益。2017年，前次募投项目实现经济效益36,579.01万元，接近预期达产年利润36,957.85万元，考虑到2017年前次募投项目尚未全部达产，本项目实际经济效益已超预期。
扣除前次募投项目实现的经济效益后，报告期各期内，扣除前募经济效益后苏州旭创原有产能对应的经济效益分别为11,231.76万元、22,650.17万元、22,468.26万元和23,377.92万元，原有产能经济效益在募投项目投产后保持了稳定并略有增长。
2、前次募投项目经济效益核算依据公司前次募投项目中，光模块研发及生产线建设项目主要通过研发、生产设
备投入，改进生产线，进行40G/100G中新增产品类型的研发与产业化工作，产品及生产设备具有较为清晰的对应关系，即募投项目采购的生产设备全部用于生产该等新产品，该等新产品亦主要通过募投项目采购设备进行生产，故将该部分新产品对应的经济效益归为光模块研发及生产线建设项目实现的经济效益。该测算方法谨慎合理。
光模块自动化生产线改造项目主要通过在已有产线基础上通过部分设备投入、改良和替换并进行工艺流程升级打通关键生产环节产能瓶颈，实现产能扩产及良率提升等目的。通过该项目的实施，公司10G/25G以及部分40G/100G现有机种类型产品的产能实现较大提升，故将该部分产品对应增量部分的产出作为光模块自动化生产线改造项目的经济效益。该测算方法谨慎合理。
（二）前次募投项目在建设期内提前实现经济效益公司前次募投项目在建设期内提前实现经济效益的原因及合理性如下：
1、公司通过自筹资金提前投入，提高了前次募集资金的建设进度为尽快解决产能不足问题，公司在前次募集资金到位之前，既已通过自筹资
金对光模块自动化生产线改造项目及光模块研发及生产线建设项目进行了先行投入。根据公司会计师2017年10月27日出具的《中际旭创股份有限公司截至2017年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至
2017年10月20日，公司募投项目已累计投入自筹资金34,291.82万元，占整体计划投资金额的66.46%。由于公司自筹资金提前投入，使得前次募集资金的建设进度超过预期，在原定建设期内既已部分实现经济效益。
2、前次募集资金中增加的部分产能已投产、自动化技改部分提高了公司生产效率，均可以产生相应的经济效益
前次募投项目中光模块自动化生产线改造项目系在已有产线基础上通过部分设备投入、改良和替换并进行工艺流程升级打通关键生产环节产能瓶颈，实现产能扩产及良率提升等目的。相对于全新建设产线的方式，单台设备在投入、调试后就可以的与现有产线配合，增加整体产线的自动化水平，在较短时间内提高整体产线的产出，因此可以快速实现经济效益。
公司高速光模块产品主要包括10G/25G/40G/100G等不同系列产品，其中前次募投项目中光模块研发及生产线建设项目新增设备主要用于研发及生产40G/100G新增机种类型或现有机种延伸系列产品。目前公司已完成相关产品的研发及产业化工作，产品已实现批量销售并产生相应经济效益。
（三）项目按时建成投产是否存在不确定性风险截至本反馈意见出具之日，公司前次募投项目光模块研发及生产线建设项目
和光模块自动化生产线改造项目已完成全部投资，除部分设备尚在安装调试过程中外，其他设备已逐步达产并实现了良好的经济效益。公司前次募投项目所生产产品主要应用于数据中心建设，目前国外云计算厂商加速向100G切换，包括BAT等在内的国内厂商对数据中心的建设需求快速增长，导致市场对光通讯模块的需求量巨大，前次募投项目市场前景广阔。因此，前次募投项目按时投产不存在不确定性风险。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次募投项目建设可行性研究报告、前次募集资金使用情
况报告，会计师出具的募集资金置换自筹资金的鉴证报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告等相关文件；
2、访谈了发行人销售部门、生产部门负责人，了解前次募投项目的实施背景、实施进度、建设期内产生经济效益的原因、募投项目建设投产是否存在不确定性风险等；
3、访谈了发行人财务部门负责人，了解并核查建设期内经济效益测算的方法及相关依据。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目中，除研发项目少量新产品研发设备尚处于安装调试阶段外，项目均已实现全面建成并投产使用；前次募投项目建设期实现经济效益符合发行人经营实际，建设期内经济效益测算谨慎、合理；前次募投项目按时建成投产不存在不确定性风险。
申报会计师认为，发行人前次募投项目的建设进展符合预期，除少量新产品研发设备尚处于安装调试阶段外，项目均已实现全面建成并投产使用，效益测算谨慎合理，项目按时建成投产不存在不确定性风险。
重点问题3申请人2017年度税后非经常性损益1.03亿元，主要包括：（1）苏州旭创承
诺利润与实际预测利润差额折现计入财务费用；（2）对苏州旭创盈利情况重新预测后，超出承诺扣非净利润的部分计算超额业绩奖励计入公允价值变动损益。
请申请人补充说明：（1）对苏州旭创盈利情况重新预测的具体情况；（2）结合非经常性损益明细情况说明相关会计处理是否符合准则规定。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
回复：
一、2017年度非经常性损益构成2017年度，公司非经常性损益构成情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -176.73 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,610.95 |
| 委托他人投资或者管理资产的损益 | 275.80 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -129.45 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 18.80 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 451.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.29 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -12,060.65 |
| 减：所得税影响额 | 308.00 |
| 合计 | -10,315.34 |
2017年度，公司非经常性损益为-10,315.34 亿元，主要为其他符合非经常性损益定义的损益项目，金额为-12,060.65万元。
其他符合非经常性损益定义的损益项目系金融负债公允价值变动差额，该损益系因公司2017年度收购苏州旭创时与相关方约定了超额业绩奖励条款，从而构成了本次收购的或有对价，2017年12月31日，或有对价的公允价值发生变动，从而致使变动金额计入非经常性损益。
二、业绩奖励重新测算相应金融负债公允价值变动计入非经常性损益，符合相关会计准则的规定
（一）或有对价折现值确认为金融负债符合会计准则规定1、2017年7月3日，公司以发行股份购买资产方式收购苏州旭创100%股
权。根据中际旭创与刘圣等18方签订的《业绩补偿协议》等相关协议，协议约定在业绩补偿期限内（2016-2018年），苏州旭创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非净利润）分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元，如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对苏州旭创原股东实施业绩奖励。其中业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章相关规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还
之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
因此，公司将业绩奖励形成的或有对价在购买日的公允价值作为合并对价的一部分计入财务报表，同时由于该等或有对价按照约定需要以现金形式支付，将其分类为金融负债。上述会计处理符合相关准则约定。
2、2017年6月30日，公司基于苏州旭创2016年度、2017年1-6月实际经营情况对剩余业绩承诺期2017年全年及2018年全年盈利数据进行预测，预计2016年~2018年苏州旭创累计净利润133,382.36万元，超额业绩累计为66,582.36万元，预计公司于2018年后需向相关人员支付业绩奖励金额为39,949.41万元，故将该金额折现至2017年6月30日的现值36,420.99万元确认相应的金融负债。
（二）2017年末资产负债表日对金融负债计提公允价值变动损益，并确认为非经常性损益符合会计准则规定
1、《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章相关规定，在非同一控制下企业合并中，以现金结算的业绩承诺产生的或有对价应作为金融负债，在购买日按照公允价值计量并相应调整企业合并成本，并在后续计量中将其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。
2、根据《上市公司执行企业会计准则案例解析 (2017)》相关案例对或有对价的确认与计量的相关讲解，在预计金融负债的公允价值时，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预测调整情况及货币的时间价值。将盈利预测调整及货币时间因素产生的影响计入当期损益。
3、根据《2016年上市公司年报会计监管报告》相关规定：“并购重组实务
中，标的资产的出售方一般会对交易完成后标的资产在一定期间的利润作出承诺。在标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式给予上市公司补偿。由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1 号的规定应确认为非经常性损益。上述取得业绩补偿款的处理原则在企业支付业绩补偿款的情况下同样适用。”
因此，公司于2017年末基于对剩余业绩承诺期2018年度盈利预测的重新评估，对或有对价公允价值进行重新评估，将对应金融负债公允价值变动损益计入非经常性损益，该会计处理符合企业会计准则的相关要求。
2017年12月31日，公司基于苏州旭创2017年全年实际经营情况对2018年盈利进行重新预测，预计2016年~2018年累计可实现净利润153,081.99万元，超额业绩累计为86,281.99万元，预计公司于2018年后需向相关人员支付业绩奖励金额折现值为48,481.64万元，较2017年6月30日预测值增加了12,060.25万元。因此确认金融负债公允价值变动金额12,060.25万元计入非经常性损益。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构访谈了发行人财务部门负责人、重大资产重组相关会计师，获取并
复核了发行人在并购日、2017年末对于业绩承诺期业绩预测的测算过程，超额业绩奖励计算、或有对价购买日公允价值的计算过程，分析2017年末重新预测的剩余业绩承诺期2018年业绩预期的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人重大资产重组并购日、2017年末对于超额业绩奖励测算符合苏州旭创经营实际，超额业绩奖励的计算与会计处理符合相关会计准则的规定。
申报会计师认为，苏州旭创目前生产经营情况稳定，财务状况良好，未来具备持续稳定的盈利能力。2017年末对于超额业绩奖励测算符合苏州旭创实际经营情况，超额业绩奖励的计算与会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
重点问题4
请保荐机构对申请人本次发行是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确核查意见。
回复：
保荐机构已根据证监会2018年11月9日发布的《发行监管问答一一关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）（以下简称“《监管要求》”）的相关规定对发行人本次非公开发行股票的条件进行核查，具体如下：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司本次非公开发行拟投入募集资金总额为170,000.00万元，其中用于补充流动资金31,378.30万元，用于偿还银行贷款20,000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例为30.22%。
公司2017年收购苏州旭创100%股权后，新增高速光模块业务。高速光模块业务处于光通讯行业整体产业链的重要核心环节之一，由于数据流量和带宽需求的快速增长，市场对光模块产品的要求快速提高，光模块产品更新换代速度较快。由于公司所处行业的行业特性，技术更新升级较快，公司为保证技术领先优势和市场地位，需要持续不断增加研发投入，以研发生产出适销对路的高质量产品。报告期内，公司研发投入金额占营业收入比重超过5%，未来，在400G高速数通光模块产品和5G光通讯光模块产品的研发投入将进一步加大。
因此，公司所处光模块行业属于高研发投入的行业，本次非公开发行募集资金中补充流动资金31,378.30万元，用于偿还银行贷款20,000.00万元符合公司经营实际。公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还贷款的谨慎性和合理性参见“本反馈回复”之“重点问题一”之“（七）请申请人详细说明相关
贷款的明细情况、到期时间，利用募集资金偿还银行货款的必要性合理性”和“（八）请申请人结合资产负债率、货币资金余额、货币资金用途等说明补充流动资金测算的谨镇性合理性”的相关回答。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%
保荐机构查阅了发行人 《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票数量不超过94,771,411股（含）。
保荐机构查询了中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表，截至本反馈意见回复之日，发行人总股本为475,504,056股，本次非公开发行股票数量上限占本次发行前发行人总股本的19.93%，符合《监管要求》的相关规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
本次非公开发行董事会决议日为2018年6月22日，发行人前次募集资金（2017年发行人发行股份购买资产并募集配套资金除外）为2012年3月首次公开发行股票募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月，符合《监管要求》的相关规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产截至2018年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。
2、可供出售的金融资产截至2018年9月30日，发行人可供出售金融资产余额25.07万元，计提减
值准备25.07万元，账面价值0万元。上述可供出售金融资产为发行人子公司苏
州旭创持有的无锡阿斯特科技有限公司5.66%股权，因无锡阿斯特科技有限公司处于亏损状态，发行人已全额计提减值。
发行人子公司苏州旭创持有的无锡阿斯特科技有限公司股权账面价值为0万元，不属于金额较大的财务性投资。
3、借予他人款项截至2018年9月30日，发行人不存在借予他人款项。
4、委托理财截至2018年9月30日，发行人不存在委托理财。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、其他财务性投资：
除上述交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财外，
发行人对外投资情况还包括宁波创泽云和深圳市金岷江智能装备有限公司。
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司对该等公司的累计投资情况如下：
单位：万元
| 投资时间 | 投资对象 | 出资额 | 占最近一期归属于母公司净资产的比例 |
| 2015年 | 深圳市金岷江智能装备有限公司 | 2,000.00 | 0.44% |
| 2018年3月 | 宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙） | 4,252.30 | 0.93% |
| 合计 | 6,252.30 | 1.37% | |
深圳市金岷江智能装备有限公司主营从事微电机生产设备的研发、生产与销售业务，发行人投资该公司主要系利用金岷江在微电机生产设备等方面良好的业务基础和技术开发方面的竞争优势，可以对其电机绕组业务起到一定的技术协同效应，同时电机绕组与微电机属于电机领域相关产品，发行人可充分利用现有技术优势及市场开拓经验优势，实现在电机领域的资源整合、优势互补，从而提升公司的综合竞争实力。因此，发行人对金岷江的投资属于产业领域的战略性投资。
宁波创泽云的主营业务为股权投资，根据宁波创泽云《合伙协议》，宁波创
泽云的投资目标为从事光通信领域相关技术和产品的研发、应用、生产和销售的企业或机构。发行人投资宁波创泽云，系希望借助专业投资机构的专业力量，在光通信、大数据及工业物联网等领域培育优秀的技术团队，并寻求未来业务扩展和产业升级的空间，实现内生性增长与外延式发展相结合的发展策略。因此，发行人对宁波创泽云的投资属于产业领域的战略性投资。
发行人该等对外投资金额合计为6,252.30万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为1.38%，占本次募集资金的比例为3.68%，投资金额较小。
综上，发行人对深圳市金岷江智能装备有限公司及宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）的投资均为符合公司发展战略，与其现有业务密切相关的战略性投资，不属于财务性投资范畴。且上述投资金额较小，对发行人不构成重大影响，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：发行人符合《监管要求》的相关规定。重点问题5请保荐机构就申请人利润分配政策及情况是否符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、申请人公司章程等规定发表明确意见。
回复：
一、公司现行公司章程中关于利润分配政策及情况符合关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定如下：
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定如下：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据上述规定要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“1、利润分配的宗旨和原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的具体条件和比例公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
（1）重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
4、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
6、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。”
二、公司最近二年现金分红政策实际执行情况公司最近现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重 |
| 2015年度 | 216.01 | 559.40 | 38.61% |
| 2016年度 | 216.01 | 1,005.41 | 21.48% |
| 2017年度 | 1,800.66 | 16,150.54 | 11.15% |
（1）2016年6月8日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015 年度利润分配方案》，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。该利润分配方案已于2016年8月1日实施完毕。
（2）2017年5月31日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日的总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。
（3）2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的总股本473,857,056股为基数，向全体股东每10股派发现金0.38元（含税）。该利润分配方案已于2018年7月11日实施完毕。
最近三年，发行人以现金方式累计分配的利润为2,232.68万元，占该三年实现的年均可分配利润5,905.12万元的37.81%，且每年现金分红的比例均符合其时有效的《公司章程》中对于现金分红比例的相关要求。
发行人依据公司章程中关于利润分配的相关规定及公司实际经营情况制定年度利润分配方案，在履行了公司审议程序后并按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行披露义务后执行，保障了上市公司股东的利益。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议资料、公告以及公司
章程等文件，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人已按照相关规定制定了《未来三年分红回报规划（2017 年-2019 年）》。发行人最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
重点问题6截至2018年6月30日，申请人合并报表商誉账面价值17.17亿元，主要由
2017年申请人收购苏州旭创产生，未计提减值准备。请申请人结合苏州旭创报告期内最新经营业绩情况、商誉减值测试相关参数的选择、减值测试计算过程说明未计提减值准备的合理性。
请保荐机构及会计师同时发表核查意见。回复：
一、商誉形成过程经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏
州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号）核准，公司以人民币13.54元/股向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣等27名交易对手发行共计206,794,668股股份购买苏州旭创100%股权。
2017年7月3日，标的资产过户手续全部办理完成，相关股权已变更登记
上市公司名下，相关工商变更手续办理完毕，上市公司持有苏州旭创100%股权。
苏州旭创在合并基准日对合并成本大于合并中取得的被购买方苏州旭创可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，商誉价值为171,675.84万元。
二、商誉减值测试的主要方法、参数选择依据和商誉减值测试过程（一）公司关于商誉减值测试的会计处理原则公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，于每年年度终了对
商誉进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司将苏州旭创的资产分别认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。
（二）商誉减值计算过程和参数选择1、商誉减值测试计算过程截至2017年12月31日，苏州旭创净资产账面价值为190,139.40万元，可
以分摊至资产组的无形资产和固定资产评估增值部分摊余账面价值30,093.45万元，商誉账面价值为171,675.84万元，资产组的账面价值合计为391,908.68 万元。
公司管理层根据目前的客户开发情况，及未来高速光模块行业的市场发展前景，预测苏州旭创未来的自由现金流量，按照苏州旭创的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以苏州旭创的股东权益价值份额作为可收回金额。北京中天华资产评估有限责任公司对苏州旭创100%股权按照收益法进行了评估，并出具了中天华资评财报字[2018]第3053号《资产评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，苏州旭创股东全部权益价值为
558,643.50万元，大于资产组的账面价值391,908.68万元，商誉未发生减值。
2、商誉减值测试所选取关键参数商誉减值测试中采用的关键参数包括：产品预计售价、销售量、生产成本及
其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率选取资本资产加权平均资本成本（WACC）确定，根据苏州旭创融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础计算。
因此，公司进行商誉减值测试使用的主要数值是根据公司未来经营计划和市场增长率制定的，选取的折现率考虑了公司未来增长和行业发展变化等情况，选取指标谨慎、合理。
（三）苏州旭创经营状况良好，未出现减值迹象最近三年一期，苏州旭创主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 409,494.79 | 393,033.00 | 195,852.63 | 116,463.61 |
| 营业成本 | 302,685.60 | 279,235.47 | 142,246.74 | 83,178.62 |
| 营业利润 | 62,038.16 | 69,998.80 | 25,693.65 | 12,334.97 |
| 利润总额 | 62,781.27 | 68,959.53 | 26,411.70 | 13,157.33 |
| 净利润 | 55,111.70 | 59,327.05 | 22,985.25 | 11,129.12 |
报告期内，苏州旭创经营状况良好，业绩优良，盈利能力强，营业收入和净利润都保持了较快增长，未出现减值迹象。
综上，公司于2017年末对相关商誉进行减值测试，结合上述商誉减值测算方法和参数选择依据，截至2017年末，商誉未发生减值，无需计提减值准备。2018年1-9月，苏州旭创经营状况良好，未出现减值迹象，无需计提减值准备。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构与发行人管理层进行访谈，了解苏州旭创的生产经营情况；查阅了
获取发行人进行商誉减值测试的具体过程，获取评估师出具的资产评估报告以及会计师确认商誉和商誉减值的测算底稿，对商誉确认和商誉减值的过程进行复核。
经核查，保荐机构认为，发行人对苏州旭创相关商誉减值测试参数选择谨慎且具有合理性，经测试，苏州旭创相关商誉未发生减值，无需计提减值准备，不存在商誉减值风险。
申报会计师认为，发行人商誉减值测试参数的选择谨慎合理，经测试，商誉未发生减值，无需计提减值准备。
重点问题7截至2017年12月31日，申请人合并报表中应收账款3.39亿元已逾期，但
申请人认为该笔款项可以收回，未单独计提减值准备。请申请人详细披露该账款的明细情况、未计提减值准备的合理性以及预计可以收回的时间和金额。相关会计处理是否符合会计准则的规定。
请保荐机构及会计师同时发表核查意见。回复：
一、详细披露该账款的明细情况、未计提减值准备的合理性以及预计可以
收回的时间和金额
（一）逾期应收账款的明细情况及收回情况截至2017年12月31日，公司逾期应收账款明细及收回情况如下：
单位：万元
| 客户 | 金额 | 其中1年以内逾期金额占比 | 截至2018年 10月31日收回金额 | 回款占比 |
| 客户A | 21,273.44 | 98.16% | 21,273.44 | 100.00% |
| 客户B | 6,623.27 | 97.78% | 6,623.27 | 100.00% |
| 其他客户 | 6,038.39 | 97.21% | 5,931.32 | 98.23% |
| 合计 | 33,935.10 | 97.92% | 33,828.03 | 99.68% |
2017年12月31日，公司逾期应收账款中，主要为逾期一年以内的应收账
款，占全部逾期金额比例为97.92%。公司发生上述逾期应收账款，主要来自于客户A及客户B两大客户
。该等客户逾期应收账款占全部逾期金额的比例达82%，该等客户产生少量逾期原因主要系其为公司子公司苏州旭创重要战略客户，苏州旭创对其销售交易金额量大且由于对方对账流程较为复杂，使其存在付款周期高于信用期的情况。
截至2018年10月31日，公司对客户A及客户B的逾期应收账款已经全部收回，全部逾期应收账款已收回99.68%。公司剩余少量逾期应收账款目前开始陆续收回中，预计剩余逾期款项在2018年度均可以全额收回。
（二）2017年12月31日，逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性
公司2017年末逾期应收账款主要来自于客户A及客户B两大客户，该等客户系公司子公司苏州旭创高速光模块产品的重要战略客户。随着近年云计算数据中心建设及云计算服务平台的迅猛发展，对于高速光模块产品的需求量越来越大。苏州旭创与该等客户建立了长期稳定和深入的合作关系，报告期内交易发生金额巨大。同时，该等公司均为全球知名跨国公司，在云计算数据中心领域市场地位突出，且自身盈利状况良好，资信优良且有较为充足的经营性现金流。
2017年12月31日，综合考虑如下因素：①该等客户资信及盈利情况良好；②苏州旭创与其历史合作过程中均未发生过应收账款无法收回产生坏账的情况；③该等客户逾期产生的原因主要系交易量大而对方付款流程繁琐引致的付款周期长于约定信用期情况，而非实质性坏账逾期；④该等逾期应收账款主要为1年以内应收账款。公司认为2017年12月31日上述逾期款项预计在2018年能够全部收回，不存在坏账风险。
2017年12月31日，上述应收账款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，公司对其回收性进行了单独评估，认为不存在客观证据表明其将无法按应收款项的原有条款收回款项，故未对其单独计提坏账准备。同时，截至2017年度审计报告报出日，该等逾期应收账款已回款92.20%，进一步验证该等
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逾期应收账款在资产负债表日不属于发生实质性坏账逾期无法收回的情形，资产负债表日未计提坏账准备符合公司经营实际。
二、未单独计提坏账准备，符合企业会计准则及公司坏账准备计提政策（一）公司应收账款坏账准备 计提政策公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 项目 | 单项金额重大并单独计提坏账准备 |
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 在产品 | 中际旭创将单项金额超过150万元且占应收款项总额的5%以上的应收款项视为重大应收款项 |
| 苏州旭创将单项金额超过500万元的应收账款、单项金额超过300万元的其他应收款视为重大应收款项 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 |
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 中际旭创确定组合的依据 | |
| 1）账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 苏州旭创确定组合的依据 | |
| 1）信用风险特征组合1 | 应收关联方、保证金、押金以及员工借款等信用风险极低的应收款项 |
| 2）信用风险特征组合2 | 除组合1和银行承兑汇票以外的应收款项 |
| 银行承兑汇票 | 信用风险较低的银行 |
| 中际旭创按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 1）账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 苏州旭创按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 1）信用风险特征组合1 | 实际损失率 |
| 2）信用风险特征组合2 | 账龄分析法 |
| 银行承兑汇票 | 不计提 |
其中：中际旭创、苏州旭创采用账龄分析应收账款坏账准备计提比例如下：
（1）中际旭创采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 20 | 20 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（2）苏州旭创采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 0 | 0 |
| 1-2年 | 30 | 30 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
上述会计政策符合企业会计准则第22号应用指南-金融工具确认和计量中关于一般企业应收款项减值损失计量的相关规定。
（二）未单独计提坏账准备的合理性，符合苏州旭创坏账准备计提政策根据《企业会计准则》及公司及其子公司的应收账款坏账准备计提政策，针
对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。公司上述逾期应收账款均属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，2017年底，苏州旭创对其回收性进行了单独评估，认为不存在客观证据表明其将无法按应收款项的原有条款收回款项，因此就逾期的应收款项而言，无需对经过单独测试的应收款项单独计提坏账准备。该做法符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。
此外，苏州旭创对于该等客户应收账款坏账准备计提政策近年均保持一致，不存在通过改变坏账准备计提方式调节利润的情形。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构查阅了发行人及其子公司应收账款坏账计提政策，访谈了发行人财
务部门负责人，核查了2017年末逾期应收账款的具体构成并了解相关原因，核查了该等逾期应收账款的回收情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人逾期应收账款主要来自于客户A及客户B等境外大型云服务公司，
其与发行人多年合作过程中未发生坏账，且资金实力雄厚、盈利状况良好。发行人2017年按照公司坏账准备计提政策，将其作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，判断上述款项均可足额收回故未计提坏账准备，符合相关会计准则的规定。截至2018年10月31日上述款项已经收回98%以上，预计剩余逾期款项在2018年度均可以全额收回。
申报会计师认为，上述陈述和相关事实或情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
重点问题8关于资产减值准备。申请人截至2018年6月30日的存货账面价值19.76亿
元，应收账款11.05亿元，请申请人结合相关资产明细、构成、库龄（或账期等）说明相关资产是否足额计提减值准备。
请保荐机构及会计师同时发表核查意见。回复：
一、公司存货跌价准备计提情况（一）存货构成及库龄情况截至2018年6月30日，公司存货余额构成情况和库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 |
| 原材料 | 64,291.59 | 4,225.61 | 68,517.20 |
| 在产品 | 62,262.14 | 1,619.38 | 63,881.52 |
| 库存商品 | 69,881.92 | 1,487.87 | 71,369.79 |
| 周转材料 | 261.09 | 117.72 | 378.81 |
| 合计 | 196,696.73 | 7,450.56 | 204,147.29 |
公司存货主要为原材料、在产品及库存商品，大部分存货库龄在1年以内，库龄情况良好。公司存货构成中，原材料主要为光器件、集成电路芯片和机构件等光模块产品组件，由于光模块产品所需原材料种类较多，部分原材料需进口采购，采购周期较长，公司通常会对2-3个月的销售进行预测并相应准备原材料。公司在产品及库存商品主要为各类型光模块产品，销售部门根据客户在手订单、以及长期稳定客户采购频次及需求意向，按月制定需求预测表交由产品管理部门，产品管理对该销售需求预测表进行汇总分析，并结合对宏观环境、下游市场需求等因素制定产品需求反馈预测报告交由生产计划部门安排生产，公司在产品及库存商品对应的在手订单支持比例约为70%，其他为针对重点客户的提前备库。
报告期内，公司定期结合存货库龄对存货进行全面清查，并根据存货的近期市场价格或销售价格进行减值判断，按存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备的计提政策公司存货跌价准备计提政策及与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司 | 存货跌价准备计提政策 |
| 光迅科技 | 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项 |
| 目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 | |
| 华工科技 | 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 |
| 新易盛 | 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 |
| 公司 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
经对比，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司一致，计提方法符合行业惯例及公司业务实际情况。
（三）存货跌价准备的计提情况2018年1-6月，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提增加金额 | 转回或转销金额 | 期末余额 |
| 原材料 | 3,410.94 | 127.54 | 104.97 | 3,433.51 |
| 在产品 | 404.78 | 93.07 | 68.34 | 429.51 |
| 库存商品 | 2,894.58 | 0.30 | 196.24 | 2,698.64 |
| 周转材料 | 18.01 | - | 1.21 | 16.80 |
| 合计 | 6,728.30 | 220.91 | 370.76 | 6,578.45 |
由于公司下游客户对于产品交货期要求较为严格，因此公司需针对下游市场需求针对性的进行备货，公司安全库存数量一般在1~2个月。截至2018年6月30日，公司共计提存货跌价准备6,578.46万元。部分为因产品更新换代而没有使用价值的材料，经测试该部分存货出现减值迹象。
同行业上市公司计提存货跌价准备情况：
单位：万元
| 类别 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 光迅科技 | 164,976.59 | 11,249.92 | 6.82% | 132,104.02 | 9,283.41 | 7.03% |
| 华工科技 | 134,082.59 | 2,718.69 | 2.03% | 107,963.17 | 2,717.69 | 2.52% |
| 新易盛 | 39,399.92 | 5,205.36 | 13.21% | 46,574.67 | 3,220.82 | 6.92% |
| 平均值 | 112,819.70 | 6,391.32 | 5.67% | 95,547.29 | 5,073.97 | 5.31% |
| 公司 | 204,147.28 | 6,578.46 | 3.22% | 203,627.86 | 6,728.30 | 3.30% |
公司存货跌价准备计提比例高于华工科技，低于光迅科技及新易盛。公司存货跌价准备计提比例合理，具体论证如下：
1、公司存货主要为数通光模块产品及相关原材料，该等产品为现阶段市场主流光模块产品，产品尚处于技术领先期。公司具有一定的技术优势和成本优势，下游客户结构、产品市场需求规模相对稳定，客户在较短时间内因产品更新、技术升级而调整对公司产品需求，导致在产品、库存商品大规模报废、无法使用的风险较小。
2、原材料方面，公司产品生产所需的原材料中除部分构件系客户指定或定制外，核心器件在相同光膜块的应用中具备一定通用性，如单模激光器约有50%通用件、多模激光器约有80%通用件，机构件中同产品不同客户约90%以上为通用件；供应商采购实际执行中，多数供应商可与之进行协调并对采购合约进行调整。总体而言，公司存货因客户突发性大规模削减产品采购、市场价格大幅波动而发生较大销售风险的可能较小。
3、 目前，公司已针对光通信模块业务存货管理制定一系列精细化改善措施，如增设产品管理部对于销售部门预测订单进行复核确认从而提高对于客户需求的预测准确度；同时，有条件情况下与产品上下游公司协作如采用VMI（供应商管理库存）库存管理模式，进一步提高公司的库存管理水平。未来，公司存货规模与在手订单的匹配性将得到进一步提高，从而进一步降低存货的销售风险。
综上所述，公司充分考虑所在行业的特点，并结合期末存货情况，公司已严格按照存货跌价准备的方法计提了跌价准备。
二、公司应收账款坏账准备计提情况截至2018年6月30日，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年6月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 108,910.73 | 297.05 | 0.27% |
| 一到二年 | 2,076.71 | 269.32 | 12.97% |
| 二到三年 | 184.31 | 70.41 | 38.20% |
| 三年以上 | 236.04 | 230.95 | 97.84% |
| 合计 | 111,407.79 | 867.73 | 0.78% |
上表可见，公司应收账款结构合理，账龄在1年之内的应收账款占比为97.76%。公司应收账款主要为应收大型客户账款，该等客户均为具有较高行业知名度及良好的信誉，与公司合作时间较长，公司对上述公司应收账款从未出现过坏账，因此应收账款回收风险较小。
| 序号 | 客户简介 | 应收账款金额 | 占比 |
| 序号 | 客户简介 | 应收账款金额 | 占比 |
| 1 | 客户A：全球知名互联网服务提供商，业务涵盖互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务，在全球多个国家及地区建设了数据中心并提供云计算服务。该公司市值约7,000亿美元，2017年营收规模超过1,000亿美元。该公司于2011年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心建设。 | 28,739.87 | 25.80% |
| 2 | 客户B：国内较大的智能系统集成商，向公司采购商品主要用于向国内知名网络技术公司云计算数据中心销售。该网络技术公司市值约4,000亿美元，2017年营收规模超过1,500亿元人民币。该公司于2015年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心建设。 | 22,816.62 | 20.48% |
| 3 | 客户C：国全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，在多个区域建立数据中心节点。该公司2017年收入规模约6,036亿元人民币。该公司于2013年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于通信设备领域。 | 17,426.90 | 15.64% |
| 4 | 客户D：业内领先的云计算、大数据领域数字化解决方案提供商，应用于云计算、数据中心、人工智能领域。该公司于2009年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心及政企网建设。 | 5,271.46 | 4.73% |
| 5 | 客户E：全球知名的网上零售商和互联网企业，旗下云计算服务平台可提供包括计算、存储、数据库等整套云计算服务，在全球多个国家和地区建有数据中心。该公司总市值近8,000亿美元，2017年营收规模超过1,700亿美元。该公司于2013年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心建设。 | 5,175.70 | 4.65% |
| 序号 | 客户简介 | 应收账款金额 | 占比 |
| 6 | 客户F：全球领先的电子制造服务商，为各类计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和增值服务。该公司总市值约13亿美元，2017年营收规模超过60亿美元。该公司于2013年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心建设。该公司于2013年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心及政企网建设。 | 3,222.83 | 2.89% |
| 7 | 客户G：全球领先的综合通信解决方案提供商，主要业务包括2G/3G/4G/5G无线基站与核心网、固网接入与承载、大数据、云计算、数据中心等。该公司总市值约650亿元，2017年营收规模超过1,000亿元。该公司于2012年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于通信设备领域。 | 2,108.82 | 1.89% |
| 8 | 客户H：全球著名的社交网络服务网站和照片分享站点，拥有多个数据中心建设地。该公司总市值约4,100亿美元，2017年营收规模约400亿美元。该公司于2017年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心建设。 | 2,108.81 | 1.89% |
| 9 | 客户I：全球领先的电子制造服务商，为各类计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和增值服务。该公司于2013年与公司建立合作关系，主要采购光模块产品用于数据中心及政企网建设。 | 2,080.98 | 1.87% |
| 10 | 客户J：行业领先的从事高效节能电机绕组制造装备的设计、制造、装配、检验和销售公司。该公司于2014年与公司建立合作关系，主要采购电机绕组产品。 | 1,847.73 | 1.66% |
| 合计 | 90,799.72 | 81.50% | |
公司面对的下游客户基本都是实力雄厚、资信良好的大型企业。基于公司与下游客户长期、稳定的合作关系，公司应收账款的回收情况较好。报告期内，公
司实际发生的坏账损失合计为722.64万元，公司计提的坏账准备金额足以覆盖不能回收的应收账款损失，公司计提应收账款坏账准备充分。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构对比了同行业可比上市公司和发行人的存货跌价准备和坏账计提
政策，评估了公司存货跌价准备和坏账计提的充分性，获取了公司存货和应收账款的分类明细账及账龄情况，查阅了公司的审计报告、存货盘点报告等资料，查看了期后应收账款的回收情况。
经核查，保荐机构认为：
1、在资产负债表日，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中关于可变现净值的确定依据，系以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。申请人关于存货的跌价准备计提方法符合企业会计准则相关规定，且申请人已按照相关会计准则要求，依据谨慎性原则对期末存货计提了跌价准备，计提金额合理、充分；
2、发行人坏账准备计提政策及坏账准备计提比例合理，申请人坏账准备计提充分合理。
申报会计师认为，截至资产负债表日，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；应收账款明细及账期真实完整，坏账准备计提充分。
重点问题9关于对外投资。根据申请材料，申请人拟通过全资子公司苏州旭创与霍尔
果斯凯风厚泽创业投资公司等共同设立宁波创泽云投资合伙企业，并共同认缴出资3.1亿元。
请申请人披露说明：（1）宁波创泽云创投合伙企业的成立时间、规模、投资意图以及各合伙人的基本情况；（2）申请人及子公司在宁波创泽云创投合伙企业中的出资金额（含未来拟出资计划）、权利义务、是否存在劣后等不利于上
市公司的安排；（3）上市公司关于本次非公开发行董事会决议日前6个月至未来3个月的重大对外投资情况。
请保荐机构进行核查，并对公司是否变相使用募集资金进行财务性投资、本次融资规模的必要性发表核查意见。
回复：
一、 宁波创泽云的成立时间、规模和投资意图以及各合伙人的基本情况（一）宁波创泽云的基本情况宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）（“宁波创泽云”）成立于2018年3月
29日，现持有宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局2018年7月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA2AHUCK41）。截至本回复出具日，宁波创泽云各合伙人认缴出资总额为人民币9,187.40万元，各合伙人的具体认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 20.90 | 0.2275% |
| 2 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7,205.00 | 78.4226% |
| 3 | 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 961.50 | 10.4654% |
| 4 | 宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 10.8845% |
| 合计 | 9,187.40 | 100% | |||
经核查，宁波创泽云已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SEB627。
（二）宁波创泽云的投资意图宁波创泽云的投资范围将紧紧围绕公司现有主营业务及未来业务发展方向，
在光通信、大数据及工业物联网等领域投资，借助专业投资机构的专业力量，公司将加快外延式发展步伐，促进公司产业升级。公司对宁波创泽云的投资是基于
对未来行业发展判断进行的战略投资，公司期望通过内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为光通信行业中有特色的一流企业。因此，公司对宁波创泽云的投资并非以获取项目投资收益为主要目的。
截至本反馈意见回复报告出具之日，苏州旭创向宁波创泽云认缴出资7,205.00万元，占公司截止到2018年9月30日净资产的比例为1.59%，占比较小。公司对宁波创泽云的投资时间较短，不属于持有期间较长的财务性投资。
综上，公司对宁波创泽云的投资不属于金额较大、持有期限较长的财务性投资。
（三）宁波创泽云各合伙人的基本情况1、普通合伙人（基金管理人）：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有
限合伙）
（1）名称：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（“古玉浩庭”）（2）注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢
239室
（3）企业类型：有限合伙企业（4）执行事务合伙人：苏州古玉股权投资管理有限公司（委派代表：李淳）（5）注册资本：1,000万元人民币（6）统一社会信用代码：913205940782736318（7）成立日期：2013年9月23日（8）合伙期限：2013年9月23日至2033年9月22日（9）经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州古玉股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000 | 10.00% |
| 2 | 林哲莹 | 有限合伙人 | 9,000,000 | 90.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | ||
（11）基金备案情况经核查，古玉浩庭已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1011309。
2、有限合伙人：霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（1）名称：霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（“凯风厚泽”）（2）注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号（3）企业类型：其他有限责任公司（4）法定代表人：赵贵宾（5）注册资本：62,000万元人民币（6）统一社会信用代码：91654004MA775GM74H（7）成立日期：2016年1月26日（8）营业期限：2016年1月26日至2023年1月25日（9）经营范围：创业投资，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（10）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚卫中 | 16,000 | 25.81% |
| 2 | 蔡迪敏 | 12,000 | 19.35% |
| 3 | 陆高峰 | 12,000 | 19.35% |
| 4 | 陈国娟 | 10,000 | 16.13% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 姚连干 | 4,000 | 6.45% |
| 6 | 陆振波 | 2,000 | 3.23% |
| 7 | 上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.61% |
| 8 | 西藏凯旭创业投资管理有限公司 | 5,000 | 8.07% |
| 合计 | 6,2000 | 100.00% | |
（11）基金备案情况凯风厚泽已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SN2097。
3、有限合伙人：宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（1）名称：宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波凯
风”）
（2）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3160-1室（3）企业类型：有限合伙企业（4）执行事务合伙人：宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（委派代表：
赵贵宾）
（5）认缴出资额：31,000万元人民币（6）统一社会信用代码：91330201MA2AJJPC2Q（7）成立日期：2018年5月7日（8）合伙期限：2018年5月7日至2025年5月6日（9）经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚卫中 | 有限合伙人 | 8,000 | 25.81% |
| 2 | 蔡迪敏 | 6,000 | 19.35% | |
| 3 | 陆高峰 | 6,000 | 19.35% | |
| 4 | 陈国娟 | 5,000 | 16.13% | |
| 5 | 姚连干 | 2,000 | 6.45% | |
| 6 | 陆振波 | 1,000 | 3.23% | |
| 7 | 上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 1.61% | |
| 8 | 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 8.07% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | ||
（11）基金备案情况根据公司提供的书面说明，截止本回复出具日，宁波凯风正在根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金备案。
二、公司及其子公司在宁波创泽云中的出资金额、出资计划及权利义务截至本反馈意见回复报告出具之日，公司向宁波创泽云认缴出资7,205.00
万元，累计实缴出资4,252.30万元，尚有2,952.70万元认缴部分暂未缴纳。公司将根据宁波创泽云投资进度及资金需求缴纳剩余2,952.70万元出资。
根据宁波创泽云各合伙人于签署的《宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，上市公司子公司苏州旭创作为有限合伙人在宁波创泽云中的主要权利和义务如下表所列。经核查，宁波创泽云不存在劣后等不利于上市公司的安排。苏州旭创主要权利义务如下：
| 主要权利 | 主要义务 |
| 1. 决定是否参与拟投资项目及参与的金额； 2. 参与审议执行事务合伙人提出的与投资项目、投资项目退出相关的议案和投资协议等法律文件； 3. 就各投资项目回收的所有资金，参与该投资项目在合伙人之间根据其对相关项目 | 1. 按时缴付出资并承诺资金来源合法；如逾期出资，应按照合伙协议约定向按时缴付出资的合伙人支付利息和违约金； 2. 按普通合伙人的通知配合签署相关文件（包括但不限于按照本协议通过 |
| 权益比例的分配； 4. 参与决定普通合伙人入伙、退伙及财产份额转让； 5. 参与决定执行事务合伙人的除名或更换； 6. 参与审议执行事务合伙人提出的延长本有限合伙企业的投资期、投资退出封闭期的议案； 7. 对本有限合伙企业的经营管理提出建议； 8. 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告，对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 9. 在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 10. 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。 | 的合伙人会议决议、提供政府相关部门所要求之资料、配合相关政府部门的信息披露要求）； 3. 作为有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任； 4. 有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于开办费、管理费、财务及审计费等。其中，管理费为全体合伙人累计出资到账金额的1.2%，但投资期和退出期内将不收取管理费； 5. 有限合伙企业的可分配现金收入根据合伙协议约定在有限合伙人之间分配实现各笔实缴出资额累计600%的优先回报后，剩余款项的20%应作为业绩报酬分配给普通合伙人。 |
三、上市公司关于本次非公开发行董事会决议前6个月至未来3个月的重大对外投资情况
2018年4月26日，公司召开第三届第十一次会议审议通过了关于本次非公开发行的预案。2018年4月26日此次董事会召开前6个月至本次反馈意见回复之日期间，公司对外投资情况如下：
| 时间 | 投资对象 | 投资金额（万元） | 投资原因 |
| 2018年6月8日 | 宁波创泽云 | 1,905.00 | 出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资，旨在对光通信领域的优质资源进行产业整合 |
| 2018年6月25日 | 宁波创泽云 | 1,332.30 | |
| 2018年6月26日 | 宁波创泽云 | 15.00 | |
| 2018年11月9日 | 宁波创泽云 | 1,000.00 | |
| 合计 | 4,252.30 | - | |
自本反馈意见回复之日至未来三个月内，除已认缴但尚未出资的宁波创泽云出资额2,952.70万元外，公司不存在已明确但尚未实施的重大对外投资计划。
四、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构查阅了宁波创泽云及其各合伙人的工商档案、合伙协议等资料；查
阅了苏州旭创对宁波创泽云的出资凭证；查看发行人相关董事会会议文件等；访
谈了公司管理层，了解发行人对宁波创泽云的出资意图等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人对宁波创泽云的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资，旨在对光通信领域的优质资源进行产业整合，而非以获取项目投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
苏州旭创对宁波创泽云的出资来源为其自有资金，不存在变相使用募集资金进行财务性投资的情形。本次非公开发行股票募集资金使用计划是在公司正常经营发展需要的基础经审慎论证后制定的，具有必要性。
重点问题10截至2017年12月31日，申请人长期应收款中包含应收融资租赁保证金
217.39万元，请申请人补充说明报告期内是否存在融资租赁业务，如存在请说明相关业务的具体经营情况（包括但不限于经营规模、经营业绩、主要业务、主要客户等）
请保荐机构进行核查，并对公司是否存在类金融业务发表核查意见。回复：
一、公司与融资租赁有关的长期应收款形成原因2017年6月30日，公司子公司苏州旭创与平安国际融资租赁（天津）有限
公司签订《融资租赁合同》，平安租赁按委托进口协议约定采购进口设备后将其租赁给苏州旭创，租赁期为36个月，租金总额为1,315.05万元。租赁期间届满时，待公司支付包括租金、服务费、租赁设备留购价款后，将设备所有权转移给苏州旭创。该项融资租赁交易过程中，约定苏州旭创向平安租赁支付保证金217.39万元，在租赁期结束时归还，该项保证金计入长期应收款科目核算。
二、发行人不存在类金融业务2013年11月，公司曾以自有资金人民币1,500万元参股龙口市丛林小额贷
款股份有限公司，占其注册资本的10%。公司已于2017年12月28日对外转让了所持有的龙口市丛林小额贷款股份有限公司全部股权。至此，发行人不存在类金融业务或投资金融类企业。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见1、保荐机构查阅了发行人工商登记资料、核查了发行人经营范围，访谈了
发行人销售部门负责人，了解其主营业务及主要产品结构；访谈了发行人财务部门负责人，了解其是否存在对外融资租赁业务，并核查了发行人主要应收科目明细账、发行人主要商务合同等资料；
2、保荐机构查阅了发行人在报告期内的对外投资情况，对发行人对外投资企业的经营范围及实际业务进行了核查，了解发行人是否存在类金融业务；
3、保荐机构查阅了发行人参股龙口市丛林小额贷款股份有限公司的相关材料及发行人对外转让该公司股权的协议、资金凭证等材料。
经核查，保荐机构认为，截至反馈意见回复之日，发行人不存在对外融资租赁业务，发行人不存在类金融业务。
重点问题11根据申请文件，申请人控股股东中际控股持股40%的子公司方硕科技主营
业务为电子科技产品的研发、生产与应用，电子产品、移动通讯设备等。请申请人：（1）补充披露方硕科技具体情况，包括主营业务，报告期内主要财务数据，主要供应商、客户等；（2）结合上述情况，说明方硕科技是否与申请人存在同业竞争，本次募投是否新增同业竞争；（3）说明本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、方硕科技具体情况，包括主营业务，报告期内主要财务数据，主要供
应商、客户等
（一）方硕科技基本情况方硕科技是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，其基本情况
如下：
| 公司名称： | 山东方硕电子科技股份有限公司 |
| 公司住所： | 山东省烟台市高新区经八路17号 |
| 法定代表人： | 戚志杰 |
| 注册资本/实收资本： | 2,160.00万元 |
| 统一社会信用代码： | 91370600576638891A |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 证券简称： | 方硕科技 |
| 证券代码： | 831606.NEEQ |
| 有限公司成立日期： | 2011年6月16日 |
| 股份公司成立日期： | 2014年7月22日 |
| 经营范围： | 电子科技产品的研发、生产与应用，电子产品、移动通讯设备、汽车养护用品、环保节能产品、汽车配件、汽车装饰用品、机电设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、皮革制品、建材的批发、零售，计算机软件的开发与销售，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务： | 汽车卫星定位防盗系统、车载端产品的研发应用、相应软件开发 及相关网络服务运营 |
| 所属行业： | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于I65软件和信息技术服务业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510 软件开发” |
（二）方硕科技报告期内主要财务数据最近三年一期，方硕科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 资产总额 | 630.40 | 758.53 | 1,572.24 | 2,741.62 |
| 净资产 | 554.58 | 257.18 | 1,099.48 | 2,063.43 |
| 营业收入 | 275.26 | 675.44 | 798.18 | 1,574.05 |
| 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -195.39 | -914.41 | -1,008.43 | -1,008.80 |
（三）方硕科技报告期内主要供应商和客户方硕科技其报告期内的主要供应商为车载卫星定位系统软硬件设备供应商、
电信供应商等，其报告期内的主要客户为汽车经销商。
报告期内，方硕科技主要供应商如下：
| 序号 | 供应商名称 |
| 1 | 深圳市博实结科技有限公司 |
| 2 | 中国联合网络通信股份有限公司烟台市莱山区分公司 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司 |
| 4 | 烟台华科软件有限公司 |
| 5 | 济南懿滨信息科技有限公司 |
报告期内，方硕科技主要客户如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 1 | 山东五洲汽贸集团有限公司 |
| 2 | 亚夏汽车股份有限公司 |
| 3 | 南通宝诚汽车销售服务有限公司 |
| 4 | 昆山宝诚汽车销售服务有限公司 |
| 5 | 济南华建汽车销售服务有限公司 |
| 6 | 杭州拱墅亚通汽车用品有限公司 |
二、说明方硕科技是否与申请人存在同业竞争，本次募投是否新增同业竞争
（一）方硕科技与公司不存在同业竞争
| 项目 | 公司 | 方硕科技 |
| 原材料 | 高速光模块产品的主要原材料为光器件、集成电路芯片以及结构件等； 电机定子绕组制造装备产品的原材料主要为括钢材、铸件、气动液压电器元件、轴承、刀具、弹簧、电线、螺丝、螺帽等。 | 车载终端、流量卡和保险产品 |
| 产品 | 高速光通信收发模块产品：公司现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案； 电机定子绕组制造装备产品：按照自动化程度和可完成工序数量分为单工序机、多工序机、半自动生产线和自动生产线四大类。其中，单工序机按照其在电机绕组生 | 车载系统，包括硬件车载终端和嵌入式软件 |
| 产过程中的工序不同，可分为槽绝缘成形插入机系列、嵌线机系列、绕线机系列、绑扎机系列、整形机系列；每种单工序机根据提供工位多少，可分为单工位机和多工位机；多工序机按照可实现的组合功能主要分检测标识插槽组合机、绕线嵌线组合机、绕线嵌线整形组合机。该系列产品主要适用于家用电器电机、工业电机、汽车发电机、汽车驱动电机等领域； | ||
| 生产流程和技术 | 高速光通信模块产品的主要工艺流程包括以下几个步骤：即贴片→打线→透镜粘接耦合→隔离器组装→Receptacle焊接→OB测试→TCT/Burn in→外壳组装→软板焊接→模块组装→TCT/Burn in→检测→外观检测→包装出货 电机绕组设备：公司与下游客户签订产品订货合同及技术协议后，根据客户提供的电机参数、性能要求进行产品设计和工艺规程设计，然后进行原材料（外购件）采购，经检验合格后，按尺寸要求下料、入库，然后进行粗加工、热处理、中间检验、精加工、零件表面处理、部件及电器装配、喷漆、整机调试、整机检验、包装发货、现场安装调试、用户最终验收等 | 方硕科技将定制车载终端与移动互联技术结合，通过嵌入软件，对车辆信息和数据的获取，从而实现实时远程诊断、车辆专业体检、车辆报警提醒、车主生活社区和地图定位服务等各种汽车应用，完成车载终端与智能手机的互通。此外其为待售产品购买产品质量责任险。 |
| 销售模式 | 光模块产品为直接销售 电机绕组设备个别出口订单委托经销商代理，绝大部分采用直销的形式销售； | 4s店模式和代理模式相结合 |
| 主要客户类型 | 光模块产品客户为数据中心系统集成商、云计算运营商或通信设备制造商 电机绕组设备客户为电机或电器生产厂商； | 4s店或汽车销售服务公司 |
从以上表格可以看出，公司业务并未涉及方硕科技从事的汽车卫星定位防盗系统、车载端产品的研发应用、相应软件开发领域，公司与方硕科技的产品类型、业务技术、主要客户与供应商群体的显著差异决定了公司与方硕科技属于不同的业务领域，彼此之间不存在同业竞争。
（二）本次募投不涉及新增同业竞争本次募集资金投资项目均属于公司现有主营业务板块，募投项目实施后不
涉及与关联方之间的新增同业竞争。公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业实现了分离。
综上，本次募投项目实施后，将进一步夯实公司的主营业务方面的竞争优势，不会与控股股东或实际控制人或其他关联方之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
三、说明本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
（一）上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741号)核准，公司以人民币13.54元/股向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣等27名交易对手发行共计206,794,668股股份购买苏州旭创100%股权。
公司自收购苏州旭创以来，苏州旭创经营状况良好，实现了其预计效益，大大增厚了公司净利润。具体如下：
| 实际投资项目 | 承诺效益（扣非后净利润） | 最近三年实际效益（扣非后净利润） | ||||
| 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2018年 1-6月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 收购苏州旭创100%股权的股份对价 | 27,900.00 | 21,600.00 | 17,300.00 | 34,834.92 | 58,922.15 | 23,617.33 |
注：苏州旭创2018年1-6月实现效益未经审计。苏州旭创承诺的业绩2016、2017年度均已实现，2016、2017年度已达到预计效益，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州旭创科技有限公司 2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明及专项审核报告》。
发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金用于光模块自动化生产线改造项目和光模块研发及生产线建设项目。在《中际旭创股份有限公司截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况报告》披露预计效益，光模块自动化生产线改造项目预计效益为达产年利润14,417.00万元，光模块研发及生产线建设项目预计效益为达产年利润22,541.00万元，合计预计效益为达产年利润36,958.00
万元。截至2018年9月30日，上述两个募投项目建设资金已投入完毕，2017年全年实现经济效益36,579.01万元，效益实现情况良好。
截至本反馈意见出具之日，公司前次募集资金已全部投入并使用完毕，公司已注销原开立的募集资金专用账户。前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规，本次募集资金使用不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖。国家出台系列政策支持信息网络技术的发展，促进了国内光通信网络的建设与升级。而构建更快捷的信息网络基础离不开光模块产品作为支撑。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规。
本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
（三）本次募集资金实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募投项目实施后，将进一步夯实公司的主营业务方面的竞争优势，不会与控股股东或实际控制人或其他关联方之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
四、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、调取了方硕科技的工商档案资料，查阅了方硕科技最近三年的审计报告
和最近三年一期的定期报告，查阅了方硕科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露的相关公告；
2、访谈了方硕科技管理层，了解公司经营情况和相关业务情况，获取其客户和供应商清单，并于公司客户和供应商名单相比对，判断方硕科技与申请人之间是否存在同业竞争；
3、查阅《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》及其修订稿，了解募集资金投向和募投项目相关产品，判断募投项目实施是否新增同业竞争、募集资金用途是否符合国家产业政策和法律及行政法规；
4、查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》，获取申请人前次募集资金存放银行账户的对账单、募集资金使用情况台账等资料，访谈财务总监，了解前次募集资金使用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与方硕科技的产品类型、业务技术、主要客户与供应商群体的显著差异决定了发行人与方硕科技属于不同的业务领域，彼此不存在同业竞争；
2、本次募投项目实施后，将进一步夯实发行人的主营业务方面的竞争优势，不会与控股股东或实际控制人或其他关联方之间新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
3、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条的相关规定。
发行人律师认为，本次募投项目实施后，将进一步夯实发行人的主营业务方面的竞争优势，不会与控股股东或实际控制人或其他关联方之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
重点问题12报告期内，申请人存在较多行政处罚事项，涉及安全生产及税务等。请申
请人：（1）说明相关处罚事项是否属于重大违法违规行为；（2）说明本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司及子公司受到处罚情况报告期内，公司及子公司受到的行政处罚事项如下：
| 序号 | 受处罚主体 | 出具处罚决定机关 | 事由 |
| 1 | 中际旭创 | 龙口市安全生产监督管理局 | 公司生产安全事故应急救援预案未按规定进行备案，违反《安全生产事故应急预案管理办法》第十九条第二款的规定，龙口市安全生产监督管理局依据《安全生产事故应急预案管理办法》第三十五条的规定，拟对公司处以警告并处罚款人民币15,000元的行政处罚。 |
| 2 | 苏州旭创 | 苏州工业园区税务局 | 因地税局系统出现瘫痪无法正常办理相关纳税期间的城镇土地使用税、营业税、城市维护建设税的纳税申报事项；2015年6月8日受到的罚款200元系因未按照规定期限办理2014年度财务报表纳税申报事项。 |
| 3 | 苏州旭创 | 苏州工业园区海关 | 2016年3月，因申报进口货物原产国申报不实，影响海关税款征收，苏州工业园区海关根据《海关法》第八十六条第（三）项、《行政处罚法》第二十七条第（一）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、第十六条之规定处以罚款人民币400元。 |
| 4 | 苏州旭创 | 苏州工业园区海关 | 2016年9月2日，因进口货物数量申报不实影响海关统计，苏州工业园区海关根据《海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条的规定，对苏州旭创作出警告的行政处罚决定。 |
二、相关处罚不属于重大违法违规1、2016年4月29日，龙口市安全生产监督管理局向公司出具（龙）安监
管罚告[2016] 4008号《行政处罚告知书》，因公司生产安全事故应急救援预案未按规定进行备案，违反《安全生产事故应急预案管理办法》第十九条第二款的规定，龙口市安全生产监督管理局依据《安全生产事故应急预案管理办法》第三十五条的规定，拟对公司处以警告并处罚款人民币15,000元的行政处罚。
根据《安全生产事故应急预案管理办法》第四十五条的规定，“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款：…（三）未按照规定进行应急预案备案的”，而参考《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十六条第二款的规定，有从轻处罚情节的，应当在法定处罚幅度的中档以下确定行政处罚标准，但不得低于法定处罚幅度的下限。据此，公司本次受到的罚款人民币15,000元量罚幅度偏小不属于从重处罚的范畴，不属于重大违法违规行为。
2018年11月12日，龙口市安全生产监督管理局出具了《中际旭创股份有限公司非重大处罚证明》，证明公司已经及时足额地缴纳相关罚款并对违法行为进行了整改，公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2、苏州旭创2015年4月23日、2015年6月8日分别受到罚款200元的税务行政处罚。2015年4月23日受到的罚款200元系因地税局系统出现瘫痪无法正常办理相关纳税期间的城镇土地使用税、营业税、城市维护建设税的纳税申报事项；2015年6月8日受到的罚款200元系因未按照规定期限办理2014年度财务报表纳税申报事项。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的…由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。苏州旭创受到的税务行政处罚金额为上述行政处罚量罚幅度的下限且已及时缴纳罚款并整改。因此，上述税务处罚的行为显著轻微、罚款数额显著较小，不属于重大违法违规行为。
国家税务总局苏州工业园区税务局（原苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局国地税合并后的税务主管部门）于2018年11月5日分别就上述两次税务行政处罚事项出具《非重大处罚证明》，证明公司已及时足额地缴纳了相关罚款并对违法行为进行了整改，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
3、苏州旭创受到的海关处罚不属于重大违法违规2016年9月2日，苏州工业园区海关向苏州旭创下发《中华人民共和国苏
州工业园区海关行政处罚决定书》（苏园关缉违简字[2016]0045号），海关查验苏州旭创进口货物光收发模块数量申报为106个，实际进口数量103个，就上述进口货物数量申报不实影响海关统计的违法行为根据《海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条的规定作出警告的行政处罚决定。
2016年3月，苏州工业园区海关向苏州旭创下发《中华人民共和国苏州工业园区海关行政处罚决定书》（苏园关缉违简字[2016]0043号），海关查验苏州旭创申报进口货物原产国申报不实，影响海关税款征收，根据《海关法》第八十六条第（三）项、《行政处罚法》第二十七条第（一）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、第十六条之规定处以罚款人民币400元。
上述苏州工业园区海关向苏州旭创下发的海关处罚均采用简单案件程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。因此，公司受到的上述海关处罚行为显著轻微、罚款数额显著较小，不属于重大违法违规行为。
综上，公司及子公司在报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法违规
行为，本次非公开发行不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条之情形。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层和苏州旭创财务负责人，了解发行人及子公司所受处罚以及相关整改情况；
2、查阅相关行政部门出具的行政处罚决定书等资料，查阅发行人缴纳相关罚款的凭证等会计资料；
3、取得部分相关政府主管部门开具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成实质障碍；本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
发行人律师认为，发行人受到的上述安全生产行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质障碍。发行人受到的上述税务处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质障碍。发行人受到的上述税务处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质障碍。
发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成实质障碍。
本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
重点问题13根据申请文件，本次募投项目新增45万只400G光通信模块的研发、生产
能力，以及年产160万只100G光通信模块的生产能力以及140万只5G无线通
讯光模块生产能力；募投项目实施主体苏州旭创的主要客户包括Google、Amazon、华为等公司。请申请人：（1）结合目前中美贸易摩擦的背景，量化分析说明公司生产经营是否受到影响；（2）补充披露募投项目新增产能的消化措施，是否存在产能过剩风险；（3）在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保荐机构以及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合目前中美贸易摩擦的背景，量化分析说明公司生产经营是否受到
影响
（一）中美贸易摩擦事项进展情况2018年6月15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿
美元商品加征25%的关税。其中，340亿美元商品的关税已于2018年7月6日起正式征收，其余160亿美元其他商品关税已于2018年8月23日起开始征收。2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征10%关税，已于2018年9月18日起正式征收。
中国方面，美国政府宣布实施加征关税后，中国政府发布了对美国向我国出口的价值500亿美元的商品征收25%关税的通知，并于2018年7月6起日执行加征第一批340亿美元商品关税，于2018年8月23日起执行征收160亿美元商品的关税。2018年9月24日，中国政府宣布对美国向我国出口的价值600亿商品加征5%-25%的关税生效。
（二）公司高速光模块业务生产经营暂未受到影响1、高速光模块业务对美出口暂未受到影响2018年6月以来，美国商务部及美国贸易委员会发布的共计两轮征税清单
中：2018年6月15日美国政府宣布的500亿征税清单中，未包含公司光模块产品所涉相关出口货品海关编码；2018年9月18日起美国政府征收的2,000亿征税清单中，明确将公司产品海关申报编码排除在外。
因此，截至目前公司高速光模块产品未被列入美国对中国加征关税清单中，公司高速光模块业务对美国市场出口销售暂未受到影响。
2、高速光模块业务原材料采购对美国进口未受到影响截至目前，公司高速光模块产品生产采购对应美国进口部分的原材料，未被
列入中国政府对美国加征关税清单中，公司高速光模块业务原材料采购对美国进口未受到影响。
（三）关于中美贸易摩擦对公司生产经营潜在影响的定性分析公司日常生产经营中，产品销售方面，子公司苏州旭创高速光模块产品对外
销售中存在一定比例对美国出口销售；原材料采购方面，存在少量芯片原材料系向美国进口。截至目前，公司光模块产品对美国出口未被列入美国对中国征税清单中，同时自美国进口的相关芯片原材料也未被列入中国对美国征税清单。
未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国对中国商品加征关税范围进一步扩大，公司光模块产品被列入征税清单，可能对公司生产经营构成一定不利影响。但子公司苏州旭创在行业内较强的竞争优势以及多年来与客户建立的长期战略合作关系，可在一定程度缓冲因中美贸易摩擦可能产生的不利影响。
1、对产品销售方面的影响报告期内，公司产品销售对美国出口销售情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外销收入 | 300,549.66 | 71.51% | 309,751.53 | 75.94% | 136,440.45 | 65.38% | 91,952.15 | 71.51% |
| 其中：美国 | 267,701.22 | 63.70% | 275,233.79 | 67.47% | 115,735.00 | 55.46% | 75,446.00 | 58.67% |
| 内销收入 | 119,732.45 | 28.49% | 98,163.74 | 24.06% | 72,257.59 | 34.62% | 36,638.84 | 28.49% |
| 营业收入 | 420,282.11 | 100.00% | 407,915.26 | 100.00% | 208,698.04 | 100.00% | 128,590.99 | 100.00% |
注：公司2017年发行股份购买苏州旭创100%股权，苏州旭创2017年7月开始纳入合并报表，表格中2015-2017年收入数据系合并前备考财务数据。
公司产品销售中，子公司苏州旭创主要产品40G/100G高速光模块主要面向北美云服务厂商，报告期内对美国出口销售占比为60%左右。
公司主要高速光模块产品销售对美出口占比较高，未来如中美贸易摩擦进一步升级，可能会对公司销售收入构成一定不利影响。但总体而言，公司子公司苏州旭创在高速光模块较强的竞争实力和市场地位，以及长期以来与下游客户的合作积累，使得其与下游客户保持较好的合作黏性且较同行业竞争者亦有较强竞争优势，一定程度可以缓冲贸易摩擦升级情形下的不利影响。具体而言：
（1）工艺技术、交付、量产及成本能力方面的独特优势苏州旭创高速光模块产品主要面向云数据中心领域，由于云数据中心在流量
增速、网络架构、可靠性等方面与一般电信级网络的差异，其对光模块产品的需求则更加集中于要求迭代周期短、更高速率、更高密度，以及更低功耗及海量特点。上述需求特征也决定了前端光模块厂商的竞争角逐将围绕技术工艺、量产能力和成本能力展开，即某一产品线市场发展初期能够以先进、稳定的封装工艺将激光器、探测器等封装成光收发组件，并能够快速实现规模量产并适应客户快速交付需求；在市场发展成熟期能够通过研发及工艺改进提高良率、提升产品设计进而降低成本，应对单价走低压缩利润，从而保持自身竞争力。
凭借多年在海外光模块先进技术和运作经验，苏州旭创在技术、交付、量产和成本能力方面逐步其独特的竞争优势，并在全球高速光模块市场特别是40G/100G数通级光模块市场保持较高市场占有率。工艺技术方面，苏州旭创在行业中率先引入非气密性封装技术以及并行光学设计与耦合技术，同时自主开发高速电路设计、仿真与测试技术，更好解决了封装环境不稳定、电磁串扰问题；交付能力方面，不同于行业内其他厂商将研发、转产、量产等分布于不同国家、区域的情况，苏州旭创将研发、转产、量产置于同一平台，在新产品开发、转产导入速度方面优势明显，从而更好契合下游云厂商快速交付要求；量产能力方面，苏州旭创推进生产线智能化改造，提高在贴片、打线、耦合、老化、测试等关键工艺环节的自动化率，从而进一步提升产品良率和一致性，具备较强的规模量产能力；成本能力方面，苏州旭创加强在产品设计方面的研发投入及工艺改进，以实现节约物料、提升良率目的，同时由于其出货量规模较大，其在物料采购成本方面具备规模效应优势。
（2）在全球光模块市场出货量位居前列
凭借在工艺技术、交付、量产及成本能力等方面的竞争优势，苏州旭创近年发展势头较为强劲。在数据中心应用领域，苏州旭创高速光模块出货量位居全球前列，根据相关研报统计，40G QSFP+单模光模块出货量处于行业第一，约占全球市场37%，100G QSFP28机种系列全球市场占有率超过30%；在整体光模块产业领域，根据Ovum 2016Q4-2017Q3相关统计数据，苏州旭创市场占有率约为6%，已成为全球前五大光模块厂商。
（3）与下游客户长期战略合作关系光模块产品作为数据中心建设的重要模块，其技术、质量稳定性对数据中心
运营稳定性具有重要影响，供需双方需经过较长时间机种适用性、性能稳定性及产品交付要求方面的磨合，实现光模块产品稳定、快速交付。因而，下游数据中心厂商与前端光模块生产商经过较长时间磨合及适应后达成较为稳定的业务合作关系，不发生重大不确定性事项情况下，一般不会轻易更换光模块提供商。苏州旭创经过多年技术发展、市场拓展后，已与境外大型知名云厂商建立了稳定业务合作关系，且在产品稳定性、交付需求方面达成的良好默契。同时，在未来400G高速光模块应用市场布局方面，苏州旭创已与该等客户进行了相当时间的技术开发交流、送样检测等沟通、磨合过程，双方在技术、性能等方面紧密交流，形成较为稳定的战略合作关系。
2、对原材料采购方面的影响原材料采购方面，公司向美国采购的原材料主要为子公司苏州旭创高速光模
块产品生产所需的集成电路芯片材料，集成电路芯片材料在光模块产品生产物料成本占比一般不超过10%，占比较小。根据中国政府发布的美国向我国出口的三轮加征关税清单，公司光模块产品生产所需集成电路芯片材料采购未列入相关清单，公司的原材料采购未受到影响。
未来，若中美贸易摩擦进一步升级，公司集成电路芯片材料被列入中国政府加征关税清单，极端情况引致全面停止对美相关集成电路芯片材料的采购，可能对公司生产经营产生一定影响。但总体而言，引致公司成本大幅上升、原材料短缺的可能性较小，具体而言：
（1）集成电路芯片材料在光模块产品的物料成本占比较小公司子公司苏州旭创光模块产品生产主要原材料包括激光器、探测器等光芯
片，集成电路芯片以及PCB板、滤光片、结构件等其他材料，除芯片类原材料系以国外进口为主外，其他原材料主要向国内供应商采购。其中，进口材料采购中，激光器、探测器等光芯片主要向日本、新加坡和马来西亚等国家采购；集成电路芯片材料目前主要向美国采购，集成电路芯片物料成本占比不高，一般不超过10%。未来，如相关集成电路芯片产品列入中国政府加征关税清单，公司将与供应商协商要求供应商承担相关关税成本，或者仅承担小部分成本；极端情况如由公司承担相应关税成本，考虑其在物料成本比重不高而仅加成关税比重，对公司产品成本影响较小。
（2）集成电路芯片材料采购来源地替代具备技术可行性报告期内，子公司苏州旭创集成电路芯片材料主要向美国采购，主要原因系：
集成电路芯片材料作为光模块产品的功能构件之一，其性能稳定性对光模块产品的质量稳定性产生一定影响。苏州旭创在集成电路芯片采购来源地选择上，基于下游部分客户性能指标指定需求以及自身产品生产过程中质量稳定性、良率等方面因素，向美国采购的集成电路芯片经过长期研发、生产实践中可以满足该等需求，因此不发生重大不利事项下，未考虑更换相关集成电路芯片材料供应商。而如果未来中美贸易摩擦进一步升级，极端情况美国全面停止对中国的集成电路芯片产品出口，苏州旭创可以选择向日本、德国、新加坡等国家采购，部分芯片品种也可从少数国内企业采购，在技术实现路径上不存在美国品牌独有技术壁垒，但需要做好技术开发路径、工艺生产、性能测试相关工作，以及与下游客户的技术交流与衔接。
因此，一方面苏州旭创采购成本中集成电路芯片材料成本占比不高，即使考虑加征相应关税，对公司生产成本的不利影响不大，同时公司还可考虑与美国供应商协商洽谈，由其承担主要关税成本；另一方面，如贸易战持续升级极端情况引致苏州旭创无法向美国采购集成电路芯片，苏州旭创可从日本等其他国家采购，并与客户协商做好性能稳定测试、工艺改进等技术替代方案。
（四）对中美贸易摩擦影响的可能应对措施
未来，如中美贸易摩擦进一步升级，光模块产品被列入征税清单，公司不排除采取相应措施以应对加征关税对经营业绩的不利影响：
1、子公司苏州旭创作为全球高速光模块市场重要供应商，与下游各大云厂商建立了长期战略合作关系以及良好的信任基础。未来如光模块产品被列入征税清单，公司将就增加的关税成本启动与下游客户的协商谈判，争取将新增关税负担在供应链上下游之间合理分摊；
2、公司可能将部分非核心环节外包至其他国家及地区的方式规避加征关税的风险；同时，还可以考虑与客户友好协商，对于无需在美国本土使用的光模块需求，由客户在所在地设立分支机构，公司相应货物非经美国而直接出口至相应分支机构，从而规避征税风险；
3、近年随着国内云计算数据中心快速发展，国内BAT云计算中心资本开支高速增长，国内高速光模块市场需求快速增长，公司国内市场将因此受益，国内市场的快速增长将一定程度抵御中美贸易摩擦对公司光模块产品美国市场出口可能产生的不利影响。
二、补充披露募投项目新增产能的消化措施，是否存在产能过剩风险（一）公司募投项目不存在产能过剩的风险本次募投项目建成后，公司将形成年产45万只400G光通信模块、年产140
万只5G无线通讯光模块，以及年产160万只100G光通信模块的新增产能。本次募投项目的实施，是公司在对所处行业政策、市场需求及趋势的分析基础上，结合公司自身市场定位、竞争优势及客户需求情况进行评估和设计而成。
1、行业市场发展空间高速光通信模块是光通信领域的核心产品，其行业市场发展与光通信行业的
发展密不可分。近年来，随着电信网络建设、互联网技术及云计算数据中心等市场的普及与发展，光通信产业链迎来快速发展机遇，进而促进高速光模块产业的快速发展。
（1）行业政策方面
近年，国务院、发改委、工信部等相关部门先后制定和出台了包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《信息产业发展指南》等多项产业政策、规划以及专项基金等以支持光通信行业的发展，相关产业政策的扶持可为行业企业发展创造良好外部环境，有利于增强企业自主创新及提升市场竞争力。
（2）下游市场需求及趋势近年，随着互联网流量的持续高增长、数据中心大规模建设方兴未艾，光通
信行业全产业链正在迎来新一轮快速发展机遇。光模块市场核心需求是上游网络带宽扩容的需求，主要市场来自数据中心、电信承载网络以及5G基站的建设需求。根据Ovum预测，2016年至2020年全球光模块市场将保持年均10%的增长，2020年全球光模块年销售额有望超过122亿美元。
公司本次募投项目建设中，100G和400G光模块产品主要面向大型云计算数据中心建设应用需求。随着信息爆炸式增长，海量数据向云迁移成为信息通讯行业发展的必然趋势，包括北美谷歌、亚马逊、微软、Facebook等云数据中心已进入快速发展时期，国内阿里、腾讯、百度等超级数据中心也在如火如荼进行。据思科全球云服务指数预测，全球超大规模数据中心的数量预计将从2016年底的300个增加到2020年的485个；同时超大数据中心占所有数据中心服务的份额将从2015年的21%增长到2020年的47%。而据相关统计经验，云数据中心光模块用量为传统数据中心的5倍以上。全球范围内云计算数据中心建设的快速发展，对100G/400G高速光模块产品市场需求提供有力保障。根据Ovum相关统计，从全球100G光模块市场规模来看，2017年全球100G光模块总收入达到25亿美元，2019年将达到40亿美元，2017年至2019年的复合增长率为26.5%。随着超级云数据中心的建立以及对更高端口密度、更低功耗需求的进一步提高，全球400G光模块市场2018年已开始起量，根据Lightcounting相关预测，2018-2020年全球400G光模块市场规模将分别达到0.56亿美元、2.8亿美元和7.2亿美元。
本次募投项目建设中，5G无线通讯光模块主要面向第五代移动通信系统的基站建设。全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期，为
应对未来爆炸性的移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五代移动通信(5G)系统成为通信行业发展的必然趋势。与4G技术相比，5G的数据传输速率是4G的10-100倍，这意味着假设在光模块速率保持不变的情况下，单个基站的使用的光模块的个数将大幅提升。基站数量的增加，以及5G技术的升级，将带来基站间连接光模块的数量和速率发生跃变。
2、公司自身技术、客户及订单储备情况（1）技术储备方面子公司苏州旭创自2008年成立以来就致力于高速光通信收发模块产品的研
发、生产和销售。在100G、400G数通光模块领域，现已形成10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心提供最佳光通信模块；5G无线通讯光模块领域，苏州旭创成立伊始即从事无线光模块产品的生产，拥有3G/4G较为成熟的研发、生产经验，且目前已形成覆盖前传、中传、回传非常全面的5G基站光模块产品系列。此外，苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新塑造行业领导者地位、保持绝对的行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。
（2）客户及订单储备方面公司本次100G/400G光模块募投项目产品中，100G光模块项目系公司现有
产品，随着下游数据中心建设光模块市场需求的持续放量，凭借公司在行业内技术、质量、品牌及成本竞争优势，100G光模块市场需求可得到有效保障。400G光模块产品方面，由于400G光模块仍主要应用于超级数据中心建设领域，客户仍以境内外大型云服务提供商为主，该等客户目前已经是公司100G光模块产品的主要客户，且子公司苏州旭创早在2015年左右即开始布局400G光模块产品，并与该等客户进行过长期技术开发、送样检测等业务磨合过程，目前部分产品系列400G光模块产品已经实现小规模量产并交付。
5G无线通讯光模块产品方面，苏州旭创于2015年及开始规划并与中兴、华为等客户进行技术需求沟通，2016年下半年向中兴、华为完成25G和100G系
列基站光模块产品的送样工作，目前100G多模基站光模块开始批量出货，已与包括华为、中兴、大唐三家国内主设备，以及NEC、富士通、爱立信等海外主设备深入合作。
综合以上，随着下游云计算超级数据中心建设、5G无线通讯时代的来临，公司高速光模块产品市场需求发展前景良好，同时公司已经拥有在该等募投项目产品的技术储备，并已经与下游应用客户展开深度合作，400G高速光模块产品和5G通讯光模块产品业已实现小规模量产。公司本次募投项目不存在产能过剩的风险。
（二）募投项目新增产能的消化措施1、本次募投项目新增产能可得到有效消化公司高速光模块产品市场前景良好，同时发公司在400G、5G应用领域已积
累了丰富技术经验储备，并就新增募投项目产品市场与下游客户进行了长期需求跟踪、技术方案研讨及产品送样、测试与小规模批量交付，公司新增产能预计可以得到有效消化。
2、新增产能消化措施高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，公司有足够的市场
空间消化目前的产能。公司将采取以下具体措施，以确保消化募投项目产生的新增产能：
（1）加大研发投入，不断改进产品生产工艺和存量技术革新，引领行业工艺和技术变革潮流变革。公司根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手动态合理规划，有计划、有目的、有步骤的进行技术开发和创新。公司着重提升内部研发能力，持续增加技术研发的投入，进行生产工艺改进，开发高附加值的新产品类型，保证其产品的竞争优势和可持续发展。在400G和100G光模块产品上，公司顺应光通信制造行业的发展趋势，加大研发投入，以更为先进的技术和工艺试样已生产或试样生产出了大容量、小型化、低功耗、低成本的100G和400G光通信模块产品，100G光模块产品的产能释放以及400G光模块产品能够量产将提高公司在中高端高速光模块产品市场占有率，创造更高的经营效益，提
高企业的核心竞争力和市场竞争力。而5G无线通讯光模块产品是公司顺应5G第五代通信技术发展需要研发、生产的满足通信领域需要的工业级高速光模块，有利于公司在相关领域占据先导优势，提升公司的核心竞争力。
（2）采取聚焦战略，重点开发战略客户和优质大客户，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施
在稳固现有客户的基础上，公司将持续做好现有客户的经营与保有工作，与现有客户建立起战略合作关系，共同实现双赢，增加现有客户的采购量。同时公司将采取聚焦战略，重点开发采购量较大且对产品规格要求更高的大型终端客户，通过更新生产设备，同时以技术人员为主体的营销团队大力推行技术营销，通过专家交流、权威评估等手段强化高端品牌推广，积极为目标客户提供更优性价比的产品。
（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进
和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升其产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。
（4）采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品公司将通过更新设备提高生产线自动化水平，减少生产线员工数量，降低单
位产品人工成本，进而降低产品生产的总成本，使公司能够根据市场行情向客户提供更有竞争力价格的产品，得以在光通信行业的产业发展过程中抢占先机。
公司在光通信模块制造行业处于领先地位，享有高度的品牌知名度、美誉度，借助目前已获得的客户资源和品牌效应，通过募投项目的实施可以扩大目前生产线的生产规模，公司可以进一步产品的产能，扩大市场份额。
（5）提升综合服务能力，提高市场份额公司通过自身的不断积累，在满足客户不同需要、严格质量保证、持续稳定
供货、技术支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服
务水平，增加新技术、新产品的推广力度，继续扩大市场范围，吸引更多客户，提高市场份额。
三、在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。
公司于2018年11月8日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《公司 2018 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司在《2018 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告）中补充披露了“中美贸易摩擦的风险”，具体内容如下：
“近年来，随着中美贸易顺差不断扩大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐扩大。2018年3月，美国总统唐纳德·特朗普签署总统备忘录，要求美国贸易代表办公室对中国进口的商品征收关税。2018年4月，根据美国《1974年贸易法》第301条的规定，美国贸易代表办公室发布中国产品的建议关税清单，对清单上一千多个单独关税项目征收额外25%的关税；2018年6月15日，美国贸易代表办公室发布了新的征税清单，对我国向美国出口合计约500亿美元商品项目征收额外25%的关税，340亿美元商品的关税已于2018年7月6日起正式征收，其余160亿美元其他商品关税已于2018年8月23日起开始征收。2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征10%关税，已于2018年9月18日起正式征收。
2018年6月15日美国政府宣布的500亿征税清单中，未包含公司光模块产品所涉相关出口货品海关编码；2018年9月18日起美国政府征收的2,000亿征税清单中，明确将公司产品海关申报编码排除在外。
截至本预案公告之日，公司对美国出口的产品不在美国对华加征关税清单之列，中美贸易摩擦未对公司生产经营造成不利影响。
但是如果美国继续实施贸易保护主义政策，采取提高关税等政策措施，中美贸易摩擦可能会不断升级，美国有可能会进一步扩大加征关税清单的范围，公司产品存在被征收额外关税的风险，如果公司无法将相关成本转移至下游客户，这将对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司部分原材料的原产地为美国，目前
公司相关原材料采购渠道顺畅，但如果中美贸易摩擦进一步升级，影响到公司原材料的采购，将可能对公司部分产品生产造成不利影响。”
四、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构查阅了本次中美贸易战的相关资料，查询中美两国各自已经生效的
三轮加征关税商品清单，并将其与发行人光模块产品出口征税编码、发行人自美国进口集成电路芯片的材料征税编号，确认截止目前发行人光模块产品出口、集成电路芯片材料进口是否属于本次加征关税清单。保荐机构访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人光模块产品的全球市场竞争及销售情况，如贸易战持续升级可能给发行人美国市场出口带来的潜在不利影响，以及发行人未来拟采取的风险控制措施；了解发行人本次募投项目实施的背景原因、产能规划依据、下游市场需求情况，发行人在技术、客户及市场储备情况，以及发行人本次募投计划拟采取的产能消化措施。保荐机构访谈了发行人采购部门负责人，了解发行人产品采购主要原材料及主要进口来源地，向美国采购集成电路芯片的原因背景，以及贸易战对发行人采购的影响、如贸易战持续升级发行人采购业务拟采取的风险控制措施等。
经核查，保荐机构认为，中美贸易战目前尚未对发行人的采购、销售等生产经营构成不利影响，如贸易战持续升级，可能对发行人产品销售产生一定不利影响。发行人下游市场需求强劲，自身技术、客户储备良好，本次募投项目不存在产能过剩的风险。发行人将采取加强研发投入、加大市场拓展力度、合理控制生产成本、提高综合服务能力等多种措施，以确保消化募投项目产生的新增产能。
发行人律师认为，中美贸易战目前尚未对发行人的采购、销售等生产经营构成不利影响，如贸易战持续升级，可能对发行人产品销售产生一定不利影响。发行人下游市场需求强劲，自身技术、客户储备良好，本次募投项目不存在产能过剩的风险。发行人将采取加强研发投入、加大市场拓展力度、合理控制生产成本、提高综合服务能力等多种措施，以确保消化募投项目产生的新增产能。
一般问题1请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
申请人已于2018年4月27日在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2018-030）。相关具体情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司于2012年4月10日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，公司
自报送首次公开发行股票申请以及上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年内不存在被中国证监会、山东证监局和深圳证券交易所采取处罚措施的情况。
二、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况2017年3月2日，山东证监局向公司出具了《关于对山东中际电工装备股
份有限公司的监管关注函》（鲁证监函【2017】40号），具体情况如下：
1、关注的问题金福海自2010年10月至今一直担任公司独立董事，连续任职时间超过6
年，违反了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）的规定。
2、整改措施公司已于2017年5月完成了第三届董事会的改选，公司加强规范运作，进一步完善治理结构。
整改责任人：董事会秘书整改完成时间：整改已完成。除上述情况外，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
三、保荐机构的核查过程和程序及核查意见保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的官方网站及法
定信息披露渠道，通过互联网检索公司是否受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚和监管措施等信息，查阅了公司自报送首次公开发行股票申请以来的信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、三会会议资料等文件，与公司管理层进行访谈，了解公司被山东证监局和深圳证券交易所采取监管措施的相关情况，取得并核查了申请人最近五年曾经被山东证监局、深交所向申请人发出的监管函件及公司的相关回复、整改措施，就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、除上述情况外，申请人报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况；
2、申请人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改；
3、申请人不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，内部控制制度和管理制度进一步完善，申请人治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好，提高了公司治理水平，积极保护了投资者合法权益，持续促进了公司持续、稳定、健康发展。上述事项对本次发行不构成重大影响。
（本页无正文，为中际旭创股份有限公司关于《中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人签字：_____________________王伟修
中际旭创股份有限公司2018年11月15日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ __________________孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司2018年11月15日
保荐机构董事长对《中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》的声明
本人已认真阅读中际旭创股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：__________________孙树明
广发证券股份有限公司2018年11月15日