证券代码：300308 证券简称：中际旭创
中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次修订后的非公开发行股票相关事项的议案已经第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
同时，本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过94,771,411股（含），且募集资金总额不超过170,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过170,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 400G光通信模块研发生产项目 | 44,083.60 | 35,082.00 |
| 2 | 安徽铜陵光模块产业园建设项目 | 112,916.20 | 83,539.70 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,378.30 | 31,378.30 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 208,378.10 | 170,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，制定了利润分配政策、公司分红回报规划等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况 ”。 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的
滚存未分配利润。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 14
五、募集资金金额和用途 ...... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金投资计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的概况 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 发行人的股利分配情况 ...... 38
一、公司现行的股利分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 40
三、公司未来的股东回报规划 ...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、本公司、公司、中际旭创 | 指 | 中际旭创股份有限公司， |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中际旭创股份有限公司本次拟以非公开方式向不超过5名（含）特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案 |
| 实际控制人 | 指 | 王伟修 |
| 控股股东、中际控股 | 指 | 山东中际投资控股有限公司 |
| 王伟修及其一致行动人 | 指 | 王伟修、王晓东、中际控股及上海小村资产管理有限公司 |
| 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司，中际旭创股份有限公司之全资子公司 |
| 铜陵旭创 | 指 | 铜陵旭创科技有限公司，苏州旭创科技有限公司之全资子公司，中际旭创股份有限公司之二级子公司 |
| 光通信 | 指 | 以光波为载波的通信方式 |
| 光模块/光通信模块 | 指 | 光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号 |
| IEEE | 指 | 全称是Institute of Electrical and Electronics Engineers，电气和电子工程师协会，是一个国际性的电子技术与信息科学工程师的协会，是目前全球最大的非营利性专业技术学会 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| 云计算中心 | 指 | 基于超级计算机系统对外提供计算资源、存储资源等服务的机构或单位，以高性能计算机为基础面向各界提供高性能计算服务。 |
| SFP | 指 | SFP根据GBIC接口进行设计，允许比GBIC更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此SFP也被称作“mini-GBIC” |
| XFP | 指 | 是一种可热插拔的，独立于通信协议的光学收发器，通常传输光的波长是850nm，1310nm或1550nm |
| CFP | 指 | 基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到40-100Gbps，一般用于城域网等长距离传输 |
| QSFP | 指 | 四通道SFP接口(QSFP)，QSFP是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案 |
| CWDM | 指 | 一种面向城域网接入层的低成本WDM（Wavelength Division Multiplexing，即波分复用）传输技术。从原理上讲，CWDM就是利用光复用器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，连接到相应的接收设备 |
| OFDM | 指 | 正交频分复用技术，多载波调制的一种 |
| ICCSZ | 指 | 迅石光通信网，由讯石信息咨询（深圳）有限公司创立，由国际光电产业的一群通讯行业专家、管理专家与咨询专家共同创办而成，旨在为光通讯行业提供全面的资讯服务，推动光通讯行业的发展 |
| Ovum | 指 | 一家在世界电信产业界富有权威性的中立咨询顾问公司，从事电信与信息技术商业策略研究 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 中际旭创股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中际旭创股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 中际旭创股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 中际旭创股份有限公司公司章程 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 中际旭创股份有限公司 |
| 英文名称： | ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. |
| 公司类型： | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 公司住所： | 山东省龙口市诸由观镇驻地 |
| 法定代表人： | 王伟修 |
| 股本数量： | 475,504,056股 |
| 有限公司成立日期： | 2005年06月27日 |
| 股份公司成立日期： | 2010年10月16日 |
| 经营范围： | 研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话： | 0535-8573360 |
| 传真： | 0535-8573360 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中际旭创 |
| 股票代码： | 300308.SZ |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家多项政策大力支持光通信行业发展《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”。《“十三五”国家信息化规划》提出“制定网络强国战略工程实施纲要，以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术
体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备。”《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖。 国家出台系列政策支持信息网络技术的发展，促进了国内光通信网络的建设与升级。同时，构建更快捷的信息网络基础离不开光模块产品作为支撑。光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现，带动了光通信行业发展及其相关产品的需求不断增加。
总之，受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等产业政策的支持，我国光通信行业的市场容量快速增长。光通信模块是光通信传输系统的核心部件，随着各应用领域快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产品在通信网络的建设中发挥的作用越来越大，其价值也越来越高。因此，处于光通信行业产业链上的光模块生产厂商将迎来新一轮市场机遇。
2、光通信行业技术升级改造拉动了相关行业的发展光通信应用领域的不断发展推动光通信技术的进步，带动了基础的传输网络更新与升级，对光传输设备的功能提出了更高要求。光模块是构建光通信系统与网络的重要组成部分，高速光传输设备、长距离光传输设备和受市场关注的智能光网络的发展、升级以及推广应用，都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的支持。
因此，通信技术的更新与升级促使光模块行业不断发展进步。
3、第五代移动通信网络（5G）技术的发展及相关新兴行业的发展对光模块产品的需求不断增长
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术，作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。为了应对未来爆炸性的移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五代移动通信系统应运而生，并渗透到未来社会的各个领域，便捷地实现人与万物的智能互联。
因此，新兴产业及其应用领域的不断发展将直接增加对5G产品进而对光模块产品的需求，推动行业快速发展。
4、苏州旭创在光模块产品研发和生产领域已积累了丰厚的技术和业务基础公司完成对苏州旭创收购之后进入光通信行业领域。苏州旭创自2008年成立以来就致力于高速光通信收发模块产品的研发、生产和销售。苏州旭创现有10G SFP+、10G XFP、25G SFP28、40G QSFP+、100G CFP4/QSFP28 等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，其自主开发的高速光通讯模块产品获得了GoogleInc.、Amazon、华为等多家国内外知名客户的认可。另外，苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新保持行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。苏州旭创是国际行业组织25G Ethernet 和50G Consortium 产业联盟成员，也是IEEE 光通信光模块OSFP 企业产业联盟成员和IEEE 802.3 and ITU Q2 for PON convergence 编制成员。同时，苏州旭创是CCSA 中国通信标准化协会传输网接入网TC6-光器件WG4 工作组成员，也是中国电子元件光电线缆及光器件协会理事成员单位。
苏州旭创已获得国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等多项荣誉或称号。公司技术人员刘圣为国家千人计划特聘专家。在项目研发上，苏州旭创先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
综上，苏州旭创已在光模块产品的研发和生产领域积累了丰厚的技术和业务基础，为光模块产品的研发、生产和销售业务的良性发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力随着信息化的快速发展，国家多项政策在大力支持信息网络建设。在一系列国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设相关400G和100G光模块以及5G通讯模块项目，该项目的实施一方面可以增加公司产能满足客户要求，另一方面将
进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过94,771,411股（含），且募集资金总额不超过170,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次重新调整修订后的非公开发行事项之日起12个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
五、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,000万元（含），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 400G光通信模块研发生产项目 | 44,083.60 | 35,082.00 |
| 2 | 安徽铜陵光模块产业园建设项目 | 112,916.20 | 83,539.70 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,378.30 | 31,378.30 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 208,378.10 | 170,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2018年9月30日，公司总股本为475,504,056股，中际控股持有公司99,380,300股，占公司总股本的20.90%，为公司第一大股东及控股股东。王伟修持有中际控股52.06%的股权，为第一大股东。王伟修直接持有公司21,035,146股，占公司总股本的4.42%。另外，王伟修之子王晓东直接持有公司1,953,168股，占公司总股本的0.41%；王伟修之一致行动人上海小村资产管理有限公司持有公司5,066,469股，占公司总股本的1.07%。王伟修及其一致行动人合计控制公司26.80%的股份，且王伟修为公司董事长，对公司生产经营决策有重要影响，王伟修为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量的上限94,771,411股计算，本次发行结束后，公司的总股本为570,275,467股。中际控股仍为公司第一大股东及控股股东。王伟修及其一致行动人合计控制公司127,435,083股，占公司发行后总股本的22.35%，王伟修仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次修订后的非公开发行方案等相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的申请。
在完成上述审批手续之后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过170,000万元，用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,000万元（含），扣除发行费用后，全部用于投资于以下项目。具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 400G光通信模块研发生产项目 | 44,083.60 | 35,082.00 |
| 2 | 安徽铜陵光模块产业园建设项目 | 112,916.20 | 83,539.70 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,378.30 | 31,378.30 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 208,378.10 | 170,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）光通信行业快速发展为光器件行业提供发展前景
得益于各国政策支持和大量的技术研发投入，全球通信产业得到了较快发展。电信传输、城域和接入网的发展路标都经历过数次升级。电信传输网2013年来在 4G
网络反向驱动下，开始向100G和200G带宽过渡，2017年网络已基本完成向更高速的全面升级。城域网实现大型数据中心间的交互全球电信投资的不断增长为光通信行业的发展奠定了良好的基础，而光模块作为光通信设备的重要组成部分，将受益于光通信市场的快速发展。根据ICCSZ统计，截至2017年三季度末，全球固网宽带用户达9.13亿，环比增长2.38%，宽带用户稳步增长成为拉动通信行业增长的重要力量，并推动电信运营商不断升级移动宽带网络和光纤宽带网络，推动全球电信资本支出不断增长。Ovum数据显示，全球通信行业资本开支将从2018年起再次进入增长通道。
全球通信行业近年资本开支情况及未来预测（单位：10亿美元）
数据来源：Ovum
另外，当前全球网络流量在高清视频、直播、虚拟现实等新需求推动下保持较快的增长率，数据流量的迅速增长带动数据中心数量的不断上升，而数据中心设计者将不断升级数据中心内部网络的架构以提升其效率同时降低其耗电量，网络架构的改变（扁平化）带动了数据中心内东西数据流的交换设备的数量上升，从而带动了每个交换设备上光电转换模块的数量增长，并且每一个交换设备的交换容量也在同时增长，使得单个光模块的传输速率也在不停的升级，也衍生出了大量的光模块需求。互联网流量的持续高增长、数据中心大规模建设方兴未艾，光通信行业全产业链正在迎来新一轮快速发展机遇。
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。
随着经济全球化以及我国光通信行业的不断发展，国内光模块厂商的研发能力、生产工艺不断提高，产品的成本优势逐渐突显，国内光模块产品的市场竞争力得到了明显的增强。
国内企业在光通信模块市场上逐渐成为重要的参与者，但国内光通信模块厂商仍以低技术含量、低速率产品为主，国内的光通信模块厂商也在加强这方面的研发投入。
目前，欧美、日本等全球排名前列的光器件公司都在竞相研发低功耗、小型化的高速光模块产品并逐步占领市场，而国内由于起步较晚，与国外同行相比，仍然集中于提供10G甚至2.5G以下的低端产品，尽管正在加大研发投入，但高速光收发模块产品市场份额（主要是40G、100G及以上）相对比较欠缺。
因此，全球正处于信息消费需求快速增长阶段，国务院提出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。我国的“宽带中国”战略、4G建设都已全面推进，5G技术研发试验第二阶段测试也已经开始，5G技术研发商用未来将逐步开展起来，“互联网＋”战略也上升成为国家的战略。另外，随着互联网行业的发展，网络数据量快速增长，并由此带动了互联网公司和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度。新兴技术来带动传统经济转型已成为共识，信息消费需求的快
速增长极大的推动了光通信产业的发展，为光通信行业带来前所未有机会，这将提升光模块的市场规模。
（二）扩大公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位
光通信模块是光通信系统的最重要组成部分，公司产品广泛应用于无线互连应用、城域网应用、数据中心、互联网大数据存储、云计算等领域。为满足行业技术发展变化和下游客户对现有产品提出的新要求，公司将不断生产出更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要发展趋势的光通信模块产品，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求。项目实施后公司将增强生产能力，为下游客户提供多种产品解决方案，对公司提高市场占有率，继续保持行业内的优势地位具有非常重要的战略意义。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模建设和5G技术不断的发展的趋势，公司通过此次募投项目的建设有助于公司优化产品结构，不断开发出大容量、小型化、低功耗、低成本的光通信模块，提高公司产品的市场份额，保持行业内的优势地位，增强在光通信行业的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。同时公司的营业收入规模和盈利能力将会大幅提升，有利于公司增强核心竞争能力、抗风险能力和持续发展能力。
（三）知名品牌“旭创”、完善的营销网络及客户资源是项目实施的有力保障
公司子公司苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应
链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。苏州旭创已经公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系，如Google、Amazon、华为等。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
（四）子公司苏州旭创在光通信行业积累了丰富的生产和研发经验
子公司苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已获得包括国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉或称号。在项目研发上，先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。苏州旭创自2008年成立以来，已成功研发出了10G SFP+、10G XFP、25G SFP28、40G QSFP+、100G CFP4/QSFP28 等系列在内的多个光通信模块产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。苏州旭创研发生产的高端光模块产品在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，苏州旭创不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术，进一步改良现有产品的生产工艺，降低现有产品的生产成本，提高现有产品的性能和技术含量。苏州旭创依靠自主研发的凝脂封装、高效高精度的光纤耦合及高速电路设计等技术优势，新产品研发及推向市场速度一直处于业界领先地位。
苏州旭创紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产品体
系，满足光通信行业的更新换代需求，将研发和生产代表行业发展趋势的400G光通信模块和5G无线通讯模块。苏州旭创坚实的技术基础与较强的研发能力为项目的实施提供了可靠保证。苏州旭创拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，具有10年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设计团队，高精密的机器设备和生产设施，能满足客户的生产加工要求。公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目的实施提供了有力支持。
（五）子公司苏州旭创具有良好的质量管理体系，生产工艺管理严格，产品的稳定性好、可靠性高
在生产管理方面，苏州旭创对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验、环境条件保障等所有要素进行控制。苏州旭创始终坚持“勇于创新、快速响应；专注细节，持续改进”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。苏州旭创注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了质量管理体系标准（ISO 9001:2008）、通信业质量管理体系标准（TL9000–H R5.5/5.0）、环境管理体系标准（ISO 14001:2004）等管理体系认证，并在此基础上制定了严格的通信器件质量管理手册、程序文件等，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，出厂产品均通过检测，产品质量得到保证。苏州旭创严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够提供符合法律法规和客户要求的产品，也赢得了客户的认可和市场地位。
三、本次募集资金投资项目的概况
（一）400G光通信模块研发生产项目
1、项目基本情况本项目是公司基于对光通信行业未来发展趋势和技术更新的判断基础上，对公司现有产品的丰富和发展，在现有10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的基础上，研发、设计和制造400G光通信模块。本项目达产后，将为公司在400G光通信技术应用和产业化进程中创造先机，推动公司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升。本项目的研发和制造方向是大容量、小型化、低功耗、低成本的400G高速光通信模块。
本项目名称为400G光通信模块研发生产项目，本项目由公司全资子公司苏州旭创负责组织实施，实施地点位于苏州市工业园区霞胜路8号。项目建设内容包括厂房的改建和装修、研发和生产设备的购置等。
本项目总投资额约为44,083.60万元（不含建设期利息），其中项目建设投资35,082.00万元。公司将使用本次募集资金35,082.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目达产之后，公司将形成年产45万只400G光通信模块的研发、生产能力。
2、项目的背景欧美和日本的光通讯行业发展历史悠久，具备一定的技术基础，国内生产企业起步较晚，缺乏生产制造的核心技术。目前国内厂商生产的高端产品相对较少，严重影响了我国在通信领域的竞争力。另外，目前在国内光通信的产品的传输速率较慢和相关产品的生产成本较高，我国光通信核心技术也相对薄弱，产业链大而不强，核心光器件芯片、材料、仪表、制造平台等领域与国外生产厂商相比存在一定的差距。
另外，未来几年，数据中心仍然将保持较高速度扩展。社会经济建设的科技需求越来越离不开高性能科技的设备支持，云计算中心的建设成为满足城市规划与城市管理、政务信息化服务、高性能计算、电子商务、物联网、数据挖掘、软件服务等多个领域科技应用需求的重要科技设备。当前，云计算中心主要面向大规模科学
计算及工程计算应用，并在商业计算、互联网、电子政务、电子商务等领域拥有巨大发展潜力。就我国而言，作为潜力巨大的发展中国家，我国正处于急速发展的高峰期。无论是城市规划建设，还是信息化政务管理，均离不开高性能数据中心和云网络的支持。而数据中心和云网络又依靠着光通信手段进行高速信息传递，所以随着技术和设备的发展更新，相应的通信配套模块必然将成为市场上迫切的需求。
近年来随着互联网行业的发展，网络数据量快速增长，并由此带动了互联网公司和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度。数据中心流量剧增，刺激高数据量级光模块发展。
IEEE在2015年已经发布400G的初稿，并之后启动了400Gb/s 光模块和器件等标准化工作，同时在2016 -2017年正式发布了400G 标准。以此同时，400G长距离传输使光通信又进入一个崭新的时代，光通信正从单载波调制相干探测向偏振复用的多载波多电平相位调制和阵列相干探测转变。光子集成和电子集成、ADC/DSP 技术将是400G光通信模块以及系统商用化的关键。随着以太网标准化的迫切需求，光并行化的要求将对光子集成技术产生巨大的推动作用。在未来2-3年内，400G电光OFDM相关的技术会逐渐成熟，虽然这些器件在成本和功耗方面离商用还有一定的距离，但是随着这些技术逐渐走向成熟以及相关标准的讨论和制定，400G系统商用的序幕也即将拉开。400G光模块产品的普及和商用将逐步加速落地实现。随着光通信行业的高速发展，公司正在主动适应市场的变化，通过自主技术研发，扩大企业现有产品架构，有效促进我国光通信模块技术的提升。
因此，随着光通信行业的高速发展，公司正在主动适应市场的变化，通过自主技术研发，扩大企业现有产品架构，有效促进我国光通信模块技术的提升。为了更好的融入光通信领域高端市场，公司决定将更高级别的产品进行研发和生产，公司提出400G光模块的研发和产业化生产符合市场发展趋势。同时，这也将有助于公司进一步适应通信领域产品的更新换代速率，为公司创造先导优势，在市场上抢占更多的市场份额，并且不断提高其在光通信领域的知名度和竞争力。
3、项目投资概算本项目总投资额约44,083.60万元（不含建设期利息）。投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程建设费用 | 819.90 | 819.90 |
| 2 | 研发和生产设备购置及安装费 | 32,912.80 | 32,912.80 |
| 3 | 基本预备费 | 1,349.30 | 1,349.30 |
| 4 | 铺底流动资金 | 9,001.60 | - |
| 合计 | 44,083.60 | 35,082.00 | |
4、项目备案及其他相关手续进展情况。
本项目已取得相关主管部门的立项、环保批准文件，完成立项备案及环评批复手续。
（二）安徽铜陵光模块产业园建设项目
1、项目基本情况本项目是公司基于对未来光通信行业未来发展趋势和技术更新的判断、以及产品发展的基础上，对公司现有产品的进一步延伸拓展和丰富，在现有10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的基础上，进一步扩大100G光通信模块产品的产能，满足下游客户对100G光通信模块产品日益增长的需求，同时研发、设计和制造5G无线通讯光通信模块产品。
本项目达产后，公司将进一步增加公司100G光通信模块产品的产量，生产出5G无线通讯光通信模块产品，为公司在光通信技术应用和产业升级进程中创造先机，推动公司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升。
本项目名称为安徽铜陵光模块产业园建设项目，本项目由苏州旭创的子公司铜陵旭创负责组织实施，实施地点位于安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段695号。项目建设内容包括厂房的建设和装修、研发及生产设备的购置和安装等。
本项目总投资额约为112,916.20万元（不含建设期利息），其中项目建设投资83,539.70万元。公司将使用本次募集资金83,539.70万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目达产之后，公司将形成年产160万只100G光通信模块的生产能力以及140万只5G无线通讯光模块生产能力。
2、项目的背景光通信应用领域的不断发展推动光通信技术的进步，驱动了最基础的传输网络
更新与升级，也对光传输设备的功能提出了更高要求。光模块是构建光通信系统与网络的重要组成部分，高速光传输设备、长距离光传输设备和最受市场关注的智能光网络的发展、升级以及推广应用，都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的支持。近年来，我国光通信行业基础设施建设投资逐年增加，带动了行业市场需求的快速发展。同时，国内相对完整的产业链和大量的高素质人才，以及劳动力成本及原材料价格方面的比较优势，吸引大批光通信产业向中国转移，中国逐渐成为光通信设备制造业的全球基地。
而光通信行业下面的光模块市场可细分为电信（Telecom）市场、数通（Datacom）市场和接入（Access）市场。因此，电信市场是光模块产业中各企业竞争的重要组成部分。基于5G更高速率、更高容量以及更高基站密度的要求，对高速率光模块将产生较大的新增需求与市场空间。
5G是面向2020年及未来的第五代移动通信系统，从科技创新所带来的经济效益的提升角度来看，5G是经济社会数字化转型的重要组成部分。5G的广泛应用将为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强国建设，使新一代移动通信成为引领国家数字化转型的通用目的技术。随着5G的快速发展，预计未来5G基站数将超过1,000万个，这将从数量上带来光模块需求的不断增加。与4G技术相比，5G的数据传输速率是4G的多倍，5G将会带来较大的光模块需求，不仅量会增加，平均价格也会提升，主要原因是光模块速率将从4G时期的6G、10G为主向25G、50G为主转变，而回传网络将会部署200G和400G高速光模块，这些将带来巨大的增量市场。总之，基站数量的增加，以及5G技术的升级，将带来基站间连接光模块的数量和速率发生跃变。
在光模块产品的行业竞争中，新一代光模块的研发实力奠定了该公司未来的市场份额。先于行业内其他企业研发出新一代光模块并提升良率与产能，可以抢先一步占领市场份额。公司瞄准未来5G市场的巨大需求，积极与主流设备厂商沟通，进行产品研发，目前已具备了批量出货能力，覆盖5G前传、中传、后传等系列光模块的批量供应能力。因此，公司需要加大5G光模块的研发及产业化投入，丰富公司产品结构，进一步提升产品的技术优势和成本优势，提高公司在5G市场的综合竞争力。
另一方面，随着光通信网络向超高频、超高速和超大容量发展，高速率光模块
已成为光模块市场的发展热点。由于100G光模块在光信号的传输速率上远高于低速率的10G、25G等产品，现已成为大型数据中心、电信市场所采用的主要产品。近年来随着数据中心及云计算的快速发展，100G光模块呈现供不应求的态势。随着100G光模块市场需求的急速扩大以及公司在业内知名度和美誉度的不断提升，公司现有产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。本项目的建设将充分引进先进的加工设备以扩大产能，从而缓解产能瓶颈约束，更好地满足国内外客户的需求，促进公司进一步发展壮大，增强公司在国际市场的竞争力。
3、项目投资概算本项目总投资额约112,916.20万元（不含建设期利息）。投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程建设相关费用 | 23,594.07 | 23,594.07 |
| 2 | 研发和生产设备购置及安装费 | 56,732.56 | 56,732.56 |
| 3 | 基本预备费 | 3,213.07 | 3,213.07 |
| 4 | 铺底流动资金 | 29,376.50 | - |
| 合计 | 112,916.20 | 83,539.70 | |
4、项目备案及其他相关手续进展情况。
本项目已取得相关主管部门的立项、环保批准文件，完成立项备案及环评批复手续。
（三）补充流动资金
本次拟用募集资金31,378.30万元补充流动资金，以缓解公司资金压力，有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务高速发展的资金需求。
1、有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2018年9月30日，本公司合并口径资产负债率为 43.13%，合并报表流动负债占总负债的比例为85.79%，公司资产负债率较高，流动负债比例较
高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
2、满足公司业务高速发展的资金需求公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为12,140.99万元、13,162.04万元、235,708.35万元和420,282.11元，保持增长的态势。
自公司收购苏州旭创以来，公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
3、提高公司抗风险能力的需要公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。因此，本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要性。
（四）偿还银行贷款
本次募集资金中20,000.00万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
截至2018年9月30日，公司短期借款金额为34,136.60万元，一年内到期的非流动负债为105,722.53万元，公司长期借款余额为32,929.75万元。公司未来一年内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资金一直维持在较高水平，且融入资金为短期借款和长期借款，财务费用较大。尽管公司受益于央行降息，财务费用有所下降，但是报告期内公司的财务费用水平仍然维持在较高水平，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集
资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次非公开发行股票拟实施的项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次非公开发行事项不涉及资产收购，本次募集资金项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过94,771,411股股份。
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的逐步投产，公司营业收入逐步体现。公司拥有自主研发能力、生产并制造的高速光通信模块产品更为丰富和多样，应对下游客户需求的能力将得到进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步提高在高速光通信模块产品领域的市场竞争力，公司整体的业务覆盖范围和规模将进一步增加，进一步提升公司的综合竞争力，从而保障公司营业收入、利润等盈利指标的稳定增长。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相
应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于公司项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业绩波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入12,140.99万元、13,162.04万元 、235,708.35万元和420,282.11万元，2016年度和2017年度营业收入同比增长8.41%和1,690.82%；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现的净利润分别为559.40万元、1,005.41万元、16,150.54万元和48,147.37万元，2016年度、2017年度净利润分别较上年度增长79.73%、1,506.36%。
虽然公司主营业务收入和净利润水平保持增长，但未来如果由于所处行业出现重大的市场突然变化或其他不可抗力因素对公司造成重大不利影响，或公司未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的企业管理、市场开拓、技术开发与人才储备等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩波动、下滑的风险。
（二）行业政策变化风险
公司所处的光模块行业是光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游，受光通信行业市场发展情况影响较大。近年来，光通信市场需求在“宽带中国”、4G建设、5G商用、光进铜退等国家产业政策的拉动下大幅增加；短期内，光通信行业在《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策影响下仍将保持较快发展，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致公司下游应用领域的需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（三）业务规模不断扩张导致的管理风险
公司自收购苏州旭创以来，正式进入光通信业务领域。随着公司业务模式的不断拓展和对苏州旭创的并购整合，公司的规模和管理工作的复杂程度显著增大。目前，公司在烟台、苏州均有主营产品的生产基地，并且在铜陵将建设生产基地，随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公
司营运管理、财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
（四）募集资金投资项目的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
（五）净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时间，募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但新增产能的消化仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的效益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对净利润造成不利影响。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发
行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（八）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）中美贸易摩擦的风险
近年来，随着中美贸易顺差不断扩大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐扩大。2018年3月，美国总统唐纳德·特朗普签署总统备忘录，要求美国贸易代表办公室对中国进口的商品征收关税。2018年4月，根据美国《1974年贸易法》第301条的规定，美国贸易代表办公室发布中国产品的建议关税清单，对清单上一千多个单独关税项目征收额外25%的关税；2018年6月15日，美国贸易代表办公室发布了新的征税清单，对我国向美国出口合计约500亿美元商品项目征收额外25%的关税，340亿美元商品的关税已于2018年7月6日起正式征收，其余160亿美元其他商品关税已于2018年8月23日起开始征收。2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征10%关税，已于2018年9月18日起正式征收。
2018年6月15日美国政府宣布的500亿征税清单中，未包含公司光模块产品所涉相关出口货品海关编码；2018年9月18日起美国政府征收的2,000亿征税清单中，明确将公司产品海关申报编码排除在外。
截至本预案公告之日，公司对美国出口的产品不在美国对华加征关税清单之列，中美贸易摩擦未对公司生产经营造成不利影响。
但是如果美国继续实施贸易保护主义政策，采取提高关税等政策措施，中美贸易摩擦可能会不断升级，美国有可能会进一步扩大加征关税清单的范围，公司产品
存在被征收额外关税的风险，如果公司无法将相关成本转移至下游客户，这将对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司部分原材料的原产地为美国，目前公司相关原材料采购渠道顺畅，但如果中美贸易摩擦进一步升级，影响到公司原材料的采购，将可能对公司部分产品生产造成不利影响。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配政策的宗旨和原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件（1）现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
（二）公司的利润分配决策程序
利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
（三）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年6月8日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015 年度利润分配方案》，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。该利润分配方案已于2016年8月1日实施完毕。
2、2017年5月31日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日的总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。
3、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的总股本473,857,056股为基数，向全体股东每10股派发现金0.38元（含税）。该利润分配方案已于2018年7月11日实施完毕。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重 |
| 2015年度 | 2,160,108 | 5,593,969.00 | 38.61% |
| 2016年度 | 2,160,108 | 10,054,131.54 | 21.48% |
| 2017年度 | 18,006,568.13 | 161,505,416.37 | 11.15% |
公司2015年度、2016年度和 2017年度的现金分红分别为2,160,108元、2,160,108元和18,006,568.13元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为38.61%、21.48%和11.15%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于随着公司业务规模增长补充流动资金；加强市场拓展，扩大市场份额，增强公司市场影响力；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来的股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会已制定了《分红回报规划及2017-2019年具体分红计划》，该规划已经公司第三届董事会第二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的原则
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）公司具体股东回报规划
1、股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，且三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
本次发行前公司总股本为473,857,056股，本次发行股份数量不超过94,771,411股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至568,628,467股，增幅为20.00%。公司截至 2017年末的归属于母公司所有者权益合计为4,005,858,286.24元，本次非公开发行募集资金总金额不超过170,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者
权益将有一定幅度增加。
1、财务指标计算主要假设和说明（1）假设本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为94,771,411股，募集资金总额为170,000万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本473,857,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司利润分配方案，公司2017年度现金分红金额为18,006,568.13元（含税），假设该现金分红事项于2018年7月前实施完毕。2018年度不再做其他形式的分红；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（9）公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2017年度/年末 | 2018年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） （其中处于等待期的限制性股票14,862,520股） | 473,857,056 | 473,857,056 | 568,628,467 |
| 本次发行数量（股） | 94,771,411 | ||
| 本次发行募集资金总额（元） | 1,700,000,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2018年11月30日 | ||
| 假设情形1: 2018年归属于母公司股东的净利润分别与上一年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 161,505,416.37 | 161,505,416.37 | 161,505,416.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,658,859.15 | 264,658,859.15 | 264,658,859.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.3408 | 0.3352 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.3408 | 0.3352 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.5585 | 0.5494 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.5585 | 0.5494 |
| 假设情形2： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 161,505,416.37 | 177,655,958.01 | 177,655,958.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,658,859.15 | 291,124,745.07 | 291,124,745.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.3749 | 0.3688 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.3749 | 0.3688 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.6144 | 0.6043 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.6144 | 0.6043 |
| 假设情形3： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 161,505,416.37 | 193,806,499.64 | 193,806,499.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 264,658,859.15 | 317,590,630.98 | 317,590,630.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.4090 | 0.4023 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4978 | 0.4090 | 0.4023 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.6702 | 0.6592 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.8158 | 0.6702 | 0.6592 |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：计算2018年相关财务指标时不考虑处于等待期的限制性股票计划的影响。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，每股收益将出现一定程度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次非公开发行募集资金主要用于光通信模块相关项目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。
随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《分红回报规划及2017-2019年具体分红计划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东山东中际投资控股有限公司、实际控制人王伟修根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》（二次修订稿）之签章页）
中际旭创股份有限公司董事会
2018年11月8日