证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-073
中际旭创股份有限公司关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划
第一次解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计352名，可解除限售的限制性股票数量为3,699,626股，占目前公司总股本比例为0.7780%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年9月26日（星期三）。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票第一次解除限售条件已满足，根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，按照相关规定办理限制性股票第一次解除限售股份上市流通的相关事宜。具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序1、2017年8月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于山东中际电工装备股份有
限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年9月1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年9月13日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜之法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
4、公司首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月3日，上市日为2017年9月25日。
5、2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018年8月10日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予之法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、公司授予的164.7万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为2018年9月3日。
7、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜；根据相关规定，公司按照回购价格对6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销；同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就情况1、第一次解除限售期即将届满根据公司《激励计划》的有关规定，首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制 性 股 票总 量 的25%。
公司首次激励计划限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日期为2017年9月25日，公司授予的限制性股票的第一次解除限售期将于2018年9月25日届满。
2、第一次解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第一次解除限售的2017年度财务业绩考核目标为：2017年度净利润不低于1.19亿元。 | 2017年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.615亿元，达到了业绩考核指标。 | |||
| 4 | 2017年度，符合可解除限售条件的激励对象人数为352人，可解除限售数量为3,699,626股。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》第一次解除限售的条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为352人，可解除限售数量为3,699,626股。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售股份的上市流通日为2018年9月26日；
2、本次限制性股票解除限售股份的数量为3,699,626股，占目前公司总股本的0.7780%；
3、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为352人；
4、本次限制性股票各激励对象解除限售可上市流通的具体情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股) | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可上市流通的股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 王晓丽 | 副总裁、财务总监 | 300,000 | 75,000 | 75,000 | 225,000 |
| 王策胜 | 副总裁 | 270,000 | 67,500 | 67,500 | 202,500 |
| 中层管理人员及核心技术（业务） | 14,249,520 | 3,557,126 | 3,557,126 | 10,687,144 | |
| 骨干（含控股子公司） （共计350人） | ||||
| 合计 | 14,819,520 | 3,699,626 | 3,699,626 | 11,114,644 |
【注】：
1、本次股权激励计划解除限售的股份数量在计算时采取不进位原则保留了整数，不足1股的股份数量计入激励计划剩余存续期内。
2、除上述公司高级管理人员王晓丽女士、王策胜先生持有公司股权激励限制性股票外，公司原任高级管理人员张兆卫先生持有股权激励限制性股票250,000股，本次解除限售62,500股，可上市流通62,500股；原任高级管理人员张文杰先生持有股权激励限制性股票200,000股，本次解除限售50,000股，可上市流通50,000股；原任高级管理人员邓扬锋先生持有股权激励限制性股票160,000股，本次解除限售40,000股，可上市流通40,000股；上述高级管理人员买卖股份的行为将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、剩余未解除限售的限制性股票11,114,644股中不包含公司本次将要回购注销的48,250股限制性股票。
四、本次可解除限售限制性股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 260,958,132 | 54.88% | -3,699,626 | 257,258,506 | 54.10% |
| 二、无限售条件股份 | 214,545,924 | 45.12% | +3,699,626 | 218,245,550 | 45.90% |
| 三、总股本 | 475,504,056 | 100% | 0 | 475,504,056 | 100% |
【注】：
1、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据相关规定按照回购价格对6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销，该事项尚需经公司股东大会审议，此处股权激励限售股数据中仍包含待注销的部分股份。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《 关于中际旭创股份有限公司第一期
（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会2018年9月21日