同有科技(300302)_公司公告_同有科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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同有科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2019-01-21
股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：同有科技股票代码：300302 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）项目名称或姓名杨建利合肥红宝石创投股份有限公司发行股份及支付现金购买资产珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）交易对方北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）宓达贤田爱华募集配套资金认购方不超过 5 名特定投资者（待定）独立财务顾问二〇一九年一月北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应 1 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。三、相关证券服务机构声明根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、 2 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明公司于 2018 年 11 月 6 日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。由于本次重组报告期变更为 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，本公司对重组报告书中的涉及的上市公司及标的公司财务数据及相关分析更新披露为截至 2018 年 9 月 30 日或 2018 年前三季度的情况。 4 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录声明 ....................................................................................................................................... 1 一、公司声明..................................................................................................................... 1 二、交易对方声明............................................................................................................. 2 三、相关证券服务机构声明............................................................................................. 2 修订说明 ................................................................................................................................... 4 目录 ....................................................................................................................................... 5 释义 ..................................................................................................................................... 11 一、普通术语................................................................................................................... 11 二、专业术语................................................................................................................... 14 重大事项提示 ......................................................................................................................... 17 一、本次交易方案概要................................................................................................... 17 二、本次重组的交易性质............................................................................................... 18 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排........................................................... 20 四、交易标的评估及作价情况....................................................................................... 24 五、业绩承诺及业绩补偿安排....................................................................................... 25 六、激励机制................................................................................................................... 30 七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 32 八、本次重组履行的审批程序....................................................................................... 35 九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 37 十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................... 51 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 51 十二、人员和负债的安排............................................................................................... 58 十三、过渡期间损益与滚存利润的安排....................................................................... 58 十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 59 5 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ................ 59 重大风险提示 ......................................................................................................................... 60 一、本次交易相关的风险............................................................................................... 60 二、标的公司的经营风险............................................................................................... 64 三、其他风险................................................................................................................... 68 第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 69 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 69 二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 74 三、本次交易的具体方案............................................................................................... 75 四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 82 五、本次重组构成重大资产重组................................................................................... 88 六、本次重组不构成关联交易....................................................................................... 95 七、本次重组不构成重组上市....................................................................................... 95 八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批................................... 96 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 97 一、公司基本情况........................................................................................................... 97 二、公司设立和历次股权变动情况............................................................................... 97 三、公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................. 104 四、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 105 五、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 105 六、公司近三年一期主要财务指标............................................................................. 105 七、控股股东及实际控制人概况................................................................................. 106 八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况................................................. 107 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 109 一、交易对方总体情况................................................................................................. 109 二、交易对方之间的关联关系情况............................................................................. 137 三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................... 138 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的 6 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 138 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 138 第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 139 一、标的公司的基本情况............................................................................................. 139 二、标的公司的历史沿革............................................................................................. 139 三、标的公司股权结构及控制权关系情况................................................................. 147 四、标的公司的下属企业............................................................................................. 148 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况..................................................................................................................... 154 六、标的公司最近三年主营业务的发展情况............................................................. 173 七、标的公司报告期经审计的财务指标..................................................................... 173 八、标的资产为股权的相关说明................................................................................. 175 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况......................................... 176 十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项................. 184 十一、标的公司主营业务的具体情况......................................................................... 184 十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理................................................. 236 第五节本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 239 一、发行股份购买资产................................................................................................. 239 二、发行股份募集配套资金......................................................................................... 242 三、上市公司发行股份前后主要财务数据................................................................. 265 四、本次发行前后上市公司股权变化情况................................................................. 266 五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................. 268 第六节交易标的评估情况 ............................................................................................... 269 一、交易标的评估具体情况......................................................................................... 269 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析................................. 311 第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 347 一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的主要内容......................................................................... 347 二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》 7 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的主要内容..................................................................................................................... 355 第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 363 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 363 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 368 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 369 四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求............................................................................ 371 五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定............................................................. 372 六、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定..................................................................... 376 七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定..................................................................................................... 376 八、中介机构核查意见................................................................................................. 382 九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见............................................. 383 第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 384 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 384 二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 393 三、标的公司行业地位及核心竞争力......................................................................... 410 四、标的公司财务状况分析......................................................................................... 416 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................................. 476 六、鸿秦科技与上市公司的协同效应分析................................................................. 489 七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................................... 493 八、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析..................................................... 498 第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 500 一、鸿秦科技财务报表................................................................................................. 500 二、上市公司备考财务报表......................................................................................... 507 8 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 511 一、鸿秦科技报告期内的关联交易情况..................................................................... 511 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况......................................................................................................................... 517 第十二节风险因素 ........................................................................................................... 519 一、本次交易相关的风险............................................................................................. 519 二、标的公司的经营风险............................................................................................. 523 三、其他风险................................................................................................................. 527 第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 528 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形..................................... 528 二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 528 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况............................................................. 529 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 529 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排......................................... 532 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 535 七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况............................................. 538 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 539 九、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 540 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 546 第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见 ....................................................... 547 一、独立董事意见......................................................................................................... 547 二、独立财务顾问意见................................................................................................. 548 三、法律顾问意见......................................................................................................... 549 第十五节本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 551 一、独立财务顾问......................................................................................................... 551 二、法律顾问................................................................................................................. 551 三、审计机构................................................................................................................. 551 9 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、评估机构................................................................................................................. 552 第十六节上市公司、相关中介机构及交易对方声明 ................................................... 553 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员......................................................... 553 二、独立财务顾问声明................................................................................................. 554 三、律师声明................................................................................................................. 555 四、审计机构声明......................................................................................................... 556 五、评估机构声明......................................................................................................... 557 六、交易对方声明（一）............................................................................................. 558 六、交易对方声明（二）............................................................................................. 559 六、交易对方声明（三）............................................................................................. 560 六、交易对方声明（四）............................................................................................. 561 六、交易对方声明（五）............................................................................................. 562 六、交易对方声明（六）............................................................................................. 563 第十七节备查文件及备查地点 ....................................................................................... 564 一、备查文件................................................................................................................. 564 二、备查地点................................................................................................................. 566 10 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购本报告书、重组报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案、重组预案指买资产并募集配套资金预案》及其修订稿同有科技、上市公司、本公指北京同有飞骥科技股份有限公司司、公司同有有限指北京同有飞骥科技有限公司本次交易、本次重组、本次同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并指重大资产重组募集配套资金同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开本次配套融资、配套融资指发行股份募集配套资金鸿秦科技、标的公司指鸿秦（北京）科技有限公司融泰立信指标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司鸿苏电子指标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司鸿杰嘉业指标的公司参股公司鸿杰嘉业（北京）科技有限公司山东鸿秦微电子指标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司交易标的、标的资产、拟购指鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权买资产鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企交易对方指业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华合肥红宝石指合肥红宝石创投股份有限公司珠海汉虎纳兰德、广东海格珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用指纳兰德名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）深圳纳兰德指深圳市纳兰德投资基金管理有限公司华创瑞驰指北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）《关于发行股份及支付现金 2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股指购买资产的协议书》份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 11 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海《补充协议》指汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海《盈利预测补偿协议》指汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》 2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海《补偿协议之补充协议》指汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议之补充协议》杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股补偿义务人指权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华盈利补偿期间/盈利承诺期间指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度鸿秦科技在盈利承诺期内（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次当期承诺净利润数指募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的当期承诺的净利润数鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损截至当期期末累积承诺净利指益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上润数市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除当期实现净利润数指非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除截至当期期末累积实现净利非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）指润数后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利润数指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成交割日指之日损益归属过渡期间、过渡期自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包指间括交割日当日）止的期间 12 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估基准日指本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券、中信建投律师、中银律师、法律顾问指北京市中银律师事务所审计机构、会计师、中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师评估机构、评估师、东洲评指上海东洲资产评估有限公司估公司中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华【2019】密审字 001 号”的《鸿秦（北京）科技有限公司《审计报告》指 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司财务报表审计报告书》北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第 0291 号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技《法律意见书》指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及补充法律意见书上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字《资产评估报告》指【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴《备考审阅报告》指华【2019】密阅字 001 号”的《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年 1-9 月、2017 年度备考审阅报告书》宁波同有指宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司忆恒创源指北京忆恒创源科技有限公司泽石科技指北京泽石科技有限公司天津飞腾指天津飞腾信息技术有限公司天津麒麟指天津麒麟信息技术有限公司奇维科技指西安奇维科技有限公司中博龙辉指中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司湖南源科指湖南源科创新科技有限公司杭州华澜微指杭州华澜微电子股份有限公司至誉科技指至誉科技（武汉）有限公司深圳瑞耐斯指深圳市瑞耐斯技术有限公司长江存储指长江存储科技有限责任公司鼎和信指北京鼎和信电子科技有限责任公司 IPO 指首次公开发行股票 “十三五” 指 2016-2020 年中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 13 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书深交所指深圳证券交易所北京市工商局指北京市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）法》《重组规定》、《重组若干问《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 指题的规定》年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则第 26 号》指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《创业板发行管理暂行办指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》法》《创业板公司规范运作指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修指引》订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》指管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》《非上市公众公司监管指引《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人指第 4 号》的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技《公司章程》指股份有限公司章程》报告期、最近两年及一期指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月评估历史期、历史期指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存固态存储指储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高 Solid State Disk 的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的 SSD 固态硬盘指存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM 芯片）组成传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，机械硬盘指磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供闪存芯片、闪存指应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储 14 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书介质的基础 “Multi-Level Cell”，多层存储单元，其特点是容量大、成本 MLC 指低，但是读写速度慢 “Single-Level Cell”，单层存储单元，其特点是读写速度快， SLC 指但容量小、成本高 SATA 指一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口 mini-SATA 的缩写，迷你版本 SATA 接口，但电子信号不同， mSATA 指两者互不兼容 PATA 指一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口 Intel 推出的一种替代 mSATA 新的接口规范，是为超极本 M.2 指（Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的 mSATA 接口 FLASH 指存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据 FLASH 存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固 NAND FLASH 指态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案 Flash translation layer 的缩写，闪存底层算法，是一种软件中 FTL 指间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上实现等块设备类文件系统串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩 SAS 指写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空间 Field－Programmable Gate Array 的缩写，现场可编程门阵列，作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解 FPGA 指决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 Non-Volatile Memory express 的缩写，非易失性内存主机控制 NVMe 指器接口规范 Peripheral Component Interconnect express 的缩写，一种高速 PCIe 指串行计算机扩展总线标准 Redundant Arrays of Independent Disks 的缩写，磁盘阵列，由很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利 RAID 指用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能 Surface Mount Technology 的缩写，称为表面贴装或表面安装 SMT 指技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称 PCB 指印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 DDR 指 Double Data Rate SDRAM 的缩写，即双倍速率同步动态随机 15 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书存储器 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，是一种较为常见的系统内存。DRAM 只能将数据保持很短的 DRAM 指时间。为了保持数据，DRAM 使用电容存储，所以必须隔一段时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，存储的信息就会丢失 Bill of Material 的缩写，物料清单，即以数据格式来描述产 BOM 指品结构的文件电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）的标准，由欧共体政府首先推出。欧共体政府规定，从 1996 年 1 月 1 日起， EMC 认证指所有电气电子产品必须通过 EMC 认证，加贴 CE 标志后才能在欧共体市场上销售电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC 全称是 Federal Communications Commission（美国联邦通讯委员会），通过 FCC 认证指控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品和数字产品进行检测和认证在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 16 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 17 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次重组的交易性质（一）本次重组构成重大资产重组 1、上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技 100.00%股权。在公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：（1）投资忆恒创源上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。（2）投资泽石科技公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业，产品广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。 2、本次重组构成重大资产重组的计算依据根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：（1）投资忆恒创源单位：万元忆恒创源取得忆恒创源相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 14,531.65 8,000.00 资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00 营业收入 21,138.20 3,451.87 18 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。（2）投资泽石科技单位：万元泽石科技取得泽石科技相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 - 1,000.00 资产净额 - 5.128% 1,000.00 1,000.00 营业收入 - - 注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。（3）收购鸿秦科技单位：万元鸿秦科技取得鸿秦科技相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 7,644.27 58,000.00 资产净额 5,560.67 100.00% 58,000.00 58,000.00 营业收入 5,043.74 5,043.74 注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。（4）上述事项累计计算单位：万元同有科技科目相关指标选取结果的累计数占比 2017 年度/2017 年 12 月 31 日资产总额 67,000.00 91,965.22 72.85% 资产净额 67,000.00 76,946.67 87.07% 营业收入 8,495.61 37,961.55 22.38% 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 19 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次重组不构成关联交易本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。（三）本次重组不构成重组上市本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元，交易金额确定为 58,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（一）本次重组的支付方式本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总额的 40%。本次交易中设置现金 20 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定，不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。 1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：持有鸿秦科交易作价金作为对价的股份作为对价的现金交易标的交易对方技股权比例额（万元）数量（股）金额（万元）杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28 合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61 珠海汉虎纳鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09 兰德 100%股权华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85 宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35 田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82 合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行 21 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相应调整。 3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷ 本次股份的发行价格合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 22 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12 个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷ 本次股份的发行价格珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于 23 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。（二）募集配套资金安排上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中， 23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。具体情况详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、交易标的评估及作价情况本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础 24 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00 万元。本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。五、业绩承诺及业绩补偿安排（一）业绩承诺金额根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00 收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21 注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期 25 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110% （不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50% （二）业绩承诺补偿及资产减值补偿 1、业绩承诺补偿（1）2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例 26 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。（2）2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 2、资产减值补偿（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。 27 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。（三）盈利补偿的实施 1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。 2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。 3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的 28 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。（2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后 30日内办理完毕注销手续。 4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。（四）交易对方本次交易所获股份对外质押的安排根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人出具承诺如下： “（1）截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。” 同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措 29 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。” 综上，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于该锁定安排，根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。六、激励机制（一）业绩奖励的约定情况 1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50% 2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的 50%，且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。 3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。 4、在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进 30 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。 5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制。（二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司经营层的利益，实现交易双方的互利共赢。（三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。（四）对上市公司未来经营可能造成的影响根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净 31 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。七、本次重组对上市公司的影响（一）本次发行前后的股权变动情况在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - - 35,294,117 7.18% 方 32 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36% 合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00% 注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588 股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 33 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - - 35,294,117 7.18% 方其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34% 合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00% 注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。（二）本次发行前后的主要财务数据中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日项目发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度资产总额 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92% 负债总额 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35% 股东权益合 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 计归属于上市公司股东的 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 所有者权益资产负债率增加 11.37 增加 9.46 个 11.69% 23.06% 16.33% 25.79% （合并）个百分点百分点项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 34 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度营业收入 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29% 增加 3.07 增加 2.56 个综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06% 个百分点百分点营业利润 2,769.77 3,613.44 30.46% 5,675.24 5,064.45 -10.76% 利润总额 2,773.23 3,620.35 30.55% 5,853.59 5,228.33 -10.68% 净利润 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 归属于上市公司股东的 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 净利润扣除非经常损益后归属于上市公司 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53% 股东的净利润基本每股收 0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64% 益（元/股）扣除非经常损益后基本 0.0458 0.0742 62.01% 0.1060 0.1091 2.92% 每股收益（元 /股）加权平均净降低 0.54 降低 3.10 个 3.18% 2.64% 6.91% 3.81% 资产收益率个百分点百分点扣除非经常性损益后加增加 0.40 降低 1.61 个 2.48% 2.88% 6.07% 4.46% 权平均净资个百分点百分点产收益率注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。八、本次重组履行的审批程序（一）本次重组已经获得的批准 1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜； 2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估 35 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书值调整后的重组事宜； 3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议同意本次重组相关事宜； 4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件； 5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月 17 日重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018 年 7 月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效； 6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案； 7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； 8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认； 9、2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 36 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。（二）本次重组尚需取得的批准或核准本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。九、本次重组相关方作出的重要承诺（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容 1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。 3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。 4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。 5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，同有科技所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电 37 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容子文件一致。 9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别法律责任。 2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任周泽湘、佟易何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。虹、杨永松、罗 4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件华、唐宏、李东与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；红、陈守忠、杨该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。大勇、谢瑜、李 5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供彬、沈晶、仇悦、而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任方一夫何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组相关信息。杨建利、合肥红 2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本宝石、珠海汉虎次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认纳兰德、华创瑞及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有驰、宓达贤、田效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关爱华中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或 38 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/ 本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（二）关于无违法违规行为的承诺函承诺主体承诺内容 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券同有科技交易所的行政处罚及公开谴责。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。周泽湘、佟易 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国虹、杨永松、罗证监会立案调查的情形。华、唐宏、李东 2、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交红、陈守忠、杨易所的行政处罚及公开谴责。 39 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书大勇、谢瑜、李 3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息彬、沈晶、仇悦、履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市方一夫公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。杨建利、合肥红 2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国宝石、珠海汉虎证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。纳兰德、华创瑞 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关驰、宓达贤、田股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参爱华与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。（三）关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函承诺主体承诺内容周泽湘、佟易 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行虹、杨永松、罗承诺、被中国证监会立案调查的情况。华、唐宏、李东 2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他红、陈守忠、沈重大违法行为或不诚信行为。晶、仇悦、方一 3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市夫公司及本次重组的中介机构。 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不杨建利、合肥红存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济宝石、珠海汉虎纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/ 纳兰德、华创瑞本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无驰、宓达贤、田关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情爱华况。 2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要 40 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。（四）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容 1、在公司公开发行 A 股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，周泽湘、佟易切实保护发行人及中小股东利益。虹、杨永松 2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司杨建利、华创瑞其他股东的合法权益。驰 3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。 4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对 41 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。（五）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容 1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，周泽湘、佟易以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。虹、杨永松 3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、杨建利、华创瑞承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司驰目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或 42 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。 3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。（六）股份锁定的承诺承诺主体承诺内容 1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构杨建利、华创瑞的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、驰中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。 5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。 1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本公司合肥红宝石、宓 /本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%。达贤、田爱华（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和× 43 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容本次交易价格÷本次股份的发行价格（3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。 1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本合伙企业当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本合伙企业在当期可解锁股份数的计算公式为：珠海汉虎纳兰当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期德承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和× 本次交易价格÷本次股份的发行价格（3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 44 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。（七）关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺承诺主体承诺内容 1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排； 2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实杨建利、合肥红施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补宝石、珠海汉虎偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按纳兰德、华创瑞照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。驰、宓达贤和田本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之爱华承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。（八）关于标的资产权属的承诺函承诺主体承诺内容 1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。杨建利、合肥红 2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不存在宝石、珠海汉虎权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、纳兰德、华创瑞冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重驰、宓达贤、田组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将维持该等爱华状态直至变更登记到上市公司名下。 3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时 45 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司名下前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证鸿秦科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。（九）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺承诺主体承诺内容 1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/ 杨建利、合肥红本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息宝石、珠海汉虎从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。纳兰德、华创瑞 2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证驰、宓达贤、田监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。爱华 3、本人/本公司/本合伙企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。（十）关于与中介机构无关联关系的承诺承诺主体承诺内容周泽湘、佟易本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。虹、杨永松杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中纳兰德、华创瑞的中介机构及人员不存在任何关联关系。驰、宓达贤、田爱华 46 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十一）关于继续保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容 1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。周泽湘、佟易 2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相虹、杨永松关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人以及相关关联人的独立性。 3、本人将继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。（十二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函承诺主体承诺内容 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核周泽湘、佟易委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；虹、杨永松、罗 5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，华、唐宏、李东全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂红、陈守忠、沈钩；晶、仇悦、方一 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；夫 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；周泽湘、佟易 3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填虹、杨永松补回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 47 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容 5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。（十三）关于重组期间减持计划的承诺函承诺主体承诺内容 1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司周泽湘、杨永股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股松、罗华、沈晶、份，将遵照前述安排进行。仇悦 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人陈守忠、唐宏、如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。李东红、方一在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将夫、杨大勇、谢遵照前述安排进行。瑜、李彬 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有佟易虹科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。（十四）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺承诺主体承诺内容 1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何杨建利法律纠纷或潜在法律纠纷。 2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履行了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实或其 48 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。 4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子公司、分支机构的业务经营合法有效。 5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。 6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会签署和 /或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。 7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间内环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。 8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。 9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承租或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担鸿秦科技及 49 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺主体承诺内容其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。 10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，本人承诺将无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及其他关联关系。截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产杨建利、合肥红为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股宝石、珠海汉虎权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，纳兰德、华创瑞本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该驰、宓达贤、田争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴爱华纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。 50 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。（二）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）聘请具有相关业务资格的中介机构对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价 51 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。（三）股东大会表决及网络投票安排根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护了中小股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。（四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。具体锁定安排及解锁规则详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买 52 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产股份锁定的安排”。 2、发行股份募集配套资金公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（五）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺金额根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。 2、业绩补偿机制交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。 3、减值测试在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担补偿义务，具体补偿原则详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。 53 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的 2017 年度审计报告、2018 年第三季度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 2018 年 1-9 月 2017 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）归属于上市公司股东 2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66 的净利润（万元）扣除非经常损益后归属于母公司股东的净 1,929.38 3,388.85 4,464.63 4,979.62 利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.0590 0.0681 0.1206 0.0933 扣除非经常损益后基 0.0458 0.0742 0.1060 0.1091 本每股收益（元/股）本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股份发行，针对本次交易可能导致的摊薄上市公司即期每股收益的情况，公司制定了相关措施。 2、填补被摊薄即期回报的具体措施为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力 54 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断 55 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。（6）其他方式公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 56 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 3、填补被摊薄即期回报的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员 57 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。十二、人员和负债的安排本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。十三、过渡期间损益与滚存利润的安排根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技 58 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。十四、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况截至本重组报告书签署日，鸿秦科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过首次公开发行股票并上市申请文件。 59 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。一、本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险本次重组交易尚未取得中国证监会的核准批复，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消： 1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。 2、本报告书签署日后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。 3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 60 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易方案调整的风险本次交易方案已通过中国证监会并购重组委审核，但尚未取得中国证监会的核准批复，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。（三）标的资产评估增值较大的风险本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。（四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元，并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值 61 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能存在一定的履约风险。（五）上市公司商誉减值风险根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。（六）上市公司即期收益被摊薄的风险本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。（七）募集配套资金失败或不足的风险本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中 23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资 62 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。（九）本次交易完成后的整合风险同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。 63 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十）本次交易完成后的管理风险本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。（十一）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，珠海汉虎纳兰德的业绩承诺补偿期为 2018 年至 2020 年，其余交易对方的业绩承诺补偿期为 2018 年至 2021 年，因此，如在盈利承诺补偿期第四年度标的公司的业绩未达到承诺业绩，上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，标的公司实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。二、标的公司的经营风险（一）市场和客户集中度较高的风险鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。（二）产品研发及产品质量控制的风险目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制 64 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。（三）行业竞争加剧及技术替代的风险鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。（四）客户采购订单波动的风险军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。 65 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）核心技术人员流失及技术泄密风险对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风险。（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，标的公司入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。标的公司预计可以通过高新技术企业资格复审，如果标的公司未来经营中不能再次被认定为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，标的公司整体税负成本会相应增大。（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。 66 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（八）毛利率下降的风险标的公司报告期内的综合毛利率分别为 48.28%、56.26%及 46.49%，综合毛利率水平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。（九）应收账款坏账风险报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为 2,263.24 万元、4,199.84 万元及 7,100.68 万元，占各期期末总资产的比例分别为 54.67%、54.94%及 61.99%。标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。（十）部分部件依赖供应商的风险报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等主要来自外购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。（十一）委外生产加工的风险标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订 67 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。三、其他风险（一）股票价格波动的风险本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。 68 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储厂商有望弯道超车随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级数的增长。当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更加苛刻的要求，比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要求，大数据应用对存储带宽的要求等，这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、存储网络的高速发展、新应用与新负载的出现都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。 2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机遇在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT 核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介 69 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书质、CPU（中央处理器）等关键产品方面落后于国际先进水平，特别是存储介质受制于人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业发展迅速，国产 CPU（中央处理器）的处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经可以自行研发、生产，而且随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产 3D NAND Flash，在不久的将来即可量产。这为存储系统的完全自主可控提供了基础。为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe 领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。 3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链随着人工智能、虚拟现实、5G 等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增长点或者为传统产业赋能，数据已经渗透到各行各业，IT 技术迎来以存储为核心之一的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术极大地提高了 IT 基础设施的资源利用效率，成为 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。国产化、自主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络强国的核心，随着政府信息安全投入加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、云计算”三大战略。同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统——自主星 ACS 5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链 70 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMe SSD 厂商忆恒创源进行了战略投资，有机整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存控制器、底层算法、闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。 4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略本次交易标的为鸿秦科技 100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业。 5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2012 年 3 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业的外延领域尝试新的发展的实力。2017 年 4 月，公司投资忆恒创源，积累了并购整合的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。（二）本次交易的目的 1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能力作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域， 71 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案产品，在 NVMe、3D NAND 等技术上拥有先发优势和经验积累，具备性能和成本等方面的核心竞争力。为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局。依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司存储产业生态链。通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。 2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT 核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从 2012 年至今，公司 72 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不断在产品技术上开拓创新，于 2018 年 7 月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产 CPU、国产操作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性 SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。 3、发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，通过双方业务的深度融合，形成在特殊行业的整体领先优势同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作关系。同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。 73 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次重组已经获得的批准 1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议通过本次重组相关事宜； 2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜； 3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议审议通过本次重组相关事宜； 4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件； 5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月 17 日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018 年 7 月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效； 6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案； 7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； 8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认。 74 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 9、2018 年 11 月 5 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过； 10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。（二）本次重组尚需取得的批准或核准本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易的具体方案本次发行股份购买资产的标的为鸿秦科技 100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。本次配套融资的对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。（一）发行股份购买资产 1、标的资产及交易对方本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。 2、标的资产定价依据及交易价格根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，鸿秦科技的全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元。经交易各方协商， 75 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。 3、发行股份的定价基准日及发行价格通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。 4、交易对价的具体支付情况根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：持有鸿秦科交易作价金作为对价的股份作为对价的现金交易标的交易对方技股权比例额（万元）数量（股）金额（万元）杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28 合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61 珠海汉虎纳鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09 兰德 100%股权华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85 宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35 田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82 合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00 本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 5、过渡期间损益与滚存利润的安排根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运 76 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。 6、人员和负债的安排本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。 7、股份锁定安排本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。 8、业绩承诺及业绩补偿安排本次重组中，交易对方作出了业绩承诺及业绩补偿安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”。 9、激励机制盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。 77 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金额的 60.00%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 2、发行股份的定价基准日及发行价格本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、股份锁定安排公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中 23,200.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。 78 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（三）本次重组的必要性及方案合理性 1、本次重组的必要性（1）有利于上市公司围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局。闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鸿秦科技 100%股权。通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。（2）有利于公司打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈 79 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT 核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫。鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性 SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。（3）鸿秦科技处于快速增长期，有利于提高上市公司盈利能力经过多年积累，鸿秦科技处于快速增长期，最近两年一期主要财务指标情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度总资产 11,453.99 7,644.27 4,139.45 股东权益合计 7,982.42 5,560.67 976.82 营业收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43 利润总额 1,122.98 -257.08 1,053.08 净利润 900.15 -455.82 845.40 归属于母公司股东的扣除 1,735.33 883.17 842.03 非经常性损益后的净利润综合毛利率 46.49% 56.26% 48.28% 中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下：单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度项目发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度营业收入 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29% 增加 3.07 增加 2.56 个综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06% 个百分点百分点 80 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 1-9 月 2017 年度项目发行前发行后变动幅度发行前发行后变动幅度净利润 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 归属于上市公司股东的 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 净利润扣除非经常损益后归属于上市公司 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53% 股东的净利润基本每股收 0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64% 益（元/股）扣除非经常损益后基本 0.0458 0.0742 62.01% 0.1060 0.1091 2.92% 每股收益（元 /股）注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。本次交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩，上市公司的盈利能力将显著增强。 2、本次重组方案的合理性本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评估结果为作价参考依据。根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00 万元。 81 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其中 40%以现金方式支付，60%由发行股份购买股权。另外，本次交易的重组方案由双方协商谈判形成，且符合相关法律法规的规定，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有合理性。四、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - - 35,294,117 7.18% 方 82 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36% 合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00% 注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588 股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 83 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - 35,294,117 7.18% 方其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34% 合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00% 注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。（二）对上市公司主营业务的影响同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体 84 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书领先优势。本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，根据《备考审阅报告》，在并入标的公司相关业务后，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月的主营业务收入构成情况如下：单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度项目交易前交易后交易前交易后金额占比金额占比金额占比金额占比数据存储 19,890.75 63.63% 27,866.91 71.03% 19,845.81 52.28% 24,889.55 57.88% 容灾 11,038.50 35.31% 11,038.50 28.13% 17,355.74 45.72% 17,355.74 40.36% 数据保护 329.00 1.05% 329.00 0.84% 760.00 2.00% 760.00 1.77% 总计 31,258.25 100.00% 39,234.40 100.00% 37,961.55 100.00% 43,005.29 100.00% 由上表可知，本次交易完成后，数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营业务收入的主要类型，其中，鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的有力补充，并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业系统级和产品级的各自优势，有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储解决方案与服务，扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势。顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。在发展经营过程中，同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时在 SAS、SATA、NVMe 主控制器领域有所布局，并在闪存定制方案上具备独特优势，与上市公司的战略方向深度契合。通过本次并购，上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发展，使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位，以实现整体及各方协同发展，进一步深化并延续公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略，按照原有既定经营方针推动发展战略持续落地。 85 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，鸿秦科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，鸿秦科技 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的承诺净利润分别为 2,900 万元、4,600 万元、5,900 万元及 7,100 万元，若上述承诺净利润如期实现，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。（四）对上市公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。 1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免同业竞争的承诺函》。 2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。 86 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）对上市公司关联交易的影响本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业 49%的股权拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。 1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出的《关于减少和规范关联交易的承诺书》。 2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺本次交易完成后，为减少和规范未来可能的关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。（六）对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。经过多年经营实践，上市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系，在研发、生产、销售、管理等各环节形成了有机协同。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 87 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易完成后，鸿秦科技董事会将进行改组，上市公司委派的董事将占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；其他现有的经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式，按照上市公司治理的要求并结合其管理经验，将对其原有经营及管理制度进行补充完善。同时，上市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性，并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面进行资源共享，根据实际运营需求，适时调整业务部门，优化整体布局，推进全面整合。其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。五、本次重组构成重大资产重组（一）上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技 100.00%股权。在公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下： 1、投资忆恒创源上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况如下： 2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源投资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。 88 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资 6,989.50 万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50 万元购买其持有的忆恒创源股权。公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：付款日期投资方式投资金额（万元）完成工商登记日期 2017 年 6 月 2 日增资 400.00 2017 年 6 月 5 日增资 400.00 2017 年 6 月 7 日增资 2,200.00 2017 年 9 月 25 日 2017 年 7 月 7 日增资 1,000.00 2017 年 7 月 24 日增资 1,500.00 2017 年 11 月 7 日增资 1,489.50 2018 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 5 日老股转让 1,010.50 合计 8,000.00 截至本报告书签署日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购，总对价为 8,000 万元。（1）忆恒创源概况公司名称北京忆恒创源科技有限公司成立日期 2011 年 2 月 15 日公司类型有限责任公司（中外合资）法定代表人殷雪冰注册资本 3,094.7068 万元北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼三层注册地址 A302/303/305/306/307 室统一社会信用代码 911101085694925139 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易经营范围管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（2）忆恒创源的股权结构截至本报告书签署日，忆恒创源股权结构如下表所示： 89 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 殷雪冰 570.9306 18.45 2 路向峰 570.9306 18.45 3 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 505.3656 16.33 4 BAI GmbH 299.7811 9.69 5 Infinity I-China Investments(Israel)L.P 276.5181 8.94 6 北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙） 209.2546 6.76 7 北京鼎兴创业投资有限公司 145.0668 4.69 8 Qualcomm Global Trading Pte. Ltd 139.2037 4.50 9 唐志波 76.5898 2.47 10 深圳市利通产业投资基金有限公司 64.2388 2.08 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金 11 64.2388 2.08 （有限合伙） 12 Microsemi Storage Solutions, Inc 64.2388 2.08 13 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 51.0484 1.65 14 上海复曦创业投资中心（有限合伙） 25.4557 0.82 15 北京英飞创新投资中心（有限合伙） 14.3760 0.46 16 河南中以科技投资中心（有限合伙） 4.0734 0.13 17 智享未来（北京）电子商务有限公司 3.4775 0.11 18 唐山百嘉投资咨询有限公司 3.4775 0.11 19 李颖 3.4775 0.11 20 北京英飞汇杰投资中心（有限合伙） 2.9635 0.10 合计 3,094.7068 100.00 （3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度总资产 29,787.49 14,531.65 7,064.15 股东权益合计 6,542.43 5,991.26 3,362.12 营业收入 32,425.01 21,138.20 11,834.77 利润总额 573.29 -4,359.63 -4,902.90 净利润 573.29 -4,367.44 -4,902.90 90 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度经营活动产生的现金 -2,443.46 -6,930.13 -7,036.53 流量净额资产负债率 78.04% 58.77% 52.41% 综合毛利率 24.20% 21.16% 22.95% 注：2016 年、2017 年财务数据经会计师事务所审定，2018 年 1-9 月财务数据为未经审计。 2、投资泽石科技公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。 2018 年 8 月 21 日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK 海力士（无锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与泽石科技共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有投资 1,000 万元认购泽石科技 85.44 万元注册资本。截至本报告书签署日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。（1）泽石科技概况公司名称北京泽石科技有限公司成立日期 2017 年 11 月 27 日公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人刘杨注册资本 1,666.4665 万元注册地址北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 2 层 203-1 室统一社会信用代码 91110108MA0191HT5L 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务; 产品设计;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设经营范围备、自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 91 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）泽石科技的股权结构截至本报告书签署日，泽石科技股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 北京珅江科技中心（有限合伙） 990.0000 59.41% 国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限 2 170.8820 10.25% 合伙）中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合 3 128.1615 7.69% 伙企业（有限合伙） 4 北京中科微投资管理有限责任公司 111.1000 6.67% 5 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 85.4410 5.13% 6 SK 海力士（无锡）投资有限公司 85.4410 5.13% 无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业 7 85.4410 5.13% （有限合伙） 8 刘杨 10.0000 0.60% 合计 1,666.4665 100.00% （3）泽石科技最近两年一期的主要财务数据泽石科技成立于 2017 年 11 月 27 日，2017 年度未开展经营，最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度总资产 4,931.74 - - 股东权益合计 4,931.74 - - 营业收入 - - - 利润总额 -578.26 - - 净利润 -578.26 - - 经营活动产生的现金 -635.06 - - 流量净额资产负债率 - - - 综合毛利率 - - - 注：上述财务数据未经审计。 92 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次重组构成重大资产重组忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在 NVMe、3D NAND 等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬盘市场的前列。现有客户 200 余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎 360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商如戴尔、惠普、东芝等建立了合作伙伴关系。忆恒创源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。忆恒创源、泽石科技以及鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，从事业务具有相关性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算 93 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书情况如下： 1、投资忆恒创源单位：万元忆恒创源取得忆恒创源相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 14,531.65 8,000.00 资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00 营业收入 21,138.20 3,451.87 注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。 2、投资泽石科技单位：万元泽石科技取得泽石科技相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 - 1,000.00 资产净额 - 5.128% 1,000.00 1,000.00 营业收入 - - 注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。 3、收购鸿秦科技单位：万元鸿秦科技取得鸿秦科技相关指标科目成交金额 2017 年度/2017 年 12 月 31 日股权比例选取结果资产总额 7,644.27 58,000.00 资产净额 5,560.67 100.00% 58,000.00 58,000.00 营业收入 5,043.74 5,043.74 注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。 4、上述事项累计计算 94 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元同有科技科目相关指标选取结果的累计数占比 2017 年度/2017 年 12 月 31 日资产总额 67,000.00 91,965.22 72.85% 资产净额 67,000.00 76,946.67 87.07% 营业收入 8,495.61 37,961.55 22.38% 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。六、本次重组不构成关联交易本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。七、本次重组不构成重组上市本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 95 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62 号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。 96 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司曾用名：北京同有飞骥科技有限公司股票简称：同有科技股票代码： 300302 股票上市地点：深圳证券交易所成立日期： 1998 年 11 月 3 日上市日期： 2012 年 3 月 21 日法定代表人：周泽湘注册资本： 421,057,980 元注册地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101 办公地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101 邮政编码： 100095 董事会秘书：沈晶联系电话： 010-62491977 传真： 010-62491977 电子邮件： zqtz@toyou.com.cn 公司网站： http://www.toyou.com.cn/ 销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处经营范围：理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司设立和历次股权变动情况（一）公司设立情况公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册资本为 97 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 105 万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司于 1998 年 10 月 18 日出具了“（98）京之总字第 01488 号验字第 0423 号”《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。 1998 年 11 月 3 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 周泽湘 35.00 33.33 货币 2 杨永松 35.00 33.33 货币 3 佟易虹 35.00 33.33 货币合计 105.00 100.00 （二）公司历次股权变动情况同有有限设立后，经七次增资、一次股权转让，截至 2010 年 9 月，同有有限股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 周泽湘 947.70 24.84 货币 2 杨永松 947.70 24.84 货币 3 佟易虹 947.70 24.84 货币天津东方富海股 4 权投资基金合伙 365.90 9.59 货币企业常州华软投资合 5 伙企业（有限合 156.80 4.11 货币伙） 6 沈晶 110.00 2.88 货币 7 肖建国 98.00 2.57 货币 8 袁煜恒 55.00 1.44 货币 9 罗华 50.00 1.31 货币 10 王磊 40.00 1.05 货币 11 李焰 20.00 0.52 货币 12 方仑 18.00 0.47 货币 13 谢红军 12.00 0.31 货币 14 戴杰华 10.00 0.26 货币 98 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 15 何广韬 10.00 0.26 货币 16 郝文霞 8.00 0.21 货币 17 王成武 8.00 0.21 货币 18 周双杨 8.00 0.21 货币 19 陈儒红 2.00 0.05 货币 20 邓道文 1.00 0.03 货币合计 3,815.80 100.00 1、2010 年 11 月，整体变更为股份公司 2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的决议。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字（2010）第 8068 号”《审计报告》，同有有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 10,730.17 万元，整体变更为股份公司，注册资本为 4,500 万元。 2010 年 11 月 17 日，中磊师事务所出具了“中磊验字[2010]第 8016 号” 验资报告》，对公司注册资本进行了审验。 2010 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 110108004569941 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股权结构如下：序号股东名称认购股数持股比例（%）出资方式 1 周泽湘 11,176,293 24.84 净资产折股 2 杨永松 11,176,293 24.84 净资产折股 3 佟易虹 11,176,293 24.84 净资产折股 4 东方富海 4,315,084 9.59 净资产折股 5 常州华软 1,849,153 4.11 净资产折股 6 沈晶 1,297,238 2.88 净资产折股 7 肖建国 1,155,721 2.57 净资产折股 8 袁煜恒 648,619 1.44 净资产折股 9 罗华 589,654 1.31 净资产折股 10 王磊 471,723 1.05 净资产折股 11 李焰 235,861 0.52 净资产折股 99 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号股东名称认购股数持股比例（%）出资方式 12 方仑 212,275 0.47 净资产折股 13 谢红军 141,517 0.31 净资产折股 14 戴杰华 117,931 0.26 净资产折股 15 何广韬 117,931 0.26 净资产折股 16 郝文霞 94,345 0.21 净资产折股 17 王成武 94,345 0.21 净资产折股 18 周双杨 94,345 0.21 净资产折股 19 陈儒红 23,586 0.05 净资产折股 20 邓道文 11,793 0.03 净资产折股合计 45,000,000 100.00 2、2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228 号”文核准，公司于 2012 年 3 月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 21.00 元，实际募集资金净额为 27,919.77 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,000.00 万元。2012 年 3 月 16 日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。 2012 年 3 月 21 日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，股票代码“300302”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：序号股份类型股份数量（股）比例（%） 1 有限售条件流通股 48,000,000 80.00 2 无限售条件流通股 12,000,000 20.00 合计 60,000,000 100.00 3、2014 年 9 月，资本公积转增股本 2014 年 6 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,000 万股为基数，向全 100 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000 万股增至 10,800 万股，注册资本由 6,000 万元增至 10,800 万元，并决定对公司章程进行修订。 2014 年 9 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至 10,800 万元。 4、2015 年 7 月，资本公积转增股本 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年度利润分配方案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.36 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2015 年 7 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至 19,440 万元。 5、2015 年 11 月，限制性股票的授予 2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。 2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过与本次限制性股票激励计划相关的议案。 2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的激励对象变更为 48 人，共授予 630 万股限制性股票，授予日为 2015 年 6 月 19 日。在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部 101 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共 46 人。 2015 年 10 月 15 日，大信出具“大信验字[2015]第 1-00206 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 15 日，公司收到 46 位股东缴纳的人民币 65,520,000.00 元，其中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00 元，资本公积 59,220,000.00 元。 2015 年 11 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至 20,070 万元。 6、2016 年 6 月，送股和资本公积转增股本 2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 200,700,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 2016 年 6 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至 42,147 万元。 7、2017 年 2 月，部分限制性股票回购注销 2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 199,962 股。 2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变更为 42,127.0038 万元。 2017 年 2 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至 42,127.0038 万元。 8、2018 年 3 月，部分限制性股票回购注销 2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在 102 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 212,058 股。 2018 年 3 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至 42,105.7980 万元。 9、2018 年 10 月，部分限制性股票回购注销（1）本次股份回购事宜的具体情况 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，公司注册资本将减至 42,088.2588 万元。 2018 年 11 月 21 日，上述事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，本次回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需履行相关工商变更登记手续。根据公司于 2018 年 11 月 21 日公告的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司已于 2018 年 11 月 21 日就股份回购事宜向债权人发出通知，本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，自公司公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按法定程序继续回购注销事宜。截至本报告书签署日，本次股份回购事宜尚处于上述公告期内。鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计本次股份回购注销的程序将于 2019 年 2 月底前完成。（2）本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划”。同有科技在并购重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定。 103 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并于 2018 年 11 月 21 日就股份回购事宜向债权人发出通知，目前正处于回购注销股份公告期内。鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计本次股份的回购注销程序将于 2019 年 2 月底前完成。考虑到《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，公司已出具说明，在完成本次回购注销手续前，公司将不启动本次交易的股份发行工作。综上所述，公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发行股份购买资产无实质影响。截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例 1 周泽湘 83,428,597 19.81% 2 佟易虹 67,520,299 16.04% 3 杨永松 63,609,329 15.11% 4 沈晶 13,002,364 3.09% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 5 9,056,208 2.15% 产品-005L-CT001 深 6 罗华 4,521,254 1.07% 7 袁煜恒 2,745,000 0.65% 8 王磊 2,737,783 0.65% 中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选混 9 1,895,900 0.45% 合型证券投资基金 10 王锋 1,781,205 0.42% 合计 250,297,939 59.45% 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。 104 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，经审慎判断，确认公司自 2015 年 3 月《一致行动协议》解除后无实际控制人。四、最近三年重大资产重组情况最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。五、最近三年主营业务发展情况公司是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。公司 2015-2017 年度的主营业务收入分产品构成如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度主营业务占主营业务占主营业务占主营业务产品类型金额金额金额收入的比例收入的比例收入的比例数据存储 19,845.81 52.28% 27,226.91 57.74% 24,896.21 68.94% 容灾 17,355.74 45.72% 19,287.68 40.91% 10,426.66 28.87% 数据保护 760.00 2.00% 637.11 1.35% 788.78 2.18% 合计 37,961.55 100.00% 47,151.70 100.00% 36,111.64 100.00% 六、公司近三年一期主要财务指标根据公司披露的近三年年度报告及 2018 年度第三季度报告，公司主要财务数据及财务指标情况如下： 105 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元 2018 年 9 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）资产总额 90,221.28 91,965.22 87,961.97 92,140.10 股东权益合计 79,671.74 76,946.67 71,996.30 57,368.46 营业收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70 36,111.64 利润总额 2,773.23 5,853.59 14,988.95 7,622.54 归属于上市公司 2,483.77 5,082.66 12,876.12 6,589.69 股东的净利润经营活动产生的 -5,608.90 5,228.46 -6,959.43 28,064.09 现金流量净额资产负债率 11.69% 16.33% 18.15% 37.74% 综合毛利率 31.41% 34.50% 44.58% 41.39% 基本每股收益 0.06 0.12 0.31 0.16 （元/股）加权平均净资产 3.18% 6.91% 20.17% 12.27% 收益率扣除非经常性损益后加权平均净 2.48% 6.07% 19.39% 11.72% 资产收益率七、控股股东及实际控制人概况 2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本报告书签署日，公司无控股股东和实际控制人。公司持股 5%以上股东情况如下：周泽湘先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA； 106 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001 年至今任北京英思杰科技有限公司监事；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥科技有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES, INC.董事、融智通科技（北京）股份有限公司董事、北京忆恒创源科技有限公司董事、北京同有永泰大数据有限公司执行董事兼经理、北京创董创新实业有限公司董事、青岛耕泽股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。杨永松先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2001 年至今，担任北京英思杰科技有限公司执行董事；2004 年 4 月至今，任北京同有赛博安全科技有限公司执行董事兼总经理；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥科技有限公司监事；现任公司董事、苏氏精密制造技术（北京）股份有限公司董事、重庆雅科博光纤科技有限公司董事。佟易虹先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师，北京贵州企业商会常务副会长，北京安顺企业商会会长；2000 年至 2011 年 6 月，任西安同有科技有限公司监事；2001 年至今，担任北京英思杰科技有限公司总经理；现任公司董事、北京盛世全景科技股份有限公司董事。八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 2018 年 4 月 25 日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 127 号）；2018 年 5 月 7 日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。2018 年 5 月 22 日，深交所向同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 141 号）；同有科技于 2018 年 5 月 28 日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。 2018 年 11 月 1 日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对相关责任人 107 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书员作出如下处分决定： “1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。 2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、佟易虹、罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。” 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。 108 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三节交易对方基本情况一、交易对方总体情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，同时公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台” 间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名，具体如下：序号交易对方穿透情况说明穿透后人数备注穿透后净人数 1 杨建利自然人，不需要穿透 1 — 1 非专门投资于鸿秦科技的股份 2 合肥红宝石 1 — 1 有限公司，无需穿透珠海汉虎纳已完成私募基金备案，备案基 3 1 — 1 兰德金编号 ST6575，无需穿透专门投资于鸿秦科技的员工持 1 人重复 4 华创瑞驰 17 16 股平台，需穿透（杨建利） 5 宓达贤自然人，不需要穿透 1 — 1 6 田爱华自然人，不需要穿透 1 — 1 合计 22 1 人重复 21 109 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）杨建利 1、基本情况姓名杨建利曾用名无性别女国籍中国身份证号码 61030319780607** 住所江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓通讯地址北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场二层是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号任职单位起止时间职务产权关系 2007 年 3 月至 2017 年 4 月执行董事直接持有 38.77%的 1 鸿秦科技历任董事长、董事 2017 年 4 月至今股权长兼总经理直接持有 9.60%的 2 华创瑞驰 2016 年 10 月至今执行事务合伙人合伙份额鸿秦科技全资子公 3 融泰立信 2016 年 3 月至今执行董事兼总经理司鸿秦科技持股 49% 4 鸿杰嘉业 2012 年 7 月至今监事的参股子公司 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，杨建利直接持有鸿秦科技 38.77%的股权。除此之外，杨建利控制的企业和关联企业的基本情况如下：注册资本持股序号名称任职经营范围（万元）比例技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业执行事管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12 1 华创瑞驰 750.00 9.6% 务合伙月 31 日；企业依法自主选择经营项目，人开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 110 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册资本持股序号名称任职经营范围（万元）比例活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、执行董软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 2 融泰立信 1,000.00 — 事兼总通讯设备；从事货物及技术进出口业务，经理但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依 3 鸿杰嘉业 500.00 — 监事法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）合肥红宝石 1、基本情况公司名称合肥红宝石创投股份有限公司成立日期 2016 年 7 月 13 日注册资本 5,000 万人民币法定代表人张红住所合肥市高新区天智路 19 号公司性质股份有限公司（非上市）统一社会信用代码 91340100MA2MXKJH54 企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用经营范围系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 111 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、历史沿革合肥红宝石由张红、周文共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。2016 年 6 月 27 日，安徽省合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称预先核准通知书》（（合）登记名预核准字[2016]第 21420 号），同意预先核准名称为“合肥红宝石创投股份有限公司”。 2016 年 6 月 30 日，张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》，约定设立合肥红宝石，注册资本为 5,000 万元人民币。 2016 年 7 月 13 日，合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54）。设立时，合肥红宝石股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 张红 4,500.00 90.00 货币 2 周文 500.00 10.00 货币合计 5,000.00 100.00 截至本报告书签署日，合肥红宝石出资额已实缴完毕，股权结构未发生变化。 3、最近三年注册资本变化情况最近三年，合肥红宝石注册资本未发生变化。 4、主营业务发展情况合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。 5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）（1）简要资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 8,075.75 397.72 流动资产 1,202.64 397.72 非流动资产 6,873.11 - 112 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日负债总额 3,186.82 0.20 所有者权益 4,888.92 397.52 注：上述财务数据未经审计。（2）简要利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -108.59 -2.48 净利润 -108.59 -2.48 注：上述财务数据未经审计。（3）简要现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 2,504.10 -2.28 投资活动产生的现金流量净额 -7,336.64 - 筹资活动产生的现金流量净额 4,600.00 400.00 注：上述财务数据未经审计。 6、产权控制关系（1）股权结构截至本报告书签署日，合肥红宝石股权结构如下表：序号股东姓名（名称）持股数（万股）比例（%） 1 张红 4,500 90.00 2 周文 500 10.00 总计 5,000 100.00 注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。（2）控制关系图截至本报告书签署日，合肥红宝石的控制关系图如下所示： 113 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书张红周文 90.00% 10.00% 合肥红宝石 7、控股股东基本情况截至本报告签署日，张红持有合肥红宝石 90.00%的股份。（1）基本情况姓名张红曾用名无性别男国籍中国身份证号码 34070219671026 住所安徽省合肥市庐阳区安庆路通讯地址安徽省合肥市永和路 66 号是否取得其他国家或者地区的居留权否（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号任职单位起止时间职务产权关系控股公司合肥红宝 1 鸿秦科技 2017 年 4 月至今董事石持有 26.74%股权参股公司江苏银河合肥同智机电控 2 2009 年 10 月至今董事长电子股份有限公司制技术有限公司持有 100%股权江苏银河电子股历任副董事长、副董直接持有 3 2014 年 10 月至今份有限公司事长兼总经理 8.74%股份合肥市原创动漫直接持有 100%的 4 2009 年 6 月至今执行董事园管理有限公司股权合肥倍豪海洋装直接持有 33%的股 5 2015 年 12 月至今董事备技术有限公司权 6 合肥红宝石创投 2016 年 7 月至今董事长兼总经理直接持有 90%的股 114 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号任职单位起止时间职务产权关系股份有限公司权廊坊市开拓导航控股公司合肥红宝 7 科技股份有限公 2017 年 4 月至今董事石持有 57.14%的股司份合肥同智机电控制合肥云宜智能科 8 2017 年 7 月至今董事技术有限公司持有技有限公司 10%的股权合肥开拓导航控控股公司合肥红宝历任执行董事兼经 9 制技术有限责任 2018 年 1 月至今石持有 40.00%的股理、董事长公司权合肥市红图股权直接持有 0.66%的 10 投资合伙企业（有 2018 年 1 月至今执行事务合伙人合伙份额限合伙）明光浩淼安防科直接持有 6.46%的 11 2017 年 4 月至今董事技股份公司股权 8、主要下属企业情况截至本报告书签署之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度合肥开拓导航控计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元 1 制技术有限责任 6,000.00 40.00% 及组合导航系统、电视微光组件、电视微光公司导引头及应用系统的研发、设计、生产、销售；计算机应用。模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、合肥威艾尔智能 2 1,800.00 79.99% 销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术技术有限公司咨询、技术推广、技术转让、技术服务航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系廊坊开拓导航科 3 4,200.00 57.14% 统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测技股份有限公司量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销售和技术服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、北京中鼎恒业科 4 2,447.00 19.28% 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理技股份有限公司进出口；计算机系统服务；数据处理；基 115 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备合肥磐磬股权投 5 资合伙企业（有限 13,855.00 7.218% 股权投资合伙）照明设备、音响设备的研发、生产及批发、代购代销;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出福建吉艾普光影口的商品和技术除外[以上经营地址:福建 6 5,500.00 12.00% 科技有限公司省仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工业园台江园 19 号楼三层]。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）珠海汉虎纳兰德 1、基本情况企业名称珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期 2017 年 1 月 25 日合伙份额 50,000 万执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）商事主体类型有限合伙企业统一社会信用代码 91440400MA4W6RGU77 经营范围股权投资。 2、历史沿革（1）广东海格纳兰德设立珠海汉虎纳兰德前身系广东海格纳兰德。2017 年 1 月 22 日，深圳纳兰德、共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城诚达”）签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为 16,000 万元人民币，其中普通合伙人深圳纳兰德出资 1,000 万元，有限合伙人共青城诚达出资 15,000 万元。 116 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2017 年 1 月 25 日，广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。设立时，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 深圳纳兰德 1,000.00 6.25 货币 2 共青城诚达 15,000.00 93.75 货币合计 16,000.00 100.00 （2）广东海格纳兰德第一次增资 2017 年 3 月 10 日，深圳纳兰德、共青城诚达及新增合伙人广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤科”）签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人广东粤科入伙；合伙企业的认缴出资额由 16,000 万元增加至 50,000 万元，增加出资额 34,000 万元，其中有限合伙人共青城诚达增加出资额 20,000 万元，有限合伙人广东粤科增加出资额 14,000 万元。同日，广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议。 2017 年 3 月 15 日，广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440400MA4W6RGU77）。本次变更完成后，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 深圳纳兰德 1,000.00 2.00 货币 2 共青城诚达 35,000.00 70.00 货币 3 广东粤科 14,000.00 28.00 货币合计 50,000.00 100.00 （3）广东海格纳兰德名称变更为珠海汉虎纳兰德 2017 年 8 月 22 日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：合伙企业名称由广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限 117 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合伙）。同日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2017 年 8 月 24 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440400MA4W6RGU77）。（4）珠海汉虎纳兰德合伙人变更 2017 年 12 月 11 日，深圳纳兰德、共青城诚达、广东粤科与新增合伙人签署《珠海汉虎纳兰德投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人毛德英入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人周文入伙，人民币出资 9,500 万元；有限合伙人夏宽云入伙，人民币出资 500 万元；有限合伙人王文明入伙，人民币出资 500 万元；有限合伙人徐晓伟入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 4,500 万元；有限合伙人共青城诚达减少人民币出资 20,000 万元。同日，珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议。 2017 年 12 月 13 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更事项办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440400MA4W6RGU77）。本次变更完成后，珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 1 共青城诚达 15,000.00 30.00 2 广东粤科 14,000.00 28.00 3 周文 9,500.00 19.00 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业 4 4,500.00 9.00 （有限合伙） 5 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00 6 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00 7 深圳纳兰德 1,000.00 2.00 118 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 8 毛德英 1,000.00 2.00 9 徐晓伟 1,000.00 2.00 10 夏宽云 500.00 1.00 11 王文明 500.00 1.00 合计 50,000.00 100.00 注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的出资额已实缴完毕。 3、最近三年合伙份额变化情况最近三年合伙份额变化情况参见本章节之“一、交易对方总体情况”之“（三）珠海汉虎纳兰德”之“2、历史沿革”。 4、主营业务发展情况珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。 5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）（1）简要资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 48,189.58 - 流动资产 26,819.55 - 非流动资产 21,370.04 - 负债总额 2.74 - 所有者权益 48,186.84 - （2）简要利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -313.16 - 净利润 -313.16 - （3）简要现金流量表 119 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -791.96 - 投资活动产生的现金流量净额 -45,706.49 - 筹资活动产生的现金流量净额 48,500.00 - 6、产权控制关系（1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况截至本报告书签署日，珠海纳兰德合伙人出资情况如下表：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 30.00 广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心 2 14,000.00 28.00 合伙企业（有限合伙） 3 周文 9,500.00 19.00 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业 4 4,500.00 9.00 （有限合伙） 5 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00 6 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00 7 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 1,000.00 2.00 8 毛德英 1,000.00 2.00 9 徐晓伟 1,000.00 2.00 10 夏宽云 500.00 1.00 11 王文明 500.00 1.00 合计 50,000.00 100.00 注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。（2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德共有 11 名合伙人，其中 5 名为自然人合伙人，1 名为有限公司合伙人，5 名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查，截至本报告书签署日，该 5 名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下： 120 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 1 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 2 杨时青 3 李鹤 4 陈小璇 5 蒋云 6 邓海雄 7 罗刚 8 谢秋文 9 谢劭航 10 尹为民 11 梁咏梅 12 李晓春 13 王琳 14 谢壮良 15 耿薇 16 肖斌 17 蔡仲 2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 1 中银资产管理有限公司 2 广东省粤科财政股权投资有限公司 3 广州海格通信集团股份有限公司 4 横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙） 4.1 广东省粤科母基金投资管理有限公司 4.2 广东科瑞投资管理有限公司 3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 1 珠海华发创新投资控股有限公司 2 珠海铧盈投资有限公司 121 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 1 清华大学教育基金会 2 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 2.1 陈春梅 2.2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 3 杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙） 3.1 林凤琴 3.2 刘家亦 3.3 高玉洁 3.4 郑秉承 3.5 周江波 3.6 楼帅华 3.7 林昌华 3.8 王飞达 3.9 胡效汉 3.10 马金花 3.11 王树义 3.12 孙向红 3.13 周萍 3.14 周映妍 3.15 朱霞 3.16 郁琼 3.17 程珍 3.18 李万治 3.19 尤铭俊 3.20 徐晴 3.21 沈瞳 3.22 杭州大头投资管理有限公司 4 江涛 5 张郦 6 杭州清科投资管理有限公司 122 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）序号股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 1 清华大学教育基金会 2 杭州清科投资管理有限公司（3）珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人与本次交易相关方之间的关联关系情况经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股 5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。（4）控制关系图截至本报告签署日，珠海汉虎纳兰德的控制关系如下： 123 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 100% 广东省粤科曹国熊吴晓波姚臻金融集团有龚传军陈春梅限公司潘奕岑罗伟广 46.75% 38.25% 15% 20% 80% 100% 60% 40% 林凤琴、沈瞳、徐晴、尤广东广东粤科创广深铭俊、李万治、程珍、郁珠海市人民省人东业投资管理清科圳琼、朱霞、周映妍、周萍政府国有资民政新、孙向红、王树义、马金有限公司管理嘉产监督管理府价花、胡效汉、王飞达、林顾问道昌华、楼帅华、周江波、委员会值集团谷郑秉承、高玉洁、刘家亦 100% 100% 100% 45.5% 投 19.5% 有限投资资 99.85% 100% 中国银广东公司杭州有管行股份 83.5% 广东省粤广东孙杨大头限理有限公省粤科母科瑞德时投资珠海公 100% 有珠海司中银科金基金投资香青管理华金司限华发基金融集投资管理有限资本 95.24 李鹤（13.32%）公集团管理团有管理有限 4.76% % 公司股份 35% 陈小璇（13.32%）北京司有限贝莱德有限限公有限公司蒋云（13.32%）清科有限公司司公司公司投资管邓海雄（6.66%）创富公司西广西 0.15% 理（英 16.5% 99.47% 0.53% 罗刚（6.66%）投资江张藏东藏杭州国）有 100% 100% 谢秋文（4.66%）管理涛郦新新纳深圳投其 100% 100% 限公司谢劭航（4.00%）有限广东价价兰嘉道硕好广州横琴粤尹为民（3.33%）公司省粤值值德功程投资珠海中银海格科母基梁咏梅（3.33%）科财投投投 15.32% 清华大股权管理珠海华发资产通信金投资李晓春（3.33%）政股资资资 100% 学教育投资合伙 4.66% 2.33% 铧盈创新管理集团管理中王琳（3.33%）权投有有有基金会基金企业投资投资有限股份心（有谢壮良（3.33%）资有限限限杭州清科（有（有有限控股公司有限限合伙耿薇（2.66%）限公公公公投资管理限合限合公司有限公司）肖斌（2.00%）司司司司有限公司伙）伙）公司蔡仲（1.33%） 46.62% 55.56% 31.07% 11.11% 2.27% 0.99% 2.33% 36.5% 10% 53.5% 23.31% 20.75% 0.1% 99.9% 99.01% 珠海华金阿尔法三号股权毛徐夏王广东省粤科海格集成电路深圳市纳兰德投资基金共青城诚达投资管理合厦门清科和清一号投资杭州清科和思投资管理周 0.07% 投资基金合伙企业（有限德晓宽文发展母基金投资中心合伙管理有限公司伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）文合伙）英伟云明企业（有限合伙） 2% 30% 3% 3% 9% 19% 2% 2% 1% 1% 28% 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 124 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 7、主要合伙人基本情况截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。公司名称深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立日期 2010 年 11 月 08 日注册资本 2000 万人民币法定代表人杨时青住所深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A 公司性质有限责任公司统一社会信用代码 91440300564208915Y 受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托经营范围资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 8、主要下属企业情况截至本报告书签署之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）苏州全波通信技软件产品、激励器等广播电视设备的开发、 1 5,100.00 6.47% 术股份有限公司制造等北京北摩高科摩 2 擦材料股份有限 11,262.00 2.20% 开发、销售摩擦材料及制品等公司信阳泰蓝仿真科模拟设备软件开发、转让和推广、咨询服务 3 5,419.05 4.76% 技有限公司等深圳市锦润防务投资兴办实业；监测仪器技术开发、技术服 4 1,788.38 8.33% 科技有限公司务及销售等秦皇岛天秦装备机电设备、电子专用设备生产与技术开发、 5 制造股份有限公 8,400.60 11.15% 打印机、海水淡化设备等司 6 江苏亮点光电科 2,000.00 5.00% 研发、生产、加工、销售：激光设备、光电 125 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）技有限公司设备、光电器件、机电产品广州宏晟光电科电子工程设计服务；光学仪器制造；通用和 7 8,300.00 6.63% 技股份有限公司专用仪器仪表的元件、器件制造等 9、私募基金备案情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。珠海汉虎纳兰德已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：基金名称珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人名称深圳市纳兰德投资基金管理有限公司备案日期 2017 年 6 月 1 日备案编码 ST6575 管理人登记编号 P1001479 （四）华创瑞驰 1、基本情况企业名称北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）成立日期 2016 年 11 月 02 日合伙份额 750 万执行事务合伙人杨建利住所北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 8 层 B-902-024 号商事主体类型有限合伙企业统一社会信用代码 91110108MA0097XQ8Q 技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；经营范围企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 126 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、历史沿革（1）华创瑞驰设立 2016 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0377375 号），同意预先核准名称为“北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）”。 2016 年 10 月 27 日，丁振康、杨建利签署《合伙协议》，约定设立北京华创瑞驰科技中心（有限合伙），合伙企业出资额为 750 万元人民币，其中普通合伙人杨建利出资 675 万元，有限合伙人丁振康出资 75 万元。 2016 年 11 月 2 日，华创瑞驰取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。华创瑞驰设立时，合伙人出资份额如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杨建利 675.00 90.00 货币 2 丁振康 75.00 10.00 货币合计 750.00 100.00 （2）华创瑞驰合伙人第一次变更 2017 年 2 月 14 日，丁振康、杨建利与新合伙人签署《北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）入伙协议》和新的《合伙协议》，并签署《认缴出资确认书》，确定认缴出资额。 2017 年 2 月 15 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人、修改合伙协议。 2017 年 2 月 28 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。根据修改后的合伙协议，华创瑞驰合伙人出资份额如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杨建利 177.00 23.60 货币 2 王锐 130.00 17.33 货币 3 丁振康 100.00 13.33 货币 4 曾敏 70.00 9.33 货币 5 葛亚飞 60.00 8.00 货币 127 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 6 张涛 60.00 8.00 货币 7 秦劲松 30.00 4.00 货币 8 武恒基 30.00 4.00 货币 9 夏清源 30.00 4.00 货币 10 齐伟娜 20.00 2.67 货币 11 郭夕梅 10.00 1.33 货币 12 刘妍 10.00 1.33 货币 13 于国双 10.00 1.33 货币 14 周洋 6.00 0.80 货币 15 李玉梅 5.00 0.67 货币 16 李娜 2.00 0.27 货币合计 750.00 100.00 （3）华创瑞驰合伙人第二次变更 2017 年 6 月 13 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意合伙人李玉梅退伙，变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。 2017 年 7 月 17 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杨建利 182.00 24.27 货币 2 王锐 130.00 17.33 货币 3 丁振康 100.00 13.33 货币 4 曾敏 70.00 9.33 货币 5 葛亚飞 60.00 8.00 货币 6 张涛 60.00 8.00 货币 7 秦劲松 30.00 4.00 货币 8 武恒基 30.00 4.00 货币 9 夏清源 30.00 4.00 货币 10 齐伟娜 20.00 2.67 货币 128 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 11 郭夕梅 10.00 1.33 货币 12 刘妍 10.00 1.33 货币 13 于国双 10.00 1.33 货币 14 周洋 6.00 0.80 货币 15 李娜 2.00 0.27 货币合计 750.00 100.00 （4）华创瑞驰合伙人第三次变更 2018 年 6 月 7 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜，变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、《合伙协议》及《认缴出资确认书》。 2018 年 7 月 12 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 王锐 130.00 17.33 货币 2 丁振康 100.00 13.33 货币 3 杨海奎 100.00 13.33 货币 4 杨建利 72.00 9.60 货币 5 曾敏 70.00 9.33 货币 6 葛亚飞 60.00 8.00 货币 7 张涛 60.00 8.00 货币 8 秦劲松 30.00 4.00 货币 9 武恒基 30.00 4.00 货币 10 夏清源 30.00 4.00 货币 11 齐伟娜 20.00 2.67 货币 12 郭夕梅 10.00 1.33 货币 13 刘妍 10.00 1.33 货币 14 于国双 10.00 1.33 货币 15 苏丽娜 10.00 1.33 货币 16 周洋 6.00 0.80 货币 129 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 17 李娜 2.00 0.27 货币合计 750.00 100.00 截至本报告书签署日，华创瑞驰的出资额已实缴完毕。 3、华创瑞驰合伙人取得权益的相关情况根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方之一华创瑞驰的合伙人共计 17 人，均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：取得权益时出资额间（完成工序号合伙人姓名合伙类型出资方式资金来源（万元）商变更登记时间） 1 杨建利普通合伙人 72.00 2016.11.02 货币自筹 2 王锐有限合伙人 130.00 2017.02.28 货币自筹 2016.11.02、 3 丁振康有限合伙人 100.00 货币自筹 2017.02.28 4 杨海奎有限合伙人 100.00 2018.07.12 货币自筹 5 曾敏有限合伙人 70.00 2017.02.28 货币自筹 6 葛亚飞有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币自筹 7 张涛有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币自筹 8 秦劲松有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币自筹 9 武恒基有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币自筹 10 夏清源有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币自筹 11 齐伟娜有限合伙人 20.00 2017.02.28 货币自筹 12 郭夕梅有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币自筹 13 刘妍有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币自筹 14 于国双有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币自筹 15 苏丽娜有限合伙人 10.00 2018.07.12 货币自筹 16 周洋有限合伙人 6.00 2017.02.28 货币自筹 17 李娜有限合伙人 2.00 2017.02.28 货币自筹注：华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台，上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变更登记之日，根据鸿秦科技股东会决议情况，上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月。 130 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，自重组报告书首次披露之日至今，华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发生变动。华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的华创瑞驰财产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题，普通合伙人杨建利作出如下承诺： “1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件按照入伙时的价格受让离职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额。 2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 4、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺： “1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技 131 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件将所持有的所有的华创瑞驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利。 2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 4、本人如违反上述承诺，因此给同有科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。综上所述，华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。 4、最近三年合伙份额变化情况最近三年合伙份额变化情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创瑞驰”之“2、历史沿革”。 5、业务发展情况华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经营情况。 6、最近两年主要财务指标（未经审计）（1）简要资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 278.67 - 流动资产 102.20 - 非流动资产 176.47 - 132 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日负债总额 0.30 - 所有者权益 278.37 - （2）简要利润表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日营业收入 - - 利润总额 -0.63 - 净利润 -0.63 - （3）简要现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 0.33 - 投资活动产生的现金流量净额 -176.47 - 筹资活动产生的现金流量净额 279.00 - 7、产权控制关系（1）华创瑞驰合伙人出资情况截至本报告书签署日，华创瑞驰合伙人出资情况如下表：序号合伙人名称任职出资额（万元）出资比例（%） 1 王锐供应链总监 130.00 17.33 2 丁振康分公司经理 100.00 13.33 3 杨海奎常务副总经理 100.00 13.33 4 杨建利董事长 72.00 9.60 5 曾敏销售部副经理 70.00 9.33 6 葛亚飞市场部经理 60.00 8.00 7 张涛总工程师 60.00 8.00 8 秦劲松行政专员 30.00 4.00 9 武恒基技术支持经理 30.00 4.00 10 夏清源工程师 30.00 4.00 11 齐伟娜销售部经理 20.00 2.67 133 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号合伙人名称任职出资额（万元）出资比例（%） 12 郭夕梅工程师 10.00 1.33 13 刘妍采购专员 10.00 1.33 14 于国双工程师 10.00 1.33 15 苏丽娜质量部经理 10.00 1.33 16 周洋高级工程师 6.00 0.80 17 李娜采购专员 2.00 0.27 合计 750.00 100.00 （2）控制关系图截至本报告签署日，华创瑞驰的控制关系如下：王锐丁振康杨海奎曾敏 …… 李娜杨建利 678万共16位投资人 72万 GP LP 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） 8、主要合伙人基本情况截至本报告书签署日，华创瑞驰的执行事务合伙人为杨建利。杨建利的基本情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（一）杨建利”。根据华创瑞驰提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 9、主要下属企业情况截至本报告书签署日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情况。 10、私募基金备案情况华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，资金来源为员工自有资金，不存在向员工之外的投资人募集资金的情形，除持鸿秦科技的股权外不存在任何其他对外投资或经营性 134 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。（五）宓达贤 1、基本情况姓名宓达贤曾用名无性别男国籍中国身份证号码 33022219670205 住所浙江省慈溪市观海卫镇昌明村通讯地址北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号任职单位起止时间职务产权关系历任副董事 1 鸿秦科技 2007 年 3 月至今长兼经理、副直接持有 4.98%的股权董事长北京融科立信科技有 2 2010 年 11 月至今监事直接持有 56.00%的股权限公司宁波和鑫高分子材料 3 2006 年 4 月至今监事直接持有 32.00%的股权有限公司江苏亮点光电科技有 4 2017 年 12 月至今董事直接持有 9.17%的股权限公司无锡亮源激光技术有通过江苏亮点光电科技有 5 2010 年 8 月至今董事限公司限公司间接持股 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，宓达贤直接持有鸿秦科技 4.98%的股权。除此之外，宓达贤控制的企业和关联企业的基本情况如下： 135 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、北京融科立信科五金交电、机械设备、通讯设备。（企业依 1 200.00 56.00% 技有限公司法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工原宁波和鑫高分子料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品、 2 150.00 32.00% 材料有限公司五金工具、纺织原料及产品、办公用品、电脑及配件、电线电缆的批发、零售。研发、生产、加工、销售：激光设备、光电江苏亮点光电科设备、光电器件、机电产品，并提供相关技 3 2,000.00 9.17% 技有限公司术咨询、技术检测、技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。激光产品、光电产品的研发、技术咨询服务、技术转让；半导体激光器、激光夜视安防设通过江苏备、激光工业加工设备的生产、销售；电子亮点光电元器件、电子硬盘、仪器仪表、通用机械、无锡亮源激光技 4 1,000.00 科技有限计算机及外部设备的销售；自营和代理各类术有限公司公司间接商品及技术的进出口业务（国家限定公司经持股营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（六）田爱华 1、基本情况姓名田爱华曾用名无性别女国籍中国身份证号码 21010319771226 住所广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居** 136 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通讯地址北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号任职单位起止时间职务产权关系 2006 年 6 月至 2016 投资银行部事业 1 长城证券股份有限公司无年 12 月部董事总经理中资融信汉虎股权投资基金管理执行董事兼总经 2 2017 年 1 月至今无（广州）有限公司理 3 深圳纳兰德投资基金管理有限公司 2017 年 1 月至今投资负责人无 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，田爱华直接持有鸿秦科技 2.44%的股权。除此之外，田爱华控制的企业和关联企业的基本情况如下：合伙份额序号企业名称份额比例主营业务（万元）商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；信息技术领域技术咨询、技术转让、深圳泰和技术投技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申 1 资企业（有限合 1,000.00 44.00% 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止伙）的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）共青城汉虎壹号项目投资，投资管理。（依法须经批准的项 2 投资管理合伙企 2,810.00 24.91% 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）业（有限合伙）广州汉虎商务咨企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企 3 询合伙企业（有限 3,000.00 33.33% 业管理咨询服务；合伙）二、交易对方之间的关联关系情况截至本报告书签署日，本次交易对方中，杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人，且直接持有华创瑞驰 9.60%的合伙份额；田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。 137 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。截至本报告书签署日，本次交易完成后，交易对方暂未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的安排。四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开出具的承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 138 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四节交易标的基本情况一、标的公司的基本情况公司名称鸿秦（北京）科技有限公司成立日期 2007 年 3 月 13 日公司类型其他有限责任公司法定代表人杨建利注册资本 1,418.68 万注册地址及主要办公地址北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号统一社会信用代码 91110108799978623M 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物经营范围进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、标的公司的历史沿革（一）鸿秦科技设立 2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同意预先核准名称为“鸿秦（北京）科技有限公司”。 2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币。 2007 年 3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字（2007）第 07A060625 号”《验资报告书》，审验截至 2007 年 3 月 13 日止，鸿秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳注册资本 100 万元。 139 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010044203）。设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 宓达贤 45.00 45.00 货币 2 杨建利 30.00 30.00 货币 3 宓国贤 25.00 25.00 货币合计 100.00 100.00 （二）鸿秦科技第一次增资 2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 900 万元，由股东杨建利增加出资 270 万元、宓国贤增加出资 225 万元、宓达贤增加出资 405 万元。 2014 年 8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具了“宏信验字[2014] 第 J1005 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 9 月 19 日止，公司已收到全体股东缴纳出资共 900 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000 万元。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 宓达贤 450.00 45.00 货币 2 杨建利 300.00 30.00 货币 3 宓国贤 250.00 25.00 货币合计 1,000.00 100.00 （三）鸿秦科技第一次股权转让 1、本次股权转让的基本情况 2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技 250 万元人民币的出资额转让给杨建利。 140 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 11 月 18 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意宓国贤将其持有的公司 250 万元人民币的出资额转让给杨建利。 2015 年 12 月 30 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杨建利 550.00 55.00 货币 2 宓达贤 450.00 45.00 货币合计 1,000.00 100.00 2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系（1）本次股权转让的原因鸿秦科技成立以来宓国贤较少参与标的公司实际经营，经双方协商，杨建利受让了宓国贤所持鸿秦科技全部股权。（2）本次股权转让的作价依据基于宓国贤与杨建利多年的合作关系，且宓国贤较少参与实际经营，结合本次股权转让时，鸿秦科技的财务状况，本次股权转让双方确定为平价转让。（3）本次股权转让相关方的关联关系本次转让相关方为宓国贤、杨建利，本次股权转让双方不存在关联关系。 3、本次股权转让的决策程序本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（四）鸿秦科技第二次增资 1、本次增资的基本情况 2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,176.47 141 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 4.25 元每注册资本。 2016 年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资方式 1 杨建利 550.00 46.75 550.00 货币 2 宓达贤 450.00 38.25 450.00 货币 3 华创瑞驰 176.47 15.00 0.00 货币合计 1,176.47 100.00 1,000.00 华创瑞驰于 2017 年 2 月、2017 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 6 月分次缴纳上述出资款，截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰已缴纳完毕上述出资款。华创瑞驰此次实缴出资时间已经超过《鸿秦（北京）科技有限公司章程》中约定的出资期限，针对此次实缴出资的瑕疵，公司现有股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华于 2018 年 9 月出具了《关于华创瑞驰未按时缴纳出资的股东承诺确认函》，“鉴于华创瑞驰已足额缴纳了出资额，其未按期出资到位的情形已得到纠正和规范，且未对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响，本人/本公司/本合伙企业作为公司股东亦未因此遭受任何实际损失，故本人/本公司/本合伙企业承诺自本证明确认函出具之日起，在任何情况下均不会追究华创瑞驰未按期出资的违约责任”。 2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系（1）本次增资的原因本次增资主要为鸿秦科技拟通过华创瑞驰实施股权激励，因此引入华创瑞驰作为员工持股平台。（2）本次增资的作价依据 142 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次增资价格考虑了鸿秦科技的经营情况，员工的支付能力及贡献度，最终由鸿秦科技与员工协商确定。（3）本次增资方的关联关系本次增资方华创瑞驰为新增股东，系鸿秦科技的员工持股平台，鸿秦科技实际控制人杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人。 3、本次增资的决策程序本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（五）鸿秦科技第三次增资 1、本次增资的基本情况 2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本。 2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,384.08 万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。 2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资方式 1 杨建利 550.00 39.74 550.00 货币 2 宓达贤 450.00 32.51 450.00 货币 3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 207.61 货币 4 华创瑞驰 176.47 12.75 41.52 货币合计 1,384.08 100.00 1,249.13 注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。 143 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系（1）本次增资的原因鸿秦科技在本次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。（2）本次增资的作价依据本次增资的作价，投资方综合考虑了鸿秦科技所处行业、业务发展情况等因素与鸿秦科技股东协商确定。（3）本次增资方的关联关系本次增资方广东海格纳兰德为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资机构，与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。 3、本次增资的决策程序本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（六）鸿秦科技第二次股权转让 1、本次股权转让的基本情况 2017 年 3 月 16 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本。 2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万元转让给合肥红宝石。 2017 年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下： 144 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资方式 1 杨建利 550.00 39.74 550.00 货币 2 合肥红宝石 379.41 27.41 379.41 货币 3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 207.61 货币 4 华创瑞驰 176.47 12.75 41.52 货币 5 宓达贤 70.59 5.10 70.59 货币合计 1,384.08 100.00 1,249.13 注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。 2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系（1）本次股权转让的原因本次股权转让主要系宓达贤由于个人及家庭资金需求向投资方转让所持股权。（2）本次股权转让的作价依据本次股权转让的价格参考了近期标的公司引入外部投资人的增资价格确定。（3）本次股权转让相关方的关联关系本次转让相关方为宓达贤、合肥红宝石，本次股权转让双方不存在关联关系。 3、本次股权转让的决策程序本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（七）鸿秦科技第四次增资 1、本次增资的基本情况 2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。 2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本 145 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增出资 34.60 万元。 2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资方式 1 杨建利 550.00 38.77 550.00 货币 2 合肥红宝石 379.41 26.74 379.41 货币 3 广东海格纳兰德 207.61 14.63 207.61 货币 4 华创瑞驰 176.47 12.44 41.52 货币 5 宓达贤 70.59 4.98 70.59 货币 6 田爱华 34.60 2.44 34.60 货币合计 1,418.68 100.00 1,283.73 注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰将其出资款缴纳完毕，实缴完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资方式 1 杨建利 550.00 38.77 550.00 货币 2 合肥红宝石 379.41 26.74 379.41 货币 3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63 207.61 货币 4 华创瑞驰 176.47 12.44 176.47 货币 5 宓达贤 70.59 4.98 70.59 货币 6 田爱华 34.60 2.44 34.60 货币合计 1,418.68 100.00 1,418.68 2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系（1）本次增资的原因本次增资主要为田爱华作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人对鸿秦科技进行跟投。（2）本次增资的作价依据 146 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次增资价格与珠海汉虎纳兰德增资价格一致。（3）本次增资方的关联关系本次增资方田爱华为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资者，田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人，除此之外，与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。 3、本次增资的决策程序本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。三、标的公司股权结构及控制权关系情况（一）标的公司股权结构截至本报告书签署日，鸿秦科技股权结构如下表：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 杨建利 550.00 38.77 2 合肥红宝石 379.41 26.74 3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63 4 华创瑞驰 176.47 12.44 5 宓达贤 70.59 4.98 6 田爱华 34.60 2.44 合计 1,418.68 100.00 （二）标的公司控股股东及实际控制人鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的股权，并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技 12.44%的股权，合计控制标的公司 51.21%的股权，因此认定其为标的公司的实际控制人。 2015 年 12 月，鉴于鸿秦科技公司后续相关增资等计划安排，为保持鸿秦科技控制权不发生变更以有利于鸿秦科技未来资本运作，杨建利与宓达贤签署了《一致行动协议》，2018 年 1 月，双方签订《<一致行动协议>之终止协议》，上述《一致行动协议》 147 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书终止。（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告书签署日，鸿秦科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。（四）现任董事、监事、高级管理人员的安排根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，本次交易完成后，标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占标的公司全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。（五）影响资产独立性的相关协议或其他安排截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在影响资产独立性的相关协议或其他安排。四、标的公司的下属企业截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉业一家参股公司。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。具体情况如下：（一）融泰立信公司名称苏州融泰立信电子科技有限公司成立日期 2016 年 3 月 31 日公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨建利注册资本 1,000 万元人民币实收资本 29.50 万元 148 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册地址常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305 办公地址常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305 统一社会信用代码 91320581MA1MH3XH9Y 软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、经营范围机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务计算机软件的研发和销售股权结构股东鸿秦科技，持股比例：100% 审计机构：中兴华会计师项目资产总额净资产营业收入净利润 2018 年 1-9 月 84.99 75.66 - -26.80 /2018 年 9 月末财务数据（万元） 2017 年度/ 109.19 90.46 113.04 51.53 2017 年末 2016 年度/ 30.19 27.43 38.63 21.43 2016 年末截至本报告书签署日，融泰立信正在办理注销登记，并已于2018年12月27日登报公告其注销事宜。根据《公司法》等相关规定，债权人应当于公告发布之日起45日内，向清算组申报债权。清算完成后，融泰立信将依法办理后续注销手续。（二）鸿苏电子公司名称南京鸿苏电子科技有限公司成立日期 2018 年 9 月 11 日公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人丁振康注册资本 1,000 万元实收资本 0 万元注册地址南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室办公地址南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室统一社会信用代码 91320191MA1X63MJ5G 149 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备；销售计算机、软件以及辅助设备；电经营范围子产品、机械设备、通讯设备;集成电路设计；生产以及相关软件开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东鸿秦科技，持股比例：100% （三）鸿杰嘉业公司名称鸿杰嘉业（北京）科技有限公司成立日期 2012 年 7 月 13 日公司类型其他有限责任公司法定代表人吴茂传注册资本 500 万元人民币实收资本 500 万元人民币注册地址北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505 办公地址北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505 统一社会信用代码 91110108599623107A 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设经营范围备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务网络设备软硬件的销售股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51% 股权结构股东鸿秦科技，持股比例：49% 2016 年度及 2017 年度财务数据审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙），2018 年 1-9 月财务数据未经审计项目资产总额净资产营业收入净利润 2018 年 1-9 月 818.48 647.77 63.86 3.14 财务数据（万元） /2018 年 9 月末 2017 年度/ 698.47 644.63 1,087.63 30.68 2017 年末 2016 年度 1,155.78 613.95 2,289.14 56.94 /2016 年末截至本报告书签署日，根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格由正式签署《股权转让 150 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书协议》确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全额补偿。（四）山东鸿秦微电子（已注销）公司名称山东鸿秦微电子科技有限公司成立日期 2017 年 2 月 10 日公司类型有限责任公司法定代表人张洪柳注册资本 1,000 万元实收资本 300 万元注册地址山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室办公地址山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室统一社会信用代码 91370100MA3D6EFJ6Y 电子技术的开发、技术推广；信息系统集成服务；集成电路技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开经营范围发、生产及销售；机械设备的销售；货物及技术进出口；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务固态存储产品的技术研发、销售股东鸿秦科技，持股比例：70% 股权结构股东张洪柳，持股比例：30% 审计机构：中兴华会计师项目资产总额净资产营业收入净利润 2018 年 1-9 月财务数据（万元） - - - -2.57 /2018 年 9 月末 2017 年度/ 38.57 38.57 - -261.43 2017 年末 1、山东鸿秦微电子注销原因 2017 年 2 月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股 70%，合作方张洪柳持股 30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山 151 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东鸿秦微电子。2018 年 6 月 15 日，山东鸿秦微电子完成注销工作。 2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷 2018 年 3 月 12 日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525 号），同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请。2018 年 4 月 3 日，山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451 号”《济南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。 2018 年 4 月 12 日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如下： “本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销程序登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。” 2018 年 4 月 19 日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 6 月 3 日。 2018 年 6 月 15 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第 000513 号），准予山东鸿秦微电子注销登记。山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日按照简易注销程序完成注销。 152 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台，截至本报告书签署日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。 3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。（五）标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。” 截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉业一家参股公司。其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，截至本报告书签署日，尚未开展实质经营活动。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日/ 融泰立信山东鸿秦微电子鸿杰嘉业 2018 年 1-9 月金额占比金额占比金额占比资产总额 84.99 0.74% - - 317.41 2.77% 营业收入 - - - - - - 净资产额 75.66 0.95% - - 317.41 2.77% 净利润 -26.80 -2.98% -2.57 -0.29% 1.54 0.17% 153 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注 1：山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日注销，因此鸿秦科技 2018 年 9 月 30 日合并报表中未包含山东鸿秦微电子的总资产及净资产。注 2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比，净利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况（一）主要资产情况根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要资产情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 1,067.85 9.32% 1,067.94 13.97% 226.05 5.46% 应收票据及应收账 7,100.68 61.99% 4,199.84 54.94% 2,263.24 54.67% 款预付款项 811.91 7.09% 277.13 3.63% 13.77 0.33% 其他应收款 274.78 2.40% 110.85 1.45% 459.25 11.09% 存货 980.86 8.56% 1,120.40 14.66% 493.87 11.93% 其他流动资产 48.43 0.42% - - 0.07 0.00% 流动资产合计 10,284.51 89.79% 6,776.15 88.64% 3,456.25 83.50% 非流动资产：长期股权投资 317.41 2.77% 315.87 4.13% 300.84 7.27% 固定资产 555.52 4.85% 323.84 4.24% 296.95 7.17% 在建工程 - - 95.39 1.25% - - 无形资产 136.50 1.19% 70.81 0.93% 12.02 0.29% 长期待摊费用 73.71 0.64% - - - - 递延所得税资产 86.35 0.75% 62.21 0.81% 73.40 1.77% 154 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比非流动资产合计 1,169.48 10.21% 868.11 11.36% 683.20 16.50% 资产总计 11,453.99 100.00% 7,644.27 100.00% 4,139.45 100.00% 1、自有产权房屋建筑物截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。 2、房屋租赁情况截至本报告书签署日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：租赁面序号承租方出租方地址用途积（平方租赁期限米）神舟数码软件 2017.7.1- 1 鸿秦科技北京市海淀区上地九街办公 388 有限公司 2019.6.30 神舟数码软件 2018.3.1- 2 鸿秦科技北京市海淀区上地九街办公 650 有限公司 2020.2.28 神舟数码软件 2018.4.1-201 3 鸿秦科技北京市海淀区上地九街办公 218 有限公司 9.6.30 神舟数码软件 2018.10.1-20 4 鸿秦科技北京市海淀区上地九街办公 50 有限公司 19.6.30 2018.9.22- 5 鸿秦科技黄琦明武汉市水果湖广场办公 111 2019.9.21 2019.1.1- 6 鸿秦科技秦小红西安市高新一路办公 78.84 2019.12.30 北京首科凯奇 2017.3.20- 7 鸿秦科技电气技术有限北京市昌平区科技园区办公 288 2021.12.31 公司南京苏慧信息 2019.1.1- 8 鸿秦科技南京市奥体大街 118 号办公 106.51 技术有限公司 2019.12.31 鸿秦科技 2018.9.1- 9 三河分公杨峰三河市燕郊开发区办公 70.93 2023.8.31 司南京软件园经南京市江北新区星火路科研生 2018.9.7- 10 鸿苏电子济发展有限公 200 9号产经营 2019.9.6 司 155 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述租赁房产中，鸿秦科技租赁的黄琦明房产设计用途为住宅，实际用途为办公。针对前述情况，黄琦明及其房屋共同所有人牛燕明出具《承诺确认函》，确认同意鸿秦科技承租该房屋用于办公。2018 年 9 月，湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具《证明》，对鸿秦科技租赁黄琦明的住宅作为办公地点的情况无异议。 3、主要生产设备状况截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技主要生产设备明细如下：单位：万元类别数量（台/套）账面原值净值成新率使用年限 SSD 专用测试系统 6 400.14 362.57 90.61% 10 年自动贴片机 1 89.74 68.43 76.25% 10 年印刷机 1 14.62 8.83 60.42% 5年台式高低温试验机 3 9.06 4.80 53.01% 5年混合域示波器 1 4.96 3.51 70.71% 10 年合计 12 518.52 448.15 86.43% 4、土地使用权截至本报告书签署日，鸿秦科技未持有土地使用权。 5、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产（1）专利截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的专利权如下：序号专利名称类型专利号权利人申请日期一种基于形状记忆合金的芯 1 发明 ZL201510944296.7 鸿秦科技 2015.12.16 片销毁装置和方法缓存管理装置中基于训练机 2 制的用户习惯获取方法及装发明 ZL2015109414257 鸿秦科技 2015.12.16 置一种基于 PCI-E 传输界面的 3 实用新型 ZL201520382405.6 鸿秦科技 2015.6.4 固态硬盘一种具有散热功能的低功耗 4 实用新型 ZL201520382443.1 鸿秦科技 2015.6.4 固态硬盘 5 一种智能销毁固态硬盘实用新型 ZL201520382197.X 鸿秦科技 2015.6.4 156 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号专利名称类型专利号权利人申请日期 6 一种物理式销毁固态硬盘实用新型 ZL201520382196.5 鸿秦科技 2015.6.4 一种识别纯电动汽车数据存 7 实用新型 ZL201621427604.5 鸿秦科技 2016.12.23 储装置异常开启的系统一种基于形状记忆合金的温 8 实用新型 ZL201720150466.9 鸿秦科技 2017.2.20 度感应阀门一种纯电动新能源汽车黑匣 9 实用新型 ZL201720150468.8 鸿秦科技 2017.2.20 子内部电路板保护装置 10 一种 SoC 总线监视装置实用新型 ZL201720518616.7 鸿秦科技 2017.5.10 11 一种 SATA 桥接芯片实用新型 ZL201720518593.X 鸿秦科技 2017.5.10 12 一种 RAID 校验生成装置实用新型 ZL201720518591.0 鸿秦科技 2017.5.10 一种基于容性负载的极速物 13 实用新型 ZL201720986060.4 鸿秦科技 2017.8.7 理销毁固态硬盘一种断电自动数据销毁的安 14 实用新型 ZL201720981455.5 鸿秦科技 2017.8.7 全固态硬盘一种基于电能储能的芯片物 15 实用新型 ZL201720981451.7 鸿秦科技 2017.8.7 理销毁装置一种芯片物理销毁效果电路 16 实用新型 ZL201720981435.8 鸿秦科技 2017.8.7 板上在线检测装置一种 PCB 表贴式加固型固态 17 实用新型 ZL201720981433.9 鸿秦科技 2017.8.7 硬盘一种能够自行物理销毁的非 18 实用新型 ZL201720978229.1 鸿秦科技 2017.8.7 易失存储芯片一种基于 NandFlash 存储器 19 实用新型 ZL201720982537.1 鸿秦科技 2017.8.8 多通道的存储阵列控制装置上述发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权期限为 10 年，均自申请日起计算。截至本报告书签署日，鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理通知书》的专利共计 30 项，其中 2017 年 8 月之后申请的专利有 9 项，具体如下：序号专利名称类型申请号申请人申请日期 1 一种文件恢复方法及系统发明 2018115774997 鸿秦科技 2018.12.20 基于区块链的文件存储方法 2 发明 201811567465X 鸿秦科技 2018.12.20 及系统基于云存储服务器的数据存 3 发明 2018115672940 鸿秦科技 2018.12.20 储管理方法及系统基于 USB 嵌入式操作系统的 4 发明 2018110884083 鸿秦科技 2018.09.18 安全存储系统 157 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号专利名称类型申请号申请人申请日期 5 硬盘故障预测方法发明 2018110883790 鸿秦科技 2018.09.18 基于双重身份认证的硬盘数 6 发明 2018110883803 鸿秦科技 2018.09.18 据安全管理装置一种可支持远程安全销毁的 7 发明 2017113928799 鸿秦科技 2017.12.21 固态存储设备设计一种基于 NFC 的固态硬盘安 8 发明 2017113929113 鸿秦科技 2017.12.21 全认证方法一种基于 USBkey 的可信操 9 发明 2017113929128 鸿秦科技 2017.12.21 作系统一种基于 NandFlash 存储器 10 多通道的存储阵列控制方法发明 2017106685453 鸿秦科技 2017.08.08 与装置一种采用随机盐值的 11 发明 2017106685468 鸿秦科技 2017.08.08 NandFlash 加密文件系统一种 NandFlash 地址映射及 12 发明 2017106833614 鸿秦科技 2017.08.08 块管理算法一种芯片物理销毁效果电路 13 发明 201710666351X 鸿秦科技 2017.08.07 板上在线检测方法和装置一种能够自行物理销毁的非 14 发明 2017106666382 鸿秦科技 2017.08.07 易失存储芯片一种嵌入式 SoC 系统总线及 15 发明 2017106667474 鸿秦科技 2017.08.07 其协议转换桥接装置一种嵌入式多核 CPU 固件运 16 发明 2017106671291 鸿秦科技 2017.08.07 行方法一种减少固态硬盘元数据回 17 发明 201710667147X 鸿秦科技 2017.08.07 刷频率的映射方法一种基于电能储能的芯片物 18 发明 2017106671944 鸿秦科技 2017.08.07 理销毁方法和装置一种 SATA 桥接芯片及其工 19 发明 201710326401X 鸿秦科技 2017.05.10 作方法一种 SoC 总线监视装置及其 20 发明 2017103266833 鸿秦科技 2017.05.10 工作方法一种多核 SoC 的固件启动方 21 发明 2017103252027 鸿秦科技 2017.05.10 法以及多核 SoC 设备一种性能瓶颈定位量化方 22 发明 2017103251950 鸿秦科技 2017.05.10 法、装置及嵌入式 IO 系统一种 CPU 程序跑飞的鉴别方 23 发明 201710327613X 鸿秦科技 2017.05.10 法、装置及 SOC 系统一种新能源汽车黑匣子中的 24 发明 2016112077639 鸿秦科技 2016.12.23 数据压缩装置及实现方法一种纯电动汽车综合信息存 25 发明 2016112077643 鸿秦科技 2016.12.23 储装置的存储体自检装置及 158 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号专利名称类型申请号申请人申请日期方法一种纯电动汽车用综合信息 26 数据存储装置及数据存储方发明 2016112077963 鸿秦科技 2016.12.23 法一种识别纯电动汽车数据存 27 储装置异常开启的系统及方发明 2016112095904 鸿秦科技 2016.12.23 法一种 NOR 闪存器件的测试方 28 发明 2015109409314 鸿秦科技 2015.12.16 法和测试装置 29 一种安全保护电路发明 2015109412548 鸿秦科技 2015.12.16 一种自学习型智能固态硬盘 30 发明 2015109414469 鸿秦科技 2015.12.16 缓存管理方法和装置（2）软件著作权截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的软件著作权如下：序著作权利取得开发完首次发表软件名称登记号号权人范围方式成日期日期 Flash 的坏块管理系统鸿秦全部原始 1 2014SR206728 2014.3.25 未发表 V1.0 科技权利取得 PCIe 接口的电子硬盘操鸿秦全部原始 2 2014SR208161 2014.8.16 未发表作系统 V1.0 科技权利取得 AES 加密算法的固态硬鸿秦全部原始 3 2014SR208156 2014.9.30 未发表盘操作软件 V1.0 科技权利取得网络远程遥控的电子硬鸿秦全部原始 4 2014SR208098 2014.10.16 未发表盘管理系统 V1.0 科技权利取得光纤通道的电子硬盘阵鸿秦全部原始 5 2014SR209632 2014.7.26 未发表列式存储软件 V1.0 科技权利取得 SATA 接口的高速电子鸿秦全部原始 6 2014SR215091 2014.2.20 未发表硬盘控制系统 V1.0 科技权利取得 Flash 的坏块识别管理系鸿秦全部原始 7 2015SR147153 2015.7.19 未发表统 V1.0 科技权利取得 ATA 接口固态存储盘控鸿秦全部原始 8 2015SR195546 2015.7.19 2015.7.31 制系统 V1.0 科技权利取得固态存储的动态损耗均鸿秦全部原始 9 2017SR525223 2017.1.18 未发表衡管理系统 V1.0 科技权利取得固态存储的主动垃圾回鸿秦全部原始 10 2017SR521881 2017.3.02 未发表收管理系统 V1.0 科技权利取得 159 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序著作权利取得开发完首次发表软件名称登记号号权人范围方式成日期日期固态存储的动态 FLASH 鸿秦全部原始 11 2017SR523010 2017.4.13 未发表块寿命管理系统 V1.0 科技权利取得 CF 接口的电子硬盘操鸿秦全部原始 12 2017SR526629 2016.11.15 未发表作系统 V1.0 科技权利取得固态存储的静态损耗均鸿秦全部原始 13 2017SR526621 2017.2.20 未发表衡管理系统 V1.0 科技权利取得固态存储的自反馈鸿秦全部原始 14 FLASH 坏块管理系统 2017SR525312 2017.4.12 未发表科技权利取得 V1.0 固态存储的被动垃圾回鸿秦全部原始 15 2017SR527826 2017.3.13 未发表收管理系统 V1.0 科技权利取得固态存储的 RS 纠检错鸿秦全部原始 16 2017SR527858 2017.5.09 未发表管理系统 V1.0 科技权利取得固态存储的 BCH 纠检鸿秦全部原始 17 2017SR526643 2017.5.30 未发表错管理系统 V1.0 科技权利取得 SAS 接口的电子硬盘操鸿秦全部原始 18 2017SR535237 2016.12.21 未发表作系统 V1.0 科技权利取得融泰高速 SATA 接口固态存储硬盘控制系统软融泰全部原始 19 2017SR122815 2016.10.20 2016.10.24 件[简称：SATA 接口控立信权利取得制软件]V1.0 融泰 FLASH 坏块识别融泰全部原始 20 2016SR222236 2016.5.30 2016.5.30 管理系统 V1.0 立信权利取得融泰 SATA 接口的高速融泰全部原始 21 2016SR248265 2016.6.30 2016.6.30 电子硬盘控制系统 V1.0 立信权利取得融泰 ATA 接口固态存储融泰全部原始 22 2016SR091412 2016.4.01 2016.4.01 盘控制系统软件 V1.0 立信权利取得（3）商标权截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的商标情况如下：序号商标名称注册号类别注册日期有效期权利人 1 15587285 第9类 2015.12.14 2025.12.13 鸿秦科技 2 21465969 第9类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技 160 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号商标名称注册号类别注册日期有效期权利人 3 21465881 第9类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技 4 21466105 第 42 类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技 5 21466191 第 42 类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技（4）域名截至本报告书签署日，鸿秦科技主要使用 1 项域名，具体情况如下：序号域名持有人注册日到期日备案号 2007 年 2022 年京 ICP 备 17024454 1 hongq.com.cn 鸿秦科技 1 月 22 日 1 月 22 日号（5）账面无形资产情况截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技账面无形资产明细如下：单位：万元类别账面原值账面价值成新率取得方式使用年限软件 164.72 136.50 82.87% 外购 5年合计 164.72 136.50 82.87% （6）2017 年 5 月、8 月以后未有新增软件著作权、专利的原因鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请。截至本报告书签署日，鸿秦科技共有 30 项在审专利，其中 9 项为 2017 年 8 月之后申请。鸿秦科技 2017 年 5 月以后未有新增软件著作权、2017 年 8 月未有新增专利授权主要由于在此阶段，标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少，在审发明专利增加。上述在审专利均为发明专利，按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周期较长，需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等程序，需要较长时间。因此，2017 年 8 月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利权属证书。此外，2017 年 8 月以后，鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电 161 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书路布图设计专利（HQK101 布图设计、请求号 185574645）。（7）鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料，查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产宝、全国法院被执行人信息查询网等网站，鸿秦科技相关商标、专利及商标、专利的申请人、法律状态、收费信息均处于正常状态。鸿秦科技核心人员均出具如下承诺：“1、鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称 “同有科技”）造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。 2、本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。” 同时，鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议，明确约定职务发明归属鸿秦科技所有，权属关系明晰。鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权的报告期内合法合规的情况出具承诺：鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，其将无条件全额承担该等罚款或损失。综上，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对鸿秦科技持续盈利能力造成影响。 162 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 6、业务资质及特许经营权等情况截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的业务资质具体情况如下：（1）武器装备质量体系认证证书鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的《武器装备质量体系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的设计、开发、生产和服务”，有效期至 2019 年 9 月 21 日。（2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018 年 3 月 15 日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效期至 2020 年 9 月 29 日。（3）装备承制单位注册证书鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017 年 8 月颁发的《装备承制单位注册证书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至 2022 年 8 月。（4）高新技术企业证书鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015 年 11 月 24 日下发的《高新技术企业证书》，编号为 “GR201511001834”，有效期三年。鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定 163 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证书。截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在拥有特许经营权的情况。 7、质量管理体系认证证书等情况截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的质量管理体系认证证书情况如下：（1）质量管理体系认证证书鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》，注册号：03416Q21185R2S，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008，颁证日期：2016 年 5 月 26 日，有效期至：2019 年 5 月 25 日。（2）其他管理体系认证截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下：序号认证类型认证编号颁发日期认证机构有效期 1 FCC 认证 DEFD1501029 2015.01.22 Cerpass Technology Corp. 永久 DongGuan NTEK Testing 2 EMC 认证 2015DG0107012 2015.01.22 永久 Technology CO., Ltd 8、鸿秦科技业务经营相关资质合法、合规性分析（1）军工资质的种类及具体要求根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。序号资质证书具体规定根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会武器装备质量管理体 1 依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量系认证证书管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。 164 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号资质证书具体规定根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对武器装备科研生产单承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格 2 位保密资格证书审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备装备承制单位注册证 3 承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技书术服务任务的单位。根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》武器装备科研生产许的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研 4 可证生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。 165 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书武器装备科研生产和军民一体化装备维修保障武器装备科研生装备承制单位资产许可证认证格名录认证武器装备科研生产武器装备质量管单位保密资质认证理体系认证（2）军方采购相关资质的要求及流程根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备部 2003 年 12 月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原中国人民解放军总装备部 2014 年 7 月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委 2010 年 10 月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012 年 6 月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象（单位）：1、已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；2、具有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。 166 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定鸿秦科技是一家专业提供固态存储产品的高新技术企业，产品广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本重组报告书签署日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62 号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015 年版）》管理范围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》。鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，标的公司业务经营合法、合规。（4）鸿秦科技取得的三级保密资格证书的情况鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020 年 9 月 29 日。根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本重组报告书签署日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。（5）鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍 2016 年 6 月 1 日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自 2016 年 6 月 1 日起施行。上述认定办法第 167 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：序号申请保密资格单位应当具备的条件鸿秦科技是否符合认定条件符合，鸿秦科技于 2007 年成立，存续至今；在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上 1 根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核的法人，无违法犯罪记录查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产 2 产品涉及国家秘密品涉及国家秘密。无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通 3 过间接方式投资的外方投资者及其一致行符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。动人的出资比例最终不得超过 20% 法定代表人、主要负责人、实际控制人、董符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、（监）事会人员、高级管理人员以及承担或董（监）事会人员、高级管理人员以及承担者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的 4 员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳久居留权或者长期居留许可，与境外（含港台）人员无婚姻关系澳台）人员无婚姻关系。符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公保密制度完善，有专门的机构或者人员负责室以及专职保密员和安全管理员，已健全保 5 保密工作，场所、设施、设备防护符合国家密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符保密规定和标准合国家保密规定和标准。符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉 6 所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的密武器装备科研生产任务的能力能力。符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中 7 1 年内未发生泄密事件并在未来生产过程中将继续严格遵守相关保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄密事件的发生。法律、行政法规和国家保密行政管理部门规 8 —— 定的其他条件鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继 168 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书续获得三级保密资格不存在重大障碍。（6）如未获得保密资格展期对鸿秦科技经营情况及本次交易评估值的影响 ①对标的公司生产经营情况的影响《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。鸿秦科技主营固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科研院所提供相关产品。同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定， “ …… 承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。 ②对本次交易评估值的影响本次选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足相关假设条件，其中：“持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。” 169 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。（7）鸿秦科技《高新技术企业证书》续期认证的相关情况 ①鸿秦科技高新技术企业认证已通过公示鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证书。 ②高新技术企业政策对标的资产的纳税义务、经营业绩及评估估值的影响依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次评估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从 2018 年度开始，鸿秦科技的所得税率变更为 25%，鸿秦科技 100%股权的评估值将由 58,000.00 万元变更为 48,800.00 万元。 170 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）资产许可他人使用的情况鸿秦科技着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。同时为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。具体资产情况如下：账面原值净值使用资产名称被许可使用方数量（台/套）成新率（万元）（万元）年限自动贴片机北京鼎和信电子科 1 89.74 68.43 76.25% 10 年印刷机技有限责任公司 1 14.62 8.83 60.42% 5年合计 2 104.36 77.26 74.03% 鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。同时，由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。鸿秦科技外协加工费的确定以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品牌、质量、资质、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。鸿秦科技外协加工业务系其根据业务需要，从经营效率、利益优化的角度进行开展，根据鸿秦科技与鼎和信签署的《合作协议》，双方每笔业务另行签订《承揽加工合同》，参照市场价格确定加工费用。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。 171 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）主要负债情况根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要负债情况如下：单位：万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例应付票据及应付账 1,119.50 32.25% 1,073.10 51.50% 1,556.17 49.21% 款预收款项 371.00 10.69% 155.64 7.47% 116.09 3.67% 应付职工薪酬 87.65 2.52% 217.38 10.43% 133.05 4.21% 应交税费 637.03 18.35% 294.79 14.15% 170.29 5.38% 其他应付款 1,012.65 29.17% 70.06 3.36% 1,187.03 37.53% 流动负债合计 3,227.83 92.98% 1,810.97 86.92% 3,162.62 100.00% 递延收益 243.74 7.02% 272.62 13.08% - - 非流动负债合计 243.74 7.02% 272.62 13.08% - - 负债合计 3,471.57 100.00% 2,083.59 100.00% 3,162.62 100.00% 报告期各期末，鸿秦科技的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款构成。（四）或有负债情况截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在或有负债情况。（五）对外担保情况截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在对外担保的情况。（六）合法合规情况 2018 年 12 月 18 日，鸿秦科技因丢失发票被处以 2,000.00 元的罚款，目前已缴纳完毕。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，该等处罚属于一般处罚。截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚 172 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的情形。（七）重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在重大诉讼、仲裁情况。（八）妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，鸿秦科技 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。六、标的公司最近三年主营业务的发展情况鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。七、标的公司报告期经审计的财务指标鸿秦科技最近两年及一期的主要财务指标如下：（一）主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度资产负债率（综合） 30.31% 27.26% 76.40% 资产负债率（母公司） 30.41% 26.77% 76.95% 流动比率（倍） 3.19 3.74 1.09 速动比率（倍） 2.62 2.97 0.93 173 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（次） 1.57 1.83 1.68 存货周转率（次） 3.62 2.36 3.18 总资产周转率（次） 0.84 0.86 1.03 综合毛利率 46.49% 56.26% 48.28% 销售净利率 11.29% -9.04% 17.86% 扣除非经常性损益后的销售净利率 21.76% 17.51% 17.79% 净利润（万元） 900.15 -455.82 845.40 息税折旧摊销前利润（万元） 1,230.34 -198.19 1,103.10 扣除非经常性损益后的净利润（万 1,735.33 883.17 842.03 元）归属于母公司股东的扣除非经常性 1,735.33 883.17 842.03 损益后的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万 -1,287.59 -1,649.74 1,252.56 元）加权平均净资产收益率 13.79% -10.30% 152.57% 扣除非经常性损益后加权平均净资 26.58% 19.95% 151.96% 产收益率基本每股收益（元/股） 0.6763 -0.3798 0.8454 扣除非经常性损益后基本每股收益 1.3037 0.7358 0.8420 （元/股）注：上述指标的计算公式如下，其中报告期内，鸿秦科技为有限公司，故以注册资本代替股本模拟计算相关指标。2018 年 1-9 月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业成本/总资产平均金额；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益；加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产； 174 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/母公司加权平均股本；扣除非经常性损益后基本每股收益=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/母公司加权平均股本。（二）非经常性损益单位：万元项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 132.51 28.53 4.06 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入 0.30 -0.05 -0.10 和支出其他符合非经常性损益定义的损益 -948.07 -1,363.20 - 项目小计 -815.25 -1,334.72 3.96 所得税影响额 -19.92 -4.27 -0.59 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 -835.18 -1,338.99 3.37 扣除非经常性损益后净利润 1,735.33 883.17 842.03 报告期内，鸿秦科技净利润下降，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，鸿秦科技非经常性损益分别为 3.37 万元、-1,338.99 万元和-835.18 万元，其中，2017 年度及 2018 年 1-9 月非经常性损益金额较大，主要受员工股权激励而形成的股份支付影响，扣除非经常性损益后净利润分别为 842.03 万元、883.17 万元和 1,735.33 万元，鸿秦科技盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。八、标的资产为股权的相关说明（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不 175 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。鸿秦科技股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（二）关于是否已取得其他股东同意的说明 2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件。（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明截至本报告书签署日，鸿秦科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（四）关于本次交易债权债务转移的说明本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况（一）最近三年股权转让、增资或改制情况鸿秦科技最近三年股权转让、增资情况如下：序号时间股权转让/增资情况作价依据宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将 1 2015 年 11 月转让价格每出资额 1 元其持有鸿秦科技 250 万的出资转让给杨建利华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现员工股权激励，鸿秦科技 2 2016 年 12 月金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资整体估值为 5,000 万元本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 4.25 元每注册资本广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北双方约定，本次投资后鸿 3 2017 年 3 月京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰秦科技整体估值为德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 20,000 万元 176 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号时间股权转让/增资情况作价依据万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对鸿秦科技整体估值为 4 2017 年 3 月应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转 20,000 万元让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金 500 万元本次增资后鸿秦科技整 5 2017 年 4 月向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本体估值为 20,500 万元 34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本除本次交易涉及的资产评估事项外，鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。 2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别向标的资产增资，该次增资定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考虑因素包括： 1、该次增资时，鸿秦科技的资金需求鸿秦科技在该次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016 年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017 年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资较大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。 2、该次增资时，鸿秦科技的财务状况及发展情况 2016 年度，鸿秦科技实现营业收入 4,734.43 万元，实现净利润 845.40 万元，该次投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。 3、该次增资不涉及业绩承诺，鸿秦科技后续资本运作存在不确定性风险 2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业 177 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书绩承诺及限售期约定。鸿秦科技当时尚无明确的后续资本运作安排，因此，该次增资系在双方综合考虑投资风险的基础上协商进行确定。综上，该次增资定价系交易双方综合考虑标的公司实际资金需求、标的公司财务状况、后续发展及投资风险等因素经由市场化谈判协商后共同确定。（二）田爱华 2017 年 4 月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情况 1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响 2017 年 3 月 3 日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于 2017 年 3 月 6 日、2017 年 4 月 13 日分两期支付了本次增资款。 2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。田爱华于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 7 日分两期支付了本次增资款项。根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金，2016 年 11 月 21 日，田爱华自长城证券投资银行部离职，后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，设立于 2017 年 1 月，并于 2017 年 3 月完成首期资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因田爱华决定跟投鸿秦科技并出资 500 万元。珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的 178 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。 2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016 年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017 年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。 3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018 年 3 月 13 日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。2018 年 7 月 11 日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018 年 7 月 20 日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签署相关文件。综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。 4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。同时，田爱华 2017 年 4 月以 2.05 亿的投后估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016 年经审计的净利润 845.40 万元计算，该次投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。 179 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。（三）与本次交易估值差异较大的原因及合理性本次交易标的公司估值为 5.80 亿元，与 2017 年 3 月、4 月增资对应的估值相比，增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下： 1、交易背景不同，固态存储行业前景更趋明朗近一年多以来，闪存行业发展迅速，无论是家用电脑还是企业级数据中心，机械硬盘的地位都在逐渐被固态硬盘所取代，各国外机械硬盘巨头为应对这一趋势，纷纷选择逐渐将重心转移至固态硬盘制造。以西数和希捷为代表，世界最大机械硬盘制造商西数电子在斥资 160 亿美元收购 SanDisk 之后，2017 年 8 月，又收购了闪存公司 Tegile Systems，以占领闪存阵列市场份额。2017 年 9 月，希捷出资 12.5 亿美元参与东芝存储（TMC）收购，并与东芝签订 NAND FLASH 长期供货合约以满足市场对固态硬盘产品的需求，国外硬盘巨头的动作标志着固态硬盘替代机械盘已成定局，固态存储行业发展前景确定性更强。近一年多以来，国家频频出台政策支持国产自主可控，高度重视网络安全与自主可控建设，信息安全政策持续深化，种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重视程度迈上了全新高度。随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产 3D NAND Flash，在不久的将来即可量产，这为存储系统的完全自主可控提供了基础。以长江存储为代表的存储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供更为广阔的发展空间。相比前次增资时点，产业背景发生重大有利变化，固态存储行业前景更加明朗，为鸿秦科技快速发展提供有利外部环境，增强了鸿秦科技未来盈利能力的确定性。 2、交易时点不同，鸿秦科技业务取得重要进展（1）鸿秦科技整体经营状况持续向好 2017 年 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收入持续增长，鸿秦科技最近两年及截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的主要财务指 180 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标情况如下：单位：万元 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度金额增长率金额增长率金额总资产 9,923.22 29.81% 7,644.27 84.67% 4,139.45 净资产 6,863.45 23.43% 5,560.67 469.26% 976.82 营业收入 4,109.53 - 5,043.74 6.53% 4,734.43 净利润 -218.82 - -455.82 -153.92% 845.40 扣除非经常性损益后净 710.07 - 883.17 4.89% 842.03 利润根据鸿秦科技经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技总资产较 2017 年末增长 29.81%，净资产较 2017 年末增长 23.43%，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,109.53 万元，已达 2017 年全年营业收入的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入 11,642.10 万元（未经审计），扣除非经常性损益后净利润为 2,945.60 万元（未经审计），鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证。（2）鸿秦科技多项产品定型并产生收入 2017 年及 2018 年，鸿秦科技定型 62 个固态存储项目产品，新定型产品将是标的公司未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品（不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售）对标的公司的收入贡献如下：单位：万元 2018 年下半项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月年预计收入 2017 年之前定型产品 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00 2017 年定型产品 22.76 2,199.47 1,300.77 2,323.85 2018 年上半年定型产品 - 8.05 115.69 1,153.12 2018 年下半年及之后定型产品 - 2.19 8.31 1,521.97 合计 3,331.12 4,082.32 2,908.28 7,261.94 注：部分定型前产品在之前年度会产生少量样品试制收入，上述统计不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售产生的收入。 181 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）鸿秦科技客户数量逐步增长，市场拓展成效显著鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收入）：单位：万元 2018 年下半项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月年预计收入 2017 年之前原客户产生收入 3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82 2017 年度新拓展客户产生收入 - 1,457.81 1,266.34 3,341.01 2018 年度新拓展客户产生收入 - - 583.82 1,201.11 合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94 注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。 2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及 2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，大客户数量显著提升。 2017 年及 2018 年上半年，随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主要销售规模增长点之一，舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务高速增长奠定基础，2017 年后，标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务有突破进展，拓宽了产品应用业务领域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛要求，因此项目有很高的技术附加值，承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。（4）鸿秦科技产品优化升级鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全 182 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。2017 年至 2018 年 6 月末，鸿秦科技共计申请 17 项发明专利，12 项实用新型专利。截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。 3、交易动因不同，谈判博弈情形迥异 2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华向鸿秦科技的增资，系鸿秦科技自身业务发展需求，由交易各方综合考虑各因素后，基于市场情况及风险判断并经市场化谈判协商确定的结果，系鸿秦科技在不涉及控制权变更的情况下，引入外部股权投资者，未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技 100%股权，取得鸿秦科技的控制权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。两次交易的背景和商业动因不同，谈判博弈情形迥异。 4、交易条件不同，本次交易涉及业绩承诺、股份锁定 2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业绩承诺及限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年、 2019 年、2020 年及 2021 年各会计年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司股东的净利润分别不低于 2,900 万元、4,600 万元、5,900 万元和 7,100 万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，补偿义务人在鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。 183 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书综上，本次交易与 2017 年度标的公司增值的存在清晰的商业动因区别，但均具有商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异，本次交易估值与 2017 年 3 月、4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。十一、标的公司主营业务的具体情况（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制（1）行业主管部门鸿秦科技主要产品应用于国防军事领域，主要管理部门及职责如下：部门机构职能机构性质综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指国家发改委国务院组成部门导总体经济体制改革的宏观调控部门。负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业工信部的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技国务院组成部门术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；国务院部委管理国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体的国家局现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作。会同国防科工局、总装备部等部门组成国防武器国务院部委管理国家保密局装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武的国家局器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。（2）军工产品生产资质管理我国的军品行业实行许可证制度，相关资质情况如下： 184 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资质具体规定根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体武器装备质量管理系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，体系认证证书对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武武器装备科研生产器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密单位保密资格证书武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。装备承制单位注册根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是证书指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动武器装备科研生产实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生许可证产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。 2、行业主要法律法规以及政策（1）行业主要法律法规鸿秦科技专注于固态存储产品的研发、生产与销售，其产品主要应用于国防军工领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。具体情况如下：时间部门法律法规主要内容明确“配套产品订购单位与承制单位签订合同时，必须执行国防科技工业有关质量技术法规、规章和军用标准。无相关国家军用标准或行业、《军工产品质企业军用标准的，可采用满足军工产品质量技术 2004 年 12 月国防科工局量监督管理暂要求的国家标准、行业标准或企业标准，或根据行规定》实际需要制定相应的技术条件或技术协议。采购合同应包括有关的标准和技术要求、质量保证要求及验收准则等。必要时，应有质量保证协议，明确双方的质量责任。” 国家保密局、《武器装备科提出“对承担涉密武器装备科研生产任务的企事 2009 年 1 月国防科工委、研生产单位保业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密总装备部密资格审查认武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资 185 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时间部门法律法规主要内容证管理办法》格。”明确“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。” 明确“从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成，或者武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过保密审查，具体办法由国务院规定。机关、单位委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与《中华人民共其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措全国人大常委 2010 年 10 月和国保守国家施。”明确提出“国家秘密的知悉范围，应当根会秘密法》据工作需要限定在最小范围。国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机关、单位限定到具体人员。国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当经过机关、单位负责人批准。” 为加强对武器装备质量的监督管理，提高武器装备质量水平。内容包括：总则、论证质量管理、研制、生产与试验质量管理、维修质量管理、法国务院、中央《武器装备质律责任以及附则等。明确要求“武器装备论证、 2010 年 11 月军委量管理条例》研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。” 提出“国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，建设与保卫国家安全和发展利益需要相适应的武装力量；实施积极防御军事战略方针，防备和抵御侵略，制止武装颠覆和分裂；开展国《中华人民共际军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、全国人大常委 2015 年 7 月和国国家安全海上护航和维护国家海外利益的军事行动，维护会法》国家主权、安全、领土完整、发展利益和世界和平。”及“国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密能力建设，保障重大技术和工程的安全。” 186 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）行业主要政策时间部门政策主要内容在“四、我国信息化发展的战略重点”中“（八）中共中央办公《2006-2020 建设国家信息安全保障体系”提出“重视灾难备 2009 年 9 月厅、国务院办年国家信息化份建设，增强信息基础设施和重要信息系统的抗公厅发展战略》毁能力和灾难恢复能力。” 《2010 年度电工信部电子信确定了电子信息产业发展基金招标项目，在“六、子信息产业发 2010 年 3 月息产业发展基信息通信及数字视听”中提出“3、适用于云计展基金项目指金管理办公室算的网络存储系统研发与产业化”。南》《国务院关于鼓励和引导民明确提出“鼓励民营企业参与军民两用高技术开 2010 年 5 月国务院间投资健康发发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担展的若干意军工生产和科研任务。” 见》《国务院关于提出“加快建设安全的信息网络基础设施，推动加快培育和发 2010 年 10 月国务院下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产展战略性新兴业化促进物联网、云计算的研发和示范应用。” 产业的决定》明确“适应武器装备发展和社会主义市场经济规律，深入贯彻落实科学发展观，着眼提高武器装备现代化水平，着力精干军工主体、扩大协作配套范围，着力完善以自主创新为主导的国防科技《关于建立和创新体系，着力建立科学合理的产业组织结构，完善军民结合着力培育符合现代企业制度和现代科研院所制国务院、中央寓军于民武器 2010 年 10 月度要求的市场主体，着力健全有机协调、运转高军委装备科研生产效的管理机制，推动武器装备科研生产体系的不体系的若干意断完善。”及“培育合格的市场竞争主体，军工见》企业股份制改造基本完成，军工科研院所改革取得积极进展；装备竞争性采购、集中采购、一体化采购工作稳步推进；军民结合产业快速发展，武器装备发展的产业基础明显增强。” 设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家《中共中央关安全战略，确保国家安全。紧紧围绕新形势下的中共中央委员于全面深化改强军目标，着力解决制约国防和军队建设发展的 2013 年 11 月会革若干重大问突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事题的决定》战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。 2014 年 4 月工信部《促进军民融努力贯彻三中全会关于深化改革、进一步简政放 187 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时间部门政策主要内容合式发展的指权、发挥市场在资源配置中的决定性作用等新思导意见》路和新要求，提出到 2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。发展目标：到 2015 年，集成电路产业发展体制《国家集成电机制创新取得明显成效建立与产业发展规律相 2014 年 6 月国务院路产业发展推适应的融资平台和政策环境，集成电路产业销售进纲要》收入超过 3500 亿元。指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；国务院新闻办《中国的军事 “着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发 2015 年 5 月公室战略》展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。《促进大数据推动大数据发展与科研创新有机结合推进基础 2015 年 9 月国务院发展行动纲研究和核心技术攻关，形成大数据产品体系，完要》善大数据产业链。《中国制造 2015 年 9 月国务院将先进存储列为核心技术，需实现突破发展。 2025》科技部、财政《国家重点支在“一、电子信息技术”的“（三）计算机及网 2015 年 10 月部、国家税务持的高新技术络技术”中提出“具有自主知识产权的安全存储总局领域》设备，存储、移动存储设备等。” 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的要在高性能计算、海量存储等领域取得重大突 2015 年 12 月工信部指导意见》破。（2015-2018 年）必须采取有力措施，推动经济建设和国防建设融合发展。加强统一领导，搞好军地协调。落实军《关于经济建民融合发展战略是各级党委、政府和军事机关的中共中央、国设和国防建设共同责任。加快建立国家和各省（自治区、直辖 2016 年 7 月务院、中央军融合发展的意市）军民融合领导机构，健全统一领导、军地协委见》调、顺畅高效的组织管理体系，国家主导、需求牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完备、衔接配套、有效激励的政策制度体系。军地 188 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时间部门政策主要内容规划主管部门组织编制经济建设和国防建设融合发展专项规划，纳入国家规划管理体系和军队建设规划计划体系，搞好军地相关规划计划协调衔接。基本形成核心电子器件、高端通用芯片和基础软《“十三五”国件产品的自主发展能力扭转我国基础信息产品 2016 年 8 月国务院家科技创新规在安全可控、自主保障方面的被动局面；形成划》 28-14 纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列。要求“加强海量数据存储、数据清洗、数据分析挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快 16/14 《“十三五”国纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色家战略性新兴计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产 2016 年 12 月国务院产业发展规品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存划》储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用。” 指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持《关于推动国符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制防科技工业军 2017 年 11 月国务院办公厅改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提民融合深度发高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有展的意见》制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。” （二）最近三年主营业务发展情况鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。 189 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。报告期内，公司营业收入构成如下所示： 1、按产品类别划分单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度类别金额占比金额占比金额占比 MLC 固态存储产品 3,088.26 38.72% 1,569.57 31.12% 1,734.73 36.64% SLC 固态存储产品 2,470.08 30.97% 2,048.27 40.61% 1,596.39 33.72% 其他固态存储产品 579.24 7.26% 464.48 9.21% - - 技术服务收入 - - 124.43 2.47% 20.10 0.42% 电子器件 1,838.58 23.05% 836.99 16.59% 1,383.21 29.22% 合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00% 2、按应用领域划分单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度客户领域销售金额占比（%）销售金额占比（%）销售金额占比（%）军用 7,283.72 91.32% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12% 民用 692.43 8.68% 582.21 11.54% 893.70 18.88% 合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00% （三）鸿秦科技主要产品及用途鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为 SLC（Single-Level Cell 单阶存储单元）固态存储产品和 MLC（Multi-Level Cell 多阶存储单元）固态存储产品。SLC 的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的 10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC 的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品与 SLC 固态存储产品各有优劣势。 190 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述两类闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存储数据的。SLC 闪存每个储存单元内储存 1 个信息位，SLC 闪存的优点是传输速度更快，功率消耗更低和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC 闪存可以在每个储存单元内储存 2 个以上的信息位。与 SLC 闪存相比，MLC 闪存传输速度较慢，功率消耗较高和储存单元的寿命较低，但成本较低。 SLC 与 MLC 存储容量示意图鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户量身定制专业化、性价比较高的存储解决方案。如按照产品形态，鸿秦科技主要产品分为以下几类： 1、固态硬盘鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性和互换性，接口标准包括 PATA、SATA 及 PCIe 接口固态硬盘，尺寸规格涵盖 2.5 英寸、1.8 英寸、mSATA、Half Slim 和 M.2 等，能够在军温级、宽温级、工业级等不同严苛恶劣环境要求下工作。鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工业类固态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、特种车辆车载设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处理系统、航空仪器及其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态硬盘主要应用于工控机存储系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、医疗电子仪器设备、交互式设备、汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主要为特种装备、工业自动化领域打造，在产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用产品。 191 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、定制化固态存储产品鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托 SSD 主控芯片的自主研发设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺寸结构、接口形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功能的深度定制化开发，能够将多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无损保护功能及闪存强化技术等功能应用于定制化固态存储产品中。 3、固态存储板卡鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH 实现数据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客户进行研发设计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件管理等，可以满足高端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理系统对于复杂存储的应用需求。 4、安全存储产品鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准固态硬盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保障用户数据信息安全。鸿秦科技安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安全加密产品、多权限多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特殊需求的军事、政务系统及工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单元及存储服务器等领域。 5、电子器件鸿秦科技主营业务收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为根据客户需求直接外采并转销。（四）鸿秦科技主要产品的工艺流程图鸿秦科技主要生产工艺和质检流程如下： 192 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书下达生产任务生产前准备状态检查生产首件及确认批量焊接生产 NG PQC全检返修 OK NG IPQC抽检 OK NG 电气性能测试 OK OK NG 固件烧录首件确认维修 OK 功能测试性能测试环境试验定制化测试 OK NG 喷涂三防作业组装装配 NG FQC OK 包装 NG OQC 异常处理流程 OK 入库 193 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）鸿秦科技主要经营模式及主要服务的流程图 1、采购模式鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等。鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有 3-4 家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料，采取比价制度，先由 2-3 家供应商报价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合报价、原材料质量等因素进行审核并确定供应商及采购价格。（1）采购流程图供方满足审批形成合格产品物料收集供调查适评价提供纳入合格供方试样需求方信息供方配供方样品合格供方选择供方名录不满足合格供方不合格退换销售订单选择采购订采购订单预测采购单、合执行收料检计划同管理研制需求通知验申请付款非合格供方安全库存入库勾稽经特殊采购合格发票过程审批不合格不合格供方评价绩效统计供方或重督促改进再评价删除合格供方资格管理交货绩效新评情况打分合格价供方保留合格供方资格继续合作合格（2）采购渠道 194 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技主要材料如 PCB 等采用直接采购方式；FLASH 芯片、主控芯片、接插件、 DDR 内存等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。（3）供应商管理经过多年的采购实践，鸿秦科技建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持续更新，以确保供应商信息的有效性。鸿秦科技采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方列入《合格供方名录》。鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不在《合格供方名录》中或与采购需求有冲突的情形，均需经过相关部门评审，并填写《特殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。 2、生产模式鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。鸿秦科技产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成品存在包工包料或包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购。如主要原材料由鸿秦科技采购，则鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，鸿秦科技质量部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并 195 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在产品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等，技术含量较低，市场竞争充分，且非核心环节，附加值有限。鸿秦科技属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此鸿秦科技不存在对外协厂商产生依赖的情况，对鸿秦科技业务完整性不构成影响。 3、销售模式鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式。（1）客户获取鸿秦科技广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。鸿秦科技在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于鸿秦科技产品的潜在需求。军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。（2）销售流程鸿秦科技产品销售流程如下：客户提出新项公司内部评与客户签订技研发部进行研提交客户进行目需求审、立项术协议发试验样品测试联调财务进行账务完成测试指标后发货验收收款产品检验处理进行产品生产 196 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）客户维护鸿秦科技以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了可以覆盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的本地化服务。 4、结算模式鸿秦科技采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对鸿秦科技所有收入和支出进行统一管理。收入方面，鸿秦科技在产品发货后，向客户确认验收或签收并取得相关的验收单据。相关货物验收或签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向鸿秦科技财务部提出开票申请。鸿秦科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。支出方面，鸿秦科技根据生产计划和库存情况，内部提请采购申请，经审核批准后签订采购合同。按照合同约定支付定金，鸿秦科技在收到货物后签收或验收，无误后，供应商同采购部门核对开票信息，向鸿秦科技财务部提供相应的发票和付款申请。鸿秦科技财务部依据合同约定的付款期间及付款方式支付剩余款项。付款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。 5、售后模式鸿秦科技质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5 月 25 日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障鸿秦科技的产品质量。鸿秦科技制定了《技术支持流程和服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。鸿秦科技针对军工产品提供终身服务，7×24 小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。 197 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）售后服务流程示意客户/销售请求登记顾客请求信息电话或邮件等方式否是否需现场是分析解决问题客户确认形成报告，填写报表反馈销售（2）产品维修流程示意提交故障盘及返厂维修单问题分析判断登记返修盘明细表否能否现场解决是返厂维修解决问题，并形成报告确认并形成报告检验返还客户 198 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）售后保障情况鸿秦科技产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，鸿秦科技会通过电话、邮件提供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。 6、盈利模式鸿秦科技是以研发、生产与销售固态存储产品为主营业务的企业，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为半成品，经测试、调试后成为产成品，销售给最终客户。鸿秦科技向客户提供的产品或者服务的增值部分即为鸿秦科技的盈利来源。（六）报告期内的产销情况报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为固态存储产品，并向客户提供相应的技术服务，同时，鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户对固态存储产品的配套需求采购并转销电子器件产品，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技实现营业收入分别为 4,734.43 万元、5,043.74 万元、7,976.16 万元，其中销售电子器件收入分别为 1,383.21 万元、836.99 万元、1,838.58 万元，分别占当年营业收入的 29.22%、16.59%、23.05%。 1、主要产品的产能鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括 SMT 自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。鸿秦科技现有 SMT 自动贴片机一台，焊接设计能力达 28 万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商较多，短期内不会出现产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为鸿秦科技的产能瓶颈。由于鸿秦科技的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制鸿秦科技产能的关键环节，故鸿秦科技的产能主要取决于环境试验及性能测试的效率。 199 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据鸿秦科技环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，鸿秦科技固态存储产品产能、产量情况如下：单位：片（个）项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度产线测试当期产能 59,568 51,204 20,060 产线测试当期产量 16,080 8,895 12,855 产能利用率 26.99% 17.37% 64.08% 注：鸿秦科技的产线测试当期产能主要依据测试设备的数量、性能、同测率、产品测试周期、产品测试合格率等因素，在期间工作日内满负荷工作情况下所测算。由于鸿秦科技的固态存储产品具有小批量、短交期的特点，因而实际中测试产能受批次、满载率等影响较大，小于测算的理论测试产能。报告期内，鸿秦科技持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。此外，鸿秦科技根据客户需求采购并转销电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子器件均为直接外采，不涉及产能和产量情况。 2、主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况由于鸿秦科技销售的电子器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存储类产品的产销情况，不包含电子器件及技术服务。（1）2016 年度主要产品产销情况单位：片（个）销售金额产品类型期初库存量当期产量当期销量其他出库期末库存量（万元） MLC 固态 1,323 9,169 8,601 1,734.73 119 1,772 存储产品 SLC 固态 180 3,685 3,497 1,596.39 41 327 存储产品其他固态 - 1 - - - 1 存储产品合计 1,503 12,855 12,098 3,331.12 160 2,100 注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。 200 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）2017 年度主要产品产销情况单位：片（个）销售金额产品类型期初库存量当期产量当期销量其他出库期末库存量（万元） MLC 固态 1,772 6,312 6,912 1,569.57 90 1,082 存储产品 SLC 固态 327 2,463 2,323 2,048.27 5 462 存储产品其他固态 1 120 86 464.48 - 35 存储产品合计 2,100 8,895 9,321 4,082.32 95 1,579 注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。（3）2018 年 1-9 月主要产品产销情况单位：片（个）销售金额产品类型期初库存量当期产量当期销量其他出库期末库存量（万元） MLC 固态 1,082 13,374 13,229 3,088.26 16 1,211 存储产品 SLC 固态 462 2,466 2,712 2,470.08 1 215 存储产品其他固态 35 240 274 579.24 - 1 存储产品合计 1,579 16,080 16,215 6,137.58 17 1,427 注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。报告期内，随着存储技术的进步，大容量固态存储硬盘的需求逐步增加。如按固态存储产品容量计算，报告期内，鸿秦科技产销量如下：单位：GB 期间期初库存量当期产量当期销量其他出库期末库存量 2016 年度 192,578.63 1,815,666.00 1,528,760.00 38,998.00 440,486.63 2017 年度 440,486.63 1,860,116.87 1,730,322.50 12,136.00 558,145.00 2018 年 1-9 月 558,145.00 5,099,882.00 5,190,956.00 3,616.00 463,455.00 注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。 201 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 3、主要产品的消费群体单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度客户领域销售金额占比销售金额占比销售金额占比军用 7,283.72 91.32% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12% 民用 692.43 8.68% 582.21 11.54% 893.70 18.88% 合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00% 注：本表包含根据客户要求直接外采并转销的电子器件及技术服务。鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为 81.12%、88.46%、91.32%，对军工市场依赖性较强。军工采购具有以下特点：（1）军品采购具有严格的配套管理体系国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。（2）军品定价需履行严格的审批程序根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。近年来，随着军改的逐步推进，军品定价模式已由“成本加成” 单一模式演变为“成本加成”、“招投标”、“询价”等多种模式。（3）军品采购具有较好的延续性首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。（4）国产厂商在军工行业占据特殊优势 202 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。（5）国防信息化为未来军用装备建设发展提供广阔空间，军民融合推动军工行业市场化变革随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不断完善。根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年 90 次，随着军队改革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，2018 年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平，随着我国国防信息化建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。自 2007 年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点受益。综上，军工行业未来将产生较为可观的需求空间。鸿秦科技在巩固、维系、拓展军用客户的同时，对现有产品不断进行质量与稳定性的提升，积极开拓其他领域客户，挖掘工业客户的需求，寻求更广阔的市场机会。 4、主要产品销售价格变动情况单位：元/GB 类别 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 MLC 固态存储产品 6.19 9.67 12.77 SLC 固态存储产品 122.60 191.47 93.53 5、报告期内前五大客户情况（1）报告期内前五大客户销售情况 203 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下：单位：万元占当期营业期间客户名称销售金额主要销售产品收入的比例中国电子科技集团公司及下固态存储产品、电 1,644.54 20.62% 属单位子器件中国航天科工集团有限公司 1,352.61 16.96% 固态存储产品及下属单位深圳市科思科技股份有限公 2018 年 1-9 1,180.66 14.80% 固态存储产品司月中国船舶重工集团公司及下 1,144.97 14.35% 固态存储产品属单位电子器件、固态存中国科学院及下属单位 705.70 8.85% 储产品合计 6,028.47 75.58% 中国航天科工集团有限公司 950.84 18.85% 固态存储产品及下属单位北京新兴东方航空装备股份 695.51 13.79% 固态存储产品有限公司中国船舶重工集团公司及下 673.05 13.34% 固态存储产品 2017 年度属单位中国电子科技集团公司及下电子器件、固态存 586.53 11.63% 属单位储产品山西大众电子信息产业集团 341.66 6.77% 固态存储产品有限公司及下属单位合计 3,247.59 64.39% 中国航天科工集团有限公司 1,524.42 32.20% 固态存储产品及下属单位北京航迈特科技有限公司及 796.28 16.82% 电子器件北京科电华科技有限公司中国船舶重工集团公司及下 751.60 15.88% 固态存储产品 2016 年度属单位中国电子科技集团公司及下固态存储产品、电 303.36 6.41% 属单位子器件北京新兴东方航空装备股份 233.20 4.93% 固态存储产品有限公司合计 3,608.86 76.23% 注 1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。注 2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017 年度其向标的公司采购 749.91 万元，与标的公司账面金额 695.51 万元相差 54.40 万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。 204 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月占比分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，客户集中度较高。鸿秦科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要客户权益的情况。（2）报告期内标的公司销售客户集中的原因及合理性鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，标的公司客户集中度较高。标的公司目前客户集中度较高是由行业特点、标的公司产品及所处发展阶段等因素决定的： ①客户集中度较高符合行业特性我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。虽然国防产业朝着市场化和军民结合的方向发展，但是从国防产业高科技性、资本密集型、国防安全等角度考虑，相对于其他产业来说，自身具有较大的集中性和垄断性。武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。鉴于标的公司主要产品服务于军工项目，军品质控严格，研发周期较长，定制化程度高，替换程度较低，客户具备较高粘性。标的公司产品及服务的客户具备一定的特殊性，客户集中度较高，符合行业惯例。 ②深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为军工固态存储产品，由于军兵种总部及承担 205 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此标的公司的客户也相对集中。标的公司是自主可控领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用。信息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需求，由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。同时，由于在披露客户销售收入时采用合并口径，尽管在集团体系内已经采取分散推广的策略，但在统计和披露时，仍体现出较高的客户集中度。标的公司将进一步深耕现有客户，实现集团内部客户的渗透和覆盖。（3）标的公司与前五大客户的合作情况单位：万元 2018 2018 年 2017 年 2016 年开始合 2017 2016 客户名称年 1-9 1-9 月销度销售度销售作年份年排名年排名月排名售收入收入收入中国电子科技集团公司 2013 年 1 1,644.54 4 586.53 4 303.36 及下属单位中国航天科工集团有限 2011 年 2 1,352.61 1 950.84 1 1,524.42 公司及下属单位深圳市科思科技股份有 2017 年 3 1,180.66 48 3.28 - - 限公司中国船舶重工集团公司 2013 年 4 1,144.97 3 673.05 3 751.60 及下属单位中国科学院及下属单位 2013 年 5 705.70 10 87.70 9 79.34 北京新兴东方航空装备 2011 年 62 1.88 2 695.51 5 233.20 股份有限公司山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单 2012 年 69 1.21 5 341.66 53 1.02 位北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有 2016 年 - - - - 2 796.28 限公司标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，除深圳市科思科技股份有限公司、北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司外，最近三年与各期前五大客户均有交易。北京航迈特科技有 206 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书限公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制，因此合并披露，标的公司在 2016 年度根据其需求采购并转销部分电子器件，金额较大，但该交易具有偶然性，且电子器件业务为标的公司根据客户需求衍生而来的服务，报告期内其整体收入占比较低。深圳市科思科技股份有限公司为标的公司近年新开发客户，并在 2019 年度产生较大收入，后续合作较为稳定。（4）后续购销双方继续合作的意愿标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为 8,853.14 万元（不含税），购销双方继续合作的意愿较为强烈，主要基于以下原因：首先，军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。其次，军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。第三，鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量以及研发实力赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。（5）鸿秦科技稳定客户的措施为进一步提高客户粘性，鸿秦科技稳定客户的措施包括： ①强化产品质量管理。目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制， 207 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，鸿秦科技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武器装备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，鸿秦科技不断提高客户满意度和忠诚度。 ②持续提升产品研发设计能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度。鸿秦科技注重产品研发设计能力的提升，参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。 ③加强售后服务水平。技术是产品质量的重要保证，而服务的及时性、有效性则为企业服务质量的重要体现。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。（6）鸿秦科技拓展客户的具体可行计划 ①加强现有市场的渗透率。由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高， 208 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。且军品业务行业发展前景良好，鸿秦科技利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户业务增长，深入挖掘新的需求，前瞻性的进行研究开发，利用技术升级研发创造新的产品机会。同时利用现有的标的公司资源和渠道开发新客户，努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度。 ②紧随市场趋势在其他行业复制成功经验。参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的年复合增长。目前国产存储的市场份额已超过 60%，其中中低端存储占比较大。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。随着自主可控需求与政策支持，以及数据量激增对固态存储产品的需求的有力拉动，非军工类行业将将涌现出广阔的市场机会。标的公司重要客户主要为集中于军工行业，由于军工行业对产品质量及稳定性要求最高，在取得军工客户认同后，标的公司的技术及服务经验已经较为成熟，产品推广至非军工行业领域具备良好预期，行业经验的复制和推广具备可操作性。通过参与行业展会或论坛等方式，可在重点行业重点领域树立标杆项目，重点突破，以点带面，可以有效拓宽客户领域，降低集中度。目前，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场。此次重组完成后，依托上市公司的影响力，可以实现标的公司与上市公司在客户和渠道等方面的优势互补，放大协同效应。 ③借助本次重组加强标的公司营销队伍建设。标的公司与上市公司具有较强的产业关联度，双方别在特殊行业的产品级和系统级有着先发优势，具有较强的客户重合度及整合优势，本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。标的公司亦可进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升标的公司营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。综上，鸿秦科技与主要客户建立了稳定的长期合作关系且后续双方继续合作的意愿 209 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书较强，鸿秦科技结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划，具有可行性。（七）报告期内的采购情况报告期内，鸿秦科技采购的主要原材料为 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等，同时根据客户配套需求采购的二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片等电子器件，均为市场化产品，市场供应充足。外协加工方面，外协加工厂商较多，竞争充分。鸿秦科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。 1、报告期内前五大供应商情况报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下：单位：万元采购金额（不占采购总额期间供应商名称主要采购内容含税）比例中国船舶重工集团有限公司 683.82 16.91% 电子器件及下属单位北京鼎和信电子科技有限责外协半成品、外协 466.63 11.54% 任公司加工 2018 年 1-9 外协半成品、外协湖南磐石科技有限公司 440.49 10.89% 月加工北京市蓝源科技发展有限公 387.55 9.58% 主控芯片、FLASH 司深圳市晶琳进出口有限公司 332.95 8.23% FLASH 合计 2,311.45 57.15% 外协半成品、外协湖南磐石科技有限公司 351.04 13.06% 加工北京市蓝源科技发展有限公 319.08 11.87% FLASH、主控芯片司北京长春藤科技有限公司 304.62 11.33% 电子器件 2017 年度中国船舶重工集团有限公司 287.66 10.70% 电子器件及下属单位北京鼎和信电子科技有限责外协半成品、外协 175.81 6.54% 任公司加工合计 1,438.21 53.50% 外协半成品、外协湖南磐石科技有限公司 798.91 37.09% 加工 2016 年度北京民迪伟业电子有限公司 262.88 12.20% 电子器件北京华恒伟业科技发展有限 217.33 10.09% 外协半成品、外协 210 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书采购金额（不占采购总额期间供应商名称主要采购内容含税）比例公司加工深圳市万华供应链股份有限 127.41 5.92% 主控芯片、FLASH、公司电子器件长沙新图仪器有限公司 106.15 4.93% 电子器件合计 1,512.68 70.23% 注 1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。注 2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016 年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技向前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为 70.23%、53.50%、57.15%，鸿秦科技不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，鸿秦科技固态存储产品的原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等主要来自外购，鸿秦科技上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管鸿秦科技不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内鸿秦科技原材料的主要来源，鸿秦科技报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要供应商权益的情况。 2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性（1）2016 年度标的公司前五大主要供应商为外协加工厂商，向外协供应商湖南磐石科技有限公司以及北京华恒伟业科技发展有限公司采购的比重占全年采购总额的 47.18%，主要由于 2016 年度标的公司包工包料方式进行外协生产的比重较大，标的公司固态存储业务及相关技术服务的成本构成中，2016 年度直接外购半成品（包工包料）的比重达到 66.84%，2017 年度以及 2018 年 1-9 月分别为 31.38%以及 26.58%。随着标的公司业务规模的扩大，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料生产方式所占比例，标的公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月直接采购原材料占比上升， 211 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书因此供应商发生一定变化。（2）鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，标的公司 2017 年度开始选择与鼎和信进行合作，位于北京的主要外协加工厂商从北京华恒伟业科技发展有限公司变更为鼎和信。（3）对于电子元器件、FLASH 芯片的采购，标的公司选择供应商每年主要通过询价方式在合格供应商库中选择最优供应商，对于同质产品采取最低价中标原则，因此每年的供应商可能会存在变动。（4）标的公司产品具有定制化的特点，产品需要满足客户定制化需求对项目所需原材料或指定品牌的专门要求，因此，供应商也可能存在变动。 3、主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势（1）主要原材料占主营业务成本的比重鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等。报告期内，鸿秦科技营业成本构成情况如下：单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比直接材料 1,837.08 63.82% 878.90 54.73% 383.82 28.82% 外购半成品 765.29 26.58% 503.99 31.38% 890.24 66.84% 外协加工费 144.64 5.02% 65.23 4.06% 8.39 0.63% 人工费用 74.38 2.58% 98.80 6.15% 36.61 2.75% 其他制造费用 57.28 1.99% 59.12 3.68% 12.94 0.97% 固态存储业务及相关 2,878.67 100.00% 1,606.04 100.00% 1,332.00 100.00% 技术服务成本外购电子器件成本 1,389.50 599.88 1,116.46 212 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比合计 4,268.17 2,205.91 2,448.45 注 1：标的公司存在根据客户配套需求采购并转销相关电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。注 2：外购半成品指根据鸿秦科技设计及工艺、质量要求，通过外协加工厂商包工包料生产的半成品。 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技固态存储业务成本中直接材料占比分别为 28.82%、54.73%及 63.82%，其中 2016 年直接材料占比较低的原因主要系鸿秦科技 2016 年以包工包料的委外加工模式为主，随着鸿秦科技引入自有生产设备，同时为控制采购成本及产品质量，包工包料加工模式占比降低，直接采购材料成本占比上升至 50%以上。（2）主要原材料价格变动趋势鸿秦科技生产固态存储产品所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等。其中 FLASH 芯片、主控芯片主要采购自国内外知名品牌，其价格变动趋势与国际 FLASH 芯片行情走势大致相同，两种原材料一般占到单个固态存储产品成本的 60%-70%。PCB 板、接插件、DDR 内存的变动趋势则较为复杂。一般情况下，PCB 板的报价以面积为单位，但不同层数、不同工艺、不同材质的 PCB 板价格差异较大；接插件的单价变化因型号不同有较大程度的差别；DDR 内存占成本比重较小，且并未应用于鸿秦科技所有产品中。报告期内，鸿秦科技生产所需的 FLASH 芯片、主控芯片采购价格变动的情况如下：原材料名称 2018 年 1-9 月平均单价 2017 年度采购平均单价 2016 年度采购平均单价 MLC- FLASH 芯片 0.26 元/Gb 0.37 元/Gb 0.26 元/Gb SLC- FLASH 芯片 3.42 元/Gb 3.85 元/Gb 3.68 元/Gb 主控芯片 58.08 元/个 63.82 元/个 56.70 元/个注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快，而 MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格出现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年， FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 9 月底，已回落到 2016 年涨价时期的价 213 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书格水平，并呈现持续下滑的趋势。而主控芯片方面，价格变动则相对较为稳定。报告期内，鸿秦科技采购 FLASH 芯片、主控芯片的成本变动趋势与国际市场变化趋势较为吻合。根据中国闪存市场网，NAND FLASH 价格自 2018 年以来持续下跌，主要系原厂 64 层 3D NAND 持续放量，且 96 层和 QLC 即将上市。近 3 年 NAND Flash 综合价格指数走势图数据来源：中国闪存市场网，数据截至 2018 年 10 月 31 日 4、主要能源采购及供应情况报告期内，鸿秦科技因生产环节采购的主要能源为电力，鸿秦科技的主要生产经营地北京的电力价格保持稳定，能源成本在鸿秦科技总成本中的比例很小，电价变化对鸿秦科技的总成本影响有限。 5、主要原材料的最终供应商情况（1）报告期内标的公司核心器件的采购情况报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如下：单位：万元核心器件 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年最终厂商类别金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）英特尔 256.92 8.70% 14.33 0.87% 52.94 3.31% 闪存芯片美光 1,219.91 41.30% 411.85 25.04% 258.44 16.14% 214 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书闪迪 82.42 2.79% 35.94 2.19% - - 三星 - - 14.51 0.88% - - 东芝 26.09 0.88% 147.73 8.98% - - 海派世通 2.70 0.09% 2.82 0.17% 7.77 0.49% 主控芯片慧荣科技 77.04 2.61% 26.59 1.62% 12.69 0.79% 南亚 5.01 0.17% 4.32 0.26% 2.43 0.15% DDR 美光 11.88 0.40% 0.66 0.04% - - 注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包含核心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。报告期内，标的公司外购半成品的情况如下：单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年外协采购类别金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）半成品 710.94 24.07% 540.37 32.85% 1,021.51 63.79% 标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下：核心器件类别最终厂商主控芯片海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等闪存芯片英特尔、美光、闪迪、东芝 DDR 南亚、美光（2）标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中 FLASH 芯片、主控芯片及 DDR 内存占比约 60%-70%。在全球 Nand Flash 市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、英特尔六家企业基本垄断 99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。由于标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及 DDR 等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响： 215 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ①核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。2017 年中国芯片市场规模达到千亿美元，占全球芯片市场 50%以上。中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以及供应量的增加，闪存芯片在 2018 年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。现有主控芯片、闪存芯片及 DDR 内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家和地区，其中主要厂商如下：厂商名称所在国家或地区英特尔（Intel）美国美光（Micron）美国海派世通（Hyper Stone）德国东芝（Toshiba）日本三星（SAMSUNG）韩国慧荣科技（Silicon Motion）中国台湾南亚（NANYA）中国台湾君联科技（PHISON）中国台湾智微科技（JMicron）中国台湾标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或 DDR 内存芯片具有较强的标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采购，降低依赖于单个供应商的风险。另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。 ②顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈上快车道。国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地 216 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU 等核心芯片领域具备自主可控能力，才能确保国防及信息安全。目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储器国产化都是势在必行。中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。北京忆芯科技有限公司于 2017 年 11 月推出了 NVMe SSD 主控芯片。闪存芯片和 DDR 方面，长江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。长江存储于 2017 年 11 月成功研发 32 层 3D NAND Flash 芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。2018 年 8 月，长江存储亦发布 3D NAND 架构 Xtacking，预计第二代 3D NAND 产品于 2019 年量产。存储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂商的依赖。 ③鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作鸿秦科技已在 2018 年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。（3）本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成了符合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。因此，标的公司的采购模式将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。综上，本次交 217 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。 6、标的公司外协采购情况（1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例 ①标的公司与外协厂商的合作情况报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、外协成本占营业成本比例情况如下：单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度外协商名称外协模式外协内容占采购总占采购总占采购总采购金额采购金额采购金额额比例额比例额比例包工包料半成品 198.76 6.73% 247.69 15.06% 796.86 49.76% 湖南磐石科技贴片、三防包工不包料 115.41 3.91% 58.24 3.54% - - 有限公司加工小计 314.16 10.64% 305.93 18.60% 796.86 49.76% 包工包料半成品 450.23 15.24% 153.88 9.36% - - 北京鼎和信电贴片、三防子科技有限责包工不包料 16.60 0.56% 11.70 0.71% 9.62 0.60% 加工任公司小计 466.83 15.80% 165.59 10.07% 9.62 0.60% 三顿（北京)电子科技有限公包工包料半成品 - - 111.16 6.76% 106.84 6.67% 司北京华恒伟业科技发展有限包工包料半成品 - - - - 110.50 6.90% 公司包工包料半成品 61.96 2.10% 27.64 1.68% 7.31 0.46% 其他包工不包料贴片 2.37 0.08% - - - - 小计 64.32 2.18% 27.64 1.68% 7.31 0.46% 合计 845.31 28.62% 610.32 37.11% 1,031.13 64.39% 注 1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。注 2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下： 218 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比外购半成品 765.29 26.58% 503.99 31.38% 890.24 66.84% 外协加工费 144.64 5.02% 65.23 4.06% 8.39 0.63% 合计 909.93 31.60% 569.22 35.44% 898.63 67.47% ②外协厂商具有较强的可替代性鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求” 的特点。鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。标的公司属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。（2）鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销），其基本信息如下： ①北京鼎和信电子科技有限责任公司公司名称北京鼎和信电子科技有限责任公司成立日期 2010 年 10 月 26 日公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人裴涛注册资本 500.00 万注册地址北京市昌平区科技园区创新路 27 号院 2 号楼 401 室 219 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书统一社会信用代码 91110114563653937C 生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设备；光学器件、电子产品技术推广服务。生产加工电子线路板。（企业经营范围依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）裴涛：95.00% 股权结构胡春雨：5.00% 执行董事、经理：裴涛主要人员监事：胡春雨 ②湖南磐石科技有限公司公司名称湖南磐石科技有限公司成立日期 2014 年 05 月 15 日公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人邱玉玲注册资本 500.00 万注册地址长沙高新开发区谷苑路 229 号海凭园生产厂房一栋 N 单元 601 号房统一社会信用代码 91430100399126114W 电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产经营范围品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邱玉玲：67.00% 股权结构谢有明：33.00% 执行董事：邱玉玲主要人员经理：傅家兵监事：谢有明 ③三顿（北京）电子科技有限公司公司名称三顿（北京）电子科技有限公司 220 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成立日期 2016 年 11 月 24 日公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张其如注册资本 200.00 万注册地址北京市朝阳区双营路 11 号院 3 号楼 9 层 4 单元 1004 统一社会信用代码 91110105MA009RMBXM 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及经营范围辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店铺经营）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）张其如：50.00% 股权结构郁永璠：50.00% 执行董事、经理：张其如主要人员监事：郁永璠 ④北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销）公司名称北京华恒伟业科技发展有限公司成立日期 2002 年 8 月 5 日注销日期 2017 年 3 月 8 日公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人郁永璠注册资本 50.00 万注册地址北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼 303 室统一社会信用代码 9111010874159511XC 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、五金、交电、日用品、工艺品；计算机维修。（企业依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）张其如：50.00% 股权结构郁永璠：50.00% 221 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书执行董事、经理：郁永璠主要人员监事：张其如独立财务顾问和会计师取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业务单据等，走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外协厂商不存在关联关系。（3）外协合作模式和定价依据报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作模式。标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后自主采购原材料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进 222 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行合作。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价格进行协商调整。（八）鸿秦科技人员情况 1、专业结构报告期内各期末，鸿秦科技员工按专业结构分类情况如下： 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目人数（人）比例人数（人）比例人数（人）比例财务人员 5 7.04% 5 7.35% 5 8.47% 采购人员 4 5.63% 4 5.88% 5 8.47% 管理人员 3 4.23% 3 4.41% 3 5.08% 行政人员 7 9.86% 7 10.29% 6 10.17% 技术支持人员 6 8.45% 5 7.35% 6 10.17% 生产人员 7 9.86% 7 10.29% 7 11.86% 销售人员 18 25.35% 18 26.47% 15 25.42% 研发人员 17 23.94% 15 22.06% 9 15.25% 质量人员 4 5.63% 4 5.88% 3 5.08% 合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00% 2、教育程度报告期内各期末，鸿秦科技员工按教育程度分类情况如下： 223 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目人数（人）比例人数（人）比例人数（人）比例本科及以上 45 63.38% 45 66.18% 35 59.32% 大专 19 26.76% 17 25.00% 18 30.51% 中专及以下 7 9.86% 6 8.82% 6 10.17% 合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00% 3、年龄结构报告期内各期末，鸿秦科技员工按年龄结构分类情况如下： 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目人数（人）比例人数（人）比例人数（人）比例 20 至 29 岁 21 29.58% 23 33.82% 32 54.24% 30 至 39 岁 43 60.56% 39 57.35% 24 40.68% 40 岁及以上 7 9.86% 6 8.82% 3 5.08% 合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00% （九）质量控制情况 1、质量管理体系认证鸿秦科技一直注重产品质量管理，拥有《武器装备质量体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》等重要资质证书。目前，鸿秦科技管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5 月 25 日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。 2、质量控制标准及措施鸿秦科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准。鸿秦科技建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了对产品质量的有效保护，有助于对产品质量的把控和管理，并不断提升质量管理优势。 224 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：第一，在组织架构上，为了有效开展质量管理工作，鸿秦科技专门成立了质量部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。鸿秦科技配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持及排故等服务。第二，在内控制度上，鸿秦科技建立了符合国家标准、行业标准要求的质量体系程序文件。鸿秦科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、25 份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。鸿秦科技将《质量手册》作为产品质量纲领性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程体系化的质量控制。其中，为确保各种基础设施的完好和基础设备的正常运作，以保障提供良好的办公条件、提高工作效率，鸿秦科技制定了《基础设施管理办法》。为规范技术支持工作，鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》。为方便对监视和测量设备进行有效控制，以满足对验证产品质量及有效控制过程的要求，鸿秦科技制定了《监视和测量设备管理办法》。为规范产品质量信息的收集、传递、汇总、分析等产品质量信息管理工作，加强企业内部与质量有关的数据、资料、记录、报表、文件等收集、整理、汇总，定期开展质量分析、评价、评审，鸿秦科技制定了《质量信息管理规定》。同时，为在生产环节进行质量控制，对原料、辅料、半成品及成品进行检验，对产品特性进行监视和测量，对产品要求进行验证，鸿秦科技制定了《质量检验管理制度》。第三，在对外采购原材料、加工生产及外协加工环节，为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录。为保证外协加工的质量及工期控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。此外，鸿秦科技自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守 7×24 小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、 225 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。第四，在售后服务方面，根据鸿秦科技服务规范规定，如客户在使用过程中出现质量问题，鸿秦科技售后服务人员将在收到客户技术支持请求 2 小时内回复电话，并对简单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如问题需现场解决，则会第一时间到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，并做好后续相关问题的分析和解决。 3、质量纠纷及其他尽管鸿秦科技重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致鸿秦科技的产品出现严重质量问题，则鸿秦科技的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。报告期内，鸿秦科技严格按照质量管理体系的要求及内部相关制度的要求进行质量控制，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。（十）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况鸿秦科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的安全生产政策法规和条例。报告期内，鸿秦科技一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。 2、环境保护情况鸿秦科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，制定了环保管理制度。鸿秦科技根据环保管理制度确定了自身职责、合理地利用资源、能源，控制和消除污染，报告期内，未发生环境污染事故和环境违法行为。（十一）技术与研发 1、鸿秦科技拥有的核心技术鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发 226 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：研发项目研发内容研发周期预计实现销售周期类别该类研发主要为增厚鸿秦主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架科技的技术积淀，增强产品主控芯片构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主 2 年左右整体核心竞争力、提升产品研发控芯片数据安全技术研发等附加值、拓展行业应用，短期内不直接形成销售收入针对现有产品依据客户需求、行业发展或现有产品公司产品规划，从接口协议、结构形态、研发完成后可较快形成销升级扩展功能指标、性能参数、功耗开销等方面进 2 至 6 个月售收入研发行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品依据军品型号项目技术协议书要求，围绕 1 年以上，实现销售收入周期较长，但功能性能、电气特性、物理特性、特殊定部分项目依军品型号产品毛利率较高，一旦形成制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各据客户总体项目研发收入后客户粘性较高且不要点进行技术研发，形成满足军工六性要研发进展，易被替换求的军品型号项目专用固态存储产品周期较长鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。 2、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有专利 19 项，其中 2 项为发明专利，17 项为实用新型专利，在鸿秦科技主要产品的应用情况如下：序号名称类型专利号技术来源专利应用一种基于形状记忆合含有物理销毁功 1 金的芯片销毁装置和发明 ZL201510944296.7 自主研发能的项目与产品方法作为主控固件算缓存管理装置中基于法设计，主要应用 2 训练机制的用户习惯发明 ZL2015109414257 自主研发于主控芯片研发获取方法及装置项目以及定制存储板卡项目 227 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号名称类型专利号技术来源专利应用一种基于 PCI-E 传输界 3 实用新型 ZL201520382405.6 自主研发 PCIe 接口产品面的固态硬盘一种具有散热功能的 4 实用新型 ZL201520382443.1 自主研发所有存储产品低功耗固态硬盘一种智能销毁固态硬带智能销毁功能 5 实用新型 ZL201520382197.X 自主研发盘的产品一种物理式销毁固态带物理销毁功能 6 实用新型 ZL201520382196.5 自主研发硬盘的产品一种识别纯电动汽车 7 数据存储装置异常开实用新型 ZL201621427604.5 自主研发车载存储产品启的系统一种基于形状记忆合带温控功能的存 8 实用新型 ZL201720150466.9 自主研发金的温度感应阀门储产品一种纯电动新能源汽带掉电保护功能 9 车黑匣子内部电路板实用新型 ZL201720150468.8 自主研发的产品保护装置作为主控固件算法设计，主要应用一种 SoC 总线监视装 10 实用新型 ZL201720518616.7 自主研发于主控芯片研发置项目以及定制存储板卡项目主控芯片研发项 11 一种 SATA 桥接芯片实用新型 ZL201720518593.X 自主研发目作为主控固件算法设计，主要应用一种 RAID 校验生成装 12 实用新型 ZL201720518591.0 自主研发于主控芯片研发置项目以及定制存储板卡项目一种基于容性负载的带物理销毁功能 13 极速物理销毁固态硬实用新型 ZL201720986060.4 自主研发的产品盘一种断电自动数据销带智能销毁功能 14 实用新型 ZL201720981455.5 自主研发毁的安全固态硬盘的产品一种基于电能储能的极速物理销毁项 15 实用新型 ZL201720981451.7 自主研发芯片物理销毁装置目一种芯片物理销毁效带物理销毁功能 16 果电路板上在线检测实用新型 ZL201720981435.8 自主研发的产品装置一种 PCB 表贴式加固 17 实用新型 ZL201720981433.9 自主研发加固产品型固态硬盘一种能够自行物理销定制物理销毁项 18 实用新型 ZL201720978229.1 自主研发毁的非易失存储芯片目 228 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号名称类型专利号技术来源专利应用一种基于 NandFlash 存 19 储器多通道的存储阵实用新型 ZL201720982537.1 自主研发所有产品列控制装置除上述专利外，截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有 22 项软件著作权，均作为主控固件算法设计，应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目，具体情况如下：序号名称类型登记号技术来源应用 Flash 的坏块管理系统 1 软件著作权 2014SR206728 自主研发所有固态存储产品 V1.0 PCIe 接口的电子硬盘 2 软件著作权 2014SR208161 自主研发 PCIe 接口产品操作系统 V1.0 AES 加密算法的固态 3 软件著作权 2014SR208156 自主研发安全加密产品硬盘操作软件 V1.0 网络远程遥控的电子 4 软件著作权 2014SR208098 自主研发网络存储产品硬盘管理系统 V1.0 光纤通道的电子硬盘 5 软件著作权 2014SR209632 自主研发光纤接口存储产品阵列式存储软件 V1.0 SATA 接口的高速电子 SATA 接口存储产 6 软件著作权 2014SR215091 自主研发硬盘控制系统 V1.0 品 Flash 的坏块识别管理 7 软件著作权 2015SR147153 自主研发所有固态存储产品系统 V1.0 ATA 接口固态存储盘 8 软件著作权 2015SR195546 自主研发 ATA 接口存储产品控制系统 V1.0 固态存储的动态损耗 9 软件著作权 2017SR525223 自主研发所有固态存储产品均衡管理系统 V1.0 固态存储的主动垃圾 10 软件著作权 2017SR521881 自主研发所有固态存储产品回收管理系统 V1.0 固态存储的动态 11 FLASH 块寿命管理系软件著作权 2017SR523010 自主研发所有固态存储产品统 V1.0 CF 接口的电子硬盘操 12 软件著作权 2017SR526629 自主研发 ATA 接口存储产品作系统 V1.0 固态存储的静态损耗 13 软件著作权 2017SR526621 自主研发所有固态存储产品均衡管理系统 V1.0 固态存储的自反馈 14 FLASH 坏块管理系统软件著作权 2017SR525312 自主研发所有固态存储产品 V1.0 229 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序号名称类型登记号技术来源应用固态存储的被动垃圾 15 软件著作权 2017SR527826 自主研发所有固态存储产品回收管理系统 V1.0 固态存储的 RS 纠检错 16 软件著作权 2017SR527858 自主研发所有固态存储产品管理系统 V1.0 固态存储的 BCH 纠检 17 软件著作权 2017SR526643 自主研发所有固态存储产品错管理系统 V1.0 SAS 接口的电子硬盘 18 软件著作权 2017SR535237 自主研发 SAS 接口存储产品操作系统 V1.0 融泰高速 SATA 接口固态存储硬盘控制系统 SATA 接口存储产 19 软件著作权 2017SR122815 自主研发软件[简称：SATA 接口品控制软件]V1.0 融泰 FLASH 坏块识别 20 软件著作权 2016SR222236 自主研发所有固态存储产品管理系统 V1.0 融泰 SATA 接口的高速 SATA 接口存储产 21 电子硬盘控制系统软件著作权 2016SR248265 自主研发品 V1.0 融泰 ATA 接口固态存 22 储盘控制系统软件软件著作权 2016SR091412 自主研发 ATA 接口存储产品 V1.0 3、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，而且在军工固态存储领域的自主设计及研发方面，形成了独有的核心竞争力。（1）长期参与跟踪军品项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞争力军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求，市场上现有的常规存储产品形态单一，无法满足军工特殊应用环境。鸿秦科技在固态存储领域深耕多年，服务于上百家军工研究院所与军工企业，在大量型号项目中积累了丰富的行业实战经验和技术成果，对军工行业特有的需求痛点有深刻理解，其在固态存储的产品规划 230 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求，对重点功能、性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新，在小型化、高集成度以及在严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案，仅在 2017 年新定型项目即达到 35 个，截至本报告书签署日，2018 年新定型项目达到 27 个，待定型产品及新增研发项目达 46 个，自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可。经过多年发展，鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，其产品设计架构和与主控芯片配套的固件算法，可以充分发挥闪存颗粒特性，同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线的不断进步。鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作。（2）重视研发投入，在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强的竞争优势截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。在申请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，较为突出的技术优势体现在以下几个方面： ①闪存颗粒建模技术。鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建模等技术，大幅提高了固态存储产品的读写速度，提升了对极端工作温度（-55℃~125℃）的环境适应性，降低了读取误码率及写入失效率，做到均衡磨损，延长了固态存储产品整体寿命。已批量交付的 mSATA 1TB 固态盘，通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术，解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题。 ②主控扩展技术。鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件 I/O 逻辑扩展、多存储单元级联等技术，实现了固态存储单元容量的大幅扩展，保证了海量数据存储的高速稳定。标的公司采用上述技术开发的 8TB 至 32TB XMC/VPX 存储板卡，已广泛应用于多个车载及机载大容量数据存储项目。 ③极速数据销毁技术。鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模 231 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书型的深入研究，自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术，确保销毁数据不可恢复。公司研发并批量交付的 TB 级固态存储单元已获得军方的专业认证，数据销毁能力达到毫秒级。（3）响应“自主可控”的国家战略，全国产化产品线已形成布局标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线，目前研制成功的 HQ-K1 系列产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代，国产元器件的数量比、型号比、费用比均达到 100%。该系列产品容量达到 TB 级，覆盖多种产品形态，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，鸿秦科技拥有国产自主核心技术，承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，具有较强的竞争优势。 4、鸿秦科技核心技术人员情况鸿秦科技的核心技术人员包括张涛、武恒基、赵琨等人，其中，赵琨为报告期内鸿秦科技通过外部招聘的核心技术人员。除此之外，报告期内，鸿秦科技的其他核心技术人员稳定，未发生变化。张涛先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005 年 7 月，毕业于北京交通大学电子信息工程学院自动化专业；2005 年 7 月至 2007 年 7 月，任清华紫光比威网络技术有限公司硬件主管；2007 年 7 月至 2014 年 10 月，任北京泰科源科技有限责任公司副总经理、总工程师；2014 年 11 月至今，任鸿秦科技监事、总工程师。张涛先生擅长固态存储控制器与固态存储产品，尤其是军工固态存储产品的研发及产业化等领域，主管鸿秦科技研发中心及生产部，负责产品定义、产品规划布局、科研项目的申报及项目实施等。武恒基先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2009 年 7 月，毕业于东北大学信息学院自动化专业；2009 年 7 月至 2009 年 12 月，任北京中科泛华测控技术有限公司应用工程师；2010 年 1 月至 2012 年 2 月，任源科创新（北京）科技发展有限公司技术支持工程师；2012 年 2 月至今，任鸿秦科技技术支持经理。武恒基先生擅长固态硬盘、加固计算机、军工存储应用领域，负责鸿秦科技产品 232 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的售前售后等技术类问题、管理产品质量体系运行及鸿秦科技内部事务管理等。赵琨先生，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004 年 7 月，本科毕业于西安交通大学信息工程专业，2015 年 7 月，毕业于北京理工大学通信系统专业；2004 年 7 月至 2006 年 4 月，任北京在华科技有限公司硬件工程师， 2006 年 5 月至 2013 年 3 月，任北京国科环宇空间技术有限公司项目经理，2013 年 4 月至 2015 年 12 月，任北京汇智恒源科技有限公司研发总监，2016 年 1 月至 2017 年 11 月，任北京国科欣翼科技有限公司研发总工程师，2017 年 12 月至今，任鸿秦科技研发中心经理。赵琨先生擅长军工、航天领域的硬件、嵌入式系统开发，负责管理鸿秦科技研发中心，指导研发工作，开拓新的产品方向。 5、鸿秦科技其他核心人员情况除上述核心技术人员外，鸿秦科技其他核心人员还包括杨建利、杨海奎、丁振康，其主要工作职责及历史业绩具体如下：在鸿秦科技在鸿秦科技序号姓名主要工作职责及历史业绩职务的任职时间创立了鸿秦科技，负责鸿秦科技整体业务及日常运营工作，带领鸿秦科技在特殊行业固态存储领 2007 年 3 月 1 杨建利董事长域聚焦深耕，带领核心成员在军工市场持续开拓至今佳绩，使鸿秦科技成为特殊行业固态存储市场知名品牌长期在军队装备科研领域工作，经验丰富，熟悉 2017 年 9 月军工行业规律，主要负责鸿秦科技市场营销管 2 杨海奎副总经理至今理、产品设计管理等工作，分管鸿秦科技销售部和市场部鸿苏科技执组建了鸿秦科技南京办事处及全资子公司鸿苏 2008 年 6 月 3 丁振康行董事、南京电子，建立了完整的人员机构和优秀的销售团至今分公司经理队，承担鸿秦科技在华东地区的销售及服务职能 6、交易完成后保持鸿秦科技核心人员稳定性的相关安排本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，拥有市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将保持鸿秦科技核心人员的稳定性，具体措施如下： 233 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与鸿秦科技在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。（2）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持鸿秦科技核心人员稳定性的条款上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第 3.1 条约定，“本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据 7.2 条的内容进行变动外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。” （3）与鸿秦科技核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失。（4）与鸿秦科技核心人员签订《竞业限制协议》鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造成损失。 234 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（5）采取股权激励措施保证核心人员的稳定鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对除标的公司实际控制人杨建利外的其他四名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该四名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。（6）核心人员已作出关于服务期限的承诺鸿秦科技的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦科技担任相关职务。（7）本次交易设定了奖励机制盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。 7、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：（1）鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员，并与核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失；（2）鸿秦科技与核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造成损失；（3）鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦 235 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书科技担任相关职务；（4）鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》等相关制度性文件，并定期对员工进行培训；（5）鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对标的公司部分核心人员进行股权激励；（6）鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；（7）鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请。通过上述措施，鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售，此外根据客户需求采购并转销相关电子器件以及少量技术服务收入。其收入确认原则及计量方法如下： 1、销售商品销售商品指为满足客户的需求，销售相应产品或解决方案的业务。鸿秦科技根据合同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，鸿秦科技不再对该商品实施实际控制权，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本。部分需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。 2、技术服务技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于鸿秦科技提供的单次技术服务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于鸿秦科技提供的有一定期限的技术服务，一般为一年及一年以上，在合同约定的服务期限内，分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体任务的完工百分比确认收入。 236 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年度报告等资料，鸿秦科技的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对鸿秦科技利润无重大影响。（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础鸿秦科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，鸿秦科技按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。鸿秦科技财务报表以持续经营为基础列报，鸿秦科技自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。 2、确定合并报表时的重大判断和假设鸿秦科技将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。鸿秦科技对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因（1）新设立公司企业合并 237 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，鸿秦科技新设立公司的具体情况如下：企业合并中取得构成同一控制下合并日被合并方名称合并日的权益比例企业合并的依据的确定依据融泰立信 100.00% 投资协议 2016 年 3 月 31 日公司成立山东鸿秦微电子 70.00% 投资协议 2017 年 2 月 10 日公司成立鸿苏电子 100.00% 投资协议 2018 年 9 月 11 日公司成立（2）其他原因的合并范围变动山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日完成工商注销程序，2018 年 9 月 30 日不再纳入资产负债表合并范围。（四）资产转移剥离调整情况报告期内，鸿秦科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。（五）重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况鸿秦科技的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在重大差异。（六）行业特殊的会计处理政策鸿秦科技不涉及行业特殊的会计处理政策。 238 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五节本次交易发行股份情况本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类和每股面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式、发行对象本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价具体如下：项目上市公司股票交易均价（元/股）上市公司股票交易均价的 90%（元/股）前 20 个交易日 10.95 9.86 前 60 个交易日 11.08 9.98 前 120 个交易日 11.77 10.59 公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用 239 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 9.86 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。（四）发行价格调整方案在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。（五）发行股份数量根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，以截至 2018 年 6 月 30 日的评估值为基础，本次交易标的资产价格协商确定为 58,000.00 万元，其中以股份支付的对价为 34,800.00 万元。根据标的资产的交易价格计算，上市公司拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份 35,294,116 股，其具体情况如下：发行股份数量占对价股份占发行后总股本的比例序号交易对方（股）总数比例（不考虑配套融资） 1 杨建利 13,682,976 38.77% 3.00% 2 合肥红宝石 9,439,059 26.74% 2.07% 3 珠海汉虎纳兰德 5,164,950 14.63% 1.13% 4 华创瑞驰 4,390,245 12.44% 0.96% 5 宓达贤 1,756,103 4.98% 0.38% 6 田爱华 860,783 2.44% 0.19% 合计 35,294,116 100.00% 7.73% 发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算，即计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。在定价基准日至股份发 240 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；上述向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格；依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。（六）发行股份的锁定期本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。（七）股票上市地点本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。（八）本次发行决议有效期限本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。（九）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 241 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、发行股份募集配套资金上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金额的比例为 60%。（一）发行股份的种类和每股面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式、发行对象上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 242 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）发行股份数量上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金额的比例为 60%。（五）发行股份的锁定期公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（六）募集配套资金的用途本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：单位：万元序号项目拟使用募集资金金额 1 支付本次交易的现金对价 23,200.00 2 补充标的公司流动资金 6,000.00 3 补充上市公司流动资金 3,600.00 4 中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 合计 34,800.00 若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组交易预案中，上市公司拟使用不超过 9,600 万元的募集配套资金用于标的 243 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司“基于国产主控控制器高可靠固态存储研发及产业化项目”，综合考虑标的公司未来稳健发展的需要以及整体业务发展规划的先后顺序并结合证监会关于发行股份购买资产募集配套资金的最新政策，经上市公司与标的公司协商，并经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，变更该募投项目为补充上市公司及标的公司流动资金。本次重大资产重组的方案调整，未新增募集配套资金，仅涉及募集配套资金的用途调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。（七）募集配套资金的合规性分析根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求： 1、上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，拟购买资产价格总金额为 58,000.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 34,800.00 万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例为 100.00%，本次重组将由并购重组审核委员会予以审核。 2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司 244 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金的总额为 9,600 万元，占本次交易作价的 16.55%，占本次募集配套资金总额的 27.59%，符合相关规定。（八）上市公司前次募集资金的相关情况公司前次股权融资行为包括 2012 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集的资金和 2017 年非公开发行股票募集资金，其具体情况如下： 1、2012 年首次公开发行股票募集资金（1）募集资金到位情况 2012 年 2 月 23 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】228 号），核准同有科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 15,000,000 股事宜。公司于 2012 年 3 月通过深圳证券交易所发行 A 股 15,000,000 股，面值 1.00 元/股，发行价格 21.00 元/股。募集资金总额为人民币 315,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 30,335,000.00 元后募集资金为人民币 284,665,000.00 元。另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告及手续费等发行费用 5,467,330.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 279,197,670.00 元。上述募集资金于 2012 年 3 月 16 日汇入公司募集资金专户，并经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。（2）募集资金使用情况 2017 年 5 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字【2017】第 1-00953 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使用募集资金 29,799.31 万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。使用情况如下： 245 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元募集资金净额 27,919.77 已累计使用募集资金总额 29,799.31 变更用途的募集资金总额 - 2012 年使用募集资金额 5,234.63 2013 年使用募集资金额 7,246.89 变更用途的募集资金总额 2014 年使用募集资金额 4,463.21 - 比例 2015 年使用募集资金额 5,699.93 2016 年使用募集资金额 7,064.64 实际投资项目达到预定可募集前承募集后承金额与募承诺投资项实际投资项实际投资使用状态日期诺投资金诺投资金集后承诺目目金额（或截止日项目额额投资金额完工程度）差异一、募集资金投资项目 1、NetStor 产 NetStor 产品 2015 年 6 月 30 品产能扩大产能扩大项 6,445.00 6,445.00 4,910.27 -1,534.73 日项目目 2、研发中心研发中心建 2014 年 12 月 31 4,797.00 4,797.00 4,510.50 -286.50 建设项目设项目日 3、营销服务营销服务网 2013 年 12 月 31 网络建设项 3,930.00 3,930.00 4036.69 106.69 络建设项目日目 4、结余资金结余资金永永久补充流久补充流动 - - 2,391.65 - 不适用动资金（含利资金（含利息息收入）收入）小计 - 15,849.11 - - 二、超募资金投向 1、购置办公购置办公场 5,485.00 659.00 599.47 -59.53 不适用场所所 2、投资设立投资设立同同有香港全有香港全资 3,339.72 3,339.72 3,339.72 - 不适用资子公司子公司 3、补充流动补充流动资 10,010.98 10,010.98 10,011.01 - 不适用资金金小计 - - 13,950.20 - - 合计 - - 29,799.31 - - 246 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）募集资金投资项目实现效益情况 1）NetStor 产品产能扩大项目单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日是否达到序 2018年项目名称 2015年度 2016年度 2017年度累计实现效益预计效益号 1-9月 NetStor产品产能 1 1,860.49 9,135.84 4,953.73 262.17 16,212.24 是扩大项目截至 2018 年 9 月 30 日，NetStor 产品产能扩大项目实际已实现累计净利润 16,212.24 万元，已达到了项目运营期满累计承诺效益 18,859 万元的 85.97%。项目实现经济效益超预期，主要是因为项目承诺效益测算是基于公司募集资金当时宏观环境及公司产品利润情况进行的预计，随着国产化政策逐步推进、技术的不断进步及项目投产，为公司提供了较好的发展环境和机遇，公司产品实现了升级，高端产品在公司收入中的占比越来越高，有效地提升了公司产品的毛利率水平，因此，根据目前效益实现情况，预计运营期满可以达到项目承诺实现效益。 2）营销服务网络建设项目营销服务网络建设项目投资于 2013 年年底已达到计划进度，通过该项目的实施对各区域服务网络实行统一支持和管理，保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化，提升公司的营销和服务支持能力，其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销售和服务，因此项目效益不适于单独核算。 3）研发中心建设项目研发中心建设项目投资于 2014 年年底已达到计划进度。通过本项目的建设，完善了公司研发设施，进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要，为公司的产品和技术提供全方位的研发支持，提高公司研发、检测能力，有助于保持公司创新能力，整体提高公司核心竞争力，为保证公司的持续发展提供有力支持，因此项目效益不适于单独核算。（4）募集资金的结余情况截至 2018 年 9 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 0 元。 247 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、2017 年非公开发行股票募集资金 2018 年 3 月 30 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】299 号），核准同有科技非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 80,000,000 股事宜。该批复自核准发行之日（2018 年 2 月 8 日）起 6 个月内有效。 2018 年 8 月 8 日，同有科技发布“2018-063 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司关于非公开发行股票批复到期的公告》，确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次非公开发行股票的批复已到期，公司此次非公开发行股票未募集资金，不涉及募集资金使用情况。（九）募集配套资金的必要性 1、上市公司当前可使用资金余额及其使用计划截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 14,160.43 万元，上市公司银行综合授信额度余额为 10,000.00 万元人民币，具体如下：单位：万元序号银行名称授信额度授信额度余额用途短期流动资金贷款、银行承兑汇 1 宁波银行北京分行 10,000.00 10,000.00 票、贴现、保函、信用证。截至 2019 年上半年末，上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下：单位：万元序号资金使用计划金额 1 全闪存、自主可控、分布式存储系统研发投入 2,500.00 2 营销渠道体系建设、新产品市场推广投入 500.00 3 支付员工薪酬、税费及其他日常费用 4,500.00 4 支付供应商货款 22,000.00 5 支付拟新设子公司注册资金 2,000.00 6 垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用 12,400.00 合计 43,900.00 （1）日常经营性支出 248 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书闪存技术使存储系统具有高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的特点，自主可控作为解决国家信息安全的根本途径，为国产存储厂商实现弯道超车带来了巨大机遇。上市公司作为国产大数据基础架构提供商，凭借公司在业内深耕多年的经验积累及对产业链上下游的整合能力，瞄准行业发展趋势，在自主可控、闪存、云计算三大领域重点布局，积极推动公司内生式发展，加大在新技术、新产品的研发投入，优化产品线结构，持续增强技术创新能力，提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，促进公司业务模式由销售型、市场型向产品研发驱动型转变。公司在全闪存、自主可控、分布式存储技术方面将继续大力进行研发投入，以及配套加强销售渠道建设及加大产品市场宣传和产品推广力度，上市公司计划 2019 年上半年在全闪存、自主可控、分布式存储系统研发方面投入资金约 2,500.00 万元，在销售渠道体系建设及产品市场推广方面投入资金 500.00 万元，合计 3,000.00 万元。根据 2018 年上半年现金流实际情况及 2018 年 12 月预计情况，保守估计截至到 2019 年上半年末，上市公司支付员工薪酬、税金及其他日常费用所需资金约 4,500.00 万元。根据 2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流实际情况，保守估计截至 2019 年上半年末，上市公司需要支付供应商货款约 22,000.00 万元。（2）非日常经营性支出上市公司计划 2019 年上半年新设全资子公司，用于配套加强公司在自主可控、全闪存、分布式存储系统方面的生产及测试能力，新设子公司计划注册资金约为 2,000.00 万元。根据本次重组交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的约定，在取得中国证监会同意本次重大资产重组的批复后十个工作日内，上市公司需向交易对方支付 50%现金对价 11,600.00 万元，另外，上市公司需根据与各中介机构签订的服务协议的约定，按照重组项目的推进进度预计需要支付各中介机构相应进度款项和其他发行费用约 800 万元左右，合计 12,400.00 万元。（3）上市公司 2019 年上半年预计收到货款情况根据 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况，保守估计截至 2019 年上半年末，上市公司预计收到客户产品货款约 22,000.00 万元。 249 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信部分额度的用途方面存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，无法用于支付本次交易现金对价。综上，即使考虑 2019 年上半年货款回收情况，上市公司当前可使用货币资金余额与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求，且上市公司尚需保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，降低财务风险，上市公司面临较大的资金压力。 2、上市公司当前持有的理财产品截至本报告书签署日，上市公司未持有理财产品。 3、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性（1）上市公司现有货币资金均有明确的用途，且需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险上市公司现有货币资金均有明确的用途，上市公司当前可使用货币资金余额与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司短期确定性的资金使用计划需求，且上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，目前的自有资金无法满足本次支付现金对价的资金需求。（2）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要本次交易的现金对价达到 2.32 亿元。2017 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 5,228.46 万元（经审计），2018 年 1 至 9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-5,608.90 万元（未经审计），难以满足支付本次交易现金对价的需要。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生较大影响。（3）债务融资方式将降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营，且资金实际使用存在一定的限制除去日常运营所需款项外，上市公司目前可使用的货币资金无法满足支付本次交易现金对价及中介机构费用的需要，且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战 250 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。（4）本次交易完成后上市公司的财务状况 ①本次交易前后，上市公司的主要财务数据根据中兴华会计师出具的编号为“中兴华【2019】密阅字 001 号”的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：单位：万元 2018年9月30日 2017年12月31日项目增长增长交易前交易后交易前交易后比例比例流动资产 46,327.02 55,611.35 20.04% 49,993.38 56,769.53 13.55% 非流动资产 43,894.25 101,443.06 131.11% 41,971.84 99,494.95 137.05% 资产合计 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92% 流动负债 9,845.76 35,273.60 258.26% 14,154.54 39,165.51 176.70% 非流动负债 703.77 947.51 34.63% 864.01 1,136.63 31.55% 负债合计 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35% 所有者权益 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 归属于母公司所 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 有者的权益增加资产负债率（合增加 9.46 11.69% 23.06% 11.37 个 16.33% 25.79% 并）个百分点百分点 251 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总资产为 90,221.28 万元，负债合计为 10,549.54 万元，资产负债率为 11.69%（上述数据未经审计），本次交易完成后，上市公司资产规模将达到 157,054.41 万元，负债规模将达到 36,221.10 万元，资产负债率增加至 23.06%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益，有利于提高重组项目的整合绩效。 ②同行业可比上市公司情况按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”，根据 Wind 统计结果，该行业共 188 家公司，同行业上市公司的资产负债率情况如下：项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日行业平均数 32.29% 32.99% 31.85% 行业中位数 30.09% 30.44% 29.84% 同有科技 11.69% 16.33% 18.15% 数据来源：根据 Wind 结果统计。通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司属于轻资产的经营模式。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 11.69%，尽管上市公司的资产负债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，在目前国内经济增速放缓大背景下，上市公司主营业务也面临较大经营压力，且由于上市公司轻资产的经营模式，债务融资能力降低。其次，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 2.32 亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受 252 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。第三，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组的顺利进行。 4、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：（1）受下游客户结算等因素影响，鸿秦科技资金周转压力较大截至2018年9月30日，鸿秦科技货币资金余额为1,067.85万元，金额较小，除去预收账款外的短期流动负债达到2,856.83万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需资金，鸿秦科技现有资金余额水平不足，存在较大短期偿付压力。鸿秦科技2017年度及2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74万元及-1,287.59万元，主要由于鸿秦科技所处军工行业，客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，受军工行业验收结算的周期性因素影响较大，因而其资金结算程序较为复杂，付款周期较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，销售回款的周期往往大于采购付款周期，鸿秦科技面临较大的付现压力。随着鸿秦科技营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需求也越来越大，由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点，为保障生产及供货及时性，鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采购的资金需求，以保证公司生产经营的顺利进行。（2）鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大报告期内，鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为 66.61%、69.60%、70.56%。后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长，应收账款、存货和其他应收款也会相应增长，进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求。 253 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书且由于鸿秦科技规模相对较小，资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得难以获得银行信贷支持，缺乏外部融资渠道，单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦科技的快速发展的需求。（3）鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段，需要大量资金支持为实现鸿秦科技未来的发展目标，鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞争中不断确立新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，不断提高产品品质及附加值；而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础，上述项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力，但目前上述项目仍然处于研制阶段，后续仍需大量的资金支持，鸿秦科技仍需加大研制力度，并快速推动新产品产业化进程。（4）鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，该类客户的项目运作周期较长且付款审批流程复杂，需要有充足的流动资金储备做支持，根据军方现行武器装备采购体制，鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才可在军用装备上列装，所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立项阶段之初即开始切入，后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段，在军工产品项目研制过程中，随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制开发方案以更贴合客户军工产品需求，由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期较长，鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期，因此鸿秦科技需要更为充足的流动资金做支持。综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善鸿秦科技财务结构，增强标的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。 5、补充标的公司流动资金的测算过程根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》测算， 254 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求为6,701.04万元。具体情况如下：（1）流动资金需求测算的基本假设营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所定义的营运资本增加额为：营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12 应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货＝营业成本总额/存货周转率应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转 255 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书税等按月缴纳进行预测。（2）流动资金需求测算过程及合理性单位：万元预测数据项目 2018 2019 2020 年末年末年末 2018 年 6 月末流动资金占用额 6,652.57 运营现金 1,612.60 1,780.32 2,209.54 应收票据及应收账款 7,281.22 9,491.82 11,899.34 经营性其他应收款 258.03 336.37 421.69 预付账款 486.82 576.58 726.19 存货 1,805.36 2,138.19 2,693.02 经营性流动资产合计（A） 11,444.03 14,323.28 17,949.78 应付票据及应付账款 2,261.07 2,677.93 3,372.81 预收账款 176.41 229.97 288.30 应付职工薪酬 306.65 363.18 457.42 应交税费 218.03 287.39 373.99 经营性其他应付款 69.48 82.29 103.65 经营性流动负债合计（B） 3,031.64 3,640.76 4,596.17 流动资金占用额（A-B） 8,412.39 10,682.52 13,353.61 流动资金需求合计 6,701.04 根据上表测算结果，截至2020年末，鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.61万元，减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.57万元，鸿秦科技流动资金需要量为6,701.04万元，上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资金，符合鸿秦科技的实际经营状况，与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。 6、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过3,600万元的配套资金用于补充上市公司流动资金，主要基于以下因素考虑：（1）上市公司的业务模式需要充足的流动资金 256 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业，此类行业的客户具有明显的季节性，一般上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购，而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高，项目从开发到实施往往需要较长周期，加上此类客户付款审批内部控制流程严格，公司从提出收款申请到客户内部完成付款审批流程并最终付款需要较长时间，客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来一定的压力，公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点，另外，随着公司销售业务模式的转型，公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场，聚焦政府、金融、特殊行业等重点行业，发挥上市公司在此类行业客户的先发优势，以提高公司的持续盈利能力，因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。（2）上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的销售回款具有明显的季节性，一般项目大额回款集中在下半年或四季度，上半年回款较小，上市公司每年上半年都需要垫付大量流动资金以满足正常经营周转，近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为 2016 年上半年-9,941.42 万元、2017 年上半年-8,533.57 万元及 2018 年上半年-9,810.40 万元，因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售回款季节性的业务特点。（3）上市公司战略转型需要充足的流动资金上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商，坚持技术创新是企业立足的根本，顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控的大力倡导，公司将“自主可控、闪存、云计算”作为公司三大发展战略，积极推动公司内生式发展，促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变，不断提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，加大在新技术、新产品的研发投入，增强公司核心竞争力，同时上市公司基于三大战略针对性外延发展，加速闪存全产业链布局，打造大数据基础架构生态链，积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地，上市公司战略转型需要充足的流动资金做支持。（4）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司将加大高端 257 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核心技术优势，公司运营资金需求会不断增长。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。公司使用募集配套资金补充流动资金有利于公司财务稳健。 7、补充上市公司流动资金的具体测算依据（1）营业收入增长性的预测上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%，三年增长率的算数平均值为19.19%，上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年营业收入 36,111.64 47,151.70 37,961.55 同比增长率 46.48% 30.57% -19.49% 增长率假设 19.19% 2018年-2020年，公司预计营业收入情况具体如下：单位：万元项目 2018 年度预测 2019 年度预测 2020 年度预测营业收入 45,245.02 53,925.93 64,272.41 注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（2）流动资金需求测算的基本假设假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比 258 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债（3）流动资金需求测算过程及合理性根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：单位：万元 2017 年项目金项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年额/营业收入营业收入 37,961.55 - 45,245.02 53,925.93 64,272.41 经营性流动资产： 24,814.40 65.37% 29,575.40 35,249.87 42,013.07 应收票据 193.00 0.51% 230.03 274.16 326.77 存货账面余额 7,439.49 19.60% 8,866.87 10,568.10 12,595.75 应收账款账面余额 16,952.91 44.66% 20,205.57 24,082.31 28,702.85 预付账款 228.99 0.60% 272.93 325.30 387.71 经营性流动负债： 6,477.37 17.06% 7,720.14 9,201.37 10,966.78 应付账款 6,326.86 16.67% 7,540.76 8,987.56 10,711.96 预收账款 150.51 0.40% 179.39 213.80 254.82 流动资金占用额 18,337.03 - 21,855.26 26,048.51 31,046.29 当期新增流动资金占用 - - 3,518.23 4,193.25 4,997.78 流动资金需求合计 12,709.26 根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万元，本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年累计新增流动资金需求金额。 8、本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 34,800 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司期末资产总额为 90,221.28 万元，其中流动资产总额 46,327.02 万元，占资产总额 51.35%；非流动资产总额为 43,894.25 万元，占资产总额 48.65%（上述数据未经审计）；未来随着主营业务的发展，上市公司的经营规模将进一步扩大。本次募集配套资金总额不超过 34,800 万元，占本次交易前上市公司 2018 年 9 月 30 日资产总额 259 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的比例不超 40%，与上市公司现有的生产经营规模、财务状况相匹配。 9、本次募集配套资金具有充分的必要性由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额现金对价资金。同时，综合考虑上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等以及标的公司的付现压力，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金的使用、募集资金投资项目的变更、节余资金的使用、募集资金使用情况的监督、募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金管理办法》为基础，公司募集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金管理办法》执行。切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。（十一）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序根据公司《募集资金管理办法》，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投 260 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资需经董事会或股东大会审批。其中，募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金时由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。 2、募集配套资金使用的风险控制措施公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当就半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论” 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 261 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。 3、募集配套资金的信息披露程序根据同有科技《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况。公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司《募集资金管理办法》进行披露。（十二）本次募集配套资金失败的补救措施若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资考虑债权融资带来的财务风险，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，但上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措施。 262 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 79,671.74 万元，应付债券的余额为 0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债券进行融资。 2、股权融资上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。 3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 90,221.28 万元，负债总额为 10,549.54 万元，资产负债率为 11.69%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，因此，即使考虑在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用 25,200.00 万元，上市公司资产负债率将提升至 30.97%，与同行业上市公司资产负债率水平相近，仍处于较为健康的水平，但可能降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导 263 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用，提高上市公司资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。（十三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。本次发行股份募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。 264 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、上市公司发行股份前后主要财务数据中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 2018年9月30日 2017年12月31日项目变动变动发行前发行后发行前发行后幅度幅度资产总额（万元） 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92% 负债总额（万元） 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35% 股东权益合计（万元） 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 归属于上市公司股东 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70% 的所有者权益（万元）增加增加 11.37 资产负债率（合并） 11.69% 23.06% 16.33% 25.79% 9.46 个个百分百分点点 2018年1-9月 2017年度项目变动变动发行前发行后发行前发行后幅度幅度营业收入（万元） 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29% 增加增加综合毛利率 31.41% 34.47% 3.07 个 34.50% 37.06% 2.56 个百分点百分点营业利润（万元） 2,769.77 3,613.44 30.46% 5,675.24 5,064.45 -10.76% 利润总额（万元） 2,773.23 3,620.35 30.55% 5,853.59 5,228.33 -10.68% 净利润（万元） 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 归属于上市公司股东 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21% 的净利润（万元）扣除非经常损益后归属于上市公司股东的 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53% 净利润（万元）基本每股收益（元/ 0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64% 股）扣除非经常损益后基 0.0458 0.0742 61.96% 0.1060 0.1091 2.92% 本每股收益（元/股） 265 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书降低减少加权平均净资产收益 3.18% 2.64% 0.54 个 6.91% 3.81% 3.10 个率百分点百分点扣除非经常性损益后增加减少加权平均净资产收益 2.48% 2.88% 0.40 个 6.07% 4.46% 1.61 个率百分点百分点注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。四、本次发行前后上市公司股权变化情况在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - - 35,294,117 7.18% 方 266 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36% 合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00% 注1：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。 2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588 股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：发行后发行后发行前股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98% 佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74% 杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94% 杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78% 沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65% 合肥红宝 - - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92% 石珠海汉虎 - - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05% 纳兰德华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89% 宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36% 田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18% 募集配套资金认购 - - - 35,294,117 7.18% 方其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34% 合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00% 注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。 267 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 268 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节交易标的评估情况一、交易标的评估具体情况（一）评估基本情况本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司。本次评估对象为截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技股东全部权益，评估范围是截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。 1、资产基础法评估结果根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法评估，鸿秦科技股东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值 9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81 万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值 11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。资产基础法评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 8,693.02 9,115.18 422.16 4.86% 非流动资产 1,175.90 4,892.65 3,716.75 316.08% 其中：长期股权投资 342.93 394.33 51.40 14.99% 固定资产 561.21 581.83 20.62 3.67% 无形资产 144.73 3,789.46 3,644.73 2,518.25% 长期待摊费用 51.92 51.92 - - 递延所得税资产 75.11 75.11 - - 269 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A×100% 资产总计 9,868.92 14,007.83 4,138.91 41.94% 流动负债 2,803.45 2,803.45 - - 非流动负债 253.37 38.00 -215.36 -85.00% 负债总计 3,056.81 2,841.45 -215.36 -7.05% 净资产（所有者权益） 6,812.11 11,166.38 4,354.27 63.92% 2、收益法评估结果根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，经收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。 3、评估结果分析及评估结论（1）评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：根据《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。 270 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书收益法：由于鸿秦科技系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故鸿秦科技也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。故本次针对鸿秦科技的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。（2）评估结果差异分析及评估结论经资产基础法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元。上述两种评估方法的评估结果差异 46,833.62 万元，差异率 419.42%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鸿秦科技主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而 271 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 4、评估增值的原因分析（1）资产基础法评估增值的主要原因采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：第一，流动资产评估增值。流动资产账面值为 8,693.02 万元，评估值为 9,115.18 万元，增值 422.16 万元，系由于存货中产成品、发出商品中评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。第二，固定资产增值。固定资产账面净值 561.21 万元，评估净值 581.83 万元，增值 20.62 万元，增值率为 3.67%。本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，企业财务对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估净值增值。（2）车辆：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。（3）电子设备：电子产品及通信设备减值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由于企业财务对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。第三，无形资产增值。无形资产账面值为 144.73 万元，评估值为 3,789.46 万元，增值 3,644.73 万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标等无形资产纳入本次评估范围导致评估值增值。第四，长期股权投资增值。长期股权投资账面值为 342.93 万元，评估值为 394.33 万元，增值 51.40 万元，系由于被投资单位融泰立信公司账面采用成本法核算，打开评估后评估结果高于原始投资成本所致。第五，递延收益账面值为 253.37 万元，评估值为 38.00 万元，减值 215.36 万元，递延收益主要核算的高精尖产业发展基金拨款的摊销余额，因无需支付，按照需缴纳的 272 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书所得税进行评估，故导致该负债评估减值。（2）收益法评估增值的主要原因收益法评估结果反映了鸿秦科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的股东权益价值。鸿秦科技经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念及经营策略，经营效益稳定上升，未来发展前景良好，故存在评估增值。（二）评估假设 1、基本假设（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 273 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。（3）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是资产评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。（4）2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数占员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017 年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于 60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。 274 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）资产基础法评估具体情况 1、货币资金（1）现金现金账面值为 112,650.03 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为 112,650.03 元。（2）银行存款银行存款账面值为 9,840,048.64 元。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 9,840,048.64 元。货币资金评估值为 9,952,698.67 元。 2、应收票据及应收账款（1）应收票据应收票据账面值为 7,091,035.00 元，坏账准备 364,265.00 元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。结合行业特点、企业实际运营情况和应收票据历史回款状况，对于银行承兑票据，本次按照账面值确定评估值；对于商业承兑票据，本次评估按照账面值计提 5%的风险损失，原坏账准备评估为 0。详细情况如下：单位：元汇票类型金额坏账计提比例评估值银行承兑汇票 170,000.00 - 170,000.00 商业承兑汇票 7,285,300.00 5% 6,921,035.00 275 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书汇票类型金额坏账计提比例评估值坏账准备 364,265.00 - - 合计 7,091,035.00 7,091,035.00 （2）应收账款应收账款账面值为 48,713,147.78 元，坏账准备为 3,139,343.94 元，系鸿秦科技经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析。评估人员结合行业特点、鸿秦科技实际运营情况和应收账款历史回款状况，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏账；账龄在 2-3 年，估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估计 80%坏账；账龄在 5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估为 0。应收账款评估值为 48,713,147.78 元。 3、预付账款预付账款账面值为 7,017,429.36 元，系预付的货款、半导体研发经费和软件款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。预付账款评估值为 7,017,429.36 元。 4、其他应收款其他应收款账面值为 2,703,545.31 元，坏账准备为 225,379.75 元，主要为保证金、员工借款、备用金及押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实。同时，评估人员进行了风险分析及账龄分析，本次评估人员根据鸿秦科技相关人员反映，结合行业特点、企业实际运营情况和其他应收款历史回款状况，除应收子公司山东鸿秦微电子科技有限公司（截止基准日，工商已注销，银行账户未注销）252,040.96 元未计提坏账准备之外，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏账；账龄在 2-3 年，估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估 276 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书计 80%坏账；账龄在 5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估值为 0。其他应收款评估值为 2,703,545.31 元。 5、存货存货账面值为 11,060,958.28 元，其中存货跌价准备 1,278,513.18 元，包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品及发出商品。对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法，并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。清查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料；核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性、完整性和会计记录准确性；抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。存货评估值为 15,282,543.29 元，评估增值 4,221,585.01 元，系由于存货中产成品、发出商品评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。 6、其他流动资产其他流动资产账面值为 391,386.27 元，为预缴所得税。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，经核实金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。其他流动资产评估值为 391,386.27 元。 277 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 7、长期股权投资长期股权投资账面值为 3,429,284.71 元，系鸿秦科技对其他单位的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料，长期股权投资情况如下：序号被投资单位名称持股比例注册地 1 苏州融泰立信电子科技有限公司 100% 江苏 2 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 49% 北京清查主要采取以下措施：（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。融泰立信主要经营计算机软件的研发和销售。根据鸿秦科技的业务规划，拟对融泰立信进行清算，目前无业务及人员设置，因此不具备进行收益法评估的条件；本次采用资产基础法对其进行评估。经评估，融泰立信在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 769,011.57 元；其中：总资产的账面价值 862,919.35 元，评估价值 863,511.88 元，同账面价值相比，评估增值额 592.53 元，增值率 0.07%；负债的账面价值 94,500.31 元，评估价值 94,500.31 元，无评估增减值；净资产的账面价值 768,419.04 元，评估价值 769,011.57 元，同账面价值相比，评估增值额 592.53 元，增值率 0.08%。截至评估基准日，鸿杰嘉业主要经营网络设备软硬件的销售。根据鸿杰嘉业股东会决议：同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业 49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格以正式签署《股权转让协议》确定。鸿秦科技股东杨建利承诺：此次按照经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的鸿杰嘉业（北京）科技有限公司评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由鸿秦（北京）科技有限公司股东杨建利无条件对差额进行全额补偿。故本次评估按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净 278 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产乘以持股比例确定鸿秦科技长期股权投资—鸿杰嘉业的评估值。鸿杰嘉业于 2018 年 6 月 30 日的账面净值为 6,478,132.06 元；长期股权投资——鸿杰嘉业此次评估值为 =6,478,132.06×49%=3,174,284.71 元。综上，长期股权投资的评估值为 3,943,296.28 元。 8、固定资产—设备类（1）设备概况鸿秦科技的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备等，此次委评的设备分类账面情况如下：单位：元设备名称账面原值账面净值机器设备 5,520,454.57 4,847,460.78 车辆 697,769.24 412,330.54 电子设备 526,371.92 352,332.69 合计 6,744,595.73 5,612,124.01 鸿秦科技折旧政策如下：类别折旧年限残值率年折旧率机器设备 5-10 5% 9.50~19% 运输设备 5 5% 19% 电子设备及其他 3-5 5% 19~31.6% （2）评估方法重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较 279 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。 1）重置全价的确定重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。” 根据 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。由于标的公司购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额增值税额＝设备现价/1.16×16%＋运杂、安装费等/1.1×10% 设备现价的取价依据：通过向生产制造厂询价；查阅评估资讯网等设备报价资料取得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；电子类设备查询 ZOL 产品报价、淘宝网等信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。 280 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。 2）成新率的确定 A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率＝理论成新率×调整系数 K 其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5 各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。 B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。（3）评估结论经过上述评估，设备评估结果如下：单位：万元科目账面价值评估价值增值额增值率% 名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器 552.05 484.75 564.63 503.03 12.58 18.28 2.28 3.77 设备车辆 69.78 41.23 74.70 42.00 4.92 0.76 7.06 1.85 电子 52.64 35.23 45.83 36.81 -6.81 1.58 -12.93 4.47 设备合计 674.46 561.21 685.16 581.83 10.70 20.62 1.59 3.67 281 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书设备类账面净值 5,612,124.01 元，评估净值 5,818,309.00 元，增值 206,184.99 元，增值率为 3.67%。本次评估增值的原因主要有以下几点：1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，鸿秦科技对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估净值增值；2）车辆：由于鸿秦科技对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值；3）电子设备：电子产品及通信设备减值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由于鸿秦科技对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。 9、无形资产—其他无形资产（1）无形资产概况无形资产账面值为 1,447,327.00 元，系鸿秦科技外购的软件，主要为外购的金蝶财务软件、计算机终端保密检查系统、嵌入式系统时间与堆栈分析工具、自动喷漆生产设备管理系统等。评估人员抽查了相关的购置合同和部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证并计算了摊销过程，确定账面值属实。另将鸿秦科技账面已反映或未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标等无形资产纳入本次评估范围。（2）无形资产的评估方法无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。 282 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经分析，对于企业拥有的域名、商标只是为企业开展经营活动提供便利，本次按照重置成本确定评估值。对于企业拥有的专利及计算机软件著作权，由于该无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对其进行评估。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，因此不适宜采用市场法对企业拥有的无形资产进行评估。企业所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收益，适宜对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。本次对鸿秦科技拥有的专利及计算机软件著作权等可辨认的无形资产合并评估。（3）评估结论委估无形资产账面值为 1,447,327.00 元，评估值为 37,894,608.00 元，增值 36,447,281.00 元，增值率 2518.25%；本次评估将账面未反映的专利、计算机软件著作权、域名、商标等纳入评估范围中，导致评估增值。 10、长期待摊费用长期待摊费用账面值为 519,176.11 元，系新办公区的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，鸿秦科技摊销正常。按照账面值评估。长期待摊费用评估值为 519,176.11 元。 11、递延所得税资产递延所得税资产账面值为 751,125.28 元，系由于鸿秦科技计提坏账准备、存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确认账面属实。经过评估人员评估后，应收票据评估风险损失为 364,265.00 元，应收账款评估风险损失为 3,139,343.94 元，其他应收款评估风险损失为 225,379.75 元，存货跌价准备对应的贬值部分 1,278,513.18 元。评估值=（364,265.00+3,139,343.94+225,379.75+1,278,513.18）×15%=751,125.28 元 283 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书递延所得税资产评估值为 751,125.28 元。 12、应付票据及应付账款鸿秦科技于评估基准日账面无应付票据。应付账款账面值为 12,704,906.90 元，主要是鸿秦科技应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。应付票据及应付账款评估值为 12,704,906.90 元。 13、预收账款预收账款账面值为 124,190.00 元，系预收其他单位货款及服务费。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预收账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。预收账款评估值为 124,190.00 元。 14、应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为 1,119,011.30 元，主要为鸿秦科技计提的工资、奖金、津贴、补贴、保险费及住房公积金。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确定应付职工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 1,119,011.30 元。 15、应交税费应交税费账面值为 4,039,252.98 元，主要为应交的增值税、城建税及教育费附加等。评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应交税费评估值为 4,039,252.98 元。 16、其他应付款其他应付款账面值为 10,047,101.53 元，系鸿秦科技应付的诚意金、备用金、房租及物业费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定其他应付款账面值属实，本次按照 284 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书账面值确定评估值。其他应付款评估值为 10,047,101.53 元。 17、递延收益递延收益账面值 2,533,651.40 元，系政府补助的高精尖产业发展基金。通过核实账务，抽查相关的凭证、合同，目前相关的 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发已完成中期评审，相关的项目投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延收益摊销情况，确认账面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需支付，按照鸿秦科技未来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。递延收益评估值=2,533,651.40×15%=380,047.71 元。递延收益评估值为 380,047.71 元。 18、资产基础法评估结果经资产基础法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值 9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81 万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值 11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。（四）收益法评估具体情况 1、评估方法简介（1）具体估值思路 1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； 2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值； 3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 285 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）评估模型本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 E BD 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。 B：评估对象的企业整体价值：企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 B P Ci P：评估对象的经营性资产价值：经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即 n Fi Fn 1 G P i 1 1 R R G 1 R n i 其中 R：所选取的折现率 G：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零 Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额 n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。 Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测 286 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。（3）收益指标本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程： 1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。（4）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： R Rd 1 T Wd Re We 式中： Wd ：评估对象的付息债务比率； D Wd ( E D) We ：评估对象的权益资本比率； E We ( E D) 287 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 T ：所得税税率； Rd ：付息债务利率； Re Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本； Re R f e MRP 式中： Rf ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε ：评估对象的特定风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E 式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。 2、净利润的预测（1）营业收入分析预测鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：单位：万元预测数据项目 2018 年 2024 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后 MLC 固态存储- 4,706.36 8,888.00 11,211.00 13,434.00 14,777.00 16,255.00 16,255.00 军品 288 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预测数据项目 2018 年 2024 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后 MLC 固态存储- 95.71 297.00 333.00 343.00 343.00 343.00 343.00 民品 SLC 固态存储- 1,770.01 3,934.00 5,316.00 6,618.00 7,280.00 8,008.00 8,008.00 军品 SLC 固态存储- - - - - - - - 民品其他固态存储 689.86 1,608.00 1,785.00 1,964.00 2,160.00 2,376.00 2,376.00 技术服务 - - - - - - - 电子器件 478.00 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00 营业收入合计 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00 增长率 - 30.36% 25.36% 19.18% 9.54% 9.58% - 本次评估对固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储于 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年的销售数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测； 2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一定比率的增长。技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，2018 年上半年未发生，未来年度不做预测。考虑公司未来业务的规划，公司未来年度电子元器件营业收入控制在 720 万元左右。2024 年及以后年度按照 2023 年的营业收入水平进行预测。（2）营业成本分析预测鸿秦科技的主营业务成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本。鸿秦科技主营业务成本的预测情况如下： 289 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元预测数据序项目 2018 年 2024 年及号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年以后 MLC 固态 2,612.00 4,537.00 5,835.00 7,127.00 7,987.00 8,948.00 8,948.00 1 存储-军品毛利率 44.50% 48.95% 47.95% 46.95% 45.95% 44.95% 44.95% MLC 固态 58.00 181.00 206.00 216.00 219.00 223.00 223.00 2 存储-民品毛利率 39.40% 39.06% 38.06% 37.06% 36.06% 35.06% 35.06% SLC 固态 493.00 1,124.00 1,572.00 2,023.00 2,298.00 2,608.00 2,608.00 3 存储-军品毛利率 72.15% 71.43% 70.43% 69.43% 68.43% 67.43% 67.43% SLC 固态 - - - - - - - 4 存储-民品毛利率 - - - - - - - 其他固态 384.00 900.00 1,017.00 1,139.00 1,274.00 1,425.00 1,425.00 5 存储毛利率 44.34% 44.03% 43.03% 42.03% 41.03% 40.03% 40.03% 技术服务 - - - - - - - 6 毛利率 - - - - - - - 电子器件 350.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 7 毛利率 26.88% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82% 营业成本 8 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00 合计整体毛利 9 49.65% 52.90% 52.68% 52.17% 51.30% 50.41% 50.41% 率鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。通过对历史年度的 Flash、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行分析，鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年度逐步由包工包料向包工不包料的生产模式转变，经走访主要外协厂商，了解到随着加工量增加，加工费单价可有 5%左右的下降；经与鸿秦科技研发部门及生产部门分析了解，随着未来年度销量增加，鸿秦科技需追加资本性支出约 340.00 万元；鸿秦科技未来产品进入批量生产，预 290 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书计毛利率水平将维持相对稳定。 2020 年至 2023 年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比率的降低。2024 年及以后年度按照 2023 年的成本水平进行预测。技术服务收入未来年度不做预测，相应成本不做预测。电子元器件的毛利率结合历史年度平均毛利率进行预测。（3）税金及附加分析预测鸿秦科技的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据鸿秦科技的历史年度印花税占营业收入的比率，以后年度印花税根据营业收入乘以历史年度印花税占营业收入的平均比率进行预测。城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。（4）销售费用分析预测鸿秦科技销售费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及销售费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。 2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年 6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的薪酬制度，约为 3 个月工资进行预测。3）办公费、差旅费、交通、运输费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增长。5）服务费、业务招待费与鸿秦科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。鸿秦科技销售费用的预测情况如下：单位：万元预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后 1 折旧 2.75 5.50 7.21 7.29 7.29 7.29 7.29 2 工资 134.00 314.00 378.00 449.00 512.00 565.00 565.00 291 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后员工保险、 3 福利费和住 26.00 106.76 128.52 152.66 174.08 192.10 192.10 房公积金 4 年终奖 67.00 78.00 94.00 112.00 128.00 141.00 141.00 办公费、差 5 20.00 45.00 55.00 65.00 70.00 75.00 75.00 旅费 6 服务费 30.00 39.00 49.00 58.00 64.00 70.00 70.00 交通、运输 7 15.00 37.00 44.00 49.00 50.00 50.00 50.00 费 8 业务招待费 28.00 51.00 64.00 77.00 84.00 92.00 92.00 物业管理费 9 10.38 42.00 43.00 44.00 45.00 46.00 46.00 及房租费 10 其他费用 20.00 41.00 46.00 51.00 54.00 55.00 55.00 销售费用合 11 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39 1,293.39 计占营业收入 12 4.56% 4.92% 4.69% 4.61% 4.70% 4.67% 4.67% 比例（5）管理费用分析预测鸿秦科技管理费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及管理费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。 2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年 1-6 月的基础上结合鸿秦科技管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占营业收入的比例进行预测。3）业务招待费、服务费、会议费、办公费、差旅费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、 2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增长。5）2017 年及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）实施了两次股权激励，因此导致鸿秦科技确认股权激励费用，鸿秦科技于 2018 年年初进行了一次调薪，目前核心员工的年度薪酬水平处于行业内正常水平，管理层对未来年度未有股权激励计划，股权激励不做预测。 292 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技管理费用的预测具体情况如下：单位：万元预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后 1 折旧 18.04 36.07 47.30 47.84 47.84 47.84 47.84 2 摊销 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81 3 工资 124.00 276.00 345.00 387.00 433.00 463.00 463.00 员工保险、 4 福利费和住 30.00 94.00 117.00 132.00 147.00 157.00 157.00 房公积金 5 年终奖 39.00 51.00 64.00 76.00 83.00 91.00 91.00 6 业务招待费 30.00 69.00 79.00 87.00 92.00 92.00 92.00 7 服务费 60.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 8 会议费 15.00 20.00 24.00 27.00 28.00 28.00 28.00 物业管理费 9 141.58 283.00 291.00 300.00 309.00 318.00 318.00 及房租费办公费、差 10 20.00 39.00 41.00 43.00 44.00 45.00 45.00 旅费 11 股权激励 - - - - - - - 12 其他费用 40.00 95.00 100.00 105.00 108.00 108.00 108.00 管理费用合 13 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65 1,476.65 计占营业收入 14 7.02% 6.90% 6.25% 5.77% 5.61% 5.33% 5.33% 比例（6）研发费用分析预测鸿秦科技研发费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及研发费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。 2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年 1-6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的薪酬制度，约为 2 个月工资进行预测。3）材料费、业务招待费、差旅费、办公用品费、技术服务、检测费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。 293 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技研发费用的具体预测情况如下：单位：万元预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后 1 折旧 26.08 52.15 68.39 69.17 69.17 69.17 69.17 2 工资 174.00 432.00 527.00 594.00 665.00 740.00 740.00 员工保险、 3 福利费和住 70.00 147.00 179.00 202.00 226.00 252.00 252.00 房公积金 4 年终奖 58.00 72.00 88.00 99.00 111.00 123.00 123.00 5 材料费 17.00 35.00 40.00 45.00 48.00 49.00 49.00 6 业务招待费 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 8.00 差旅费、办 7 10.00 33.00 39.00 44.00 45.00 46.00 46.00 公用品费 8 技术服务费 10.00 120.00 125.00 130.00 133.00 134.00 134.00 9 检测费 5.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00 13.00 10 其他费用 7.00 14.00 17.00 20.00 21.00 22.00 22.00 研发费用合 11 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17 1,456.17 计占营业收入 12 4.91% 5.94% 5.67% 5.29% 5.29% 5.26% 5.26% 比例（7）财务费用分析预测鸿秦科技历史期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予考虑。（8）资产减值损失分析预测资产减值损失系鸿秦科技计提的坏账准备，未来不予考虑。（9）其他收益分析预测历史期内，鸿秦科技的其他收益主要系政府补助，政府补助未来拨款金额具有不确定性，因此未来不予考虑。（10）投资收益分析预测鸿秦科技的投资收益系对参股子公司采用权益法核算形成，子公司已单独进行评估，投资收益未来不予考虑。 294 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（11）所得税的计算 2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的“华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号”鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数占员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017 年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于 60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。（12）净利润的预测综合上述预测，鸿秦科技（母公司）未来净利润预测具体如下（2024 年及以后年度按照 2023 年的水平进行预测）：单位：万元预测数据项目 2018 年 2024 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后一、营业总收入 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00 其中：主营业务收 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00 入其他业务收入 - - - - - - - 二、营业总成本 5,249.23 10,172.30 12,582.24 14,891.77 16,510.19 18,238.21 18,238.21 减：营业成本 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00 其中：主营业务成 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00 本其他业务成本 - - - - - - - 税金及附加 76.00 153.00 200.00 236.00 254.00 274.00 274.00 销售费用 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39 1,293.39 管理费用 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65 1,476.65 研发费用 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17 1,456.17 财务费用 - - - - - - - 295 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预测数据项目 2018 年 2024 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后资产减值损失 - - - - - - - 加：其他收益 - - - - - - - 加：公允价值变动 - - - - - - - 收益投资收益 - - - - - - - 三、营业利润 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79 加：营业外收入 - - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - - 四、利润总额 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79 加：业务招待费调 24.40 49.60 59.20 68.00 73.20 76.80 76.80 整其他调整金额 -285.06 -688.62 -823.79 -915.12 -1,002.87 -1,092.12 -1,092.12 五、所得税 334.51 695.35 902.72 1,101.02 1,176.02 1,267.27 1,267.27 六、净利润 2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52 七、归属于母公司 2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52 损益注 1：业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。因此需要调整 40% 的部分或者招待费用 60%金额超过营业收入 0.5%的部分。注 2：其他调整金额指研发费用的加计扣除。 3、自由现金流量的预测企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（1）折旧和摊销折旧和摊销的预测，除根据鸿秦科技原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。（2）税后付息债务利息税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率） 296 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸿秦科技无付息债务，税后付息债务利息不做预测。（3）资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析鸿秦科技现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。经了解，为了满足业务扩张及人员增加的需要，鸿秦科技预计增加 220 万元测试设备、贴片机、电子设备及 120 万元的软件。资本性支出具体预测情况如下：单位：万元预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后在建工程-设 1 备类期末账 - - - - - - - 面值因产能扩张 2 需新增的设 - 210.00 10.00 - - - - 备类投入因结转固定资产而减少 3 额（假设当 - 210.00 10.00 - - - - 期期末结转固定资产）设备类账面 4 674.46 884.46 894.46 894.46 894.46 894.46 894.46 原值当期设备类 5 67.45 134.89 176.89 178.89 178.89 178.89 178.89 折旧折旧资金用 6 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 于维护的比 297 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预测数据序项目 2018 年 2024 年号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年下半年及以后例因保持永续经营而维护 53.96 107.91 141.51 143.11 178.89 178.89 178.89 资金投入期末设备类 7 493.77 695.54 670.16 634.38 634.38 634.38 634.38 净值 8 账面净值率 73.2% 78.6% 74.9% 70.9% 70.9% 70.9% 70.9% 设备类的资 9 本性支出小 53.96 317.91 151.51 143.11 178.89 178.89 178.89 计固定资产资 10 本性支出合 53.96 317.91 151.51 143.11 178.89 178.89 178.89 计其他长期资 218.33 218.33 338.33 338.33 338.33 338.33 338.33 产的原值 11 其中：房产 53.61 53.61 53.61 53.61 53.61 53.61 53.61 装修及租金技术其他 164.72 164.72 284.72 284.72 284.72 284.72 284.72 因产能扩张需新增的长 - 120.00 - - - - - 12 期资产投入其中：技术 - 120.00 - - - - - 及其他当期摊销总 13 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81 额摊销资金用于维护的比 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 例 14 因保持永续经营而维护 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81 资金投入其他长期资 15 产的资本支 25.41 170.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81 出小计企业资本性 16 79.37 488.72 202.32 217.92 253.70 253.70 253.70 支出总计（4）营运资本增加额营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力 298 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所定义的营运资本增加额为：营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月的完全付现成本费用。月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12 应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货＝营业成本总额/存货周转率应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转税等按月缴纳进行预测。营运资本增加额具体预测情况如下：
附件：公告原文

同有科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2019-01-21

股票上市地点：深圳证券交易所           股票简称：同有科技         股票代码：300302
                     北京同有飞骥科技股份有限公司
                     发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
           项目                                     名称或姓名
                             杨建利
                             合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产   珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方                     北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
                             宓达贤
                             田爱华
募集配套资金认购方           不超过 5 名特定投资者（待定）
                                 独立财务顾问
                               二〇一九年一月
北京同有飞骥科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                  声       明
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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中
国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
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化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
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已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
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息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
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三、相关证券服务机构声明
     根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
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兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露
文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                  修订说明
     公司于 2018 年 11 月 6 日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公
司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通
过。由于本次重组报告期变更为 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，本公司对重组
报告书中的涉及的上市公司及标的公司财务数据及相关分析更新披露为截至 2018 年 9
月 30 日或 2018 年前三季度的情况。
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北京同有飞骥科技股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                目          录
声     明 ....................................................................................................................................... 1
      一、公司声明..................................................................................................................... 1
      二、交易对方声明............................................................................................................. 2
      三、相关证券服务机构声明............................................................................................. 2
修订说明 ................................................................................................................................... 4
目     录 ....................................................................................................................................... 5
释     义 ..................................................................................................................................... 11
      一、普通术语................................................................................................................... 11
      二、专业术语................................................................................................................... 14
重大事项提示 ......................................................................................................................... 17
      一、本次交易方案概要................................................................................................... 17
      二、本次重组的交易性质............................................................................................... 18
      三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排........................................................... 20
      四、交易标的评估及作价情况....................................................................................... 24
      五、业绩承诺及业绩补偿安排....................................................................................... 25
      六、激励机制................................................................................................................... 30
      七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 32
      八、本次重组履行的审批程序....................................................................................... 35
      九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 37
      十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行
      动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
      股份减持计划................................................................................................................... 51
      十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 51
      十二、人员和负债的安排............................................................................................... 58
      十三、过渡期间损益与滚存利润的安排....................................................................... 58
      十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 59
                                                                        5
北京同有飞骥科技股份有限公司                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ................ 59
重大风险提示 ......................................................................................................................... 60
      一、本次交易相关的风险............................................................................................... 60
      二、标的公司的经营风险............................................................................................... 64
      三、其他风险................................................................................................................... 68
第一节        本次交易概况 ......................................................................................................... 69
      一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 69
      二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 74
      三、本次交易的具体方案............................................................................................... 75
      四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 82
      五、本次重组构成重大资产重组................................................................................... 88
      六、本次重组不构成关联交易....................................................................................... 95
      七、本次重组不构成重组上市....................................................................................... 95
      八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批................................... 96
第二节        上市公司基本情况 ................................................................................................. 97
      一、公司基本情况........................................................................................................... 97
      二、公司设立和历次股权变动情况............................................................................... 97
      三、公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................. 104
      四、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 105
      五、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 105
      六、公司近三年一期主要财务指标............................................................................. 105
      七、控股股东及实际控制人概况................................................................................. 106
      八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况................................................. 107
第三节        交易对方基本情况 ............................................................................................... 109
      一、交易对方总体情况................................................................................................. 109
      二、交易对方之间的关联关系情况............................................................................. 137
      三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人
      员的情况......................................................................................................................... 138
      四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                                                                    6
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    除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 138
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 138
第四节      交易标的基本情况 ............................................................................................... 139
    一、标的公司的基本情况............................................................................................. 139
    二、标的公司的历史沿革............................................................................................. 139
    三、标的公司股权结构及控制权关系情况................................................................. 147
    四、标的公司的下属企业............................................................................................. 148
    五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到
    处罚等情况..................................................................................................................... 154
    六、标的公司最近三年主营业务的发展情况............................................................. 173
    七、标的公司报告期经审计的财务指标..................................................................... 173
    八、标的资产为股权的相关说明................................................................................. 175
    九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况......................................... 176
    十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项................. 184
    十一、标的公司主营业务的具体情况......................................................................... 184
    十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理................................................. 236
第五节      本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 239
    一、发行股份购买资产................................................................................................. 239
    二、发行股份募集配套资金......................................................................................... 242
    三、上市公司发行股份前后主要财务数据................................................................. 265
    四、本次发行前后上市公司股权变化情况................................................................. 266
    五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................. 268
第六节      交易标的评估情况 ............................................................................................... 269
    一、交易标的评估具体情况......................................................................................... 269
    二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析................................. 311
第七节      本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 347
    一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
    议书》及其《补充协议》的主要内容......................................................................... 347
    二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
                                                                 7
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    的主要内容..................................................................................................................... 355
第八节      本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 363
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 363
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 368
    三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 369
    四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
    第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以
    及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
    题与解答（2018 年修订）》的要求............................................................................ 371
    五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一
    条、第十五条第（二）项、第十六条的规定............................................................. 372
    六、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范
    上市公司融资行为的监管要求》的规定..................................................................... 376
    七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
    导意见》的相关规定..................................................................................................... 376
    八、中介机构核查意见................................................................................................. 382
    九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见............................................. 383
第九节      管理层讨论与分析 ............................................................................................... 384
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 384
    二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 393
    三、标的公司行业地位及核心竞争力......................................................................... 410
    四、标的公司财务状况分析......................................................................................... 416
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................................. 476
    六、鸿秦科技与上市公司的协同效应分析................................................................. 489
    七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................................... 493
    八、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析..................................................... 498
第十节      财务会计信息 ....................................................................................................... 500
    一、鸿秦科技财务报表................................................................................................. 500
    二、上市公司备考财务报表......................................................................................... 507
                                                                 8
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第十一节        同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 511
    一、鸿秦科技报告期内的关联交易情况..................................................................... 511
    二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联
    交易情况......................................................................................................................... 517
第十二节        风险因素 ........................................................................................................... 519
    一、本次交易相关的风险............................................................................................. 519
    二、标的公司的经营风险............................................................................................. 523
    三、其他风险................................................................................................................. 527
第十三节        其他重要事项 ................................................................................................... 528
    一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用
    的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形..................................... 528
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 528
    三、上市公司最近十二个月内资产交易情况............................................................. 529
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 529
    五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排......................................... 532
    六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 535
    七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况............................................. 538
    八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
    常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 539
    九、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 540
    十、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 546
第十四节        独立董事及中介机构出具的结论性意见 ....................................................... 547
    一、独立董事意见......................................................................................................... 547
    二、独立财务顾问意见................................................................................................. 548
    三、法律顾问意见......................................................................................................... 549
第十五节        本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 551
    一、独立财务顾问......................................................................................................... 551
    二、法律顾问................................................................................................................. 551
    三、审计机构................................................................................................................. 551
                                                                  9
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    四、评估机构................................................................................................................. 552
第十六节       上市公司、相关中介机构及交易对方声明 ................................................... 553
    一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员......................................................... 553
    二、独立财务顾问声明................................................................................................. 554
    三、律师声明................................................................................................................. 555
    四、审计机构声明......................................................................................................... 556
    五、评估机构声明......................................................................................................... 557
    六、交易对方声明（一）............................................................................................. 558
    六、交易对方声明（二）............................................................................................. 559
    六、交易对方声明（三）............................................................................................. 560
    六、交易对方声明（四）............................................................................................. 561
    六、交易对方声明（五）............................................................................................. 562
    六、交易对方声明（六）............................................................................................. 563
第十七节       备查文件及备查地点 ....................................................................................... 564
    一、备查文件................................................................................................................. 564
    二、备查地点................................................................................................................. 566
                                                               10
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                                        释        义
     在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
                                    《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书           指
                                    买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿
                                    《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案                 指
                                    买资产并募集配套资金预案》及其修订稿
同有科技、上市公司、本公
                               指   北京同有飞骥科技股份有限公司
司、公司
同有有限                       指   北京同有飞骥科技有限公司
本次交易、本次重组、本次            同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并
                               指
重大资产重组                        募集配套资金
                                    同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资         指
                                    发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司             指   鸿秦（北京）科技有限公司
融泰立信                       指   标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司
鸿苏电子                       指   标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司
鸿杰嘉业                       指   标的公司参股公司鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子                 指   标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
                               指   鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
买资产
                                    鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
                                    石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方                       指
                                    业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
                                    贤及田爱华
合肥红宝石                     指   合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格            珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
                               指
纳兰德                              名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳纳兰德                     指   深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
华创瑞驰                       指   北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
《关于发行股份及支付现金            2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
                               指
购买资产的协议书》                  份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
                                             11
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                    汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
                                    瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
                                    及支付现金购买资产的协议书》
                                    2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
                                    份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补充协议》                   指   汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
                                    瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支
                                    付现金购买资产协议之补充协议》
                                    2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
                                    份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《盈利预测补偿协议》           指   汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
                                    瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
                                    偿协议》
                                    2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
                                    份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补偿协议之补充协议》         指   汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
                                    瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
                                    偿协议之补充协议》
                                    杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股
补偿义务人                     指   权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
                                    （有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间      指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
                                    鸿秦科技在盈利承诺期内（2018 年度、2019 年度、2020 年
                                    度及 2021 年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次
当期承诺净利润数               指
                                    募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公
                                    司所有者的当期承诺的净利润数
                                    鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
截至当期期末累积承诺净利
                               指   益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
润数
                                    市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
                                    鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
当期实现净利润数               指   非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
                                    有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
                                    鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
截至当期期末累积实现净利            非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
                               指
润数                                后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
                                    润数
                                    指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日                         指
                                    之日
损益归属过渡期间、过渡期            自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
                               指
间                                  括交割日当日）止的期间
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北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
评估基准日                     指   本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问、中信建投证
                               指   中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
律师、中银律师、法律顾问       指   北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华
                               指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、评估师、东洲评
                               指   上海东洲资产评估有限公司
估公司
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
                                    华【2019】密审字 001 号”的《鸿秦（北京）科技有限公司
《审计报告》                   指
                                    2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司财务报
                                    表审计报告书》
                                    北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第
                                    0291 号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技
《法律意见书》                 指
                                    股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                                    金之法律意见书》及补充法律意见书
                                    上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
《资产评估报告》               指
                                    【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
《备考审阅报告》               指   华【2019】密阅字 001 号”的《北京同有飞骥科技股份有限
                                    公司 2018 年 1-9 月、2017 年度备考审阅报告书》
宁波同有                       指   宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
忆恒创源                       指   北京忆恒创源科技有限公司
泽石科技                       指   北京泽石科技有限公司
天津飞腾                       指   天津飞腾信息技术有限公司
天津麒麟                       指   天津麒麟信息技术有限公司
奇维科技                       指   西安奇维科技有限公司
中博龙辉                       指   中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司
湖南源科                       指   湖南源科创新科技有限公司
杭州华澜微                     指   杭州华澜微电子股份有限公司
至誉科技                       指   至誉科技（武汉）有限公司
深圳瑞耐斯                     指   深圳市瑞耐斯技术有限公司
长江存储                       指   长江存储科技有限责任公司
鼎和信                         指   北京鼎和信电子科技有限责任公司
IPO                            指   首次公开发行股票
“十三五”                     指   2016-2020 年
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
                                             13
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
深交所                         指   深圳证券交易所
北京市工商局                   指   北京市工商行政管理局
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
                               指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《重组若干问          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
                               指
题的规定》                          年修订）
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》           指
                                    ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理暂行办
                               指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板公司规范运作指              《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
                               指
引》                                订）》
                                    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》                   指
                                    管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》
《非上市公众公司监管指引            《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
                               指
第 4 号》                           的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
                                    经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技
《公司章程》                   指
                                    股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期         指   2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
评估历史期、历史期             指   2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                                    固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存
固态存储                       指   储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、
                                    功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高
                                    Solid State Disk 的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的
SSD 固态硬盘                   指   存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM
                                    芯片）组成
                                    传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，
机械硬盘                       指
                                    磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成
                                    属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供
闪存芯片、闪存                 指   应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬
                                    盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储
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                                    介质的基础
                                    “Multi-Level Cell”，多层存储单元，其特点是容量大、成本
MLC                            指
                                    低，但是读写速度慢
                                    “Single-Level Cell”，单层存储单元，其特点是读写速度快，
SLC                            指
                                    但容量小、成本高
SATA                           指   一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
                                    mini-SATA 的缩写，迷你版本 SATA 接口，但电子信号不同，
mSATA                          指
                                    两者互不兼容
PATA                           指   一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口
                                    Intel 推出的一种替代 mSATA 新的接口规范，是为超极本
M.2                            指   （Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的
                                    mSATA 接口
FLASH                          指   存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据
                                    FLASH 存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固
NAND FLASH                     指
                                    态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
                                    Flash translation layer 的缩写，闪存底层算法，是一种软件中
FTL                            指   间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上
                                    实现等块设备类文件系统
                                    串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩
SAS                            指   写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结
                                    线改善内部空间
                                    Field－Programmable Gate Array 的缩写，现场可编程门阵列，
                                    作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解
FPGA                           指
                                    决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有
                                    限的缺点
                                    Non-Volatile Memory express 的缩写，非易失性内存主机控制
NVMe                           指
                                    器接口规范
                                    Peripheral Component Interconnect express 的缩写，一种高速
PCIe                           指
                                    串行计算机扩展总线标准
                                    Redundant Arrays of Independent Disks 的缩写，磁盘阵列，由
                                    很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利
RAID                           指
                                    用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效
                                    能
                                    Surface Mount Technology 的缩写，称为表面贴装或表面安装
SMT                            指
                                    技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
                                    Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称
PCB                            指   印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
                                    是电子元器件电气连接的载体
DDR                            指   Double Data Rate SDRAM 的缩写，即双倍速率同步动态随机
                                               15
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                                    存储器
                                    Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，
                                    是一种较为常见的系统内存。DRAM 只能将数据保持很短的
DRAM                           指   时间。为了保持数据，DRAM 使用电容存储，所以必须隔一
                                    段时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，存储的信息就
                                    会丢失
                                    Bill of Material 的缩写，物料清单，即以数据格式来描述产
BOM                            指
                                    品结构的文件
                                    电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）的标准，由欧共
                                    体政府首先推出。欧共体政府规定，从 1996 年 1 月 1 日起，
EMC 认证                       指
                                    所有电气电子产品必须通过 EMC 认证，加贴 CE 标志后才能
                                    在欧共体市场上销售
                                    电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC 全称是 Federal
                                    Communications Commission（美国联邦通讯委员会），通过
FCC 认证                       指   控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国
                                    际的通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品
                                    和数字产品进行检测和认证
     在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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北京同有飞骥科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
       本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易前，
上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公
司。
       根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截
至本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为 58,000.00 万
元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价
为 58,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占
本次交易对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对
价总金额的 40%。
       同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流
动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费
用和其他发行费用。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
                                         17
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二、本次重组的交易性质
      （一）本次重组构成重大资产重组
     1、上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况
     本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技 100.00%股权。在
公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
     （1）投资忆恒创源
     上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业
务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
     （2）投资泽石科技
     公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家
提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业，产品广泛应用于企
业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具体情况
详见本报告书“第一节           本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
     2、本次重组构成重大资产重组的计算依据
     根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资
产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石
科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
     （1）投资忆恒创源
                                                                                         单位：万元
                       忆恒创源               取得忆恒创源                           相关指标
   科目                                                           成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日     股权比例                              选取结果
 资产总额                         14,531.65                                               8,000.00
 资产净额                          5,991.26     16.33%                 8,000.00           8,000.00
 营业收入                         21,138.20                                               3,451.87
                                                18
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注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
     （2）投资泽石科技
                                                                                          单位：万元
                       泽石科技               取得泽石科技                            相关指标
   科目                                                                成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日       股权比例                             选取结果
 资产总额                                 -                                                1,000.00
 资产净额                                 -       5.128%                   1,000.00        1,000.00
 营业收入                                 -                                                       -
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
     （3）收购鸿秦科技
                                                                                          单位：万元
                       鸿秦科技               取得鸿秦科技                            相关指标
   科目                                                                成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日       股权比例                             选取结果
 资产总额                          7,644.27                                              58,000.00
 资产净额                          5,560.67      100.00%                  58,000.00      58,000.00
 营业收入                          5,043.74                                                5,043.74
注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额
应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经
审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
     （4）上述事项累计计算
                                                                                          单位：万元
                                                            同有科技
   科目       相关指标选取结果的累计数                                                  占比
                                                2017 年度/2017 年 12 月 31 日
 资产总额                         67,000.00                               91,965.22         72.85%
 资产净额                         67,000.00                               76,946.67         87.07%
 营业收入                          8,495.61                               37,961.55         22.38%
     根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易
                                                 19
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需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
      （二）本次重组不构成关联交易
     本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以
上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的
关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
     在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直
接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此各交
易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
      （三）本次重组不构成重组上市
     本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
     截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元，交易金额确
定为 58,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
      （一）本次重组的支付方式
     本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。其中，上市公
司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总额的 60%；以现金
支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总额的 40%。本次交易中设置现金
                                      20
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对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定，不存在利用现金支付方
式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
     1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
     公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
     2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况
     根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
                               持有鸿秦科   交易作价金       作为对价的股份    作为对价的现金
  交易标的          交易对方
                               技股权比例   额（万元）         数量（股）       金额（万元）
                     杨建利        38.77%        22,485.69        13,682,976           8,994.28
                 合肥红宝石        26.74%        15,511.52         9,439,059           6,204.61
                 珠海汉虎纳
  鸿秦科技                         14.63%         8,487.74         5,164,950           3,395.09
                      兰德
  100%股权
                    华创瑞驰       12.44%         7,214.64         4,390,245           2,885.85
                     宓达贤         4.98%         2,885.86         1,756,103           1,154.35
                     田爱华         2.44%         1,414.55          860,783             565.82
             合计                 100.00%        58,000.00        35,294,116         23,200.00
     本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
                                            21
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相应调整。
     3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排
     （1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
     杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，
则应先补偿后解锁。
     杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
     当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数
     （2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
     合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触
发，则应先补偿后解锁。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达
到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田
爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
30%。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
     当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
本次股份的发行价格
     合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
                                     22
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     当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年
度已解锁股份数量
     （3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
     珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12
个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补
偿后解锁。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解
锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
     当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
本次股份的发行价格
     珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
     当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
     在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
     如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
     前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于
                                      23
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本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限
售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对
上述锁定期进行相应调整。
      （二）募集配套资金安排
     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前
总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，
23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资
金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和
其他发行费用。具体情况详见本报告书“第五节      本次交易发行股份情况”之“二、发
行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。
     根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的
方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
     公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交
易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、交易标的评估及作价情况
     本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础
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法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，
增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，
评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评
估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00
万元。
     本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节                          交易标的评估情
况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
      （一）业绩承诺金额
     根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义
务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的
净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
     上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
                   项目                        2018 年          2019 年        2020 年       2021 年
当期承诺净利润数（万元）                         2,900.00         4,600.00       5,900.00      7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元）                 2,866.26         4,579.35       5,880.04      7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
     鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
     本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使
用天数/365。
     其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
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贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
     盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%
（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的
在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
     当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
       （二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
       1、业绩承诺补偿
       （1）2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿
原则
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触
发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当
期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、
合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创
瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，
股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩
补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
     杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华
在鸿秦科技的持股比例
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     当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
     在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
     （2）2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉
虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
     若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累
积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的
业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进
行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易
中取得的交易对价为限。
     珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积
已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
     当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
     在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
     2、资产减值补偿
     （1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市
公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述
期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。
在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
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     在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行
补偿股份，补偿的股份数量为：
     期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
     （2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
     （3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
     （4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，
补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
     应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本
次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股
份数量×本次股份的发行价格。
     （5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分
别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
      （三）盈利补偿的实施
     1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的
专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补
偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
     2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交
易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
     3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补
偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市
公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
     （1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的
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总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将
股份回购数量书面通知补偿义务人。
       （2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。
       （3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后
30日内办理完毕注销手续。
       4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以
现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上
市公司的指定账户。
       （四）交易对方本次交易所获股份对外质押的安排
       根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田
爱华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人
出具承诺如下：
       “（1）截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本
次交易所获上市公司股份的安排；
       （2）若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完
毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及
其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
       本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承
诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本
公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。”
       同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措
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施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业
绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
     综上，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，
公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺
内容合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于
该锁定安排，根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创
瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。
六、激励机制
      （一）业绩奖励的约定情况
     1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数
110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦
科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
     当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
     2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的 50%，
且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职
管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、
华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再
发放。
     如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
     3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代
扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配
方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
     4、在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进
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行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团
队进行考核奖励。
       5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机
制。
       （二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
       在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司
实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺
期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动
力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，
在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而
为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司经营层的利益，实现交易双方的互利
共赢。
       （三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
       业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支
付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提
和发放条件的情况下，鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；
待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并
计入上市公司的合并财务报表范围。
       （四）对上市公司未来经营可能造成的影响
       根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净
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利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此
不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影
响。
七、本次重组对上市公司的影响
       （一）本次发行前后的股权变动情况
       在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份 的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
       本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                       发行后                       发行后
                        发行前
 股东名称                                     （不考虑募集配套资金）         （考虑募集配套资金）
              持股数（股）     持股比例       持股数（股）   持股比例       持股数（股）   持股比例
周泽湘          83,428,597        19.81%       83,428,597       18.28%       83,428,597       16.97%
佟易虹          67,520,299        16.04%       67,520,299       14.80%       67,520,299       13.73%
杨永松          63,609,329        15.11%       63,609,329       13.94%       63,609,329       12.94%
杨建利                   -                -    13,682,976        3.00%       13,682,976        2.78%
沈晶            13,002,364         3.09%       13,002,364        2.85%       13,002,364        2.64%
合肥红宝
                         -                -     9,439,059        2.07%        9,439,059        1.92%
石
珠海汉虎
                         -                -     5,164,950        1.13%        5,164,950        1.05%
纳兰德
华创瑞驰                 -                -     4,390,245        0.96%        4,390,245        0.89%
宓达贤                   -                -     1,756,103        0.38%        1,756,103        0.36%
田爱华                   -                -       860,783        0.19%          860,783        0.18%
募集配套
资金认购                 -                -             -               -    35,294,117        7.18%
方
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                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例     持股数（股）   持股比例
其他股东       193,497,391         45.95%     193,497,391        42.40%   193,497,391         39.36%
    合计       421,057,980        100.00%     456,352,096       100.00%   491,646,213        100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
     本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，
本次重组不会导致公司控制权的变化。
     本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量
为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且
上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律
法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                       发行后                       发行后
                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例     持股数（股）   持股比例
周泽湘          83,428,597         19.82%      83,428,597        18.29%     83,428,597        16.98%
佟易虹          67,520,299         16.04%      67,520,299        14.80%     67,520,299        13.74%
杨永松          63,609,329         15.11%      63,609,329        13.94%     63,609,329        12.94%
杨建利                    -               -    13,682,976         3.00%     13,682,976         2.78%
                                                  33
北京同有飞骥科技股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                            发行后                        发行后
                         发行前
  股东名称                                        （不考虑募集配套资金）           （考虑募集配套资金）
               持股数（股）        持股比例       持股数（股）   持股比例         持股数（股）    持股比例
沈晶            13,002,364             3.09%       13,002,364          2.85%       13,002,364          2.65%
合肥红宝
                            -                 -      9,439,059         2.07%        9,439,059          1.92%
石
珠海汉虎
                            -                 -      5,164,950         1.13%        5,164,950          1.05%
纳兰德
华创瑞驰                    -                 -      4,390,245         0.96%        4,390,245          0.89%
宓达贤                      -                 -      1,756,103         0.38%        1,756,103          0.36%
田爱华                      -                 -       860,783          0.19%          860,783          0.18%
募集配套
资金认购                    -                 -              -                -    35,294,117          7.18%
方
其他股东       193,321,999            45.93%      193,321,999         42.38%      193,321,999        39.34%
     合计      420,882,588           100.00%      456,176,704        100.00%      491,470,821       100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
       （二）本次发行前后的主要财务数据
     中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                                2018 年 9 月 30 日                            2017 年 12 月 31 日
     项目
                   发行前            发行后          变动幅度        发行前         发行后        变动幅度
资产总额          90,221.28        157,054.41           74.08%       91,965.22     156,264.48        69.92%
负债总额          10,549.54         36,221.10          243.34%       15,018.55      40,302.14       168.35%
股东权益合
                  79,671.74        120,833.30           51.66%       76,946.67     115,962.34        50.70%
计
归属于上市
公司股东的        79,671.74        120,833.30           51.66%       76,946.67     115,962.34        50.70%
所有者权益
资产负债率                                         增加 11.37                                    增加 9.46 个
                     11.69%            23.06%                          16.33%         25.79%
（合并）                                           个百分点                                        百分点
     项目                        2018 年 1-9 月                                    2017 年度
                                                       34
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                  发行前         发行后       变动幅度         发行前        发行后       变动幅度
营业收入         31,258.25      39,234.40         25.52%       37,961.55     43,005.29       13.29%
                                              增加 3.07                                  增加 2.56 个
综合毛利率           31.41%        34.47%                        34.50%        37.06%
                                              个百分点                                     百分点
营业利润          2,769.77       3,613.44         30.46%        5,675.24      5,064.45       -10.76%
利润总额          2,773.23       3,620.35         30.55%        5,853.59      5,228.33       -10.68%
净利润            2,483.77       3,108.06         25.13%        5,082.66      4,258.66       -16.21%
归属于上市
公司股东的        2,483.77       3,108.06         25.13%        5,082.66      4,258.66       -16.21%
净利润
扣除非经常
损益后归属
于上市公司        1,929.38       3,388.85         75.64%        4,464.63      4,979.62        11.53%
股东的净利
润
基本每股收
                     0.0590        0.0681         15.42%          0.1206        0.0933       -22.64%
益（元/股）
扣除非经常
损益后基本
                     0.0458        0.0742         62.01%          0.1060        0.1091         2.92%
每股收益（元
/股）
加权平均净                                    降低 0.54                                  降低 3.10 个
                      3.18%          2.64%                        6.91%         3.81%
资产收益率                                    个百分点                                     百分点
扣除非经常
性损益后加                                    增加 0.40                                  降低 1.61 个
                      2.48%          2.88%                        6.07%         4.46%
权平均净资                                    个百分点                                     百分点
产收益率
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
八、本次重组履行的审批程序
      （一）本次重组已经获得的批准
     1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜；
     2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同
意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估
                                                 35
北京同有飞骥科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
值调整后的重组事宜；
     3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议同意本次重组相关事宜；
     4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次
交易不存在股权转让前置条件；
     5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公
司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交
易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月
17 日重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018 年 7
月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易
事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规
定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协
议即生效；
     6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案；
     7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
     8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，
对最终交易价格和发行股数进行了确认；
     9、2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
     10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
     11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第
                                       36
北京同有飞骥科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
      （二）本次重组尚需取得的批准或核准
     本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提，未取得前述核准前不得实施。
     本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
      （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供
                  信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对
                  本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择
                  性地向特定对象提前泄露。
                       3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。
                       4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及
                  时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。
                       5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料
                  所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
   同有科技       所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
                  响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无
                  任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                       6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文
                  件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
                  该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
                       7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提
                  供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的
                  任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事
                  实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                       8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电
                                             37
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                        承诺内容
                  子文件一致。
                       9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
                       1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
                  实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
                  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                  的，将依法承担个别法律责任。
                       2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准
                  确、完整地履行信息披露义务。
                       3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所
                  必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所
                  提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响
                  本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任
 周泽湘、佟易     何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
虹、杨永松、罗         4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件
华、唐宏、李东    与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
红、陈守忠、杨    该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
大勇、谢瑜、李         5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供
彬、沈晶、仇悦、 而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任
    方一夫        何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
                  中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                       6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                  不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
                  所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                  实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                  锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                  的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                  法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组
                  相关信息。
杨建利、合肥红
                       2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本
宝石、珠海汉虎
                  次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认
纳兰德、华创瑞
                  及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
驰、宓达贤、田
                  效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关
      爱华
                  中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                       3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或
                                             38
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                         承诺内容
                  复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是
                  真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
                       4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/
                  本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关中介机构出
                  具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合
                  同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何
                  有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
                  中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
                       5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
                  连带的法律责任。
                       6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                  不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
                  所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                  实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
                  息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
                  信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                  结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
      （二）关于无违法违规行为的承诺函
   承诺主体                                         承诺内容
                       1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                  国证监会立案调查的情形。
                       2、本公司最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券
   同有科技       交易所的行政处罚及公开谴责。
                       3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                  管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司
                  重大资产重组的情形。
 周泽湘、佟易          1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
虹、杨永松、罗    证监会立案调查的情形。
华、唐宏、李东         2、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交
红、陈守忠、杨    易所的行政处罚及公开谴责。
                                               39
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
大勇、谢瑜、李         3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息
彬、沈晶、仇悦、 履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市
    方一夫        公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
                  动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                  行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
                  产重组的情形。
                       1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                  违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
杨建利、合肥红         2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国
宝石、珠海汉虎    证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。
纳兰德、华创瑞         3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
驰、宓达贤、田    股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参
      爱华        与任何上市公司重大资产重组的情形。
                       4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
                  法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
      （三）关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
   承诺主体                                         承诺内容
 周泽湘、佟易          1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
虹、杨永松、罗    承诺、被中国证监会立案调查的情况。
华、唐宏、李东         2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
红、陈守忠、沈    重大违法行为或不诚信行为。
晶、仇悦、方一         3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市
       夫         公司及本次重组的中介机构。
                       1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内
                  的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
                  行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                       本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不
杨建利、合肥红    存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
宝石、珠海汉虎    纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/
纳兰德、华创瑞    本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无
驰、宓达贤、田    关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
      爱华        况。
                       2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，
                  亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
                  为。
                       3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要
                                               40
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                         承诺内容
                  管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国
                  证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
                  进行内幕交易的情形。
                       4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主
                  要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司
                  及本次重组的中介机构。
      （四）减少和规范关联交易的承诺
   承诺主体                                         承诺内容
                       1、在公司公开发行 A 股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企
                  业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
                  按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
                  并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
 周泽湘、佟易
                  切实保护发行人及中小股东利益。
  虹、杨永松
                       2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章
                  等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平
                  等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害发
                  行人及其他股东的合法权益。
                       1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及
                  其子公司、分公司之间发生关联交易。
                       2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制
                  的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依
                  照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
                  价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或
                  其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进
                  行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司
杨建利、华创瑞    其他股东的合法权益。
       驰              3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平
                  交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条
                  件。
                       4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义
                  务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其
                  子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                       5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
                  给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                       6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对
                                               41
北京同有飞骥科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                       承诺内容
                  上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且
                  不可变更或撤销。
      （五）避免同业竞争的承诺
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公
                  司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
                       2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
                  独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，
 周泽湘、佟易
                  以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
  虹、杨永松
                       3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同
                  有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供
                  上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经
                  营该等业务。
                       1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业
                  不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股
                  企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                       2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承
                  诺：
                       （1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接
                  或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司
                  目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
                  投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
                  近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
杨建利、华创瑞    承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司
       驰         目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
                  益。
                       （2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股
                  企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通
                  知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
                  或其控股企业。
                       （3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙
                  企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时
                  一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
                  益。
                       （4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或
                                             42
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                        承诺内容
                  以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成
                  直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向
                  上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企
                  业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
                       3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公
                  司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺
                  而获得的全部利益均应归于上市公司。
      （六）股份锁定的承诺
   承诺主体                                        承诺内容
                       1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和
                  间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方
                  转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务
                  已被触发，则应先补偿后解锁。
                       2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股
                  利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
                       3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
杨建利、华创瑞
                  的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
       驰
                  中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
                       4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转
                  增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其
                  补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。
                       5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                  在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。
                       1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
                  起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿
                  义务已被触发，则先补偿后解锁。
                       （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
                  净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本公司
合肥红宝石、宓
                  /本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%。
 达贤、田爱华
                       （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
                  净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本公
                  司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：
                       当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%—（当期
                  承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×
                                             43
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   承诺主体                                        承诺内容
                  本次交易价格÷本次股份的发行价格
                       （3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
                       当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期
                  应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数
                  量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解
                  锁股份数量—第三年度已解锁股份数量
                       在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取
                  值。
                       如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
                  权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
                       2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资
                  本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
                       3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
                  的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
                  中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
                       4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                  件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。
                       1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
                  起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿
                  义务已被触发，则先补偿后解锁。
                       （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已
                  达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本合伙企业当期可
                  解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
                       （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未
                  达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本合伙企业在当
                  期可解锁股份数的计算公式为：
 珠海汉虎纳兰
                       当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期
       德
                  承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×
                  本次交易价格÷本次股份的发行价格
                       （3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
                       当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期
                  应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数
                  量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
                       在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取
                  值。
                       如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
                                             44
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   承诺主体                                        承诺内容
                  权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
                       2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资
                  本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
                       3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
                  的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
                  中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
                       4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                  件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。
      （七）关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺
   承诺主体                                        承诺内容
                       1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押
                  本次交易所获上市公司股份的安排；
                       2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实
杨建利、合肥红    施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补
宝石、珠海汉虎    偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按
纳兰德、华创瑞    照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
驰、宓达贤和田         本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之
      爱华        承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                  上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法
                  权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责
                  任。
      （八）关于标的资产权属的承诺函
   承诺主体                                        承诺内容
                       1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任
                  何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
                  能影响鸿秦科技合法存续的情况。
杨建利、合肥红
                       2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不存在
宝石、珠海汉虎
                  权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、
纳兰德、华创瑞
                  冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重
驰、宓达贤、田
                  组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将维持该等
      爱华
                  状态直至变更登记到上市公司名下。
                       3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺
                  办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时
                                             45
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   承诺主体                                       承诺内容
                  承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                       4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司名下
                  前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进行与正常
                  生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证鸿秦科技不进
                  行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
                  在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方
                  可实施。
                       5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持
                  鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转
                  让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度文件及其签署
                  的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制性条款。本人/本
                  公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
      （九）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企
                  业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/
杨建利、合肥红
                  本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息
宝石、珠海汉虎
                  从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
纳兰德、华创瑞
                       2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
驰、宓达贤、田
                  监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
      爱华
                       3、本人/本公司/本合伙企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
                  会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      （十）关于与中介机构无关联关系的承诺
   承诺主体                                       承诺内容
 周泽湘、佟易
                       本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。
  虹、杨永松
杨建利、合肥红
宝石、珠海汉虎
                       本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中
纳兰德、华创瑞
                  的中介机构及人员不存在任何关联关系。
驰、宓达贤、田
      爱华
                                             46
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      （十一）关于继续保持上市公司独立性的承诺
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
                  际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
                  定。
 周泽湘、佟易          2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相
  虹、杨永松      关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业
                  务等方面与本人以及相关关联人的独立性。
                       3、本人将继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所
                  作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。
      （十二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                  用其他方式损害公司利益；
                       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                       4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
 周泽湘、佟易     委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
虹、杨永松、罗         5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
华、唐宏、李东    全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
红、陈守忠、沈    钩；
晶、仇悦、方一         6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
       夫              7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及
                  其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时
                  将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                       8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                  何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
                  的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                       1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理
                  活动，不会侵占公司利益；
                       2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
 周泽湘、佟易
                       3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
  虹、杨永松
                  补回报措施的执行情况相挂钩；
                       4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
                  公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                             47
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   承诺主体                                       承诺内容
                       5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
                  有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
                  照相关规定出具补充承诺；
                       6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
                  刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的
                  自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
      （十三）关于重组期间减持计划的承诺函
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，
                  自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司
 周泽湘、杨永     股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
松、罗华、沈晶、 份，将遵照前述安排进行。
      仇悦             2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
                  诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
                  任。
                       1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持
                  有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人
陈守忠、唐宏、 如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。
 李东红、方一     在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将
夫、杨大勇、谢    遵照前述安排进行。
   瑜、李彬            2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
                  诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
                  任。
                       本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有
    佟易虹        科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行
                  信息披露义务。
      （十四）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
   承诺主体                                       承诺内容
                       1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体
                  股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真
                  实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何
    杨建利
                  法律纠纷或潜在法律纠纷。
                       2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履行
                  了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实或其
                                             48
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   承诺主体                                        承诺内容
                  他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
                       3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
                  持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦
                  科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合
                  法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
                  亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。
                       4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合
                  法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子
                  公司、分支机构的业务经营合法有效。
                       5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，
                  不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
                       6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或
                  担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会签署和
                  /或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对
                  外担保义务的约束。
                       7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品
                  质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、
                  行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在
                  因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积金等原因产
                  生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要
                  求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间内环境保护、知识产权、
                  产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等而需要承担任何罚
                  款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。
                       8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30
                  日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健
                  全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项
                  税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税
                  而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存
                  续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，
                  本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。
                       9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承租
                  或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及
                  不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将
                  尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组
                  织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支机构的生产经营产
                  生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按照租赁合同的约
                  定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担鸿秦科技及
                                              49
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   承诺主体                                        承诺内容
                  其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约
                  金及搬迁费等）。
                       10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了
                  结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、分支机
                  构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间没有因违反有关法律法规而受到
                  政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子
                  公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
                  不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，本人承诺将
                  无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。
                       本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
                  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
                  效且不可变更或撤销。
                       本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记
                  载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。
                       本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、
                  董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、
                  其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次
                  重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及
                  其他关联关系。
                       截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及
                  规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。
                       截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产
杨建利、合肥红
                  为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股
宝石、珠海汉虎
                  权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，
纳兰德、华创瑞
                  本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该
驰、宓达贤、田
                  争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴
      爱华
                  纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，
                  保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。
                       本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之
                  承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                  上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。
                       本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及承
                  诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反
                  本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。
                                              50
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十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意
见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       （一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性
意见
       公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意
本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
       （二）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
       周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间无减持上市公司股份计划。
       佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技
股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义
务。
       除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：
本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股
份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       （一）聘请具有相关业务资格的中介机构
       对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价
                                        51
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的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
      （二）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
      （三）股东大会表决及网络投票安排
     根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护了中
小股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
      （四）股份锁定安排
     1、发行股份购买资产
     杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
     合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。
     具体锁定安排及解锁规则详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付
方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买
                                        52
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资产股份锁定的安排”。
       2、发行股份募集配套资金
       公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
       若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       （五）业绩承诺及补偿安排
       1、业绩承诺金额
       根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣
除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所
有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
       2、业绩补偿机制
       交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同
期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本报告书“第
七节     本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补
偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。
       3、减值测试
       在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公
司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担
补偿义务，具体补偿原则详见本报告书“第七节       本次交易合同的主要内容”之“二、
上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要
内容”。
                                        53
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       （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
       1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
       根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的 2017 年度审计
报告、2018 年第三季度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净
利润及基本每股收益影响情况对比如下：
                                     2018 年 1-9 月                          2017 年度
          项目                                 本次交易后                             本次交易后
                               本次交易前                          本次交易前
                                                （备考）                               （备考）
归属于上市公司 股东
                                   2,483.77           3,108.06           5,082.66           4,258.66
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净                 1,929.38           3,388.85           4,464.63           4,979.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.0590             0.0681            0.1206             0.0933
扣除非经常损益后基
                                     0.0458             0.0742            0.1060             0.1091
本每股收益（元/股）
       本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净
利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股份
发行，针对本次交易可能导致的摊薄上市公司即期每股收益的情况，公司制定了相关措
施。
       2、填补被摊薄即期回报的具体措施
       为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
       （1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
       同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计
算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
                                                54
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于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
     同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
     本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
     （2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
     本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿
秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、
本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别
不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
     当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格
按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
     （3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
     本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
                                         55
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健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
       （4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
       本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司
治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面
有效地提高公司运营效率。
       （5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
       本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次
交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万
元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分
资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证
券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
       （6）其他方式
       公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并
予以实施。
       此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
                                         56
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     3、填补被摊薄即期回报的承诺
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
     （1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
     （2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
     （3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
     （4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
     （5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
     （6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
     公司全体董事、高级管理人员承诺：
     （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
     （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
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会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     （5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     （6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
     （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、人员和负债的安排
     本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施
完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人
员及普通员工）之间的劳动合同。
     本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排
     根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止
的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任
何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相
关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
     交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技
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在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
     为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成
后的新老股东共同享有。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
     本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情
况
     截至本重组报告书签署日，鸿秦科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过首次公
开发行股票并上市申请文件。
                                      59
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                               重大风险提示
       本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十
二节     风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
       （一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
       本次重组交易尚未取得中国证监会的核准批复，本次交易能否取得上述核准以及最
终取得核准的时间均存在不确定性。
       除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易
被暂停、中止或取消：
       1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的
过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信
息进行内幕交易。
       2、本报告书签署日后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事
项。
       3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的
诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致。
       4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
       若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
                                        60
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      （二）本次交易方案调整的风险
     本次交易方案已通过中国证监会并购重组委审核，但尚未取得中国证监会的核准批
复，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈
意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
      （三）标的资产评估增值较大的风险
     本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础
法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，
增值率 63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，
评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。
     本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。
     在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资
者注意评估增值较大风险。
      （四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险
     根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承
诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损
益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润
分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元，并明确了标
的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
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的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状
况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦
科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能
存在一定的履约风险。
      （五）上市公司商誉减值风险
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。
     本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，
合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成
后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。如果
鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
      （六）上市公司即期收益被摊薄的风险
     本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的
股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等
方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由
于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经
营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无
法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄
的风险。
      （七）募集配套资金失败或不足的风险
     本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中
23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资
                                       62
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金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和
其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集
配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产
经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其
他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金
储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式
筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，
并导致上市公司财务风险增加。
      （八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
     根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，盈利承诺期内，
鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按
超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。
     根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超
额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风
险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
      （九）本次交易完成后的整合风险
     同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储
市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
     本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储
系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，
实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和
人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计
划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展
的风险。
                                      63
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      （十）本次交易完成后的管理风险
     本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有
一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等
方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控
制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面
进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
      （十一）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
     根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，珠海汉虎纳兰德的业绩
承诺补偿期为 2018 年至 2020 年，其余交易对方的业绩承诺补偿期为 2018 年至 2021
年，因此，如在盈利承诺补偿期第四年度标的公司的业绩未达到承诺业绩，上市公司所
承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，标的公司实
现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市
公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
二、标的公司的经营风险
      （一）市场和客户集中度较高的风险
     鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，
标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存
储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，
不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并
开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
      （二）产品研发及产品质量控制的风险
     目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制
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到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所
以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分
固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技
术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利
影响。
     同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的
整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存
储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，
一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受
到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
      （三）行业竞争加剧及技术替代的风险
     鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度
发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工
相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采
购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的
持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上
无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
      （四）客户采购订单波动的风险
     军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据
下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位
下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建
设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订
单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不
同年度的产品销售收入会有一定波动性。
                                       65
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      （五）核心技术人员流失及技术泄密风险
     对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科
技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动
因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需
求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续
保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了
各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信
息仍存在泄密的风险。
      （六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
     鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新
技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执
行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企
业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟
认定高新技术企业名单的通知》，标的公司入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术
企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。标的公司预计可以通过高新
技术企业资格复审，如果标的公司未来经营中不能再次被认定为高新技术企业，则将无
法继续享受企业所得税优惠政策，标的公司整体税负成本会相应增大。
      （七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
     由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过
相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要
的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武
器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品
生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及
时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，
将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
                                       66
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       （八）毛利率下降的风险
       标的公司报告期内的综合毛利率分别为 48.28%、56.26%及 46.49%，综合毛利率水
平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，
适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风
险。
       （九）应收账款坏账风险
       报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为 2,263.24 万元、4,199.84
万元及 7,100.68 万元，占各期期末总资产的比例分别为 54.67%、54.94%及 61.99%。
标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司
主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内
标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户
的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、
利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
       （十）部分部件依赖供应商的风险
       报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等主要来自外
购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存
芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核
心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可
选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一
直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最
终供应商形成一定程度上的依赖。
       （十一）委外生产加工的风险
       标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在
包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根
据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标
的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订
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单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，
外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部
门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，
标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对
外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
     虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合
作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的
公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
三、其他风险
      （一）股票价格波动的风险
     本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，
且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力
及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预
期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投
资风险。
     针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、
公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
      （二）不可抗力风险
     不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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                               第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
       （一）本次交易的背景
       1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储
厂商有望弯道超车
       随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能
正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级
数的增长。
       当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更
加苛刻的要求，比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要
求，大数据应用对存储带宽的要求等，这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极
大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的
改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，
闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT 系统发展的重要方向之一，也是
存储产业持续发展的重要增长点。
       企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、存储网络的高
速发展、新应用与新负载的出现都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。
闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良
机。
       2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机
遇
       在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信
息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、
中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT 核心技术及关键
部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介
                                         69
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质、CPU（中央处理器）等关键产品方面落后于国际先进水平，特别是存储介质受制于
人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业
发展迅速，国产 CPU（中央处理器）的处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数
完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业
垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经可以自行研发、生产，而且随
着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产
3D NAND Flash，在不久的将来即可量产。这为存储系统的完全自主可控提供了基础。
     为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe 领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介
质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体
表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自
主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和
市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国
产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
     3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
     随着人工智能、虚拟现实、5G 等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增
长点或者为传统产业赋能，数据已经渗透到各行各业，IT 技术迎来以存储为核心之一
的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术极大地提高了 IT 基础设施的资源利用效率，
成为 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。国产化、自
主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络强国的核心，随着政府信息安全投入
加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代
将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，
响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、
云计算”三大战略。
     同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，
坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控
存储系统——自主星 ACS 5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，
加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自
身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链
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上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMe SSD 厂商忆恒创源进行了战略投资，有机
整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存
控制器、底层算法、闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
     4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞
争优势显著，契合公司的发展战略
     本次交易标的为鸿秦科技 100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领
域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
     鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术
企业、中关村高新技术企业。
     5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
     2012 年 3 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业
的外延领域尝试新的发展的实力。2017 年 4 月，公司投资忆恒创源，积累了并购整合
的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、
投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具
有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速
成长更为有效的方式。
      （二）本次交易的目的
     1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能
力
     作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋
势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创
新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。
     闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
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围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优
势。
     基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创
源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆
恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级 SSD 及固态存储数
据管理解决方案产品，在 NVMe、3D NAND 等技术上拥有先发优势和经验积累，具备
性能和成本等方面的核心竞争力。
     为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外
延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、
生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优
势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、
军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry
Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious
Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿
秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多
方面做配套布局。
     依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储
NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加
密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同
完善公司存储产业生态链。
     通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，
扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
       2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
     随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT
核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂
商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从 2012 年至今，公司
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不断在产品技术上开拓创新，于 2018 年 7 月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储
系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产 CPU、国产操
作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。
     鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，
其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性 SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、
特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任
务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的
完全自主可控，奠定了坚实基础。
     同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国
内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并
购，共同建设自主可控生态圈。
     3、发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，通过双方业务的深度融合，
形成在特殊行业的整体领先优势
     同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了
特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着
特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。
     鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领域的公司之一，自成立以来已研制开
发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研
院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业
客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作
关系。
     同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将
有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决
方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
                                      73
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二、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次重组已经获得的批准
     1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议通过本次重组相关事宜；
     2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同
意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估
值调整后的重组事宜；
     3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；
     4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次
交易不存在股权转让前置条件；
     5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公
司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交
易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月
17 日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018
年 7 月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次
交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度
之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，
协议即生效；
     6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案；
     7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
     8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，
对最终交易价格和发行股数进行了确认。
                                       74
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     9、2018 年 11 月 5 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过；
     10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
     11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第
1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
      （二）本次重组尚需取得的批准或核准
     本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提，未取得前述核准前不得实施。
     本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
     本次发行股份购买资产的标的为鸿秦科技 100%股权。本次发行股份购买资产的交
易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。本
次配套融资的对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。
      （一）发行股份购买资产
     1、标的资产及交易对方
     本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易完成
后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
     2、标的资产定价依据及交易价格
     根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日，鸿秦科技的全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元。经交易各方协商，
                                       75
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参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。其
中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额
的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。
       3、发行股份的定价基准日及发行价格
       通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
       4、交易对价的具体支付情况
       根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下
表：
                               持有鸿秦科   交易作价金       作为对价的股份    作为对价的现金
  交易标的          交易对方
                               技股权比例   额（万元）         数量（股）       金额（万元）
                     杨建利        38.77%        22,485.69        13,682,976           8,994.28
                 合肥红宝石        26.74%        15,511.52         9,439,059           6,204.61
                 珠海汉虎纳
  鸿秦科技                         14.63%         8,487.74         5,164,950           3,395.09
                      兰德
  100%股权
                    华创瑞驰       12.44%         7,214.64         4,390,245           2,885.85
                     宓达贤         4.98%         2,885.86         1,756,103           1,154.35
                     田爱华         2.44%         1,414.55          860,783             565.82
             合计                 100.00%        58,000.00        35,294,116         23,200.00
       本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
       5、过渡期间损益与滚存利润的安排
       根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止
的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
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营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任
何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相
关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
     双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交
易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
     为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成
后的新老股东共同享有。
     6、人员和负债的安排
     本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施
完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人
员及普通员工）之间的劳动合同。
     本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
     7、股份锁定安排
     本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方
式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
     8、业绩承诺及业绩补偿安排
     本次重组中，交易对方作出了业绩承诺及业绩补偿安排，具体详见本报告书“重大
事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”。
     9、激励机制
     盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做
出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。
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      （二）发行股份募集配套资金
     1、募集配套资金的金额及发行数量
     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，
占本次交易总金额的 60.00%。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
     2、发行股份的定价基准日及发行价格
     本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     3、股份锁定安排
     公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     4、募集资金用途
     本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中 23,200.00 万元将用于支付本次
交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上
市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
                                       78
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     若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主
体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
      （三）本次重组的必要性及方案合理性
     1、本次重组的必要性
     （1）有利于上市公司围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局
     鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry
Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious
Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿
秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多
方面做配套布局。
     闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优
势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创
源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。为
进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司拟以发行股份及支
付现金的方式收购鸿秦科技 100%股权。
     通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，扩大上市公司业务范围，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现上市公司利益相关方共赢的局面。
     （2）有利于公司打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
                                       79
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     随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT
核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫。鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，
是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性
SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯
系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
     同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与国内领军企业战略合作，
充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控
生态圈。
     （3）鸿秦科技处于快速增长期，有利于提高上市公司盈利能力
     经过多年积累，鸿秦科技处于快速增长期，最近两年一期主要财务指标情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                                 2018 年 9 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
            项目
                                  /2018 年 1-9 月             /2017 年度                   /2016 年度
总资产                                     11,453.99                  7,644.27                    4,139.45
股东权益合计                                7,982.42                  5,560.67                      976.82
营业收入                                    7,976.16                  5,043.74                    4,734.43
利润总额                                    1,122.98                   -257.08                    1,053.08
净利润                                          900.15                 -455.82                      845.40
归属于母公司股东的扣除
                                            1,735.33                     883.17                     842.03
非经常性损益后的净利润
综合毛利率                                      46.49%                 56.26%                      48.28%
     中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下：
                                                                                                 单位：万元
                               2018 年 1-9 月                                2017 年度
     项目
                    发行前        发行后         变动幅度       发行前            发行后        变动幅度
营业收入           31,258.25     39,234.40          25.52%      37,961.55         43,005.29        13.29%
                                                 增加 3.07                                    增加 2.56 个
综合毛利率            31.41%        34.47%                        34.50%            37.06%
                                                 个百分点                                       百分点
                                                    80
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                                2018 年 1-9 月                               2017 年度
      项目
                    发行前         发行后        变动幅度       发行前        发行后       变动幅度
净利润              2,483.77       3,108.06         25.13%       5,082.66      4,258.66       -16.21%
归属于上市
公司股东的          2,483.77       3,108.06         25.13%       5,082.66      4,258.66       -16.21%
净利润
扣除非经常
损益后归属
于上市公司          1,929.38       3,388.85         75.64%       4,464.63      4,979.62        11.53%
股东的净利
润
基本每股收
                       0.0590         0.0681        15.42%         0.1206        0.0933       -22.64%
益（元/股）
扣除非经常
损益后基本
                       0.0458         0.0742        62.01%         0.1060        0.1091         2.92%
每股收益（元
/股）
     注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
      本次交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报
表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市
公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元及 7,100.00
万元。若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩，上市公司的盈利能力将显著增强。
      2、本次重组方案的合理性
      本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评
估结果为作价参考依据。
      根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采
用资产基础法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值
4,354.27 万元，增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为
58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法
评估结果作为评估结论。
      经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00 万元。
                                                    81
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其中 40%以现金方式支付，60%由发行股份购买股权。
     另外，本次交易的重组方案由双方协商谈判形成，且符合相关法律法规的规定，能
够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有合理性。
四、本次重组对上市公司的影响
       （一）对上市公司股权结构的影响
     在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
     本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                       发行后                       发行后
                        发行前
 股东名称                                     （不考虑募集配套资金）         （考虑募集配套资金）
              持股数（股）     持股比例       持股数（股）   持股比例       持股数（股）   持股比例
周泽湘          83,428,597        19.81%       83,428,597       18.28%       83,428,597       16.97%
佟易虹          67,520,299        16.04%       67,520,299       14.80%       67,520,299       13.73%
杨永松          63,609,329        15.11%       63,609,329       13.94%       63,609,329       12.94%
杨建利                   -                -    13,682,976        3.00%       13,682,976        2.78%
沈晶            13,002,364         3.09%       13,002,364        2.85%       13,002,364        2.64%
合肥红宝
                         -                -     9,439,059        2.07%        9,439,059        1.92%
石
珠海汉虎
                         -                -     5,164,950        1.13%        5,164,950        1.05%
纳兰德
华创瑞驰                 -                -     4,390,245        0.96%        4,390,245        0.89%
宓达贤                   -                -     1,756,103        0.38%        1,756,103        0.36%
田爱华                   -                -       860,783        0.19%          860,783        0.18%
募集配套
资金认购                 -                -             -               -    35,294,117        7.18%
方
                                                  82
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                                                       发行后                       发行后
                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例     持股数（股）   持股比例
其他股东       193,497,391         45.95%     193,497,391        42.40%   193,497,391         39.36%
    合计       421,057,980        100.00%     456,352,096       100.00%   491,646,213        100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
     本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，
本次重组不会导致公司控制权的变化。
     本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量
为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且
上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律
法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                       发行后                       发行后
                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例     持股数（股）   持股比例
周泽湘          83,428,597         19.82%      83,428,597        18.29%     83,428,597        16.98%
佟易虹          67,520,299         16.04%      67,520,299        14.80%     67,520,299        13.74%
杨永松          63,609,329         15.11%      63,609,329        13.94%     63,609,329        12.94%
杨建利                    -               -    13,682,976         3.00%     13,682,976         2.78%
                                                  83
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                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例     持股数（股）   持股比例
沈晶            13,002,364          3.09%      13,002,364         2.85%     13,002,364         2.65%
合肥红宝
                          -               -     9,439,059         2.07%      9,439,059         1.92%
石
珠海汉虎
                          -               -     5,164,950         1.13%      5,164,950         1.05%
纳兰德
华创瑞驰                  -               -     4,390,245         0.96%      4,390,245         0.89%
宓达贤                    -               -     1,756,103         0.38%      1,756,103         0.36%
田爱华                    -               -       860,783         0.19%        860,783         0.18%
募集配套
资金认购                  -               -             -                   35,294,117         7.18%
方
其他股东       193,321,999         45.93%     193,321,999        42.38%   193,321,999         39.34%
     合计      420,882,588        100.00%     456,176,704       100.00%   491,470,821        100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
       （二）对上市公司主营业务的影响
     同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的
同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用
组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
     鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
     同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将
有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各
自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体
                                                  84
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领先优势。
     本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，根据《备考审阅报告》，
在并入标的公司相关业务后，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月的主营业务收入构成情
况如下：
                                                                                                           单位：万元
                                2018 年 1-9 月                                           2017 年度
   项目               交易前                     交易后                      交易前                     交易后
               金额            占比       金额            占比        金额            占比       金额            占比
 数据存储    19,890.75         63.63% 27,866.91           71.03%    19,845.81         52.28%   24,889.55         57.88%
   容灾      11,038.50         35.31% 11,038.50           28.13%    17,355.74         45.72%   17,355.74         40.36%
 数据保护       329.00          1.05%      329.00          0.84%       760.00          2.00%     760.00           1.77%
   总计      31,258.25     100.00% 39,234.40          100.00%       37,961.55     100.00%      43,005.29     100.00%
     由上表可知，本次交易完成后，数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营
业务收入的主要类型，其中，鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的
有力补充，并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存
储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊
行业系统级和产品级的各自优势，有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储
解决方案与服务，扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势。顺利推进业务发展，共同
增强综合竞争优势。
     在发展经营过程中，同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局，公司在业内率先
拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方
面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时在 SAS、SATA、NVMe 主
控制器领域有所布局，并在闪存定制方案上具备独特优势，与上市公司的战略方向深度
契合。通过本次并购，上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，
上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展
蓝图之中，整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发
展，使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位，以实现整体及各方协同发展，进一
步深化并延续公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略，按照原有既定经营方针推动
发展战略持续落地。
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      （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     本次交易完成后，鸿秦科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈
利增长点，增强上市公司的盈利能力。
     根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤、田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，鸿秦科技 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业
绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的承诺净利润分别为 2,900 万元、4,600
万元、5,900 万元及 7,100 万元，若上述承诺净利润如期实现，上市公司的收入规模和
盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节       管理层讨论与分析”。
      （四）对上市公司同业竞争的影响
     本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和
应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周
泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
     本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
     1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
     本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免同业竞争的承诺函》。
     2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
     本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、
华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且
不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。
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      （五）对上市公司关联交易的影响
     本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
动人持有的上市公司股份也未超过 5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业 49%的股权
拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
     1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
     本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出的《关于减少和规范关联交易
的承诺书》。
     2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
     本次交易完成后，为减少和规范未来可能的关联交易，本次交易对方杨建利、华创
瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件
且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要
承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。
      （六）对公司治理结构和独立性的影响
     本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创
业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。经过多年经营实践，上
市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系，在研发、生产、销售、管理等各环节形
成了有机协同。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《创业板公司规范运作指引》的要求。
     本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建
设与实施，维护公司及中小股东的利益。
     本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此
之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
                                        87
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     截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
     根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及
《补充协议》，本次交易完成后，鸿秦科技董事会将进行改组，上市公司委派的董事将
占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司
有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；
其他现有的经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营
管理的独立性。
     同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式，按照上市公
司治理的要求并结合其管理经验，将对其原有经营及管理制度进行补充完善。同时，上
市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性，并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面
进行资源共享，根据实际运营需求，适时调整业务部门，优化整体布局，推进全面整合。
其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
五、本次重组构成重大资产重组
      （一）上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况
     本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技 100.00%股
权。在公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
     1、投资忆恒创源
     上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业
务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况如下：
     2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有
资金向忆恒创源投资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事
会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波
同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同
意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆
恒创源 16.33%的股权。
                                       88
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     根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向
忆恒创源增资 6,989.50 万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50
万元购买其持有的忆恒创源股权。
     公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
       付款日期                  投资方式             投资金额（万元）        完成工商登记日期
   2017 年 6 月 2 日                  增资                         400.00
   2017 年 6 月 5 日                  增资                         400.00
   2017 年 6 月 7 日                  增资                        2,200.00    2017 年 9 月 25 日
   2017 年 7 月 7 日                  增资                        1,000.00
   2017 年 7 月 24 日                 增资                        1,500.00
   2017 年 11 月 7 日                 增资                        1,489.50
                                                                              2018 年 10 月 24 日
   2018 年 1 月 5 日             老股转让                         1,010.50
                        合计                                      8,000.00
     截至本报告书签署日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购，总对价为
8,000 万元。
     （1）忆恒创源概况
公司名称                   北京忆恒创源科技有限公司
成立日期                   2011 年 2 月 15 日
公司类型                   有限责任公司（中外合资）
法定代表人                 殷雪冰
注册资本                   3,094.7068 万元
                           北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 B-2 楼 三 层
注册地址
                           A302/303/305/306/307 室
统一社会信用代码           911101085694925139
                           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软
                           件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易
经营范围                   管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手
                           续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                           活动。）
     （2）忆恒创源的股权结构
     截至本报告书签署日，忆恒创源股权结构如下表所示：
                                                 89
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 序号                       股东名称                            出资额（万元）          出资比例（%）
  1                            殷雪冰                                      570.9306                    18.45
  2                            路向峰                                      570.9306                    18.45
  3      宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司                          505.3656                    16.33
  4                        BAI GmbH                                        299.7811                     9.69
  5          Infinity I-China Investments(Israel)L.P                       276.5181                     8.94
  6      北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙）                          209.2546                     6.76
  7                北京鼎兴创业投资有限公司                                145.0668                     4.69
  8              Qualcomm Global Trading Pte. Ltd                          139.2037                     4.50
  9                            唐志波                                       76.5898                     2.47
  10          深圳市利通产业投资基金有限公司                                64.2388                     2.08
          深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
  11                                                                        64.2388                     2.08
                          （有限合伙）
  12             Microsemi Storage Solutions, Inc                           64.2388                     2.08
  13       扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）                             51.0484                     1.65
  14         上海复曦创业投资中心（有限合伙）                               25.4557                     0.82
  15         北京英飞创新投资中心（有限合伙）                               14.3760                     0.46
  16         河南中以科技投资中心（有限合伙）                                4.0734                     0.13
  17         智享未来（北京）电子商务有限公司                                3.4775                     0.11
  18               唐山百嘉投资咨询有限公司                                  3.4775                     0.11
  19                            李颖                                         3.4775                     0.11
  20         北京英飞汇杰投资中心（有限合伙）                                2.9635                     0.10
                           合计                                        3,094.7068                   100.00
       （3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
       忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                               2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
          项目
                                /2018 年 1-9 月               /2017 年度                  /2016 年度
总资产                                  29,787.49                    14,531.65                    7,064.15
股东权益合计                             6,542.43                     5,991.26                    3,362.12
营业收入                                32,425.01                    21,138.20                   11,834.77
利润总额                                    573.29                    -4,359.63                  -4,902.90
净利润                                      573.29                    -4,367.44                  -4,902.90
                                                     90
北京同有飞骥科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
          项目
                                /2018 年 1-9 月               /2017 年度               /2016 年度
经营活动产生的现金
                                        -2,443.46                     -6,930.13                -7,036.53
流量净额
资产负债率                                  78.04%                     58.77%                    52.41%
综合毛利率                                  24.20%                     21.16%                    22.95%
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师事务所审定，2018 年 1-9 月财务数据为未经审计。
     2、投资泽石科技
     公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家
提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。固态存储广泛应用
于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
     2018 年 8 月 21 日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、
中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK 海力士（无锡）
投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与泽石科技共
同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有投资
1,000 万元认购泽石科技 85.44 万元注册资本。
     截至本报告书签署日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。
     （1）泽石科技概况
公司名称                  北京泽石科技有限公司
成立日期                  2017 年 11 月 27 日
公司类型                  有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人                刘杨
注册资本                  1,666.4665 万元
注册地址                  北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 2 层 203-1 室
统一社会信用代码          91110108MA0191HT5L
                          技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务;
                          产品设计;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云
                          计算数据中心除外）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设
经营范围
                          备、自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                          须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                     91
北京同有飞骥科技股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （2）泽石科技的股权结构
      截至本报告书签署日，泽石科技股权结构如下表所示：
 序号                        股东名称                              出资额（万元）              出资比例
  1      北京珅江科技中心（有限合伙）                                         990.0000                59.41%
         国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限
  2                                                                        170.8820                   10.25%
         合伙）
         中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合
  3                                                                        128.1615                       7.69%
         伙企业（有限合伙）
  4      北京中科微投资管理有限责任公司                                       111.1000                    6.67%
  5      宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司                             85.4410                     5.13%
  6      SK 海力士（无锡）投资有限公司                                        85.4410                     5.13%
         无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业
  7                                                                           85.4410                     5.13%
         （有限合伙）
  8      刘杨                                                                  10.0000                    0.60%
                         合计                                            1,666.4665                  100.00%
      （3）泽石科技最近两年一期的主要财务数据
      泽石科技成立于 2017 年 11 月 27 日，2017 年度未开展经营，最近两年一期主要财
务指标（合并报表）情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                               2018 年 9 月 30 日            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
          项目
                                /2018 年 1-9 月                  /2017 年度                  /2016 年度
总资产                                   4,931.74                                  -                           -
股东权益合计                             4,931.74                                  -                           -
营业收入                                            -                              -                           -
利润总额                                   -578.26                                 -                           -
净利润                                     -578.26                                 -                           -
经营活动产生的现金
                                           -635.06                                 -                           -
流量净额
资产负债率                                          -                              -                           -
综合毛利率                                          -                              -                           -
注：上述财务数据未经审计。
                                                        92
北京同有飞骥科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （二）本次重组构成重大资产重组
     忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决
方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在 NVMe、3D NAND 等技术上的先发优势和经验
积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬
盘市场的前列。现有客户 200 余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行
业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎 360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务
器和半导体领域多家世界知名厂商如戴尔、惠普、东芝等建立了合作伙伴关系。忆恒创
源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
     泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。
固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基
础架构支撑。
     鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固
态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算
及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户多为
国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科
技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
     忆恒创源、泽石科技以及鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，
从事业务具有相关性。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、
第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
     因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，
其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算
                                      93
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
情况如下：
     1、投资忆恒创源
                                                                                          单位：万元
                       忆恒创源               取得忆恒创源                            相关指标
   科目                                                               成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日       股权比例                             选取结果
 资产总额                         14,531.65                                                8,000.00
 资产净额                          5,991.26       16.33%                  8,000.00         8,000.00
 营业收入                         21,138.20                                                3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
     2、投资泽石科技
                                                                                          单位：万元
                       泽石科技               取得泽石科技                            相关指标
   科目                                                               成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日       股权比例                             选取结果
 资产总额                                 -                                                1,000.00
 资产净额                                 -       5.128%                  1,000.00         1,000.00
 营业收入                                 -                                                       -
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
     3、收购鸿秦科技
                                                                                          单位：万元
                       鸿秦科技               取得鸿秦科技                            相关指标
   科目                                                               成交金额
             2017 年度/2017 年 12 月 31 日       股权比例                             选取结果
 资产总额                          7,644.27                                              58,000.00
 资产净额                          5,560.67      100.00%                 58,000.00       58,000.00
 营业收入                          5,043.74                                                5,043.74
注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额
应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经
审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
     4、上述事项累计计算
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                                                    同有科技
   科目      相关指标选取结果的累计数                                              占比
                                           2017 年度/2017 年 12 月 31 日
 资产总额                      67,000.00                         91,965.22             72.85%
 资产净额                      67,000.00                         76,946.67             87.07%
 营业收入                       8,495.61                         37,961.55             22.38%
       根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交
易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组不构成关联交易
       本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司
5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自
然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
       在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动
人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此
各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
       本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市。
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八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
     国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，
是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事
业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军
品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、
国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市
后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、
涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
     依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
     根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技
出具的《证明》（许可办函[2016]62 号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备
科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、
制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决
方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军
企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉
军企业。
     综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国
防军工主管部门的行政审批。
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                         第二节           上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：                     北京同有飞骥科技股份有限公司
曾用名：                       北京同有飞骥科技有限公司
股票简称：                     同有科技
股票代码：                     300302
股票上市地点：                 深圳证券交易所
成立日期：                     1998 年 11 月 3 日
上市日期：                     2012 年 3 月 21 日
法定代表人：                   周泽湘
注册资本：                     421,057,980 元
注册地址：                     北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
办公地址：                     北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码：                     100095
董事会秘书：                   沈晶
联系电话：                     010-62491977
传真：                         010-62491977
电子邮件：                     zqtz@toyou.com.cn
公司网站：                     http://www.toyou.com.cn/
                               销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、
                               技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算
                               机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处
经营范围：                     理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
                               经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                               类项目的经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况
      （一）公司设立情况
     公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册资本为
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105 万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司于 1998 年 10 月 18 日出具了“（98）
京之总字第 01488 号验字第 0423 号”《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。
     1998 年 11 月 3 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     公司设立时股权结构如下：
       序号              股东名称     出资额（万元）      出资比例（%）           出资方式
         1                周泽湘          35.00                 33.33               货币
         2                杨永松          35.00                 33.33               货币
         3                佟易虹          35.00                 33.33               货币
                 合计                     105.00               100.00
      （二）公司历次股权变动情况
     同有有限设立后，经七次增资、一次股权转让，截至 2010 年 9 月，同有有限股权
结构如下：
       序号              股东名称     出资额（万元）      出资比例（%）           出资方式
         1                周泽湘          947.70                24.84               货币
         2                杨永松          947.70                24.84               货币
         3                佟易虹          947.70                24.84               货币
                     天津东方富海股
         4           权投资基金合伙       365.90                 9.59               货币
                           企业
                     常州华软投资合
         5           伙企业（有限合       156.80                 4.11               货币
                           伙）
         6                 沈晶           110.00                 2.88               货币
         7                肖建国          98.00                  2.57               货币
         8                袁煜恒          55.00                  1.44               货币
         9                 罗华           50.00                  1.31               货币
        10                 王磊           40.00                  1.05               货币
        11                 李焰           20.00                  0.52               货币
        12                 方仑           18.00                  0.47               货币
        13                谢红军          12.00                  0.31               货币
        14                戴杰华          10.00                  0.26               货币
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       序号              股东名称   出资额（万元）      出资比例（%）           出资方式
        15                何广韬        10.00                  0.26               货币
        16                郝文霞         8.00                  0.21               货币
        17                王成武         8.00                  0.21               货币
        18                周双杨         8.00                  0.21               货币
        19                陈儒红         2.00                  0.05               货币
        20                邓道文         1.00                  0.03               货币
                 合计                  3,815.80              100.00
     1、2010 年 11 月，整体变更为股份公司
     2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的决议。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字（2010）第 8068 号”《审计报告》，
同有有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 10,730.17 万元，整体变更为
股份公司，注册资本为 4,500 万元。
     2010 年 11 月 17 日，中磊师事务所出具了“中磊验字[2010]第 8016 号” 验资报告》，
对公司注册资本进行了审验。
     2010 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领
取了注册号为 110108004569941 的《企业法人营业执照》。
     整体变更后，公司股权结构如下：
       序号              股东名称     认购股数          持股比例（%）           出资方式
         1                周泽湘      11,176,293              24.84            净资产折股
         2                杨永松      11,176,293              24.84            净资产折股
         3                佟易虹      11,176,293              24.84            净资产折股
         4               东方富海      4,315,084               9.59            净资产折股
         5               常州华软      1,849,153               4.11            净资产折股
         6                 沈晶        1,297,238               2.88            净资产折股
         7                肖建国       1,155,721               2.57            净资产折股
         8                袁煜恒       648,619                 1.44            净资产折股
         9                 罗华        589,654                 1.31            净资产折股
        10                 王磊        471,723                 1.05            净资产折股
        11                 李焰        235,861                 0.52            净资产折股
                                          99
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       序号               股东名称     认购股数          持股比例（%）           出资方式
          12                方仑        212,275                 0.47            净资产折股
          13               谢红军       141,517                 0.31            净资产折股
          14               戴杰华       117,931                 0.26            净资产折股
          15               何广韬       117,931                 0.26            净资产折股
          16               郝文霞       94,345                  0.21            净资产折股
          17               王成武       94,345                  0.21            净资产折股
          18               周双杨       94,345                  0.21            净资产折股
          19               陈儒红       23,586                  0.05            净资产折股
          20               邓道文       11,793                  0.03            净资产折股
                 合计                  45,000,000             100.00
     2、2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228 号”文核准，公司于 2012 年 3 月
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行
1,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 21.00 元，实际募集
资金净额为 27,919.77 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,000.00 万元。2012
年 3 月 16 日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。
     2012 年 3 月 21 日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61 号）同意，公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，股票代码“300302”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
     序号                 股份类型         股份数量（股）                   比例（%）
      1             有限售条件流通股            48,000,000                     80.00
      2             无限售条件流通股            12,000,000                     20.00
                   合计                         60,000,000                     100.00
     3、2014 年 9 月，资本公积转增股本
     2014 年 6 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013 年度利
润分配方案的议案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,000 万股为基数，向全
                                          100
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体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。
     2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加
注册资本、修订公司章程的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000 万股增至 10,800
万股，注册资本由 6,000 万元增至 10,800 万元，并决定对公司章程进行修订。
     2014 年 9 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
10,800 万元。
     4、2015 年 7 月，资本公积转增股本
     2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年度利
润分配方案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体
股东以每 10 股派发人民币 0.36 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。
     2015 年 7 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
19,440 万元。
     5、2015 年 11 月，限制性股票的授予
     2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，
审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次限制
性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无异议后，提交公司股
东大会审议。
     2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过与本次限制
性股票激励计划相关的议案。
     2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会
议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的激励对象变
更为 48 人，共授予 630 万股限制性股票，授予日为 2015 年 6 月 19 日。
     在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部
                                         101
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股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共 46 人。
     2015 年 10 月 15 日，大信出具“大信验字[2015]第 1-00206 号”《验资报告》，经审
验，截至 2015 年 10 月 15 日，公司收到 46 位股东缴纳的人民币 65,520,000.00 元，其
中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00 元，资本公积 59,220,000.00 元。
     2015 年 11 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增
至 20,070 万元。
     6、2016 年 6 月，送股和资本公积转增股本
     2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利
润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 200,700,000 股为基数，向全体
股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10 股送红
股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
     2016 年 6 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
42,147 万元。
     7、2017 年 2 月，部分限制性股票回购注销
     2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，
公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 199,962 股。
     2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变更为 42,127.0038
万元。
     2017 年 2 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至
42,127.0038 万元。
     8、2018 年 3 月，部分限制性股票回购注销
     2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在
                                        102
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公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司
需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 212,058 股。
     2018 年 3 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至
42,105.7980 万元。
     9、2018 年 10 月，部分限制性股票回购注销
     （1）本次股份回购事宜的具体情况
     2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，
公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，公司注册资本
将减至 42,088.2588 万元。
     2018 年 11 月 21 日，上述事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，本次
回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需履行相关工商变更登记手续。
     根据公司于 2018 年 11 月 21 日公告的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
公司已于 2018 年 11 月 21 日就股份回购事宜向债权人发出通知，本次回购注销部分限
制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，自公司
公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，公司将按法定程序继续回购注销事宜。截至本报告书签
署日，本次股份回购事宜尚处于上述公告期内。
     鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计
本次股份回购注销的程序将于 2019 年 2 月底前完成。
     （2）本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响
     根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新
股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权
激励计划”。同有科技在并购重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注
销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定。
                                       103
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       根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市
公司在回购股份期间不得发行新股”。同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回
购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并于 2018 年 11 月 21 日
就股份回购事宜向债权人发出通知，目前正处于回购注销股份公告期内。鉴于公告期满
后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计本次股份的回购注
销程序将于 2019 年 2 月底前完成。考虑到《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》第十一条的规定，公司已出具说明，在完成本次回购注销手续前，公司将不启动
本次交易的股份发行工作。
       综上所述，公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发行股份购买资
产无实质影响。
       截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
 序号                   股东名称/姓名                   持股数（股）             持股比例
  1      周泽湘                                                 83,428,597             19.81%
  2      佟易虹                                                 67,520,299             16.04%
  3      杨永松                                                 63,609,329             15.11%
  4      沈晶                                                   13,002,364              3.09%
         中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
  5                                                              9,056,208              2.15%
         产品-005L-CT001 深
  6      罗华                                                    4,521,254              1.07%
  7      袁煜恒                                                  2,745,000              0.65%
  8      王磊                                                    2,737,783              0.65%
         中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选混
  9                                                              1,895,900              0.45%
         合型证券投资基金
  10     王锋                                                    1,781,205              0.42%
                               合   计                         250,297,939            59.45%
        三、公司最近六十个月的控制权变动情况
       2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股
东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
                                           104
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     上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再
续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过
公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，经审慎判断，确认公
司自 2015 年 3 月《一致行动协议》解除后无实际控制人。
       四、最近三年重大资产重组情况
     最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
       五、最近三年主营业务发展情况
     公司是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场
占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、
能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容
灾产品和解决方案。
     公司 2015-2017 年度的主营业务收入分产品构成如下：
                                                                                        单位：万元
                       2017 年度                   2016 年度                  2015 年度
  主营业务
                               占主营业务               占主营业务                   占主营业务
  产品类型        金额                      金额                          金额
                               收入的比例               收入的比例                   收入的比例
数据存储         19,845.81         52.28%   27,226.91          57.74%    24,896.21        68.94%
容灾             17,355.74         45.72%   19,287.68          40.91%    10,426.66        28.87%
数据保护            760.00         2.00%      637.11           1.35%        788.78         2.18%
    合计         37,961.55       100.00%    47,151.70      100.00%       36,111.64      100.00%
       六、公司近三年一期主要财务指标
     根据公司披露的近三年年度报告及 2018 年度第三季度报告，公司主要财务数据及
财务指标情况如下：
                                             105
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                      2018 年 9 月末/      2017 年末/         2016 年末/           2015 年末/
       项目           2018 年 1-9 月       2017 年度           2016 年度           2015 年度
                      （未经审计）         （经审计）         （经审计）          （经审计）
资产总额                       90,221.28       91,965.22           87,961.97           92,140.10
股东权益合计                   79,671.74       76,946.67           71,996.30           57,368.46
营业收入                       31,258.25       37,961.55           47,151.70            36,111.64
利润总额                        2,773.23        5,853.59           14,988.95             7,622.54
归属于上市公司
                                2,483.77        5,082.66           12,876.12             6,589.69
股东的净利润
经营活动产生的
                               -5,608.90        5,228.46            -6,959.43          28,064.09
现金流量净额
资产负债率                        11.69%         16.33%              18.15%              37.74%
综合毛利率                        31.41%         34.50%              44.58%              41.39%
基本每股收益
                                    0.06             0.12               0.31                 0.16
（元/股）
加权平均净资产
                                   3.18%            6.91%            20.17%              12.27%
收益率
扣除非经常性损
益后加权平均净                     2.48%            6.07%            19.39%               11.72%
资产收益率
      七、控股股东及实际控制人概况
     2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股
东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
     上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再
续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过
公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本报告书签署日，公司无控股股
东和实际控制人。
     公司持股 5%以上股东情况如下：
     周泽湘先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA；
                                              106
北京同有飞骥科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001 年至今任北京英思杰科技有限公
司监事；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥科技有限公司执行董事兼总经
理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞
骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES, INC.董事、融智通
科技（北京）股份有限公司董事、北京忆恒创源科技有限公司董事、北京同有永泰大数
据有限公司执行董事兼经理、北京创董创新实业有限公司董事、青岛耕泽股权投资中心
（有限合伙）执行事务合伙人。
     杨永松先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2001
年至今，担任北京英思杰科技有限公司执行董事；2004 年 4 月至今，任北京同有赛博
安全科技有限公司执行董事兼总经理；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥
科技有限公司监事；现任公司董事、苏氏精密制造技术（北京）股份有限公司董事、重
庆雅科博光纤科技有限公司董事。
     佟易虹先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级
工程师，北京贵州企业商会常务副会长，北京安顺企业商会会长；2000 年至 2011 年 6
月，任西安同有科技有限公司监事；2001 年至今，担任北京英思杰科技有限公司总经
理；现任公司董事、北京盛世全景科技股份有限公司董事。
      八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
     2018 年 4 月 25 日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北
京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 127 号）；2018 年 5
月 7 日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关
注函予以回复并公告。2018 年 5 月 22 日，深交所向同有科技董事会下发《关于对北京
同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 141 号）；同有科技于
2018 年 5 月 28 日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关
注函予以回复并公告。
     2018 年 11 月 1 日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离
职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对相关责任人
                                      107
北京同有飞骥科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
员作出如下处分决定：
     “1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。
     2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、佟易虹、
罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。”
     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证
监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
                                     108
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                         第三节           交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别为杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，同时公司拟向不超过
5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
      根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，存在工会代
持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将
间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运
作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
      基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合
伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划，无须进
行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最
终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名，
具体如下：
 序号     交易对方               穿透情况说明             穿透后人数       备注      穿透后净人数
  1        杨建利              自然人，不需要穿透              1            —              1
                        非专门投资于鸿秦科技的股份
  2      合肥红宝石                                            1            —              1
                               有限公司，无需穿透
         珠海汉虎纳     已完成私募基金备案，备案基
  3                                                            1            —              1
            兰德         金编号 ST6575，无需穿透
                        专门投资于鸿秦科技的员工持                       1 人重复
  4       华创瑞驰                                            17                           16
                                股平台，需穿透                          （杨建利）
  5        宓达贤              自然人，不需要穿透              1            —              1
  6        田爱华              自然人，不需要穿透              1            —              1
                         合计                                 22         1 人重复          21
                                                 109
北京同有飞骥科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       （一）杨建利
       1、基本情况
姓名                                          杨建利
曾用名                                        无
性别                                          女
国籍                                          中国
身份证号码                                    61030319780607****
住所                                          江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓****
通讯地址                                      北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场二层
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 序号       任职单位                  起止时间                       职务                 产权关系
                           2007 年 3 月至 2017 年 4 月             执行董事
                                                                                    直接持有 38.77%的
   1        鸿秦科技                                          历任董事长、董事
                                  2017 年 4 月至今                                          股权
                                                                  长兼总经理
                                                                                     直接持有 9.60%的
   2        华创瑞驰              2016 年 10 月至今             执行事务合伙人
                                                                                          合伙份额
                                                                                     鸿秦科技全资子公
   3        融泰立信              2016 年 3 月至今            执行董事兼总经理
                                                                                             司
                                                                                    鸿秦科技持股 49%
   4        鸿杰嘉业              2012 年 7 月至今                   监事
                                                                                       的参股子公司
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，杨建利直接持有鸿秦科技 38.77%的股权。除此之外，杨建
利控制的企业和关联企业的基本情况如下：
                       注册资本        持股
序号       名称                                    任职                        经营范围
                       （万元）        比例
                                                              技术开发；文化咨询；公共关系服务；会
                                                              议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业
                                                   执行事
                                                              管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12
  1      华创瑞驰       750.00         9.6%        务合伙
                                                              月 31 日；企业依法自主选择经营项目，
                                                      人
                                                              开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                                                              相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                   110
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                     注册资本        持股
序号       名称                                   任职                      经营范围
                     （万元）        比例
                                                            活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                            类项目的经营活动。）
                                                            软件的开发服务、技术开发、技术推广、
                                                            技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
                                                            系统服务；计算机维修；销售：计算机、
                                                执行董
                                                            软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
  2     融泰立信      1,000.00          —      事兼总
                                                            通讯设备；从事货物及技术进出口业务，
                                                  经理
                                                            但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                                                            品及技术除外。（依法须经批准的项目，
                                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                            技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                                                            询、技术服务；计算机系统服务；计算机
                                                            维修；销售计算机、软件及辅助设备、电
                                                            子产品、机械设备、通讯设备。（企业依
  3     鸿杰嘉业       500.00           —        监事      法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                                            法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                            批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                                            产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                            动。）
       （二）合肥红宝石
      1、基本情况
公司名称                         合肥红宝石创投股份有限公司
成立日期                         2016 年 7 月 13 日
注册资本                         5,000 万人民币
法定代表人                       张红
住所                             合肥市高新区天智路 19 号
公司性质                         股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码                 91340100MA2MXKJH54
                                 企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租
                                 赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、
                                 导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用
经营范围
                                 系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                 代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                 后方可开展经营活动）
                                                  111
北京同有飞骥科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     2、历史沿革
     合肥红宝石由张红、周文共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。2016 年 6
月 27 日，安徽省合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称预先核准通知书》
（（合）登记名预核准字[2016]第 21420 号），同意预先核准名称为“合肥红宝石创投股
份有限公司”。
     2016 年 6 月 30 日，张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》，约定
设立合肥红宝石，注册资本为 5,000 万元人民币。
     2016 年 7 月 13 日，合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54）。
     设立时，合肥红宝石股东出资情况如下：
   序号             股东名称     出资额（万元）           出资比例（%）            出资方式
     1                  张红               4,500.00                   90.00           货币
     2                  周文                 500.00                   10.00           货币
                 合计                      5,000.00                  100.00
     截至本报告书签署日，合肥红宝石出资额已实缴完毕，股权结构未发生变化。
     3、最近三年注册资本变化情况
     最近三年，合肥红宝石注册资本未发生变化。
     4、主营业务发展情况
     合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。
     5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
     （1）简要资产负债表
                                                                                         单位：万元
          项目                 2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
资产总额                                           8,075.75                                  397.72
     流动资产                                      1,202.64                                  397.72
     非流动资产                                    6,873.11                                       -
                                             112
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
          项目                    2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
负债总额                                              3,186.82                                   0.20
所有者权益                                            4,888.92                                 397.52
注：上述财务数据未经审计。
     （2）简要利润表
                                                                                             单位：万元
          项目                        2017 年度                               2016 年度
营业收入                                                      -                                      -
利润总额                                                -108.59                                  -2.48
净利润                                                  -108.59                                  -2.48
注：上述财务数据未经审计。
     （3）简要现金流量表
                                                                                             单位：万元
                 项目                           2017 年度                        2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   2,504.10                            -2.28
投资活动产生的现金流量净额                                  -7,336.64                                -
筹资活动产生的现金流量净额                                   4,600.00                          400.00
注：上述财务数据未经审计。
     6、产权控制关系
     （1）股权结构
     截至本报告书签署日，合肥红宝石股权结构如下表：
   序号          股东姓名（名称）            持股数（万股）                     比例（%）
     1                  张红                      4,500                            90.00
     2                  周文                       500                             10.00
                 总计                             5,000                            100.00
注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
     （2）控制关系图
     截至本报告书签署日，合肥红宝石的控制关系图如下所示：
                                                113
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                          张红                                      周文
                               90.00%                          10.00%
                                          合肥红宝石
       7、控股股东基本情况
       截至本报告签署日，张红持有合肥红宝石 90.00%的股份。
       （1）基本情况
姓名                                        张红
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  34070219671026****
住所                                        安徽省合肥市庐阳区安庆路****
通讯地址                                    安徽省合肥市永和路 66 号
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 序号         任职单位               起止时间                    职务                产权关系
                                                                                 控股公司合肥红宝
   1          鸿秦科技           2017 年 4 月至今                董事
                                                                                石持有 26.74%股权
                                                                                 参股公司江苏银河
           合肥同智机电控
   2                             2009 年 10 月至今              董事长           电子股份有限公司
           制技术有限公司
                                                                                  持有 100%股权
           江苏银河电子股                                历任副董事长、副董          直接持有
   3                             2014 年 10 月至今
             份有限公司                                     事长兼总经理             8.74%股份
           合肥市原创动漫                                                        直接持有 100%的
   4                             2009 年 6 月至今             执行董事
           园管理有限公司                                                               股权
           合肥倍豪海洋装                                                       直接持有 33%的股
   5                             2015 年 12 月至今               董事
           备技术有限公司                                                                权
   6       合肥红宝石创投        2016 年 7 月至今          董事长兼总经理       直接持有 90%的股
                                                 114
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号         任职单位              起止时间                    职务                产权关系
            股份有限公司                                                                权
           廊坊市开拓导航                                                       控股公司合肥红宝
   7       科技股份有限公        2017 年 4 月至今               董事           石持有 57.14%的股
                  司                                                                    份
                                                                                合肥同智机电控制
           合肥云宜智能科
   8                             2017 年 7 月至今               董事            技术有限公司持有
             技有限公司
                                                                                    10%的股权
           合肥开拓导航控                                                       控股公司合肥红宝
                                                         历任执行董事兼经
   9       制技术有限责任        2018 年 1 月至今                              石持有 40.00%的股
                                                            理、董事长
                公司                                                                    权
           合肥市红图股权
                                                                                直接持有 0.66%的
   10     投资合伙企业（有       2018 年 1 月至今         执行事务合伙人
                                                                                    合伙份额
              限合伙）
           明光浩淼安防科                                                       直接持有 6.46%的
   11                            2017 年 4 月至今               董事
             技股份公司                                                                股权
       8、主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：
                               注册资本
 序号         公司名称                     持股比例                      主营业务
                               （万元）
                                                       卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度
           合肥开拓导航控                              计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元
   1       制技术有限责任       6,000.00     40.00%    及组合导航系统、电视微光组件、电视微光
                公司                                   导引头及应用系统的研发、设计、生产、销
                                                       售；计算机应用。
                                                       模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、
           合肥威艾尔智能
   2                            1,800.00     79.99%    销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术
            技术有限公司
                                                       咨询、技术推广、技术转让、技术服务
                                                       航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯
                                                       性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系
           廊坊开拓导航科
   3                            4,200.00     57.14%    统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测
           技股份有限公司
                                                       量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销
                                                       售和技术服务；
                                                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
           北京中鼎恒业科
   4                            2,447.00     19.28%    技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
           技股份有限公司
                                                       进出口； 计算机系统服务；数据处理；基
                                               115
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               注册资本
 序号         公司名称                     持股比例                      主营业务
                               （万元）
                                                        础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、
                                                        通讯设备、计算机、软件及辅助设备
           合肥磐磬股权投
   5       资合伙企业（有限    13,855.00      7.218%    股权投资
               合伙）
                                                        照明设备、音响设备的研发、生产及批发、
                                                        代购代销;自营和代理各类商品和技术的
                                                        进出口,但国家限定公司经营或禁止进出
           福建吉艾普光影                               口的商品和技术除外[以上经营地址:福建
   6                           5,500.00       12.00%
            科技有限公司                                省仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工
                                                        业园台江园 19 号楼三层]。（依法须经批准
                                                        的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                        活动）
       （三）珠海汉虎纳兰德
       1、基本情况
企业名称                       珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期                       2017 年 1 月 25 日
合伙份额                       50,000 万
执行事务合伙人                 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
住所                           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）
商事主体类型                   有限合伙企业
统一社会信用代码               91440400MA4W6RGU77
经营范围                       股权投资。
       2、历史沿革
       （1）广东海格纳兰德设立
       珠海汉虎纳兰德前身系广东海格纳兰德。2017 年 1 月 22 日，深圳纳兰德、共青城
诚达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城诚达”）签署《广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出
资额为 16,000 万元人民币，其中普通合伙人深圳纳兰德出资 1,000 万元，有限合伙人共
青城诚达出资 15,000 万元。
                                               116
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     2017 年 1 月 25 日，广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
     设立时，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
   序号          合伙人名称       出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1           深圳纳兰德                 1,000.00                  6.25          货币
     2           共青城诚达                15,000.00                93.75           货币
              合计                         16,000.00               100.00
     （2）广东海格纳兰德第一次增资
     2017 年 3 月 10 日，深圳纳兰德、共青城诚达及新增合伙人广东省粤科海格集成电
路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤科”）签署《广东海格
纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人广东粤科
入伙；合伙企业的认缴出资额由 16,000 万元增加至 50,000 万元，增加出资额 34,000 万
元，其中有限合伙人共青城诚达增加出资额 20,000 万元，有限合伙人广东粤科增加出
资额 14,000 万元。同日，广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合
伙协议。
     2017 年 3 月 15 日，广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记，并取得了珠
海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA4W6RGU77）。
     本次变更完成后，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
   序号          合伙人名称       出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1           深圳纳兰德                 1,000.00                  2.00          货币
     2           共青城诚达                35,000.00                70.00           货币
     3            广东粤科                 14,000.00                28.00           货币
              合计                         50,000.00               100.00
     （3）广东海格纳兰德名称变更为珠海汉虎纳兰德
     2017 年 8 月 22 日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《广东海格纳兰德股
权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：合伙企业名称由广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限
                                             117
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合伙）。同日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
      2017 年 8 月 24 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并取得了珠
海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA4W6RGU77）。
      （4）珠海汉虎纳兰德合伙人变更
      2017 年 12 月 11 日，深圳纳兰德、共青城诚达、广东粤科与新增合伙人签署《珠
海汉虎纳兰德投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人毛
德英入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人周文入伙，人民币出资 9,500 万元；有
限合伙人夏宽云入伙，人民币出资 500 万元；有限合伙人王文明入伙，人民币出资 500
万元；有限合伙人徐晓伟入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人杭州清科和思投资
管理合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人厦门清科和清一
号投资合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人珠海华金阿尔
法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 4,500 万元；有限合伙人
共青城诚达减少人民币出资 20,000 万元。同日，珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合
伙人入伙协议和新的合伙协议。
      2017 年 12 月 13 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更事项办理了工商变更登记，并取
得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4W6RGU77）。
      本次变更完成后，珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
 序号                    合伙人名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
  1                      共青城诚达                             15,000.00                 30.00
  2                        广东粤科                             14,000.00                 28.00
  3                            周文                              9,500.00                 19.00
         珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业
  4                                                              4,500.00                   9.00
                        （有限合伙）
  5     杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）                 1,500.00                   3.00
  6     厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）                 1,500.00                   3.00
  7                      深圳纳兰德                              1,000.00                   2.00
                                             118
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号                     合伙人名称                          出资额（万元）        出资比例（%）
  8                            毛德英                                  1,000.00                   2.00
  9                            徐晓伟                                  1,000.00                   2.00
  10                           夏宽云                                    500.00                   1.00
  11                           王文明                                    500.00                   1.00
                         合计                                         50,000.00                 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
       截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的出资额已实缴完毕。
       3、最近三年合伙份额变化情况
       最近三年合伙份额变化情况参见本章节之“一、交易对方总体情况”之“（三）珠
海汉虎纳兰德”之“2、历史沿革”。
       4、主营业务发展情况
       珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。
       5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
       （1）简要资产负债表
                                                                                             单位：万元
          项目                     2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
资产总额                                               48,189.58                                     -
       流动资产                                        26,819.55                                     -
       非流动资产                                      21,370.04                                     -
负债总额                                                    2.74                                     -
所有者权益                                             48,186.84                                     -
       （2）简要利润表
                                                                                             单位：万元
          项目                          2017 年度                              2016 年度
营业收入                                                       -                                     -
利润总额                                                 -313.16                                     -
净利润                                                   -313.16                                     -
       （3）简要现金流量表
                                                 119
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                单位：万元
                项目                            2017 年度                           2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    -791.96                                   -
投资活动产生的现金流量净额                               -45,706.49                                     -
筹资活动产生的现金流量净额                                  48,500.00                                   -
       6、产权控制关系
       （1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
       截至本报告书签署日，珠海纳兰德合伙人出资情况如下表：
 序号                      股东名称                         出资额（万元）           出资比例（%）
  1       共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）                        15,000.00                  30.00
         广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心
  2                                                                     14,000.00                  28.00
                    合伙企业（有限合伙）
  3                            周文                                      9,500.00                  19.00
          珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业
  4                                                                      4,500.00                   9.00
                        （有限合伙）
  5      杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）                        1,500.00                   3.00
  6      厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）                        1,500.00                   3.00
  7          深圳市纳兰德投资基金管理有限公司                            1,000.00                   2.00
  8                            毛德英                                    1,000.00                   2.00
  9                            徐晓伟                                    1,000.00                   2.00
  10                           夏宽云                                     500.00                    1.00
  11                           王文明                                     500.00                    1.00
                         合计                                           50,000.00                 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
       （2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
       截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德共有 11 名合伙人，其中 5 名为自然人合伙
人，1 名为有限公司合伙人，5 名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、
出具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适
当核查，截至本报告书签署日，该 5 名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的
情况如下：
                                                120
北京同有飞骥科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
         序号                      股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
           1                     深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
           2                                    杨时青
           3                                     李鹤
           4                                    陈小璇
           5                                     蒋云
           6                                    邓海雄
           7                                     罗刚
           8                                    谢秋文
           9                                    谢劭航
           10                                   尹为民
           11                                   梁咏梅
           12                                   李晓春
           13                                    王琳
           14                                   谢壮良
           15                                    耿薇
           16                                    肖斌
           17                                    蔡仲
     2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
         序号                      股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
           1                            中银资产管理有限公司
           2                       广东省粤科财政股权投资有限公司
           3                       广州海格通信集团股份有限公司
           4                   横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
          4.1                    广东省粤科母基金投资管理有限公司
          4.2                        广东科瑞投资管理有限公司
     3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
         序号                      股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
           1                       珠海华发创新投资控股有限公司
           2                            珠海铧盈投资有限公司
                                     121
北京同有飞骥科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
         序号                       股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
           1                                清华大学教育基金会
           2                    深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
          2.1                                     陈春梅
          2.2                         深圳嘉道谷投资管理有限公司
           3                   杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）
         3.1                                      林凤琴
         3.2                                      刘家亦
         3.3                                      高玉洁
         3.4                                      郑秉承
         3.5                                      周江波
         3.6                                      楼帅华
         3.7                                      林昌华
         3.8                                      王飞达
         3.9                                      胡效汉
         3.10                                     马金花
         3.11                                     王树义
         3.12                                     孙向红
         3.13                                      周萍
         3.14                                     周映妍
         3.15                                      朱霞
         3.16                                      郁琼
         3.17                                      程珍
         3.18                                     李万治
         3.19                                     尤铭俊
         3.20                                      徐晴
         3.21                                      沈瞳
          3.22                        杭州大头投资管理有限公司
           4                                       江涛
           5                                       张郦
           6                          杭州清科投资管理有限公司
                                      122
北京同有飞骥科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
          序号                       股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
           1                                 清华大学教育基金会
           2                           杭州清科投资管理有限公司
       （3）珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人与本次交易相关方之间的关联关系
情况
       经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投
资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行
穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证
复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科
技、同有科技持股 5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关
系。
       （4）控制关系图
       截至本报告签署日，珠海汉虎纳兰德的控制关系如下：
                                       123
北京同有飞骥科技股份有限公司                                                                                                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                                                                                                                                                      100%
                                                                                                                                                                                                                                                广东省粤科
                                                                                                                                            曹国熊         吴晓波         姚臻                                                                  金融集团有
                                                                                                    龚传军             陈春梅
                                                                                                                                                                                                                                                  限公司
            潘奕岑     罗伟广
                                                                                                                                             46.75%         38.25%         15%
                                                                                                          20%        80%
                                                                                                                                                                                                                                                       100%
                60% 40%
                                                                                                                            林凤琴、沈瞳、徐晴、尤                                                                         广东                 广东粤科创
                  广                                                                                            深          铭俊、李万治、程珍、郁                     珠海市人民                                          省人
                  东                                                                                                                                                                                                                            业投资管理
                                                                                清科                            圳          琼、朱霞、周映妍、周萍                     政府国有资                                          民政
                  新                                                                                                        、孙向红、王树义、马金                                                                                              有限公司
                                                                                管理                            嘉                                                     产监督管理                                          府
                  价                                                                                                        花、胡效汉、王飞达、林
                                                                                顾问                            道          昌华、楼帅华、周江波、                       委员会
                  值                                                            集团                            谷          郑秉承、高玉洁、刘家亦                                                                                            100%             100%
                                                                                                                                                                                                                           100%
            45.5% 投    19.5%
                                                                                有限                            投
                  资                                                                                            资
                                                                                                                       99.85%                                          100%                     中国银                                        广东
                                                                                公司                                                 杭州
                  有                                                                                            管                                                                              行股份   83.5%             广东               省粤            广东
                                孙        杨                                                                                         大头
                  限                                                                                            理                                                                              有限公                     省粤               科母            科瑞
                                德        时                                                                                         投资                  珠海
                  公                                                            100%                            有                                                     珠海                       司              中银     科金               基金            投资
                                香        青                                                                                         管理                  华金
                  司                                                                                            限                                                     华发                                       基金     融集               投资            管理
                                                                                                                                     有限                  资本
                                          95.24              李鹤（13.32%）
                                                                                                                公                                                     集团                                       管理     团有               管理            有限
                                4.76%
                                            %                                                                                        公司                  股份
                35%                                        陈小璇（13.32%）     北京                            司                                                     有限                     贝莱德            有限     限公               有限            公司
                                                             蒋云（13.32%）     清科                                                                       有限                                                   公司     司                 公司
                                                                                                                                                                       公司                     投资管
                                                           邓海雄（6.66%）      创富                                                                       公司
               西       广           西                                                                       0.15%
                                                                                                                                                                                                理（英   16.5%                                99.47%          0.53%
                                                             罗刚（6.66%）      投资                                                         江       张
               藏       东           藏                                                                                          杭州                                                           国）有             100%    100%
                                                           谢秋文（4.66%）      管理                                                         涛       郦
               新       新           纳                                                                          深圳            投其                      100%        100%                     限公司
                                                           谢劭航（4.00%）      有限                                                                                                                                       广东
               价       价           兰                                                                          嘉道            硕好                                                                                                广州        横琴粤
                                                           尹为民（3.33%）      公司                                                                                                                                       省粤
               值       值           德                                                                          功程            投资                                  珠海                                       中银               海格        科母基
                                                           梁咏梅（3.33%）                                                                                                                                                 科财
               投       投           投           15.32%
                                                                                                 清华大          股权            管理                      珠海        华发                                       资产               通信        金投资
                                                           李晓春（3.33%）                                                                                                                                                 政股
               资       资           资                                          100%
                                                                                                 学教育          投资            合伙       4.66% 2.33%    铧盈        创新                                       管理               集团        管理中
                                                             王琳（3.33%）                                                                                                                                                 权投
               有       有           有                                                          基金会          基金            企业                      投资        投资                                       有限               股份        心（有
                                                           谢壮良（3.33%）                                                                                                                                                 资有
               限       限           限                                       杭州清科                           （有            （有                      有限        控股                                       公司               有限        限合伙
                                                             耿薇（2.66%）                                                                                                                                                 限公
               公       公           公                                       投资管理                           限合            限合                      公司        有限                                                          公司        ）
                                                             肖斌（2.00%）                                                                                                                                                 司
               司       司           司                                       有限公司                           伙）            伙）                                  公司
                                                             蔡仲（1.33%）
                                                                                                     46.62%
                                                                                                                                                                                                                  55.56%   31.07%    11.11%          2.27%
                                                                               0.99%        2.33%
              36.5%     10%        53.5%                                                                              23.31% 20.75%                        0.1%        99.9%
                                                                                        99.01%
                                                                                                                                                      珠海华金阿尔法三号股权               毛      徐        夏    王      广东省粤科海格集成电路
              深圳市纳兰德投资基金                     共青城诚达投资管理合   厦门清科和清一号投资               杭州清科和思投资管理                                               周
                                               0.07%                                                                                                  投资基金合伙企业（有限               德      晓        宽    文      发展母基金投资中心合伙
                  管理有限公司                         伙企业（有限合伙）     合伙企业（有限合伙）               合伙企业（有限合伙）                                               文
                                                                                                                                                              合伙）                       英      伟        云    明          企业（有限合伙）
                       2%                                      30%                       3%                                     3%                                9%                19%    2%       2%       1%     1%              28%
                                                                                         珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                                                                                                 124
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       7、主要合伙人基本情况
       截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金
管理有限公司。
公司名称                       深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
成立日期                       2010 年 11 月 08 日
注册资本                       2000 万人民币
法定代表人                     杨时青
住所                           深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
公司性质                       有限责任公司
统一社会信用代码               91440300564208915Y
                               受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托
经营范围                       资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
                               制项目）。
       根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，珠海汉虎纳兰德各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
       8、主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：
                               注册资本
 序号         公司名称                     持股比例                      主营业务
                               （万元）
           苏州全波通信技                               软件产品、激励器等广播电视设备的开发、
   1                            5,100.00       6.47%
           术股份有限公司                               制造等
           北京北摩高科摩
   2       擦材料股份有限      11,262.00       2.20%    开发、销售摩擦材料及制品等
                公司
           信阳泰蓝仿真科                               模拟设备软件开发、转让和推广、咨询服务
   3                            5,419.05       4.76%
             技有限公司                                 等
           深圳市锦润防务                               投资兴办实业；监测仪器技术开发、技术服
   4                            1,788.38       8.33%
            科技有限公司                                务及销售等
           秦皇岛天秦装备
                                                        机电设备、电子专用设备生产与技术开发、
   5       制造股份有限公       8,400.60      11.15%
                                                        打印机、海水淡化设备等
                  司
   6       江苏亮点光电科       2,000.00       5.00%    研发、生产、加工、销售：激光设备、光电
                                               125
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                               注册资本
 序号         公司名称                     持股比例                     主营业务
                               （万元）
             技有限公司                                设备、光电器件、机电产品
           广州宏晟光电科                              电子工程设计服务；光学仪器制造；通用和
   7                            8,300.00      6.63%
           技股份有限公司                              专用仪器仪表的元件、器件制造等
       9、私募基金备案情况
       根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会
办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
       珠海汉虎纳兰德已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如
下：
基金名称                       珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
管理人名称                     深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
备案日期                       2017 年 6 月 1 日
备案编码                       ST6575
管理人登记编号                 P1001479
       （四）华创瑞驰
       1、基本情况
企业名称                       北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
成立日期                       2016 年 11 月 02 日
合伙份额                       750 万
执行事务合伙人                 杨建利
住所                           北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 8 层 B-902-024 号
商事主体类型                   有限合伙企业
统一社会信用代码               91110108MA0097XQ8Q
                               技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；
                               企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；
经营范围                       企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                               经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                               政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                               126
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     2、历史沿革
     （1）华创瑞驰设立
     2016 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企业名称预
先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0377375 号），同意预先核准名称
为“北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）”。
     2016 年 10 月 27 日，丁振康、杨建利签署《合伙协议》，约定设立北京华创瑞驰科
技中心（有限合伙），合伙企业出资额为 750 万元人民币，其中普通合伙人杨建利出资
675 万元，有限合伙人丁振康出资 75 万元。
     2016 年 11 月 2 日，华创瑞驰取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
     华创瑞驰设立时，合伙人出资份额如下：
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               杨建利             675.00                   90.00           货币
     2               丁振康              75.00                   10.00           货币
              合计                      750.00                  100.00
     （2）华创瑞驰合伙人第一次变更
     2017 年 2 月 14 日，丁振康、杨建利与新合伙人签署《北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）入伙协议》和新的《合伙协议》，并签署《认缴出资确认书》，确定认缴出资额。
     2017 年 2 月 15 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人、修改合伙协议。
     2017 年 2 月 28 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     根据修改后的合伙协议，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               杨建利             177.00                   23.60           货币
     2               王锐               130.00                   17.33           货币
     3               丁振康             100.00                   13.33           货币
     4               曾敏                70.00                     9.33          货币
     5               葛亚飞              60.00                     8.00          货币
                                        127
北京同有飞骥科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     6               张涛                60.00                     8.00          货币
     7               秦劲松              30.00                     4.00          货币
     8               武恒基              30.00                     4.00          货币
     9               夏清源              30.00                     4.00          货币
    10               齐伟娜              20.00                     2.67          货币
    11               郭夕梅              10.00                     1.33          货币
    12               刘妍                10.00                     1.33          货币
    13               于国双              10.00                     1.33          货币
    14               周洋                 6.00                     0.80          货币
    15               李玉梅               5.00                     0.67          货币
    16               李娜                 2.00                     0.27          货币
              合计                      750.00                  100.00
     （3）华创瑞驰合伙人第二次变更
     2017 年 6 月 13 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意合伙人李玉梅退伙，变更合伙
人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及《认
缴出资确认书》。
     2017 年 7 月 17 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               杨建利             182.00                   24.27           货币
     2               王锐               130.00                   17.33           货币
     3               丁振康             100.00                   13.33           货币
     4               曾敏                70.00                     9.33          货币
     5               葛亚飞              60.00                     8.00          货币
     6               张涛                60.00                     8.00          货币
     7               秦劲松              30.00                     4.00          货币
     8               武恒基              30.00                     4.00          货币
     9               夏清源              30.00                     4.00          货币
    10               齐伟娜              20.00                     2.67          货币
                                        128
北京同有飞骥科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
    11               郭夕梅              10.00                     1.33          货币
    12               刘妍                10.00                     1.33          货币
    13               于国双              10.00                     1.33          货币
    14               周洋                 6.00                     0.80          货币
    15               李娜                 2.00                     0.27          货币
              合计                      750.00                  100.00
     （4）华创瑞驰合伙人第三次变更
     2018 年 6 月 7 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜，
变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、
《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
     2018 年 7 月 12 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
   序号          合伙人名称    出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               王锐               130.00                   17.33           货币
     2               丁振康             100.00                   13.33           货币
     3               杨海奎             100.00                   13.33           货币
     4               杨建利              72.00                     9.60          货币
     5               曾敏                70.00                     9.33          货币
     6               葛亚飞              60.00                     8.00          货币
     7               张涛                60.00                     8.00          货币
     8               秦劲松              30.00                     4.00          货币
     9               武恒基              30.00                     4.00          货币
    10               夏清源              30.00                     4.00          货币
    11               齐伟娜              20.00                     2.67          货币
    12               郭夕梅              10.00                     1.33          货币
    13               刘妍                10.00                     1.33          货币
    14               于国双              10.00                     1.33          货币
    15               苏丽娜              10.00                     1.33          货币
    16               周洋                 6.00                     0.80          货币
                                        129
北京同有飞骥科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   序号          合伙人名称              出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
    17                 李娜                         2.00                     0.27          货币
               合计                               750.00                   100.00
     截至本报告书签署日，华创瑞驰的出资额已实缴完毕。
        3、华创瑞驰合伙人取得权益的相关情况
     根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、
合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方之一华创
瑞驰的合伙人共计 17 人，均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等情况具体如下：
                                                            取得权益时
                                             出资额         间（完成工
  序号      合伙人姓名        合伙类型                                       出资方式       资金来源
                                             （万元）       商变更登记
                                                              时间）
    1         杨建利          普通合伙人          72.00      2016.11.02        货币           自筹
    2          王锐           有限合伙人         130.00      2017.02.28        货币           自筹
                                                            2016.11.02、
    3         丁振康          有限合伙人         100.00                        货币           自筹
                                                             2017.02.28
    4         杨海奎          有限合伙人         100.00      2018.07.12        货币           自筹
    5          曾敏           有限合伙人          70.00      2017.02.28        货币           自筹
    6         葛亚飞          有限合伙人          60.00      2017.02.28        货币           自筹
    7          张涛           有限合伙人          60.00      2017.02.28        货币           自筹
    8         秦劲松          有限合伙人          30.00      2017.02.28        货币           自筹
    9         武恒基          有限合伙人          30.00      2017.02.28        货币           自筹
   10         夏清源          有限合伙人          30.00      2017.02.28        货币           自筹
   11         齐伟娜          有限合伙人          20.00      2017.02.28        货币           自筹
   12         郭夕梅          有限合伙人          10.00      2017.02.28        货币           自筹
   13          刘妍           有限合伙人          10.00      2017.02.28        货币           自筹
   14         于国双          有限合伙人          10.00      2017.02.28        货币           自筹
   15         苏丽娜          有限合伙人          10.00      2018.07.12        货币           自筹
   16          周洋           有限合伙人           6.00      2017.02.28        货币           自筹
   17          李娜           有限合伙人           2.00      2017.02.28        货币           自筹
注：华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台，上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变
更登记之日，根据鸿秦科技股东会决议情况，上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月。
                                                  130
北京同有飞骥科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，
自重组报告书首次披露之日至今，华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及
退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发生变动。
       华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的华创瑞驰财
产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题，普通合伙人杨建利作出如下承
诺：
       “1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件按照入伙时的价格受让离
职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额。
       2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
       3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
       4、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
       本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。
       除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺：
       “1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
                                        131
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离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件将所持有的所有的华创瑞
驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利。
     2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
     4、本人如违反上述承诺，因此给同有科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
     本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。
     综上所述，华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有
的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
     4、最近三年合伙份额变化情况
     最近三年合伙份额变化情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创
瑞驰”之“2、历史沿革”。
     5、业务发展情况
     华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经营情况。
     6、最近两年主要财务指标（未经审计）
     （1）简要资产负债表
                                                                                         单位：万元
         项目                  2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
资产总额                                             278.67                                      -
     流动资产                                        102.20                                      -
     非流动资产                                      176.47                                      -
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          项目                 2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
负债总额                                                0.30                                       -
所有者权益                                           278.37                                        -
       （2）简要利润表
                                                                                           单位：万元
          项目                 2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
营业收入                                                   -                                       -
利润总额                                               -0.63                                       -
净利润                                                 -0.63                                       -
       （3）简要现金流量表
                                                                                           单位：万元
                 项目                         2017 年度                        2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     0.33                                -
投资活动产生的现金流量净额                                 -176.47                                 -
筹资活动产生的现金流量净额                                  279.00                                 -
       7、产权控制关系
       （1）华创瑞驰合伙人出资情况
       截至本报告书签署日，华创瑞驰合伙人出资情况如下表：
 序号         合伙人名称              任职                出资额（万元）        出资比例（%）
   1              王锐            供应链总监                          130.00                  17.33
   2             丁振康           分公司经理                          100.00                  13.33
   3             杨海奎          常务副总经理                         100.00                  13.33
   4             杨建利              董事长                            72.00                   9.60
   5              曾敏           销售部副经理                          70.00                   9.33
   6             葛亚飞           市场部经理                           60.00                   8.00
   7              张涛             总工程师                            60.00                   8.00
   8             秦劲松            行政专员                            30.00                   4.00
   9             武恒基          技术支持经理                          30.00                   4.00
   10            夏清源              工程师                            30.00                   4.00
   11            齐伟娜           销售部经理                           20.00                   2.67
                                              133
北京同有飞骥科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号           合伙人名称                 任职                出资额（万元）            出资比例（%）
   12             郭夕梅                   工程师                              10.00                  1.33
   13              刘妍                   采购专员                             10.00                  1.33
   14             于国双                   工程师                              10.00                  1.33
   15             苏丽娜                 质量部经理                            10.00                  1.33
   16              周洋                  高级工程师                             6.00                  0.80
   17              李娜                   采购专员                              2.00                  0.27
                           合计                                             750.00                100.00
     （2）控制关系图
     截至本报告签署日，华创瑞驰的控制关系如下：
                                  王锐        丁振康       杨海奎       曾敏           ……    李娜
        杨建利                                                              678万
                                                                        共16位投资人
         72万
                 GP                                                    LP
                               北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
     8、主要合伙人基本情况
     截至本报告书签署日，华创瑞驰的执行事务合伙人为杨建利。杨建利的基本情况参
见本节之“一、交易对方总体情况”之“（一）杨建利”。
     根据华创瑞驰提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，华创瑞驰系鸿秦科技的员
工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人，
各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
     9、主要下属企业情况
     截至本报告书签署日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情况。
     10、私募基金备案情况
     华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，资金来源为员工自有资金，不存在向员工之
外的投资人募集资金的情形，除持鸿秦科技的股权外不存在任何其他对外投资或经营性
                                                    134
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活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理
人登记程序的情况。
       （五）宓达贤
       1、基本情况
姓名                                    宓达贤
曾用名                                  无
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号码                              33022219670205****
住所                                    浙江省慈溪市观海卫镇昌明村****
通讯地址                                北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权        否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 序号           任职单位            起止时间              职务                产权关系
                                                       历任副董事
   1            鸿秦科技        2007 年 3 月至今      长兼经理、副     直接持有 4.98%的股权
                                                         董事长
           北京融科立信科技有
   2                            2010 年 11 月至今         监事         直接持有 56.00%的股权
                  限公司
           宁波和鑫高分子材料
   3                            2006 年 4 月至今          监事         直接持有 32.00%的股权
                有限公司
           江苏亮点光电科技有
   4                            2017 年 12 月至今         董事         直接持有 9.17%的股权
                  限公司
           无锡亮源激光技术有                                         通过江苏亮点光电科技有
   5                            2010 年 8 月至今          董事
                  限公司                                                   限公司间接持股
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，宓达贤直接持有鸿秦科技 4.98%的股权。除此之外，宓达贤
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
                                             135
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               注册资本
 序号         公司名称                     持股比例                        主营业务
                               （万元）
                                                          技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                                                          技术服务；计算机系统服务；计算机维修；
                                                          销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
           北京融科立信科                                 五金交电、机械设备、通讯设备。（企业依
   1                             200.00      56.00%
             技有限公司                                   法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                                          须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                                          的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                                                          策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                          塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工原
           宁波和鑫高分子                                 料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品、
   2                             150.00      32.00%
            材料有限公司                                  五金工具、纺织原料及产品、办公用品、电
                                                          脑及配件、电线电缆的批发、零售。
                                                          研发、生产、加工、销售：激光设备、光电
           江苏亮点光电科                                 设备、光电器件、机电产品，并提供相关技
   3                            2,000.00         9.17%
             技有限公司                                   术咨询、技术检测、技术服务；自营和代理
                                                          上述商品及技术的进出口业务。
                                                          激光产品、光电产品的研发、技术咨询服务、
                                                          技术转让；半导体激光器、激光夜视安防设
                                           通过江苏       备、激光工业加工设备的生产、销售；电子
                                           亮点光电       元器件、电子硬盘、仪器仪表、通用机械、
           无锡亮源激光技
   4                            1,000.00   科技有限       计算机及外部设备的销售；自营和代理各类
             术有限公司
                                           公司间接       商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
                                           持股           营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依
                                                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                          开展经营活动）
       （六）田爱华
       1、基本情况
姓名                                        田爱华
曾用名                                      无
性别                                        女
国籍                                        中国
身份证号码                                  21010319771226****
住所                                        广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居****
                                                  136
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通讯地址                                   北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权           否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 序号                   任职单位                      起止时间              职务         产权关系
                                                2006 年 6 月至 2016   投资银行部事业
   1            长城证券股份有限公司                                                         无
                                                      年 12 月         部董事总经理
            中资融信汉虎股权投资基金管理                              执行董事兼总经
   2                                             2017 年 1 月至今                            无
                  （广州）有限公司                                           理
   3       深圳纳兰德投资基金管理有限公司        2017 年 1 月至今       投资负责人           无
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，田爱华直接持有鸿秦科技 2.44%的股权。除此之外，田爱华
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
                               合伙份额
 序号         企业名称                     份额比例                     主营业务
                               （万元）
                                                        商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨
                                                        询；信息技术领域技术咨询、 技术转让、
           深圳泰和技术投
                                                        技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申
   1       资企业（有限合       1,000.00     44.00%
                                                        报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
                伙）
                                                        的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                                                        经营）
           共青城汉虎壹号
                                                        项目投资，投资管理。（依法须经批准的项
   2       投资管理合伙企       2,810.00     24.91%
                                                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
           业（有限合伙）
           广州汉虎商务咨
                                                        企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企
   3       询合伙企业（有限     3,000.00     33.33%
                                                        业管理咨询服务；
               合伙）
二、交易对方之间的关联关系情况
       截至本报告书签署日，本次交易对方中，杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人，且
直接持有华创瑞驰 9.60%的合伙份额；田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳
纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人。除上述关联关系之外，本次交易对方之间
不存在其他关联关系。
                                                137
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三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
     本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员。
     截至本报告书签署日，本次交易完成后，交易对方暂未有向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
     截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开出具的承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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                         第四节         交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
公司名称                       鸿秦（北京）科技有限公司
成立日期                       2007 年 3 月 13 日
公司类型                       其他有限责任公司
法定代表人                     杨建利
注册资本                       1,418.68 万
注册地址及主要办公地址         北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号
统一社会信用代码               91110108799978623M
                               技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
                               统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售
                               计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物
经营范围                       进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选
                               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                               制类项目的经营活动。）
二、标的公司的历史沿革
      （一）鸿秦科技设立
     2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预
先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同意预先核准名称
为“鸿秦（北京）科技有限公司”。
     2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限公司章
程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币。
     2007 年 3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字（2007）
第 07A060625 号”《验资报告书》，审验截至 2007 年 3 月 13 日止，鸿秦科技已收到全
体股东以货币形式缴纳注册资本 100 万元。
                                              139
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     2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：110108010044203）。
     设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：
   序号           股东名称     出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               宓达贤              45.00                   45.00           货币
     2               杨建利              30.00                   30.00           货币
     3               宓国贤              25.00                   25.00           货币
              合计                      100.00                  100.00
      （二）鸿秦科技第一次增资
     2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 900 万元，
由股东杨建利增加出资 270 万元、宓国贤增加出资 225 万元、宓达贤增加出资 405 万元。
     2014 年 8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工
商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
     2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具了“宏信验字[2014]
第 J1005 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 9 月 19 日止，公司已收到全体股东缴纳出
资共 900 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000 万元。
     本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
   序号           股东名称     出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               宓达贤             450.00                   45.00           货币
     2               杨建利             300.00                   30.00           货币
     3               宓国贤             250.00                   25.00           货币
              合计                     1,000.00                 100.00
      （三）鸿秦科技第一次股权转让
     1、本次股权转让的基本情况
     2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技
250 万元人民币的出资额转让给杨建利。
                                        140
北京同有飞骥科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     2015 年 11 月 18 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意宓国贤将其持有的
公司 250 万元人民币的出资额转让给杨建利。
     2015 年 12 月 30 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北
京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
   序号           股东名称     出资额（万元）        出资比例（%）            出资方式
     1               杨建利             550.00                   55.00           货币
     2               宓达贤             450.00                   45.00           货币
              合计                     1,000.00                 100.00
     2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
     （1）本次股权转让的原因
     鸿秦科技成立以来宓国贤较少参与标的公司实际经营，经双方协商，杨建利受让了
宓国贤所持鸿秦科技全部股权。
     （2）本次股权转让的作价依据
     基于宓国贤与杨建利多年的合作关系，且宓国贤较少参与实际经营，结合本次股权
转让时，鸿秦科技的财务状况，本次股权转让双方确定为平价转让。
     （3）本次股权转让相关方的关联关系
     本次转让相关方为宓国贤、杨建利，本次股权转让双方不存在关联关系。
     3、本次股权转让的决策程序
     本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权
转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在
违反限制或禁止性规定的情形。
      （四）鸿秦科技第二次增资
     1、本次增资的基本情况
     2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,176.47
                                        141
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万元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北
京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科
技新增注册资本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 4.25 元
每注册资本。
       2016 年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
       本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
                                                                                        单位：万元
 序号         股东名称         认缴出资额     出资比例（%）       实缴出资额        出资方式
   1           杨建利                550.00             46.75            550.00        货币
   2           宓达贤                450.00             38.25            450.00        货币
   3          华创瑞驰               176.47             15.00              0.00        货币
            合计                   1,176.47            100.00          1,000.00
       华创瑞驰于 2017 年 2 月、2017 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 6 月分次缴纳上述
出资款，截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰已缴纳完毕上述出资款。华创瑞驰此次实缴
出资时间已经超过《鸿秦（北京）科技有限公司章程》中约定的出资期限，针对此次实
缴出资的瑕疵，公司现有股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华
于 2018 年 9 月出具了《关于华创瑞驰未按时缴纳出资的股东承诺确认函》，“鉴于华创
瑞驰已足额缴纳了出资额，其未按期出资到位的情形已得到纠正和规范，且未对鸿秦科
技的生产经营产生重大不利影响，本人/本公司/本合伙企业作为公司股东亦未因此遭受
任何实际损失，故本人/本公司/本合伙企业承诺自本证明确认函出具之日起，在任何情
况下均不会追究华创瑞驰未按期出资的违约责任”。
       2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
       （1）本次增资的原因
       本次增资主要为鸿秦科技拟通过华创瑞驰实施股权激励，因此引入华创瑞驰作为员
工持股平台。
       （2）本次增资的作价依据
                                              142
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       本次增资价格考虑了鸿秦科技的经营情况，员工的支付能力及贡献度，最终由鸿秦
科技与员工协商确定。
       （3）本次增资方的关联关系
       本次增资方华创瑞驰为新增股东，系鸿秦科技的员工持股平台，鸿秦科技实际控制
人杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人。
       3、本次增资的决策程序
       本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       （五）鸿秦科技第三次增资
       1、本次增资的基本情况
       2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公
司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 万元向鸿秦
科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，
增资价格为 14.45 元每注册资本。
       2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,384.08
万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。
       2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
       本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
                                                                                           单位：万元
  序号        股东名称          认缴出资额       出资比例（%）       实缴出资额        出资方式
   1            杨建利                  550.00             39.74            550.00        货币
   2            宓达贤                  450.00             32.51            450.00        货币
   3       广东海格纳兰德               207.61             15.00            207.61        货币
   4          华创瑞驰                  176.47             12.75             41.52        货币
            合计                      1,384.08            100.00          1,249.13
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
                                                 143
北京同有飞骥科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
     （1）本次增资的原因
     鸿秦科技在本次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，亟需通过融资
来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发
团队和投入研发资金。
     （2）本次增资的作价依据
     本次增资的作价，投资方综合考虑了鸿秦科技所处行业、业务发展情况等因素与鸿
秦科技股东协商确定。
     （3）本次增资方的关联关系
     本次增资方广东海格纳兰德为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资机构，与鸿秦
科技其他股东不存在关联关系。
     3、本次增资的决策程序
     本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
      （六）鸿秦科技第二次股权转让
     1、本次股权转让的基本情况
     2017 年 3 月 16 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持
有的鸿秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转让给合
肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本。
     2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓达贤将
其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万元转让给合肥红宝石。
     2017 年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了
北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
                                      144
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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  序号        股东名称          认缴出资额       出资比例（%）       实缴出资额        出资方式
   1            杨建利                  550.00             39.74            550.00        货币
   2         合肥红宝石                 379.41             27.41            379.41        货币
   3       广东海格纳兰德               207.61             15.00            207.61        货币
   4          华创瑞驰                  176.47             12.75             41.52        货币
   5            宓达贤                   70.59              5.10             70.59        货币
            合计                      1,384.08            100.00          1,249.13
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
       2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
       （1）本次股权转让的原因
       本次股权转让主要系宓达贤由于个人及家庭资金需求向投资方转让所持股权。
       （2）本次股权转让的作价依据
       本次股权转让的价格参考了近期标的公司引入外部投资人的增资价格确定。
       （3）本次股权转让相关方的关联关系
       本次转让相关方为宓达贤、合肥红宝石，本次股权转让双方不存在关联关系。
       3、本次股权转让的决策程序
       本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权
转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在
违反限制或禁止性规定的情形。
       （七）鸿秦科技第四次增资
       1、本次增资的基本情况
       2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协
议》，田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，
占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。
       2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本
                                                 145
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增出资 34.60 万元。
       2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
       本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
                                                                                           单位：万元
  序号        股东名称          认缴出资额       出资比例（%）       实缴出资额        出资方式
   1            杨建利                  550.00             38.77            550.00        货币
   2         合肥红宝石                 379.41             26.74            379.41        货币
   3       广东海格纳兰德               207.61             14.63            207.61        货币
   4          华创瑞驰                  176.47             12.44             41.52        货币
   5            宓达贤                   70.59              4.98             70.59        货币
   6            田爱华                   34.60              2.44             34.60        货币
            合计                      1,418.68            100.00          1,283.73
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
       截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰将其出资款缴纳完毕，实缴完成后，鸿秦科技股
东出资情况如下：
                                                                                           单位：万元
  序号        股东名称          认缴出资额       出资比例（%）       实缴出资额        出资方式
   1            杨建利                  550.00             38.77            550.00        货币
   2         合肥红宝石                 379.41             26.74            379.41        货币
   3       珠海汉虎纳兰德               207.61             14.63            207.61        货币
   4          华创瑞驰                  176.47             12.44            176.47        货币
   5            宓达贤                   70.59              4.98             70.59        货币
   6            田爱华                   34.60              2.44             34.60        货币
            合计                      1,418.68            100.00          1,418.68
       2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
       （1）本次增资的原因
       本次增资主要为田爱华作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人对鸿秦科技进行跟投。
       （2）本次增资的作价依据
                                                 146
北京同有飞骥科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     本次增资价格与珠海汉虎纳兰德增资价格一致。
     （3）本次增资方的关联关系
     本次增资方田爱华为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资者，田爱华为珠海汉虎
纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人，除此之外，
与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。
     3、本次增资的决策程序
     本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
      （一）标的公司股权结构
     截至本报告书签署日，鸿秦科技股权结构如下表：
     序号                 股东名称     出资额（万元）               出资比例（%）
      1                    杨建利                     550.00                       38.77
      2                合肥红宝石                     379.41                       26.74
      3              珠海汉虎纳兰德                   207.61                       14.63
      4                   华创瑞驰                    176.47                       12.44
      5                    宓达贤                      70.59                         4.98
      6                    田爱华                      34.60                         2.44
                   合计                             1,418.68                      100.00
      （二）标的公司控股股东及实际控制人
     鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的股权，
并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技 12.44%的
股权，合计控制标的公司 51.21%的股权，因此认定其为标的公司的实际控制人。
     2015 年 12 月，鉴于鸿秦科技公司后续相关增资等计划安排，为保持鸿秦科技控制
权不发生变更以有利于鸿秦科技未来资本运作，杨建利与宓达贤签署了《一致行动协
议》，2018 年 1 月，双方签订《<一致行动协议>之终止协议》，上述《一致行动协议》
                                      147
北京同有飞骥科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
终止。
       （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
       截至本报告书签署日，鸿秦科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容。
       （四）现任董事、监事、高级管理人员的安排
       根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《关于发行股
份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，本次交易完成后，标的公司的董
事会应进行改组，上市公司委派的董事占标的公司全部董事会席位的绝对多数，董事长
由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对
标的公司的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上
市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。各方同意，在标的公司完成交
割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
       （五）影响资产独立性的相关协议或其他安排
       截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在影响资产独立性的相关协议或其他安排。
四、标的公司的下属企业
       截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉
业一家参股公司。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该
公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。具体情况如下：
       （一）融泰立信
公司名称               苏州融泰立信电子科技有限公司
成立日期               2016 年 3 月 31 日
公司类型               有限责任公司（法人独资）
法定代表人             杨建利
注册资本               1,000 万元人民币
实收资本               29.50 万元
                                            148
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册地址               常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305
办公地址               常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305
统一社会信用代码       91320581MA1MH3XH9Y
                       软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
                       计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、
经营范围               机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或
                       禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
主营业务               计算机软件的研发和销售
股权结构               股东鸿秦科技，持股比例：100%
                       审计机构：中兴华会计师
                               项目         资产总额         净资产        营业收入        净利润
                       2018 年 1-9 月
                                                84.99            75.66                -       -26.80
                       /2018 年 9 月末
财务数据（万元）
                         2017 年度/
                                               109.19            90.46         113.04          51.53
                         2017 年末
                         2016 年度/
                                                30.19            27.43          38.63          21.43
                         2016 年末
     截至本报告书签署日，融泰立信正在办理注销登记，并已于2018年12月27日登报公
告其注销事宜。根据《公司法》等相关规定，债权人应当于公告发布之日起45日内，
向清算组申报债权。清算完成后，融泰立信将依法办理后续注销手续。
      （二）鸿苏电子
公司名称               南京鸿苏电子科技有限公司
成立日期               2018 年 9 月 11 日
公司类型               有限责任公司（法人独资）
法定代表人             丁振康
注册资本               1,000 万元
实收资本               0 万元
注册地址               南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室
办公地址               南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室
统一社会信用代码       91320191MA1X63MJ5G
                                                149
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                       电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
                       统服务；生产电子计算机及外部设备；销售计算机、软件以及辅助设备；电
经营范围
                       子产品、机械设备、通讯设备;集成电路设计；生产以及相关软件开发、销
                       售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构               股东鸿秦科技，持股比例：100%
      （三）鸿杰嘉业
公司名称               鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
成立日期               2012 年 7 月 13 日
公司类型               其他有限责任公司
法定代表人             吴茂传
注册资本               500 万元人民币
实收资本               500 万元人民币
注册地址               北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505
办公地址               北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505
统一社会信用代码       91110108599623107A
                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
                       计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
经营范围               备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                       和限制类项目的经营活动。）
主营业务               网络设备软硬件的销售
                       股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51%
股权结构
                       股东鸿秦科技，持股比例：49%
                       2016 年度及 2017 年度财务数据审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合
                       伙），2018 年 1-9 月财务数据未经审计
                               项目         资产总额          净资产        营业收入        净利润
                       2018 年 1-9 月
                                               818.48           647.77           63.86           3.14
财务数据（万元）       /2018 年 9 月末
                         2017 年度/
                                               698.47            644.63       1,087.63          30.68
                         2017 年末
                         2016 年度
                                              1,155.78           613.95       2,289.14          56.94
                         /2016 年末
     截至本报告书签署日，根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉
业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格由正式签署《股权转让
                                                150
北京同有飞骥科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
协议》确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评
估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深
软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转
让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全额补偿。
      （四）山东鸿秦微电子（已注销）
公司名称               山东鸿秦微电子科技有限公司
成立日期               2017 年 2 月 10 日
公司类型               有限责任公司
法定代表人             张洪柳
注册资本               1,000 万元
实收资本               300 万元
注册地址               山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室
办公地址               山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室
统一社会信用代码       91370100MA3D6EFJ6Y
                       电子技术的开发、技术推广；信息系统集成服务；集成电路技术开发、技术
                       咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开
经营范围
                       发、生产及销售；机械设备的销售；货物及技术进出口；国内贸易代理。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务               固态存储产品的技术研发、销售
                       股东鸿秦科技，持股比例：70%
股权结构
                       股东张洪柳，持股比例：30%
                       审计机构：中兴华会计师
                               项目         资产总额            净资产        营业收入        净利润
                       2018 年 1-9 月
财务数据（万元）                                       -                 -               -         -2.57
                       /2018 年 9 月末
                         2017 年度/
                                                38.57               38.57                -      -261.43
                         2017 年末
     1、山东鸿秦微电子注销原因
     2017 年 2 月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技
持股 70%，合作方张洪柳持股 30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产
品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开
展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山
                                                151
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东鸿秦微电子。2018 年 6 月 15 日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
       2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷
       2018 年 3 月 12 日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新
技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525 号），同意山东
鸿秦微电子国税税务登记注销申请。2018 年 4 月 3 日，山东省济南市高新技术产业开
发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451 号”《济南高新技术产业开发区国
家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
       2018 年 4 月 12 日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺
书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如
下：
       “本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清
结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结
事务，清算工作已全面完结。
       本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施
的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投
资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协
助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终
止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不
适用企业简易注销程序登记的其他情形。
       本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担
相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”
       2018 年 4 月 19 日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公
告，公告期为 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 6 月 3 日。
       2018 年 6 月 15 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登
记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第 000513 号），准予山东鸿秦微电子注销登记。
山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日按照简易注销程序完成注销。
                                         152
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       通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
以及其他网络平台，截至本报告书签署日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜
在纠纷。
       3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形
       鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合
并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合
并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情
形。
       （五）标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况
       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2018 年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营
性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
       截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉
业一家参股公司。其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，截至本报
告书签署日，尚未开展实质经营活动。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科
技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。截至 2018 年 9 月 30 日，鸿
秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比
情况如下：
                                                                                           单位：万元
  2018 年 9 月 30 日/             融泰立信             山东鸿秦微电子               鸿杰嘉业
    2018 年 1-9 月             金额       占比         金额        占比         金额        占比
        资产总额                84.99        0.74%            -           -     317.41         2.77%
        营业收入                      -          -            -           -            -           -
        净资产额                75.66        0.95%            -           -     317.41         2.77%
         净利润                -26.80     -2.98%         -2.57     -0.29%         1.54         0.17%
                                                 153
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注 1：山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日注销，因此鸿秦科技 2018 年 9 月 30 日合并报表中未包含山东鸿秦微
电子的总资产及净资产。
注 2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比，净
利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
       鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债、受到处罚等情况
       （一）主要资产情况
       根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要资产情况如下：
                                                                                               单位：万元
                            2018 年 9 月 30 日           2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额            占比          金额         占比          金额         占比
流动资产：
货币资金                   1,067.85          9.32%       1,067.94      13.97%        226.05        5.46%
应收票据及应收账
                           7,100.68         61.99%       4,199.84      54.94%      2,263.24       54.67%
款
预付款项                     811.91          7.09%         277.13       3.63%         13.77        0.33%
其他应收款                   274.78          2.40%         110.85       1.45%        459.25       11.09%
存货                         980.86          8.56%       1,120.40      14.66%        493.87       11.93%
其他流动资产                   48.43         0.42%              -              -       0.07        0.00%
     流动资产合计        10,284.51          89.79%       6,776.15     88.64%       3,456.25      83.50%
非流动资产：
长期股权投资                 317.41          2.77%         315.87       4.13%        300.84        7.27%
固定资产                     555.52          4.85%         323.84       4.24%        296.95        7.17%
在建工程                           -              -         95.39       1.25%              -             -
无形资产                     136.50          1.19%          70.81       0.93%         12.02        0.29%
长期待摊费用                   73.71         0.64%              -              -           -             -
递延所得税资产                 86.35         0.75%          62.21       0.81%         73.40        1.77%
                                                   154
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                           2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额          占比          金额        占比         金额            占比
 非流动资产合计           1,169.48        10.21%        868.11     11.36%        683.20         16.50%
       资产总计          11,453.99       100.00%       7,644.27   100.00%      4,139.45     100.00%
       1、自有产权房屋建筑物
       截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。
       2、房屋租赁情况
       截至本报告书签署日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
                                                                            租赁面
 序号      承租方        出租方                 地址               用途     积（平方      租赁期限
                                                                              米）
                    神舟数码软件                                                       2017.7.1-
  1      鸿秦科技                     北京市海淀区上地九街         办公       388
                    有限公司                                                           2019.6.30
                    神舟数码软件                                                       2018.3.1-
  2      鸿秦科技                     北京市海淀区上地九街         办公       650
                    有限公司                                                           2020.2.28
                    神舟数码软件                                                       2018.4.1-201
  3      鸿秦科技                     北京市海淀区上地九街         办公       218
                    有限公司                                                           9.6.30
                    神舟数码软件                                                       2018.10.1-20
  4      鸿秦科技                     北京市海淀区上地九街         办公        50
                    有限公司                                                           19.6.30
                                                                                       2018.9.22-
  5      鸿秦科技   黄琦明            武汉市水果湖广场             办公       111
                                                                                       2019.9.21
                                                                                       2019.1.1-
  6      鸿秦科技   秦小红            西安市高新一路               办公      78.84
                                                                                       2019.12.30
                    北京首科凯奇
                                                                                       2017.3.20-
  7      鸿秦科技   电气技术有限      北京市昌平区科技园区         办公       288
                                                                                       2021.12.31
                    公司
                    南京苏慧信息                                                       2019.1.1-
  8      鸿秦科技                     南京市奥体大街 118 号        办公      106.51
                    技术有限公司                                                       2019.12.31
         鸿秦科技
                                                                                       2018.9.1-
  9      三河分公   杨峰              三河市燕郊开发区             办公      70.93
                                                                                       2023.8.31
         司
                    南京软件园经
                                      南京市江北新区星火路        科研生               2018.9.7-
  10     鸿苏电子   济发展有限公                                              200
                                      9号                         产经营               2019.9.6
                    司
                                                155
北京同有飞骥科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       上述租赁房产中，鸿秦科技租赁的黄琦明房产设计用途为住宅，实际用途为办公。
针对前述情况，黄琦明及其房屋共同所有人牛燕明出具《承诺确认函》，确认同意鸿秦
科技承租该房屋用于办公。2018 年 9 月，湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具
《证明》，对鸿秦科技租赁黄琦明的住宅作为办公地点的情况无异议。
       3、主要生产设备状况
       截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技主要生产设备明细如下：
                                                                                         单位：万元
         类别           数量（台/套）   账面原值         净值           成新率        使用年限
SSD 专用测试系统               6            400.14         362.57          90.61%       10 年
自动贴片机                     1             89.74          68.43          76.25%       10 年
印刷机                         1             14.62            8.83         60.42%        5年
台式高低温试验机               3              9.06            4.80         53.01%        5年
混合域示波器                   1              4.96            3.51         70.71%       10 年
         合计                  12           518.52         448.15          86.43%
       4、土地使用权
       截至本报告书签署日，鸿秦科技未持有土地使用权。
       5、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产
       （1）专利
       截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的专利权如下：
 序号                 专利名称             类型            专利号           权利人      申请日期
           一种基于形状记忆合金的芯
   1                                       发明      ZL201510944296.7      鸿秦科技    2015.12.16
           片销毁装置和方法
           缓存管理装置中基于训练机
   2       制的用户习惯获取方法及装        发明      ZL2015109414257       鸿秦科技    2015.12.16
           置
           一种基于 PCI-E 传输界面的
   3                                     实用新型    ZL201520382405.6      鸿秦科技     2015.6.4
           固态硬盘
           一种具有散热功能的低功耗
   4                                     实用新型    ZL201520382443.1      鸿秦科技     2015.6.4
           固态硬盘
   5       一种智能销毁固态硬盘          实用新型    ZL201520382197.X      鸿秦科技     2015.6.4
                                              156
北京同有飞骥科技股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号               专利名称            类型           专利号           权利人      申请日期
   6      一种物理式销毁固态硬盘      实用新型   ZL201520382196.5      鸿秦科技     2015.6.4
          一种识别纯电动汽车数据存
   7                                  实用新型   ZL201621427604.5      鸿秦科技    2016.12.23
          储装置异常开启的系统
          一种基于形状记忆合金的温
   8                                  实用新型   ZL201720150466.9      鸿秦科技     2017.2.20
          度感应阀门
          一种纯电动新能源汽车黑匣
   9                                  实用新型   ZL201720150468.8      鸿秦科技     2017.2.20
          子内部电路板保护装置
   10     一种 SoC 总线监视装置       实用新型   ZL201720518616.7      鸿秦科技     2017.5.10
   11     一种 SATA 桥接芯片          实用新型   ZL201720518593.X      鸿秦科技     2017.5.10
   12     一种 RAID 校验生成装置      实用新型   ZL201720518591.0      鸿秦科技     2017.5.10
          一种基于容性负载的极速物
   13                                 实用新型   ZL201720986060.4      鸿秦科技     2017.8.7
          理销毁固态硬盘
          一种断电自动数据销毁的安
   14                                 实用新型   ZL201720981455.5      鸿秦科技     2017.8.7
          全固态硬盘
          一种基于电能储能的芯片物
   15                                 实用新型   ZL201720981451.7      鸿秦科技     2017.8.7
          理销毁装置
          一种芯片物理销毁效果电路
   16                                 实用新型   ZL201720981435.8      鸿秦科技     2017.8.7
          板上在线检测装置
          一种 PCB 表贴式加固型固态
   17                                 实用新型   ZL201720981433.9      鸿秦科技     2017.8.7
          硬盘
          一种能够自行物理销毁的非
   18                                 实用新型   ZL201720978229.1      鸿秦科技     2017.8.7
          易失存储芯片
          一种基于 NandFlash 存储器
   19                                 实用新型   ZL201720982537.1      鸿秦科技     2017.8.8
          多通道的存储阵列控制装置
       上述发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权期限为 10 年，均自申请日起计算。
       截至本报告书签署日，鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理
通知书》的专利共计 30 项，其中 2017 年 8 月之后申请的专利有 9 项，具体如下：
 序号               专利名称            类型           申请号           申请人      申请日期
   1      一种文件恢复方法及系统        发明       2018115774997       鸿秦科技    2018.12.20
          基于区块链的文件存储方法
   2                                    发明       201811567465X       鸿秦科技    2018.12.20
          及系统
          基于云存储服务器的数据存
   3                                    发明       2018115672940       鸿秦科技    2018.12.20
          储管理方法及系统
          基于 USB 嵌入式操作系统的
   4                                    发明       2018110884083       鸿秦科技    2018.09.18
          安全存储系统
                                           157
北京同有飞骥科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号               专利名称          类型           申请号           申请人      申请日期
   5      硬盘故障预测方法            发明       2018110883790       鸿秦科技    2018.09.18
          基于双重身份认证的硬盘数
   6                                  发明       2018110883803       鸿秦科技    2018.09.18
          据安全管理装置
          一种可支持远程安全销毁的
   7                                  发明       2017113928799       鸿秦科技    2017.12.21
          固态存储设备设计
          一种基于 NFC 的固态硬盘安
   8                                  发明       2017113929113       鸿秦科技    2017.12.21
          全认证方法
          一种基于 USBkey 的可信操
   9                                  发明       2017113929128       鸿秦科技    2017.12.21
          作系统
          一种基于 NandFlash 存储器
   10     多通道的存储阵列控制方法    发明       2017106685453       鸿秦科技    2017.08.08
          与装置
          一种采用随机盐值的
   11                                 发明       2017106685468       鸿秦科技    2017.08.08
          NandFlash 加密文件系统
          一种 NandFlash 地址映射及
   12                                 发明       2017106833614       鸿秦科技    2017.08.08
          块管理算法
          一种芯片物理销毁效果电路
   13                                 发明       201710666351X       鸿秦科技    2017.08.07
          板上在线检测方法和装置
          一种能够自行物理销毁的非
   14                                 发明       2017106666382       鸿秦科技    2017.08.07
          易失存储芯片
          一种嵌入式 SoC 系统总线及
   15                                 发明       2017106667474       鸿秦科技    2017.08.07
          其协议转换桥接装置
          一种嵌入式多核 CPU 固件运
   16                                 发明       2017106671291       鸿秦科技    2017.08.07
          行方法
          一种减少固态硬盘元数据回
   17                                 发明       201710667147X       鸿秦科技    2017.08.07
          刷频率的映射方法
          一种基于电能储能的芯片物
   18                                 发明       2017106671944       鸿秦科技    2017.08.07
          理销毁方法和装置
          一种 SATA 桥接芯片及其工
   19                                 发明       201710326401X       鸿秦科技    2017.05.10
          作方法
          一种 SoC 总线监视装置及其
   20                                 发明       2017103266833       鸿秦科技    2017.05.10
          工作方法
          一种多核 SoC 的固件启动方
   21                                 发明       2017103252027       鸿秦科技    2017.05.10
          法以及多核 SoC 设备
          一种性能瓶颈定位量化方
   22                                 发明       2017103251950       鸿秦科技    2017.05.10
          法、装置及嵌入式 IO 系统
          一种 CPU 程序跑飞的鉴别方
   23                                 发明       201710327613X       鸿秦科技    2017.05.10
          法、装置及 SOC 系统
          一种新能源汽车黑匣子中的
   24                                 发明       2016112077639       鸿秦科技    2016.12.23
          数据压缩装置及实现方法
          一种纯电动汽车综合信息存
   25                                 发明       2016112077643       鸿秦科技    2016.12.23
          储装置的存储体自检装置及
                                         158
北京同有飞骥科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号                 专利名称           类型              申请号           申请人      申请日期
          方法
          一种纯电动汽车用综合信息
   26     数据存储装置及数据存储方       发明          2016112077963       鸿秦科技    2016.12.23
          法
          一种识别纯电动汽车数据存
   27     储装置异常开启的系统及方       发明          2016112095904       鸿秦科技    2016.12.23
          法
          一种 NOR 闪存器件的测试方
   28                                    发明          2015109409314       鸿秦科技    2015.12.16
          法和测试装置
   29     一种安全保护电路               发明          2015109412548       鸿秦科技    2015.12.16
          一种自学习型智能固态硬盘
   30                                    发明          2015109414469       鸿秦科技    2015.12.16
          缓存管理方法和装置
      （2）软件著作权
      截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的软件著作权如下：
 序                              著作   权利                      取得     开发完       首次发表
                 软件名称                            登记号
 号                              权人   范围                      方式     成日期         日期
        Flash 的坏块管理系统     鸿秦   全部                      原始
  1                                             2014SR206728              2014.3.25      未发表
        V1.0                     科技   权利                      取得
        PCIe 接口的电子硬盘操    鸿秦   全部                      原始
  2                                             2014SR208161              2014.8.16      未发表
        作系统 V1.0              科技   权利                      取得
        AES 加密算法的固态硬     鸿秦   全部                      原始
  3                                             2014SR208156              2014.9.30      未发表
        盘操作软件 V1.0          科技   权利                      取得
        网络远程遥控的电子硬     鸿秦   全部                      原始
  4                                             2014SR208098              2014.10.16     未发表
        盘管理系统 V1.0          科技   权利                      取得
        光纤通道的电子硬盘阵     鸿秦   全部                      原始
  5                                             2014SR209632              2014.7.26      未发表
        列式存储软件 V1.0        科技   权利                      取得
        SATA 接口的高速电子      鸿秦   全部                      原始
  6                                             2014SR215091              2014.2.20      未发表
        硬盘控制系统 V1.0        科技   权利                      取得
        Flash 的坏块识别管理系   鸿秦   全部                      原始
  7                                             2015SR147153              2015.7.19      未发表
        统 V1.0                  科技   权利                      取得
        ATA 接口固态存储盘控     鸿秦   全部                      原始
  8                                             2015SR195546              2015.7.19     2015.7.31
        制系统 V1.0              科技   权利                      取得
        固态存储的动态损耗均     鸿秦   全部                      原始
  9                                             2017SR525223              2017.1.18      未发表
        衡管理系统 V1.0          科技   权利                      取得
        固态存储的主动垃圾回     鸿秦   全部                      原始
 10                                             2017SR521881              2017.3.02      未发表
        收管理系统 V1.0          科技   权利                      取得
                                               159
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序                               著作    权利                       取得      开发完       首次发表
                软件名称                               登记号
 号                               权人    范围                       方式      成日期         日期
        固态存储的动态 FLASH      鸿秦    全部                       原始
 11                                               2017SR523010                2017.4.13      未发表
        块寿命管理系统 V1.0       科技    权利                       取得
        CF 接口的电子硬盘操       鸿秦    全部                       原始
 12                                               2017SR526629                2016.11.15     未发表
        作系统 V1.0               科技    权利                       取得
        固态存储的静态损耗均      鸿秦    全部                       原始
 13                                               2017SR526621                2017.2.20      未发表
        衡管理系统 V1.0           科技    权利                       取得
        固态存储的自反馈
                                  鸿秦    全部                       原始
 14     FLASH 坏块管理系统                        2017SR525312                2017.4.12      未发表
                                  科技    权利                       取得
        V1.0
        固态存储的被动垃圾回      鸿秦    全部                       原始
 15                                               2017SR527826                2017.3.13      未发表
        收管理系统 V1.0           科技    权利                       取得
        固态存储的 RS 纠检错      鸿秦    全部                       原始
 16                                               2017SR527858                2017.5.09      未发表
        管理系统 V1.0             科技    权利                       取得
        固态存储的 BCH 纠检       鸿秦    全部                       原始
 17                                               2017SR526643                2017.5.30      未发表
        错管理系统 V1.0           科技    权利                       取得
        SAS 接口的电子硬盘操      鸿秦    全部                       原始
 18                                               2017SR535237               2016.12.21      未发表
        作系统 V1.0               科技    权利                       取得
        融泰高速 SATA 接口固
        态存储硬盘控制系统软      融泰    全部                       原始
 19                                               2017SR122815               2016.10.20     2016.10.24
        件[简称：SATA 接口控      立信    权利                       取得
        制软件]V1.0
        融泰 FLASH 坏块识别       融泰    全部                       原始
 20                                               2016SR222236                2016.5.30     2016.5.30
        管理系统 V1.0             立信    权利                       取得
        融泰 SATA 接口的高速      融泰    全部                       原始
 21                                               2016SR248265                2016.6.30     2016.6.30
        电子硬盘控制系统 V1.0     立信    权利                       取得
        融泰 ATA 接口固态存储     融泰    全部                       原始
 22                                               2016SR091412                2016.4.01     2016.4.01
        盘控制系统软件 V1.0       立信    权利                       取得
      （3）商标权
      截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的商标情况如下：
 序号          商标名称         注册号       类别         注册日期          有效期         权利人
  1                            15587285     第9类         2015.12.14    2025.12.13         鸿秦科技
  2                            21465969     第9类         2017.11.21    2027.11.20         鸿秦科技
                                                 160
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号           商标名称          注册号        类别        注册日期         有效期           权利人
  3                             21465881       第9类        2017.11.21     2027.11.20       鸿秦科技
  4                             21466105      第 42 类      2017.11.21     2027.11.20       鸿秦科技
  5                             21466191      第 42 类      2017.11.21     2027.11.20       鸿秦科技
       （4）域名
       截至本报告书签署日，鸿秦科技主要使用 1 项域名，具体情况如下：
  序号                 域名                  持有人       注册日         到期日            备案号
                                                          2007 年        2022 年      京 ICP 备 17024454
   1               hongq.com.cn             鸿秦科技
                                                         1 月 22 日   1 月 22 日             号
       （5）账面无形资产情况
       截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技账面无形资产明细如下：
                                                                                               单位：万元
         类别              账面原值        账面价值         成新率          取得方式          使用年限
软件                           164.72         136.50           82.87%          外购               5年
         合计                  164.72         136.50           82.87%
       （6）2017 年 5 月、8 月以后未有新增软件著作权、专利的原因
       鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，专利申请工作随着研发进展阶
段性分批申请。
       截至本报告书签署日，鸿秦科技共有 30 项在审专利，其中 9 项为 2017 年 8 月之后
申请。鸿秦科技 2017 年 5 月以后未有新增软件著作权、2017 年 8 月未有新增专利授权
主要由于在此阶段，标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少，在审发明专
利增加。上述在审专利均为发明专利，按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周期
较长，需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等程
序，需要较长时间。因此，2017 年 8 月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利权
属证书。
       此外，2017 年 8 月以后，鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电
                                                 161
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路布图设计专利（HQK101 布图设计、请求号 185574645）。
     （7）鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形
     经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料，
查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产
宝、全国法院被执行人信息查询网等网站，鸿秦科技相关商标、专利及商标、专利的申
请人、法律状态、收费信息均处于正常状态。
     鸿秦科技核心人员均出具如下承诺：“1、鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的
专利等知识产权（如果有）不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明，该等技
术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张
任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因
前述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称
“同有科技”）造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
     2、本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约
定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。
如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损
失的，本人将无条件全额赔偿。”
     同时，鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议，明确约定职务发明归属鸿秦科技
所有，权属关系明晰。
     鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权的报告期内合法合规的情况出
具承诺：鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风
险。如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存
续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，其将无条件全额承担该等罚款或损失。
     综上，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存
在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子
公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，鸿秦科技控股股
东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对鸿秦科技持续盈利能
力造成影响。
                                     162
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       6、业务资质及特许经营权等情况
       截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的业务资质具体情况如下：
       （1）武器装备质量体系认证证书
       鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的《武器装备质量体
系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建
立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的
设计、开发、生产和服务”，有效期至 2019 年 9 月 21 日。
       （2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
       鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018 年 3
月 15 日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效
期至 2020 年 9 月 29 日。
       （3）装备承制单位注册证书
       鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017 年 8 月颁发的《装备承制单位注册证
书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至 2022 年 8
月。
       （4）高新技术企业证书
       鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
地 方 税 务 局 于 2015 年 11 月 24 日 下 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 编 号 为
“GR201511001834”，有效期三年。
       鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年
高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。
       根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关
于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市
2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结
束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定
                                          163
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程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统
一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证
书。
       截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在拥有特许经营权的情况。
       7、质量管理体系认证证书等情况
       截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的质量管理体系认证证书情况如下：
       （1）质量管理体系认证证书
       鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证
书》，注册号：03416Q21185R2S，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销售、电子元器件
及传感器的销售，管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008，颁证日期：2016
年 5 月 26 日，有效期至：2019 年 5 月 25 日。
       （2）其他管理体系认证
       截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下：
 序号     认证类型         认证编号       颁发日期                 认证机构              有效期
  1       FCC 认证     DEFD1501029        2015.01.22       Cerpass Technology Corp.       永久
                                                           DongGuan NTEK Testing
  2       EMC 认证     2015DG0107012      2015.01.22                                      永久
                                                             Technology CO., Ltd
       8、鸿秦科技业务经营相关资质合法、合规性分析
       （1）军工资质的种类及具体要求
       根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、
武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可
证。
 序号           资质证书                                   具体规定
                                  根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备
                                  质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会
          武器装备质量管理体
   1                              依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量
          系认证证书
                                  管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有
                                  组织承担军品任务的能力。
                                             164
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  序号           资质证书                                       具体规定
                                    根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对
          武器装备科研生产单        承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格
   2
          位保密资格证书            审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相
                                    应保密资格。
                                    根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备
          装备承制单位注册证
   3                                承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技
          书
                                    术服务任务的单位。
                                    根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生
                                    产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》
          武器装备科研生产许        的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研
   4
          可证                      生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办
                                    法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产
                                    许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两
项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位
资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
       根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系
认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。
只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》
及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、
修理、技术服务任务。
       根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，
国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只
有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备
科研生产活动。
                                                 165
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                   武器装备科研生产和军民一体化装备维修保障
           武器装备科研生                            装备承制单位资
             产许可证认证                              格名录认证
                                 武器装备科研生产                      武器装备质量管
                                 单位保密资质认证                        理体系认证
     （2）军方采购相关资质的要求及流程
     根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备
部 2003 年 12 月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原
中国人民解放军总装备部 2014 年 7 月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军
民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委 2010 年 10
月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科
工局、原中国人民解放军总装备部 2012 年 6 月颁布）等法律法规的规定，“允许民营
企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承
担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装
备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采
购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等
竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维
修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对
象（单位）：1、已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，
具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；2、具有与承担任务相适应专业技
术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。
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     （3）鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定
     鸿秦科技是一家专业提供固态存储产品的高新技术企业，产品广泛应用于数据采
集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要
客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本重组报告书签署
日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武
器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备
承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016
年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62 号）：“你单位从事的固态存
储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015 年版）》管理范
围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武
器装备科研生产许可证》。
     鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠
性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主
的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
     综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取
得了所需的相关资质证书，标的公司业务经营合法、合规。
     （4）鸿秦科技取得的三级保密资格证书的情况
     鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020 年
9 月 29 日。
     根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生
产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研
生产任务的单位，应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技
现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本重组报告书签署日，鸿
秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。
     （5）鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
     2016 年 6 月 1 日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武
器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自 2016 年 6 月 1 日起施行。上述认定办法第
                                       167
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十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：
 序号         申请保密资格单位应当具备的条件                 鸿秦科技是否符合认定条件
                                                    符合，鸿秦科技于 2007 年成立，存续至今；
          在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上
   1                                                根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核
          的法人，无违法犯罪记录
                                                    查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。
          承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、 符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产
   2
          产品涉及国家秘密                          品涉及国家秘密。
          无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通
   3      过间接方式投资的外方投资者及其一致行      符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。
          动人的出资比例最终不得超过 20%
          法定代表人、主要负责人、实际控制人、董    符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、
          （监）事会人员、高级管理人员以及承担或    董（监）事会人员、高级管理人员以及承担
          者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人      或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的
   4
          员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久    人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永
          居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳    久居留权或者长期居留许可，与境外（含港
          台）人员无婚姻关系                        澳台）人员无婚姻关系。
                                                    符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公
          保密制度完善，有专门的机构或者人员负责
                                                    室以及专职保密员和安全管理员，已健全保
   5      保密工作，场所、设施、设备防护符合国家
                                                    密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符
          保密规定和标准
                                                    合国家保密规定和标准。
                                                    符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场
          有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉
   6                                                所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的
          密武器装备科研生产任务的能力
                                                    能力。
                                                    符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以
                                                    来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中
   7      1 年内未发生泄密事件                      并在未来生产过程中将继续严格遵守相关
                                                    保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄
                                                    密事件的发生。
          法律、行政法规和国家保密行政管理部门规
   8                                                ——
          定的其他条件
       鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密
资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期
届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保
密资格证书。
       综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继
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续获得三级保密资格不存在重大障碍。
     （6）如未获得保密资格展期对鸿秦科技经营情况及本次交易评估值的影响
     ①对标的公司生产经营情况的影响
     《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器
装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任
务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位
保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、
秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级
保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列
入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生
产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武
器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。
     鸿秦科技主营固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工
信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，
为各类高科技装备提供配套。因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科
研院所提供相关产品。
     同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定，
“ …… 承 担 涉 密 项 目 、 产 品 的 申 请 单 位 应 当 具 备 与 申 请 承 担 任 务 相 当 的 保 密 资
格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。
     因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质
以及未来的生产经营产生重大不利影响。
     ②对本次交易评估值的影响
     本次选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足
相关假设条件，其中：“持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。”
                                                169
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       鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法
顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿
秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重
组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
       （7）鸿秦科技《高新技术企业证书》续期认证的相关情况
       ①鸿秦科技高新技术企业认证已通过公示
       鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年
高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。
       根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关
于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市
2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结
束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定
程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统
一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证
书。
       ②高新技术企业政策对标的资产的纳税义务、经营业绩及评估估值的影响
       依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税
率征收企业所得税。
       若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应
减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的
相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次评估假设标
的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从 2018 年度开始，鸿秦
科技的所得税率变更为 25%，鸿秦科技 100%股权的评估值将由 58,000.00 万元变更为
48,800.00 万元。
                                         170
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      （二）资产许可他人使用的情况
     鸿秦科技着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，
并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等
环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。同时为保证
产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提
供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。具体资产情况如下：
                                                    账面原值       净值                    使用
   资产名称        被许可使用方     数量（台/套）                              成新率
                                                    （万元）     （万元）                  年限
自动贴片机       北京鼎和信电子科        1               89.74       68.43      76.25%     10 年
印刷机            技有限责任公司         1               14.62        8.83      60.42%     5年
                合计                     2              104.36       77.26      74.03%
     鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、
试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证
书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。
     同时，由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对
产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及
印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此
鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。
     鸿秦科技外协加工费的确定以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品
牌、质量、资质、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。
     鸿秦科技外协加工业务系其根据业务需要，从经营效率、利益优化的角度进行开展，
根据鸿秦科技与鼎和信签署的《合作协议》，双方每笔业务另行签订《承揽加工合同》，
参照市场价格确定加工费用。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在
关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外
协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科
技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利
性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
                                             171
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       （三）主要负债情况
      根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要负债情况如下：
                                                                                            单位：万元
                          2018 年 9 月 30 日           2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         项目
                          金额         比例            金额         比例         金额         比例
应付票据及应付账
                        1,119.50        32.25%         1,073.10      51.50%     1,556.17      49.21%
款
预收款项                  371.00        10.69%          155.64        7.47%       116.09        3.67%
应付职工薪酬                   87.65     2.52%          217.38       10.43%       133.05        4.21%
应交税费                  637.03        18.35%          294.79       14.15%       170.29        5.38%
其他应付款              1,012.65        29.17%            70.06       3.36%     1,187.03      37.53%
     流动负债合计       3,227.83        92.98%         1,810.97     86.92%      3,162.62     100.00%
递延收益                  243.74         7.02%          272.62       13.08%             -             -
  非流动负债合计          243.74         7.02%          272.62      13.08%              -             -
       负债合计         3,471.57       100.00%         2,083.59    100.00%      3,162.62     100.00%
      报告期各期末，鸿秦科技的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应
交税费及其他应付款构成。
       （四）或有负债情况
      截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在或有负债情况。
       （五）对外担保情况
      截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在对外担保的情况。
       （六）合法合规情况
      2018 年 12 月 18 日，鸿秦科技因丢失发票被处以 2,000.00 元的罚款，目前已缴纳
完毕。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，该等处罚属于一般处罚。
      截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
                                                 172
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的情形。
      （七）重大诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在重大诉讼、仲裁情况。
      （八）妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告书签署日，鸿秦科技 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司最近三年主营业务的发展情况
     鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于
固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠
性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客
户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
     鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。
     最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
七、标的公司报告期经审计的财务指标
     鸿秦科技最近两年及一期的主要财务指标如下：
      （一）主要财务指标
                               2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
               项目
                                /2018 年 1-9 月          /2017 年度            /2016 年度
资产负债率（综合）                        30.31%                27.26%                76.40%
资产负债率（母公司）                      30.41%                26.77%                76.95%
流动比率（倍）                                3.19                 3.74                  1.09
速动比率（倍）                                2.62                 2.97                  0.93
                                        173
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                                         2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                   项目
                                          /2018 年 1-9 月           /2017 年度            /2016 年度
应收账款周转率（次）                                     1.57                 1.83                  1.68
存货周转率（次）                                         3.62                 2.36                  3.18
总资产周转率（次）                                       0.84                 0.86                  1.03
综合毛利率                                           46.49%                56.26%                48.28%
销售净利率                                           11.29%                 -9.04%               17.86%
扣除非经常性损益后的销售净利率                       21.76%                17.51%                17.79%
净利润（万元）                                       900.15                -455.82                845.40
息税折旧摊销前利润（万元）                         1,230.34                -198.19              1,103.10
扣除非经常性损益后的净利润（万
                                                   1,735.33                 883.17                842.03
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                                   1,735.33                 883.17                842.03
损益后的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
                                                  -1,287.59              -1,649.74              1,252.56
元）
加权平均净资产收益率                                 13.79%               -10.30%               152.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                                     26.58%                19.95%               151.96%
产收益率
基本每股收益（元/股）                                0.6763                -0.3798                0.8454
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                     1.3037                 0.7358                0.8420
（元/股）
    注：上述指标的计算公式如下，其中报告期内，鸿秦科技为有限公司，故以注册资本代替股本模拟计算相关指
标。2018 年 1-9 月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。
    资产负债率=总负债/总资产；
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
    存货周转率=营业成本/存货平均余额；
    总资产周转率=营业成本/总资产平均金额；
    综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    销售净利率=净利润/营业收入；
    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
    扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益；
    归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-影响归属于母公司股东净利润
的非经常性损益；
    加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产；
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/归属于母公司
股东的加权平均净资产；
                                                   174
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   基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/母公司加权平均股本；
   扣除非经常性损益后基本每股收益=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/母公司加权平均股本。
       （二）非经常性损益
                                                                                          单位：万元
                项目                   2018 年 1-9 月           2017 年度           2016 年度
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
                                                 132.51                 28.53                   4.06
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                     0.30                -0.05                -0.10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                                -948.07              -1,363.20                     -
项目
                小计                            -815.25              -1,334.72                  3.96
所得税影响额                                     -19.92                  -4.27                -0.59
少数股东权益影响额（税后）                              -                    -                     -
                合计                            -835.18              -1,338.99                  3.37
    扣除非经常性损益后净利润                  1,735.33                 883.17               842.03
     报告期内，鸿秦科技净利润下降，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，鸿秦科
技非经常性损益分别为 3.37 万元、-1,338.99 万元和-835.18 万元，其中，2017 年度及
2018 年 1-9 月非经常性损益金额较大，主要受员工股权激励而形成的股份支付影响，
扣除非经常性损益后净利润分别为 842.03 万元、883.17 万元和 1,735.33 万元，鸿秦科
技盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
八、标的资产为股权的相关说明
       （一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
     本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿
秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科
技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
                                               175
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存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次重组的情形。鸿秦科技股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法
律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。
        （二）关于是否已取得其他股东同意的说明
      2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易
不存在股权转让前置条件。
        （三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
      截至本报告书签署日，鸿秦科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
        （四）关于本次交易债权债务转移的说明
      本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
        （一）最近三年股权转让、增资或改制情况
      鸿秦科技最近三年股权转让、增资情况如下：
 序号        时间                    股权转让/增资情况                         作价依据
                         宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将
  1      2015 年 11 月                                                  转让价格每出资额 1 元
                         其持有鸿秦科技 250 万的出资转让给杨建利
                         华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技
                         有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现
                                                                        员工股权激励，鸿秦科技
  2      2016 年 12 月   金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资
                                                                        整体估值为 5,000 万元
                         本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的
                         15%，增资价格为 4.25 元每注册资本
                         广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北       双方约定，本次投资后鸿
  3      2017 年 3 月    京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰       秦科技整体估值为
                         德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000       20,000 万元
                                              176
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 序号       时间                    股权转让/增资情况                          作价依据
                        万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册
                        资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本
                        的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本
                        合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，
                        宓达贤将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对
                                                                        鸿秦科技整体估值为
  4      2017 年 3 月   应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转
                                                                        20,000 万元
                        让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每
                        注册资本
                        田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技
                        有限公司增资协议》，田爱华以现金 500 万元
                                                                        本次增资后鸿秦科技整
  5      2017 年 4 月   向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本
                                                                        体估值为 20,500 万元
                        34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的
                        2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本
      除本次交易涉及的资产评估事项外，鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。
      2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别
向标的资产增资，该次增资定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主
要的考虑因素包括：
      1、该次增资时，鸿秦科技的资金需求
      鸿秦科技在该次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016 年末，
鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态
存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017 年度，标的公司
稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华
对鸿秦科技的投资较大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展
具有必要性。
      2、该次增资时，鸿秦科技的财务状况及发展情况
      2016 年度，鸿秦科技实现营业收入 4,734.43 万元，实现净利润 845.40 万元，该次
投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
      3、该次增资不涉及业绩承诺，鸿秦科技后续资本运作存在不确定性风险
      2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
                                              177
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绩承诺及限售期约定。鸿秦科技当时尚无明确的后续资本运作安排，因此，该次增资系
在双方综合考虑投资风险的基础上协商进行确定。
     综上，该次增资定价系交易双方综合考虑标的公司实际资金需求、标的公司财务状
况、后续发展及投资风险等因素经由市场化谈判协商后共同确定。
      （二）田爱华 2017 年 4 月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情
况
     1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响
     2017 年 3 月 3 日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿
秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000 万元向鸿秦科技增
资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增
资价格为 14.45 元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于 2017 年 3 月 6 日、2017 年 4 月
13 日分两期支付了本次增资款。
     2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，
田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿
秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。田爱华于 2017 年 5
月 26 日、2017 年 6 月 7 日分两期支付了本次增资款项。
     根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来
源于其家庭积累的自有资金，2016 年 11 月 21 日，田爱华自长城证券投资银行部离职，
后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司
法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉
虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私
募股权投资基金，设立于 2017 年 1 月，并于 2017 年 3 月完成首期资金募集工作。田爱
华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项
目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因
田爱华决定跟投鸿秦科技并出资 500 万元。
     珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的
                                       178
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资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
     2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性
     根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营
运资金比较紧张，至 2016 年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运
资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入
研发资金。2017 年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依
据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017 年度的
资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。
     3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
     根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018 年 3 月 13 日，同有
科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的
股权收购事项进行了初步沟通。2018 年 7 月 11 日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技
董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018 年 7 月
20 日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高
人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签
署相关文件。
     综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟
通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对
手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易
的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。
     4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形
     本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接
洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关
的任何撮合或谈判工作。
     同时，田爱华 2017 年 4 月以 2.05 亿的投后估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016
年经审计的净利润 845.40 万元计算，该次投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级
市场股权投资来说，估值相对合理。
                                      179
北京同有飞骥科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出
售获利的情形。
      （三）与本次交易估值差异较大的原因及合理性
     本次交易标的公司估值为 5.80 亿元，与 2017 年 3 月、4 月增资对应的估值相比，
增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
     1、交易背景不同，固态存储行业前景更趋明朗
     近一年多以来，闪存行业发展迅速，无论是家用电脑还是企业级数据中心，机械硬
盘的地位都在逐渐被固态硬盘所取代，各国外机械硬盘巨头为应对这一趋势，纷纷选择
逐渐将重心转移至固态硬盘制造。以西数和希捷为代表，世界最大机械硬盘制造商西数
电子在斥资 160 亿美元收购 SanDisk 之后，2017 年 8 月，又收购了闪存公司 Tegile
Systems，以占领闪存阵列市场份额。2017 年 9 月，希捷出资 12.5 亿美元参与东芝存储
（TMC）收购，并与东芝签订 NAND FLASH 长期供货合约以满足市场对固态硬盘产品
的需求，国外硬盘巨头的动作标志着固态硬盘替代机械盘已成定局，固态存储行业发展
前景确定性更强。
     近一年多以来，国家频频出台政策支持国产自主可控，高度重视网络安全与自主可
控建设，信息安全政策持续深化，种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重
视程度迈上了全新高度。随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存
储芯片企业已经开始生产 3D NAND Flash，在不久的将来即可量产，这为存储系统的完
全自主可控提供了基础。以长江存储为代表的存储芯片国产化进程的加快，将为下游固
态存储产品国产厂商提供更为广阔的发展空间。
     相比前次增资时点，产业背景发生重大有利变化，固态存储行业前景更加明朗，为
鸿秦科技快速发展提供有利外部环境，增强了鸿秦科技未来盈利能力的确定性。
     2、交易时点不同，鸿秦科技业务取得重要进展
     （1）鸿秦科技整体经营状况持续向好
     2017 年 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收
入持续增长，鸿秦科技最近两年及截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的主要财务指
                                       180
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标情况如下：
                                                                                                       单位：万元
                              2018/6/30                               2017/12/31                   2016/12/31
     项目                /2018 年 1-6 月                              /2017 年度                   /2016 年度
                       金额               增长率               金额              增长率              金额
总资产                  9,923.22            29.81%              7,644.27            84.67%              4,139.45
净资产                  6,863.45            23.43%              5,560.67           469.26%               976.82
营业收入                4,109.53                     -          5,043.74             6.53%              4,734.43
净利润                  -218.82                      -           -455.82           -153.92%              845.40
扣除非经常
性损益后净               710.07                      -            883.17             4.89%               842.03
利润
     根据鸿秦科技经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技总资产较 2017
年末增长 29.81%，净资产较 2017 年末增长 23.43%，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,109.53
万元，已达 2017 年全年营业收入的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入
11,642.10 万元（未经审计），扣除非经常性损益后净利润为 2,945.60 万元（未经审计），
鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收
益快速增长的重要保证。
     （2）鸿秦科技多项产品定型并产生收入
     2017 年及 2018 年，鸿秦科技定型 62 个固态存储项目产品，新定型产品将是标的
公司未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品（不含固态存储相关的
技术服务及电子器件销售）对标的公司的收入贡献如下：
                                                                                                       单位：万元
                                                                                                   2018 年下半
                项目                         2016 年度           2017 年度       2018 年 1-6 月
                                                                                                   年预计收入
2017 年之前定型产品                                3,308.36           1,872.61        1,483.51          2,263.00
2017 年定型产品                                      22.76            2,199.47        1,300.77          2,323.85
2018 年上半年定型产品                                      -             8.05             115.69        1,153.12
2018 年下半年及之后定型产品                                -             2.19               8.31        1,521.97
                合计                               3,331.12           4,082.32        2,908.28          7,261.94
注：部分定型前产品在之前年度会产生少量样品试制收入，上述统计不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售
产生的收入。
                                                         181
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     （3）鸿秦科技客户数量逐步增长，市场拓展成效显著
     鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆
盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性
获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有
效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收入）：
                                                                                              单位：万元
                                                                                           2018 年下半
                项目                    2016 年度         2017 年度       2018 年 1-6 月
                                                                                           年预计收入
2017 年之前原客户产生收入                    3,351.22        2,748.94          1,058.12        2,719.82
2017 年度新拓展客户产生收入                         -        1,457.81          1,266.34        3,341.01
2018 年度新拓展客户产生收入                         -                 -          583.82        1,201.11
                合计                         3,351.22        4,206.75          2,908.28        7,261.94
注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
     2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策
的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司
产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、
客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及
2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的
抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，大客户数量显著提升。
2017 年及 2018 年上半年，随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领
域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主
要销售规模增长点之一，舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务
高速增长奠定基础，2017 年后，标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务
有突破进展，拓宽了产品应用业务领域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，
复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛
要求，因此项目有很高的技术附加值，承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。
     （4）鸿秦科技产品优化升级
     鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
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自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。2017 年至 2018 年 6 月末，鸿秦科技共计申请 17 项发明专利，12 项实用新
型专利。截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。
     综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品
质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐
步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技
未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
     3、交易动因不同，谈判博弈情形迥异
     2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华向鸿秦科技的增资，系鸿秦科技自
身业务发展需求，由交易各方综合考虑各因素后，基于市场情况及风险判断并经市场化
谈判协商确定的结果，系鸿秦科技在不涉及控制权变更的情况下，引入外部股权投资者，
未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技 100%股权，取得鸿秦科技的控
制权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
     本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
采取收益法进行评估，并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格。本次
交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因
素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。两次交易的背景和商业动因不同，
谈判博弈情形迥异。
     4、交易条件不同，本次交易涉及业绩承诺、股份锁定
     2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
绩承诺及限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年各会计年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期
业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司股东的净利润分别不低于 2,900 万元、4,600
万元、5,900 万元和 7,100 万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，补偿义务人在
鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包
含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的
溢价。
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     综上，本次交易与 2017 年度标的公司增值的存在清晰的商业动因区别，但均具有
商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异，本次交易
估值与 2017 年 3 月、4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
     截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的情况。
十一、标的公司主营业务的具体情况
      （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     1、行业主管部门及监管体制
     （1）行业主管部门
     鸿秦科技主要产品应用于国防军事领域，主要管理部门及职责如下：
         部门                             机构职能                               机构性质
                      综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指
国家发改委                                                                    国务院组成部门
                      导总体经济体制改革的宏观调控部门。
                      负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业
工信部                的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技        国务院组成部门
                      术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
                      负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执
                      行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批； 国务院部委管理
国防科工局
                      对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体           的国家局
                      现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
                      指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密
                      工作。会同国防科工局、总装备部等部门组成国防武器        国务院部委管理
国家保密局
                      装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武           的国家局
                      器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
     （2）军工产品生产资质管理
     我国的军品行业实行许可证制度，相关资质情况如下：
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         资质                                              具体规定
                       根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体
武器装备质量管理       系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，
体系认证证书           对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体
                       系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。
                       根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武
武器装备科研生产
                       器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密
单位保密资格证书
                       武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
装备承制单位注册       根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是
证书                   指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。
                       根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办
                       法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动
武器装备科研生产
                       实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生
许可证
                       产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备
                       科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两
项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位
资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
     2、行业主要法律法规以及政策
     （1）行业主要法律法规
     鸿秦科技专注于固态存储产品的研发、生产与销售，其产品主要应用于国防军工领
域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的
法律、法规及规范性文件的相关规定。具体情况如下：
       时间            部门           法律法规                           主要内容
                                                       明确“配套产品订购单位与承制单位签订合同
                                                       时，必须执行国防科技工业有关质量技术法规、
                                                       规章和军用标准。无相关国家军用标准或行业、
                                   《军工产品质        企业军用标准的，可采用满足军工产品质量技术
 2004 年 12 月     国防科工局      量监督管理暂        要求的国家标准、行业标准或企业标准，或根据
                                   行规定》            实际需要制定相应的技术条件或技术协议。
                                                       采购合同应包括有关的标准和技术要求、质量保
                                                       证要求及验收准则等。必要时，应有质量保证协
                                                       议，明确双方的质量责任。”
                  国家保密局、     《武器装备科        提出“对承担涉密武器装备科研生产任务的企事
  2009 年 1 月    国防科工委、     研生产单位保        业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密
                    总装备部       密资格审查认        武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资
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     时间             部门        法律法规                         主要内容
                                证管理办法》   格。”明确“武器装备科研生产单位保密资格分
                                               为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单
                                               位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格
                                               单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资
                                               格单位可以承担秘密级科研生产任务。”
                                               明确“从事国家秘密载体制作、复制、维修、销
                                               毁，涉密信息系统集成，或者武器装备科研生产
                                               等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过
                                               保密审查，具体办法由国务院规定。机关、单位
                                               委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与
                                《中华人民共   其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措
                 全国人大常委
 2010 年 10 月                  和国保守国家   施。”明确提出“国家秘密的知悉范围，应当根
                       会
                                秘密法》       据工作需要限定在最小范围。国家秘密的知悉范
                                               围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不
                                               能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机
                                               关、单位限定到具体人员。国家秘密的知悉范围
                                               以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当
                                               经过机关、单位负责人批准。”
                                               为加强对武器装备质量的监督管理，提高武器装
                                               备质量水平。内容包括：总则、论证质量管理、
                                               研制、生产与试验质量管理、维修质量管理、法
                 国务院、中央   《武器装备质   律责任以及附则等。明确要求“武器装备论证、
 2010 年 11 月
                      军委      量管理条例》   研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量
                                               管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生
                                               产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保
                                               武器装备质量符合要求。”
                                               提出“国家加强武装力量革命化、现代化、正规
                                               化建设，建设与保卫国家安全和发展利益需要相
                                               适应的武装力量；实施积极防御军事战略方针，
                                               防备和抵御侵略，制止武装颠覆和分裂；开展国
                                《中华人民共   际军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、
                 全国人大常委
 2015 年 7 月                   和国国家安全   海上护航和维护国家海外利益的军事行动，维护
                       会
                                法》           国家主权、安全、领土完整、发展利益和世界和
                                               平。”及“国家加强自主创新能力建设，加快发
                                               展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关
                                               键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密
                                               能力建设，保障重大技术和工程的安全。”
                                             186
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     （2）行业主要政策
     时间               部门           政策                         主要内容
                                                在“四、我国信息化发展的战略重点”中“（八）
                 中共中央办公   《2006-2020
                                                建设国家信息安全保障体系”提出“重视灾难备
 2009 年 9 月    厅、国务院办   年国家信息化
                                                份建设，增强信息基础设施和重要信息系统的抗
                 公厅           发展战略》
                                                毁能力和灾难恢复能力。”
                                《2010 年度电
                 工信部电子信                   确定了电子信息产业发展基金招标项目，在“六、
                                子信息产业发
 2010 年 3 月    息产业发展基                   信息通信及数字视听”中提出“3、适用于云计
                                展基金项目指
                 金管理办公室                   算的网络存储系统研发与产业化”。
                                南》
                                《国务院关于
                                鼓励和引导民    明确提出“鼓励民营企业参与军民两用高技术开
 2010 年 5 月    国务院         间投资健康发    发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担
                                展的若干意      军工生产和科研任务。”
                                见 》
                                《国务院关于
                                                提出“加快建设安全的信息网络基础设施，推动
                                加快培育和发
 2010 年 10 月   国务院                         下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产
                                展战略性新兴
                                                业化促进物联网、云计算的研发和示范应用。”
                                产业的决定》
                                                明确“适应武器装备发展和社会主义市场经济规
                                                律，深入贯彻落实科学发展观，着眼提高武器装
                                                备现代化水平，着力精干军工主体、扩大协作配
                                                套范围，着力完善以自主创新为主导的国防科技
                                《关于建立和
                                                创新体系，着力建立科学合理的产业组织结构，
                                完善军民结合
                                                着力培育符合现代企业制度和现代科研院所制
                 国务院、中央   寓军于民武器
 2010 年 10 月                                  度要求的市场主体，着力健全有机协调、运转高
                 军委           装备科研生产
                                                效的管理机制，推动武器装备科研生产体系的不
                                体系的若干意
                                                断完善。”及“培育合格的市场竞争主体，军工
                                见》
                                                企业股份制改造基本完成，军工科研院所改革取
                                                得积极进展；装备竞争性采购、集中采购、一体
                                                化采购工作稳步推进；军民结合产业快速发展，
                                                武器装备发展的产业基础明显增强。”
                                                设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家
                                《中共中央关    安全战略，确保国家安全。紧紧围绕新形势下的
                 中共中央委员   于全面深化改    强军目标，着力解决制约国防和军队建设发展的
 2013 年 11 月
                 会             革若干重大问    突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事
                                题的决定》      战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国
                                                特色现代军事力量体系。
 2014 年 4 月    工信部         《促进军民融    努力贯彻三中全会关于深化改革、进一步简政放
                                              187
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     时间               部门           政策                         主要内容
                                合式发展的指    权、发挥市场在资源配置中的决定性作用等新思
                                导意见》        路和新要求，提出到 2020 年，形成较为健全的
                                                军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源
                                                的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域
                                                的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工
                                                领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断
                                                提升。
                                                发展目标：到 2015 年，集成电路产业发展体制
                                《国家集成电
                                                机制创新取得明显成效建立与产业发展规律相
 2014 年 6 月    国务院         路产业发展推
                                                适应的融资平台和政策环境，集成电路产业销售
                                进纲要》
                                                收入超过 3500 亿元。
                                                指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军
                                                事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；
                 国务院新闻办   《中国的军事    “着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发
 2015 年 5 月
                 公室           战略》          展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使
                                                命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军
                                                于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
                                《促进大数据    推动大数据发展与科研创新有机结合推进基础
 2015 年 9 月    国务院         发展行动纲      研究和核心技术攻关，形成大数据产品体系，完
                                要》            善大数据产业链。
                                《中国制造
 2015 年 9 月    国务院                         将先进存储列为核心技术，需实现突破发展。
                                2025》
                 科技部、财政   《国家重点支    在“一、电子信息技术”的“（三）计算机及网
 2015 年 10 月   部、国家税务   持的高新技术    络技术”中提出“具有自主知识产权的安全存储
                 总局           领域》          设备，存储、移动存储设备等。”
                                《国务院关于
                                积极推进“互
                                联网+”行动的   要在高性能计算、海量存储等领域取得重大突
 2015 年 12 月   工信部
                                指导意见》      破。
                                （2015-2018
                                年）
                                                必须采取有力措施，推动经济建设和国防建设融
                                                合发展。加强统一领导，搞好军地协调。落实军
                                《关于经济建    民融合发展战略是各级党委、政府和军事机关的
                 中共中央、国
                                设和国防建设    共同责任。加快建立国家和各省（自治区、直辖
 2016 年 7 月    务院、中央军
                                融合发展的意    市）军民融合领导机构，健全统一领导、军地协
                 委
                                见》            调、顺畅高效的组织管理体系，国家主导、需求
                                                牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完
                                                备、衔接配套、有效激励的政策制度体系。军地
                                              188
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     时间             部门             政策                         主要内容
                                                 规划主管部门组织编制经济建设和国防建设融
                                                 合发展专项规划，纳入国家规划管理体系和军队
                                                 建设规划计划体系，搞好军地相关规划计划协调
                                                 衔接。
                                                 基本形成核心电子器件、高端通用芯片和基础软
                                《“十三五”国   件产品的自主发展能力扭转我国基础信息产品
 2016 年 8 月    国务院         家科技创新规     在安全可控、自主保障方面的被动局面；形成
                                划》             28-14 纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的
                                                 产业链，整体创新能力进入世界先进行列。
                                                 要求“加强海量数据存储、数据清洗、数据分析
                                                 挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快 16/14
                                《“十三五”国   纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色
                                家战略性新兴     计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产
 2016 年 12 月   国务院
                                产业发展规       品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存
                                划》             储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络
                                                 设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能
                                                 家居系统、信息安全产品的创新与应用。”
                                                 指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制
                                                 改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，
                                                 科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国
                                                 有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器
                                                 等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持
                                《关于推动国
                                                 符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制
                                防科技工业军
 2017 年 11 月   国务院办公厅                    改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提
                                民融合深度发
                                                 高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有
                                展的意见》
                                                 制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工
                                                 资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探
                                                 索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业
                                                 混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相
                                                 关经验。”
      （二）最近三年主营业务发展情况
     鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于
固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠
性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客
户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
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     鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。
     最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
     报告期内，公司营业收入构成如下所示：
     1、按产品类别划分
                                                                                                        单位：万元
                                2018 年 1-9 月                     2017 年度                 2016 年度
           类别
                               金额            占比           金额          占比         金额            占比
MLC 固态存储产品              3,088.26         38.72%        1,569.57       31.12%      1,734.73         36.64%
SLC 固态存储产品              2,470.08         30.97%        2,048.27       40.61%      1,596.39         33.72%
其他固态存储产品                579.24          7.26%          464.48          9.21%              -             -
技术服务收入                          -               -        124.43          2.47%       20.10           0.42%
电子器件                      1,838.58         23.05%          836.99       16.59%      1,383.21         29.22%
           合计               7,976.16     100.00%           5,043.74      100.00%      4,734.43        100.00%
     2、按应用领域划分
                                                                                                        单位：万元
                     2018 年 1-9 月                         2017 年度                      2016 年度
 客户领域
                  销售金额      占比（%）        销售金额          占比（%）       销售金额           占比（%）
军用               7,283.72           91.32%          4,461.53           88.46%        3,840.73          81.12%
民用                 692.43            8.68%              582.21         11.54%         893.70           18.88%
    合计           7,976.16        100.00%            5,043.74          100.00%        4,734.43         100.00%
       （三）鸿秦科技主要产品及用途
     鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为 SLC（Single-Level Cell 单阶存储单元）固
态存储产品和 MLC（Multi-Level Cell 多阶存储单元）固态存储产品。SLC 的特点是容
量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的 10 倍以上，
但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC
的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品
与 SLC 固态存储产品各有优劣势。
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     上述两类闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存
储数据的。SLC 闪存每个储存单元内储存 1 个信息位，SLC 闪存的优点是传输速度更
快，功率消耗更低和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC 闪存可以在每个储存
单元内储存 2 个以上的信息位。与 SLC 闪存相比，MLC 闪存传输速度较慢，功率消耗
较高和储存单元的寿命较低，但成本较低。
                               SLC 与 MLC 存储容量示意图
     鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户
量身定制专业化、性价比较高的存储解决方案。如按照产品形态，鸿秦科技主要产品分
为以下几类：
     1、固态硬盘
     鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性和互换
性，接口标准包括 PATA、SATA 及 PCIe 接口固态硬盘，尺寸规格涵盖 2.5 英寸、1.8
英寸、mSATA、Half Slim 和 M.2 等，能够在军温级、宽温级、工业级等不同严苛恶劣
环境要求下工作。
     鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工业类固
态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、特种车辆车载
设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处理系统、航空仪器及
其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态硬盘主要应用于工控机存储
系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、医疗电子仪器设备、交互式设备、
汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主
要为特种装备、工业自动化领域打造，在产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用
产品。
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       2、定制化固态存储产品
     鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托 SSD 主控芯片的自主研发
设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺寸结构、接口
形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功能的深度定制化开发，
能够将多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无损保护功能及闪存强化技术等功
能应用于定制化固态存储产品中。
       3、固态存储板卡
     鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH 实现数
据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客户进行研发设
计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件管理等，可以满足高
端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理系统对于复杂存储的应用需
求。
       4、安全存储产品
     鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准固态硬
盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保障用户数据信
息安全。鸿秦科技安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安全加密产品、多权限
多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特殊需求的军事、政务系统及
工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单元及存储服务器等领域。
       5、电子器件
     鸿秦科技主营业务收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子
器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场
可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为根
据客户需求直接外采并转销。
       （四）鸿秦科技主要产品的工艺流程图
       鸿秦科技主要生产工艺和质检流程如下：
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                                 下达生产任务
                               生产前准备状态检查
                                生产首件及确认
                                 批量焊接生产
                                                           NG
                                    PQC全检                                       返修
                                  OK
                                                           NG
                                   IPQC抽检
                                  OK
                                                               NG
                                 电气性能测试
                                   OK                                                       OK
                                                                    NG
                               固件烧录首件确认                                             维修
                                   OK
         功能测试       性能测试               环境试验                  定制化测试
                                   OK
                                                            NG
                                 喷涂三防作业
                                    组装装配
                                                          NG
                                        FQC
                                   OK
                                        包装
                                                           NG
                                        OQC                                  异常处理流程
                                   OK
                                        入库
                                                          193
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       （五）鸿秦科技主要经营模式及主要服务的流程图
       1、采购模式
       鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 FLASH
芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等。
       鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有
3-4 家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产
品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料，采取比价制度，先由 2-3 家供应商报
价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合报价、原材料质量等因素进行审
核并确定供应商及采购价格。
       （1）采购流程图
                                                            供方             满足               审批          形成
合格       产品      物料        收集供         调查                    适          评价
                                                            提供                                纳入          合格
供方       试样      需求        方信息         供方                    配          供方
                                                            样品                                合格          供方
选择
                                                                                                供方          名录
                                                                   不满足
                                               合格供方                                    不合格      退换
              销售订单
                                               选择            采购订
采购          订单预测
                                 采购                          单、合
执行                                                                           收料        检
                                 计划                          同管理
              研制需求                                                         通知        验
                                 申请                                                                           付款
                                               非合格供方
              安全库存                                                                              入库        勾稽
                                               经特殊采购
                                                                                           合格                 发票
                                               过程审批
                                      不合格                                  不合格
供方                           评价
绩效       统计      供方      或重             督促改进           再评价              删除合格供方资格
管理       交货      绩效      新评
           情况      打分                                           合格
                               价供
                               方                保留合格供方资格继续合作
                                      合格
       （2）采购渠道
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       鸿秦科技主要材料如 PCB 等采用直接采购方式；FLASH 芯片、主控芯片、接插件、
DDR 内存等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
       （3）供应商管理
       经过多年的采购实践，鸿秦科技建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持
续更新，以确保供应商信息的有效性。
       鸿秦科技采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查
评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方
列入《合格供方名录》。
       鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供
货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的
持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
       采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不
在《合格供方名录》中或与采购需求有冲突的情形，均需经过相关部门评审，并填写《特
殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
       2、生产模式
       鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、
管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特
点。
       鸿秦科技产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成品
存在包工包料或包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，
根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购。如主要原材料由
鸿秦科技采购，则鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按
订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组
装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，鸿秦科技质
量部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期
控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，
并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并
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在产品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
     鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动化贴
片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片即印
刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等，
技术含量较低，市场竞争充分，且非核心环节，附加值有限。鸿秦科技属于轻资产型公
司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专
业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要
采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加
工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此鸿秦科技不存在对外协厂商产生依赖的情
况，对鸿秦科技业务完整性不构成影响。
     3、销售模式
     鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产
品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售
模式。
     （1）客户获取
     鸿秦科技广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。鸿秦科技
在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关
系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及
时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于鸿秦科技产品的潜在需求。
军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
     （2）销售流程
     鸿秦科技产品销售流程如下：
 客户提出新项          公司内部评             与客户签订技         研发部进行研        提交客户进行
     目需求              审、立项               术协议               发试验            样品测试联调
 财务进行账务                                                                        完成测试指标后
                               发货验收收款                  产品检验
     处理                                                                              进行产品生产
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     （3）客户维护
     鸿秦科技以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了可以覆
盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的
本地化服务。
     4、结算模式
     鸿秦科技采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对鸿秦科技所有收入和支出
进行统一管理。
     收入方面，鸿秦科技在产品发货后，向客户确认验收或签收并取得相关的验收单据。
相关货物验收或签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向鸿秦科技
财务部提出开票申请。鸿秦科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款
期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。
     支出方面，鸿秦科技根据生产计划和库存情况，内部提请采购申请，经审核批准后
签订采购合同。按照合同约定支付定金，鸿秦科技在收到货物后签收或验收，无误后，
供应商同采购部门核对开票信息，向鸿秦科技财务部提供相应的发票和付款申请。鸿秦
科技财务部依据合同约定的付款期间及付款方式支付剩余款项。付款方式主要有银行汇
款和承兑汇票等。
     5、售后模式
     鸿秦科技质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标准，
认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子
元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5 月 25
日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运
行，保障鸿秦科技的产品质量。
     鸿秦科技制定了《技术支持流程和服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。鸿
秦科技针对军工产品提供终身服务，7×24 小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支
持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
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     （1）售后服务流程示意
                                                     客户/销售请求
                                                    登记顾客请求信息
                         电话或邮件等方式   否         是否需现场
                                                           是
                                                      分析解决问题
                                                        客户确认
                                                   形成报告，填写报表
                                                       反馈销售
     （2）产品维修流程示意
                                                   提交故障盘及返厂维修单
                                                        问题分析判断
                       登记返修盘明细表     否          能否现场解决
                                                             是
                           返厂维修                 解决问题，并形成报告
                        确认并形成报告                      检验
                                                          返还客户
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     （3）售后保障情况
     鸿秦科技产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、
非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，鸿秦科技会通过电话、邮件提
供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
     6、盈利模式
     鸿秦科技是以研发、生产与销售固态存储产品为主营业务的企业，即通过采购原材
料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为半成品，经测试、
调试后成为产成品，销售给最终客户。鸿秦科技向客户提供的产品或者服务的增值部分
即为鸿秦科技的盈利来源。
      （六）报告期内的产销情况
     报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为固态存储产品，并向客户提供相应的技术服
务，同时，鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户对固态存储产品的配套需求采购并转
销电子器件产品，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技实现营业收入分别
为 4,734.43 万元、5,043.74 万元、7,976.16 万元，其中销售电子器件收入分别为 1,383.21
万元、836.99 万元、1,838.58 万元，分别占当年营业收入的 29.22%、16.59%、23.05%。
     1、主要产品的产能
     鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括 SMT 自动化贴片、环境试验及性能测
试、组装装配及质量检验等环节。
     鸿秦科技现有 SMT 自动贴片机一台，焊接设计能力达 28 万点/小时，远高于实际
产量，且外协厂商较多，短期内不会出现产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标
准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业
工时较少，也不会成为鸿秦科技的产能瓶颈。
     由于鸿秦科技的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固
态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成
为限制鸿秦科技产能的关键环节，故鸿秦科技的产能主要取决于环境试验及性能测试的
效率。
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     根据鸿秦科技环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，鸿秦科技固态存储产
品产能、产量情况如下：
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           项目                2018 年 1-9 月                   2017 年度               2016 年度
产线测试当期产能                              59,568                        51,204                    20,060
产线测试当期产量                              16,080                         8,895                    12,855
产能利用率                                    26.99%                    17.37%                       64.08%
注：鸿秦科技的产线测试当期产能主要依据测试设备的数量、性能、同测率、产品测试周期、产品测试合格率等因
素，在期间工作日内满负荷工作情况下所测算。由于鸿秦科技的固态存储产品具有小批量、短交期的特点，因而实
际中测试产能受批次、满载率等影响较大，小于测算的理论测试产能。
     报告期内，鸿秦科技持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
     此外，鸿秦科技根据客户需求采购并转销电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，
主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、
电容、电阻等，由于电子器件均为直接外采，不涉及产能和产量情况。
     2、主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
     由于鸿秦科技销售的电子器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存
储类产品的产销情况，不包含电子器件及技术服务。
     （1）2016 年度主要产品产销情况
                                                                                                单位：片（个）
                                                                 销售金额
  产品类型        期初库存量   当期产量         当期销量                         其他出库        期末库存量
                                                                 （万元）
MLC 固 态
                       1,323        9,169               8,601       1,734.73           119             1,772
存储产品
SLC 固 态
                         180        3,685               3,497       1,596.39            41               327
存储产品
其他固态
                           -              1                 -                -              -              1
存储产品
    合计               1,503       12,855              12,098       3,331.12           160             2,100
注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
                                                   200
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     （2）2017 年度主要产品产销情况
                                                                                               单位：片（个）
                                                                销售金额
  产品类型     期初库存量      当期产量      当期销量                          其他出库         期末库存量
                                                                （万元）
MLC 固 态
                     1,772           6,312           6,912         1,569.57              90           1,082
存储产品
SLC 固 态
                       327           2,463           2,323         2,048.27               5             462
存储产品
其他固态
                         1            120               86          464.48                 -             35
存储产品
    合计             2,100           8,895           9,321         4,082.32              95           1,579
注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
     （3）2018 年 1-9 月主要产品产销情况
                                                                                               单位：片（个）
                                                                销售金额
 产品类型      期初库存量      当期产量      当期销量                           其他出库         期末库存量
                                                                （万元）
MLC 固 态
                    1,082         13,374        13,229            3,088.26               16            1,211
存储产品
SLC 固 态
                      462           2,466         2,712           2,470.08                 1             215
存储产品
其他固态
                       35            240              274            579.24                -                1
存储产品
   合计             1,579         16,080        16,215            6,137.58               17            1,427
注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
     报告期内，随着存储技术的进步，大容量固态存储硬盘的需求逐步增加。如按固态
存储产品容量计算，报告期内，鸿秦科技产销量如下：
                                                                                                    单位：GB
      期间          期初库存量         当期产量              当期销量         其他出库         期末库存量
   2016 年度           192,578.63      1,815,666.00          1,528,760.00      38,998.00         440,486.63
   2017 年度           440,486.63      1,860,116.87          1,730,322.50      12,136.00         558,145.00
 2018 年 1-9 月        558,145.00     5,099,882.00      5,190,956.00           3,616.00         463,455.00
注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
                                                  201
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     3、主要产品的消费群体
                                                                                          单位：万元
                       2018 年 1-9 月                 2017 年度                  2016 年度
   客户领域
                   销售金额        占比        销售金额        占比        销售金额        占比
军用                7,283.72        91.32%       4,461.53         88.46%     3,840.73        81.12%
民用                  692.43         8.68%         582.21         11.54%      893.70         18.88%
       合计         7,976.16       100.00%       5,043.74      100.00%       4,734.43     100.00%
注：本表包含根据客户要求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
     鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报
告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为 81.12%、88.46%、91.32%，对军工市场
依赖性较强。军工采购具有以下特点：
     （1）军品采购具有严格的配套管理体系
     国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要
部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
     （2）军品定价需履行严格的审批程序
     根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军
品价格由军方审价确定。近年来，随着军改的逐步推进，军品定价模式已由“成本加成”
单一模式演变为“成本加成”、“招投标”、“询价”等多种模式。
     （3）军品采购具有较好的延续性
     首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支
保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产
品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品
交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的
意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基
于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能
在各年度有所波动。
     （4）国产厂商在军工行业占据特殊优势
                                                202
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工
单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入
制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自
主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
     （5）国防信息化为未来军用装备建设发展提供广阔空间，军民融合推动军工行业
市场化变革
     随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工行业需求
将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军品定价议
价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不断完善。
根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，全军武器
装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年 90 次，随着军队改
革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，2018 年军
队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平，随着我国国防信
息化建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。
     自 2007 年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过
一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市
场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。随着民参军准入政策的进一步
优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点受益。
     综上，军工行业未来将产生较为可观的需求空间。鸿秦科技在巩固、维系、拓展军
用客户的同时，对现有产品不断进行质量与稳定性的提升，积极开拓其他领域客户，挖
掘工业客户的需求，寻求更广阔的市场机会。
     4、主要产品销售价格变动情况
                                                                                        单位：元/GB
         类别                  2018 年 1-9 月            2017 年度                2016 年度
MLC 固态存储产品                            6.19                       9.67                   12.77
SLC 固态存储产品                          122.60                     191.47                   93.53
     5、报告期内前五大客户情况
     （1）报告期内前五大客户销售情况
                                                203
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                   占当期营业
     期间                  客户名称                销售金额                         主要销售产品
                                                                   收入的比例
                 中国电子科技集团公司及下                                         固态存储产品、电
                                                       1,644.54         20.62%
                 属单位                                                                 子器件
                 中国航天科工集团有限公司
                                                       1,352.61         16.96%      固态存储产品
                 及下属单位
                 深圳市科思科技股份有限公
2018 年 1-9                                            1,180.66         14.80%      固态存储产品
                 司
月
                 中国船舶重工集团公司及下
                                                       1,144.97         14.35%      固态存储产品
                 属单位
                                                                                  电子器件、固态存
                 中国科学院及下属单位                    705.70          8.85%
                                                                                      储产品
                               合计                    6,028.47         75.58%
                 中国航天科工集团有限公司
                                                         950.84        18.85%       固态存储产品
                 及下属单位
                 北京新兴东方航空装备股份
                                                         695.51        13.79%       固态存储产品
                 有限公司
                 中国船舶重工集团公司及下
                                                         673.05        13.34%       固态存储产品
  2017 年度      属单位
                 中国电子科技集团公司及下                                         电子器件、固态存
                                                         586.53         11.63%
                 属单位                                                                 储产品
                 山西大众电子信息产业集团
                                                         341.66          6.77%      固态存储产品
                 有限公司及下属单位
                               合计                     3,247.59       64.39%
                 中国航天科工集团有限公司
                                                        1,524.42       32.20%       固态存储产品
                 及下属单位
                 北京航迈特科技有限公司及
                                                         796.28        16.82%          电子器件
                 北京科电华科技有限公司
                 中国船舶重工集团公司及下
                                                         751.60        15.88%       固态存储产品
  2016 年度      属单位
                 中国电子科技集团公司及下                                         固态存储产品、电
                                                         303.36          6.41%
                 属单位                                                                 子器件
                 北京新兴东方航空装备股份
                                                         233.20          4.93%      固态存储产品
                 有限公司
                               合计                     3,608.86       76.23%
注 1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注 2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017 年度其向标的公司采购 749.91 万元，
与标的公司账面金额 695.51 万元相差 54.40 万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税
引起。
                                                 204
北京同有飞骥科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     鸿秦科技主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦
科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-9 月占比分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，客户集中度较高。鸿秦科技不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
     报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要客户权益的情况。
     （2）报告期内标的公司销售客户集中的原因及合理性
     鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，
标的公司客户集中度较高。
     标的公司目前客户集中度较高是由行业特点、标的公司产品及所处发展阶段等因素
决定的：
     ①客户集中度较高符合行业特性
     我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。虽然国
防产业朝着市场化和军民结合的方向发展，但是从国防产业高科技性、资本密集型、国
防安全等角度考虑，相对于其他产业来说，自身具有较大的集中性和垄断性。武器装备
的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主
要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应
领域的配套企业的销售集中度较高。
     鉴于标的公司主要产品服务于军工项目，军品质控严格，研发周期较长，定制化程
度高，替换程度较低，客户具备较高粘性。标的公司产品及服务的客户具备一定的特殊
性，客户集中度较高，符合行业惯例。
     ②深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益
     报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为军工固态存储产品，由于军兵种总部及承担
                                     205
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此标的公司的客户也相对集中。
标的公司是自主可控领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存
储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等
行业应用。信息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需
求，由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天
然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑
及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，
便于标的公司开展业务，提高销售收入。同时，由于在披露客户销售收入时采用合并口
径，尽管在集团体系内已经采取分散推广的策略，但在统计和披露时，仍体现出较高的
客户集中度。标的公司将进一步深耕现有客户，实现集团内部客户的渗透和覆盖。
     （3）标的公司与前五大客户的合作情况
                                                                                             单位：万元
                                           2018    2018 年               2017 年              2016 年
                               开始合                             2017                2016
         客户名称                        年 1-9   1-9 月销               度销售               度销售
                               作年份                           年排名              年排名
                                         月排名    售收入                  收入                 收入
中国电子科技集团公司
                               2013 年     1      1,644.54        4       586.53      4        303.36
及下属单位
中国航天科工集团有限
                               2011 年     2      1,352.61        1       950.84      1      1,524.42
公司及下属单位
深圳市科思科技股份有
                               2017 年     3      1,180.66        48        3.28      -              -
限公司
中国船舶重工集团公司
                               2013 年     4      1,144.97        3       673.05      3        751.60
及下属单位
中国科学院及下属单位           2013 年     5       705.70         10       87.70      9         79.34
北京新兴东方航空装备
                               2011 年    62            1.88      2       695.51      5        233.20
股份有限公司
山西大众电子信息产业
集团有限公司及下属单           2012 年    69            1.21      5       341.66      53         1.02
位
北京航迈特科技有限公
司及北京科电华科技有           2016 年     -                -     -             -     2        796.28
限公司
     标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今，除深圳市科思科技股份有限公司、北京航迈特科技有限公司及
北京科电华科技有限公司外，最近三年与各期前五大客户均有交易。北京航迈特科技有
                                                  206
北京同有飞骥科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
限公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制，因此合并披露，标的公司在
2016 年度根据其需求采购并转销部分电子器件，金额较大，但该交易具有偶然性，且
电子器件业务为标的公司根据客户需求衍生而来的服务，报告期内其整体收入占比较
低。深圳市科思科技股份有限公司为标的公司近年新开发客户，并在 2019 年度产生较
大收入，后续合作较为稳定。
       （4）后续购销双方继续合作的意愿
       标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计
金额为 8,853.14 万元（不含税），购销双方继续合作的意愿较为强烈，主要基于以下原
因：
       首先，军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配
套管理体系。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则
在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。军工产品按照型号项
目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批
产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
       其次，军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。
在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持
相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳
定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良
好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
       第三，鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归
零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量以及研发实
力赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。
       （5）鸿秦科技稳定客户的措施
       为进一步提高客户粘性，鸿秦科技稳定客户的措施包括：
       ①强化产品质量管理。目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设
计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，
                                         207
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只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要
求。固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作
战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，
具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，鸿秦科
技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿
秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过
程，以保证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武
器装备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。
通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，鸿秦科技不断提高客户满意度和忠诚度。
     ②持续提升产品研发设计能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理
解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出
了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度。鸿秦科技注重产品研发设计能
力的提升，参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精
准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大研
发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘
性及合作稳定性。
     ③加强售后服务水平。技术是产品质量的重要保证，而服务的及时性、有效性则为
企业服务质量的重要体现。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回
应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要
求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较
为明显的快速响应优势。鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良
好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的
生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增
强了对各类订单的承接能力，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单
快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。
     （6）鸿秦科技拓展客户的具体可行计划
     ①加强现有市场的渗透率。由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，
                                     208
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且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后
深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制
成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。且军品业务行业发
展前景良好，鸿秦科技利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首
先立足于保持老客户业务增长，深入挖掘新的需求，前瞻性的进行研究开发，利用技术
升级研发创造新的产品机会。同时利用现有的标的公司资源和渠道开发新客户，努力提
高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度。
     ②紧随市场趋势在其他行业复制成功经验。参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存
储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的年复合增长。目前国产存储的市场份额已超
过 60%，其中中低端存储占比较大。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细
分市场，政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障
碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。随着自主可控需求与政策支持，以及数据量
激增对固态存储产品的需求的有力拉动，非军工类行业将将涌现出广阔的市场机会。标
的公司重要客户主要为集中于军工行业，由于军工行业对产品质量及稳定性要求最高，
在取得军工客户认同后，标的公司的技术及服务经验已经较为成熟，产品推广至非军工
行业领域具备良好预期，行业经验的复制和推广具备可操作性。通过参与行业展会或论
坛等方式，可在重点行业重点领域树立标杆项目，重点突破，以点带面，可以有效拓宽
客户领域，降低集中度。目前，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市
场。此次重组完成后，依托上市公司的影响力，可以实现标的公司与上市公司在客户和
渠道等方面的优势互补，放大协同效应。
     ③借助本次重组加强标的公司营销队伍建设。标的公司与上市公司具有较强的产业
关联度，双方别在特殊行业的产品级和系统级有着先发优势，具有较强的客户重合度及
整合优势，本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次
全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。标的公司亦可进
一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务
意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升标的公司营销能力和营销力度，为业务
拓展提供全面支持。
     综上，鸿秦科技与主要客户建立了稳定的长期合作关系且后续双方继续合作的意愿
                                       209
北京同有飞骥科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
较强，鸿秦科技结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划，具有可行性。
      （七）报告期内的采购情况
     报告期内，鸿秦科技采购的主要原材料为 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插
件、DDR 内存等，同时根据客户配套需求采购的二/三极管、倾角传感器、插值细分芯
片等电子器件，均为市场化产品，市场供应充足。外协加工方面，外协加工厂商较多，
竞争充分。鸿秦科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。
     1、报告期内前五大供应商情况
     报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                           采购金额（不      占采购总额
     期间                供应商名称                                           主要采购内容
                                             含税）              比例
                中国船舶重工集团有限公司
                                                   683.82         16.91%   电子器件
                及下属单位
                北京鼎和信电子科技有限责                                   外协半成品、外协
                                                   466.63         11.54%
                任公司                                                     加工
2018 年 1-9                                                                外协半成品、外协
                湖南磐石科技有限公司               440.49         10.89%
月                                                                         加工
                北京市蓝源科技发展有限公
                                                   387.55          9.58%   主控芯片、FLASH
                司
                深圳市晶琳进出口有限公司           332.95          8.23%   FLASH
                               合计              2,311.45         57.15%
                                                                           外协半成品、外协
                湖南磐石科技有限公司               351.04        13.06%
                                                                           加工
                北京市蓝源科技发展有限公
                                                   319.08        11.87%    FLASH、主控芯片
                司
                北京长春藤科技有限公司             304.62        11.33%    电子器件
  2017 年度
                中国船舶重工集团有限公司
                                                   287.66        10.70%    电子器件
                及下属单位
                北京鼎和信电子科技有限责                                   外协半成品、外协
                                                   175.81          6.54%
                任公司                                                     加工
                               合计               1,438.21       53.50%
                                                                           外协半成品、外协
                湖南磐石科技有限公司               798.91        37.09%
                                                                           加工
  2016 年度
                北京民迪伟业电子有限公司           262.88        12.20%    电子器件
                北京华恒伟业科技发展有限           217.33        10.09%    外协半成品、外协
                                           210
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                   采购金额（不     占采购总额
     期间                 供应商名称                                                 主要采购内容
                                                     含税）             比例
                 公司                                                             加工
                 深圳市万华供应链股份有限                 127.41          5.92%   主控芯片、FLASH、
                 公司                                                             电子器件
                 长沙新图仪器有限公司                     106.15          4.93%   电子器件
                               合计                      1,512.68       70.23%
注 1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。
注 2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016
年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。
     2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技向前五大供应商采购总额占当
期采购总额的比例分别为 70.23%、53.50%、57.15%，鸿秦科技不存在向单个供应商的
采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
     报告期内，鸿秦科技固态存储产品的原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等
主要来自外购，鸿秦科技上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠
道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态
存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管鸿秦科技不断增加
主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述
最终供应商一直是报告期内鸿秦科技原材料的主要来源，鸿秦科技报告期内主要部件的
采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
     报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要供应商权益的情况。
     2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性
     （1）2016 年度标的公司前五大主要供应商为外协加工厂商，向外协供应商湖南磐
石科技有限公司以及北京华恒伟业科技发展有限公司采购的比重占全年采购总额的
47.18%，主要由于 2016 年度标的公司包工包料方式进行外协生产的比重较大，标的公
司固态存储业务及相关技术服务的成本构成中，2016 年度直接外购半成品（包工包料）
的比重达到 66.84%，2017 年度以及 2018 年 1-9 月分别为 31.38%以及 26.58%。随着标
的公司业务规模的扩大，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工
包料生产方式所占比例，标的公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月直接采购原材料占比上升，
                                                   211
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
因此供应商发生一定变化。
     （2）鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产
模式，为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片
机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鼎和信位于北京
昌平区，距离标的公司较近，对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具
有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，
为此，标的公司 2017 年度开始选择与鼎和信进行合作，位于北京的主要外协加工厂商
从北京华恒伟业科技发展有限公司变更为鼎和信。
     （3）对于电子元器件、FLASH 芯片的采购，标的公司选择供应商每年主要通过询
价方式在合格供应商库中选择最优供应商，对于同质产品采取最低价中标原则，因此每
年的供应商可能会存在变动。
     （4）标的公司产品具有定制化的特点，产品需要满足客户定制化需求对项目所需
原材料或指定品牌的专门要求，因此，供应商也可能存在变动。
     3、主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
     （1）主要原材料占主营业务成本的比重
     鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB
板、接插件、DDR 内存等。
     报告期内，鸿秦科技营业成本构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                2018 年 1-9 月             2017 年度               2016 年度
         项目
                               金额       占比         金额        占比         金额        占比
直接材料                  1,837.08         63.82%       878.90     54.73%        383.82      28.82%
外购半成品                     765.29      26.58%       503.99     31.38%        890.24      66.84%
外协加工费                     144.64       5.02%        65.23         4.06%       8.39        0.63%
人工费用                        74.38       2.58%        98.80         6.15%      36.61        2.75%
其他制造费用                    57.28       1.99%        59.12         3.68%      12.94        0.97%
固态存储业务及相关
                          2,878.67        100.00%      1,606.04   100.00%      1,332.00    100.00%
技术服务成本
外购电子器件成本          1,389.50                      599.88                 1,116.46
                                                 212
北京同有飞骥科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                2018 年 1-9 月                2017 年度                  2016 年度
          项目
                               金额         占比          金额           占比         金额         占比
          合计              4,268.17                      2,205.91                   2,448.45
注 1：标的公司存在根据客户配套需求采购并转销相关电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极
管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加
工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
注 2：外购半成品指根据鸿秦科技设计及工艺、质量要求，通过外协加工厂商包工包料生产的半成品。
     2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技固态存储业务成本中直接材料占
比分别为 28.82%、54.73%及 63.82%，其中 2016 年直接材料占比较低的原因主要系鸿
秦科技 2016 年以包工包料的委外加工模式为主，随着鸿秦科技引入自有生产设备，同
时为控制采购成本及产品质量，包工包料加工模式占比降低，直接采购材料成本占比上
升至 50%以上。
     （2）主要原材料价格变动趋势
     鸿秦科技生产固态存储产品所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB
板、接插件、DDR 内存等。其中 FLASH 芯片、主控芯片主要采购自国内外知名品牌，
其价格变动趋势与国际 FLASH 芯片行情走势大致相同，两种原材料一般占到单个固态
存储产品成本的 60%-70%。PCB 板、接插件、DDR 内存的变动趋势则较为复杂。一般
情况下，PCB 板的报价以面积为单位，但不同层数、不同工艺、不同材质的 PCB 板价
格差异较大；接插件的单价变化因型号不同有较大程度的差别；DDR 内存占成本比重
较小，且并未应用于鸿秦科技所有产品中。
     报告期内，鸿秦科技生产所需的 FLASH 芯片、主控芯片采购价格变动的情况如下：
    原材料名称         2018 年 1-9 月平均单价       2017 年度采购平均单价          2016 年度采购平均单价
 MLC- FLASH 芯片                      0.26 元/Gb                     0.37 元/Gb                 0.26 元/Gb
 SLC- FLASH 芯片                      3.42 元/Gb                     3.85 元/Gb                 3.68 元/Gb
 主控芯片                             58.08 元/个                    63.82 元/个                56.70 元/个
注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快，而
MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。
     受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格出
现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年，
FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 9 月底，已回落到 2016 年涨价时期的价
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格水平，并呈现持续下滑的趋势。而主控芯片方面，价格变动则相对较为稳定。报告期
内，鸿秦科技采购 FLASH 芯片、主控芯片的成本变动趋势与国际市场变化趋势较为吻
合。根据中国闪存市场网，NAND FLASH 价格自 2018 年以来持续下跌，主要系原厂
64 层 3D NAND 持续放量，且 96 层和 QLC 即将上市。
                                 近 3 年 NAND Flash 综合价格指数走势图
            数据来源：中国闪存市场网，数据截至 2018 年 10 月 31 日
     4、主要能源采购及供应情况
     报告期内，鸿秦科技因生产环节采购的主要能源为电力，鸿秦科技的主要生产经营
地北京的电力价格保持稳定，能源成本在鸿秦科技总成本中的比例很小，电价变化对鸿
秦科技的总成本影响有限。
     5、主要原材料的最终供应商情况
     （1）报告期内标的公司核心器件的采购情况
     报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如下：
                                                                                               单位：万元
 核心器件                       2018 年 1-9 月                  2017 年                   2016 年
               最终厂商
   类别                        金额      占比（%）       金额        占比（%）     金额       占比（%）
              英特尔           256.92        8.70%         14.33          0.87%     52.94           3.31%
 闪存芯片
              美光          1,219.91        41.30%        411.85          25.04%   258.44           16.14%
                                                   214
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             闪迪               82.42        2.79%       35.94          2.19%               -           -
             三星                     -          -       14.51          0.88%               -           -
             东芝               26.09        0.88%     147.73           8.98%               -           -
             海派世通            2.70        0.09%        2.82          0.17%         7.77         0.49%
 主控芯片
             慧荣科技           77.04        2.61%       26.59          1.62%       12.69          0.79%
             南亚                5.01        0.17%        4.32          0.26%         2.43         0.15%
   DDR
             美光               11.88        0.40%        0.66          0.04%               -           -
注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
     报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包含核
心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。报告期内，标的公司外购半成品的情
况如下：
                                                                                                单位：万元
                                2018 年 1-9 月                2017 年                    2016 年
     外协采购类别
                               金额       占比（%）    金额       占比（%）       金额          占比（%）
         半成品                710.94       24.07%     540.37           32.85%   1,021.51          63.79%
     标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下：
     核心器件类别                                         最终厂商
       主控芯片           海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等
       闪存芯片           英特尔、美光、闪迪、东芝
          DDR             南亚、美光
     （2）标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施
     报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中 FLASH 芯片、主控芯片及 DDR 内存占
比约 60%-70%。在全球 Nand Flash 市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、
英特尔六家企业基本垄断 99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。由于
标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及 DDR 等主要通过外购取得，
尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市
场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公
司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
     标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响：
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     ①核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购
     报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。2017 年中国芯片市场规模达到千亿美
元，占全球芯片市场 50%以上。中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引
力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以
及供应量的增加，闪存芯片在 2018 年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。
     现有主控芯片、闪存芯片及 DDR 内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家
和地区，其中主要厂商如下：
                    厂商名称                              所在国家或地区
                英特尔（Intel）                                美国
                美光（Micron）                                 美国
           海派世通（Hyper Stone）                             德国
                东芝（Toshiba）                                日本
              三星（SAMSUNG）                                  韩国
          慧荣科技（Silicon Motion）                         中国台湾
                南亚（NANYA）                                中国台湾
             君联科技（PHISON）                              中国台湾
             智微科技（JMicron）                             中国台湾
     标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或 DDR 内存芯片具有较强的
标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生
产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采
购，降低依赖于单个供应商的风险。
     另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，
多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最
终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。相较于国内上述核心器件的整体市场规模
而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
     ②顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商
     近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈
上快车道。国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地
                                       216
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位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU 等核心芯片领域具备自主可控能
力，才能确保国防及信息安全。目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储
器国产化都是势在必行。中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已
经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是
国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。北京忆芯
科技有限公司于 2017 年 11 月推出了 NVMe SSD 主控芯片。闪存芯片和 DDR 方面，长
江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。长江存储于
2017 年 11 月成功研发 32 层 3D NAND Flash 芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接
近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。2018 年 8 月，长江存储
亦发布 3D NAND 架构 Xtacking，预计第二代 3D NAND 产品于 2019 年量产。存储芯
片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。
     未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂
商的依赖。
     ③鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作
     鸿秦科技已在 2018 年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目
前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产
品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积
极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。鸿秦科技承
担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的
鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
     （3）本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响
     本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成了符
合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理
团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。因此，标的公司的采购模式
将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂
商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代
理渠道采购能够满足日常的经营需要。且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将
根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。综上，本次交
                                      217
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     易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。
          6、标的公司外协采购情况
          （1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例
          ①标的公司与外协厂商的合作情况
          报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、
     外协成本占营业成本比例情况如下：
                                                                                                             单位：万元
                                                2018 年 1-9 月                 2017 年度                   2016 年度
 外协商名称        外协模式       外协内容                  占采购总                     占采购总                    占采购总
                                             采购金额                     采购金额                    采购金额
                                                             额比例                      额比例                      额比例
                   包工包料        半成品     198.76          6.73%          247.69       15.06%         796.86       49.76%
湖南磐石科技                   贴片、三防
                  包工不包料                  115.41          3.91%           58.24        3.54%                 -            -
有限公司                            加工
                           小计               314.16         10.64%          305.93       18.60%         796.86       49.76%
                   包工包料        半成品     450.23         15.24%          153.88        9.36%                 -            -
北京鼎和信电
                               贴片、三防
子科技有限责      包工不包料                    16.60         0.56%           11.70        0.71%           9.62        0.60%
                                    加工
任公司
                           小计               466.83         15.80%          165.59       10.07%           9.62        0.60%
三顿（北京)电
子科技有限公       包工包料        半成品               -             -      111.16        6.76%         106.84        6.67%
司
北京华恒伟业
科技发展有限       包工包料        半成品               -             -              -            -      110.50        6.90%
公司
                   包工包料        半成品       61.96         2.10%           27.64        1.68%           7.31        0.46%
       其他       包工不包料        贴片         2.37         0.08%                  -            -              -            -
                           小计                 64.32         2.18%           27.64        1.68%           7.31        0.46%
                   合计                       845.31         28.62%          610.32       37.11%       1,031.13       64.39%
     注 1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。
     注 2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
          报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下：
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                                2018 年 1-9 月            2017 年度                2016 年度
         项目
                               金额       占比         金额        占比         金额        占比
外购半成品                     765.29      26.58%      503.99      31.38%        890.24      66.84%
外协加工费                     144.64       5.02%        65.23        4.06%        8.39        0.63%
         合计                  909.93      31.60%      569.22      35.44%        898.63     67.47%
     ②外协厂商具有较强的可替代性
     鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、
管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求”
的特点。鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动
化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片
即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片
等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。标的公司属
于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原
则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴
片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提
供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，
鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。
     （2）鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系
     报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科
技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已
注销），其基本信息如下：
     ①北京鼎和信电子科技有限责任公司
公司名称                  北京鼎和信电子科技有限责任公司
成立日期                  2010 年 10 月 26 日
公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                裴涛
注册资本                  500.00 万
注册地址                  北京市昌平区科技园区创新路 27 号院 2 号楼 401 室
                                                 219
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
统一社会信用代码          91110114563653937C
                          生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设
                          备；光学器件、电子产品技术推广服务。生产加工电子线路板。（企业
经营范围                  依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                          限制类项目的经营活动。）
                          裴涛：95.00%
股权结构
                          胡春雨：5.00%
                          执行董事、经理：裴涛
主要人员
                          监事：胡春雨
     ②湖南磐石科技有限公司
公司名称                  湖南磐石科技有限公司
成立日期                  2014 年 05 月 15 日
公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                邱玉玲
注册资本                  500.00 万
注册地址                  长沙高新开发区谷苑路 229 号海凭园生产厂房一栋 N 单元 601 号房
统一社会信用代码          91430100399126114W
                          电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算
                          机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术
                          转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
                          计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组
                          件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产
经营范围
                          品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组
                          合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修
                          理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨
                          询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。（依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          邱玉玲：67.00%
股权结构
                          谢有明：33.00%
                          执行董事：邱玉玲
主要人员                  经理：傅家兵
                          监事：谢有明
     ③三顿（北京）电子科技有限公司
公司名称                  三顿（北京）电子科技有限公司
                                                220
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成立日期                  2016 年 11 月 24 日
公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                张其如
注册资本                  200.00 万
注册地址                  北京市朝阳区双营路 11 号院 3 号楼 9 层 4 单元 1004
统一社会信用代码          91110105MA009RMBXM
                          技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培
                          训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服
                          务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及
经营范围                  辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店
                          铺经营）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                          依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                          不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          张其如：50.00%
股权结构
                          郁永璠：50.00%
                          执行董事、经理：张其如
主要人员
                          监事：郁永璠
     ④北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销）
公司名称                  北京华恒伟业科技发展有限公司
成立日期                  2002 年 8 月 5 日
注销日期                  2017 年 3 月 8 日
公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                郁永璠
注册资本                  50.00 万
注册地址                  北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼 303 室
统一社会信用代码          9111010874159511XC
                          技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;应用软件
                          服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、
                          文化用品、五金、交电、日用品、工艺品；计算机维修。（ 企业依法自
经营范围
                          主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                          准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                          项目的经营活动。）
                          张其如：50.00%
股权结构
                          郁永璠：50.00%
                                                221
北京同有飞骥科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                          执行董事、经理：郁永璠
主要人员
                          监事：张其如
     独立财务顾问和会计师取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业
务单据等，走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外
协厂商不存在关联关系。
     （3）外协合作模式和定价依据
     报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模
式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何
种合作模式。标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自
的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场
竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
     在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后
自主采购原材料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要
求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，
标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
     在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外
协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿
秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外
协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对
加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
     此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作
协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、
性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但
鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将
其提供给外协加工商生产其自身产品使用。鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，
对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎
和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进
                                             222
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行合作。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也
并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了
《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质
量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科
技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
     鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外
协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。
     鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，
以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，
定期或不定期的对价格进行协商调整。
      （八）鸿秦科技人员情况
     1、专业结构
     报告期内各期末，鸿秦科技员工按专业结构分类情况如下：
                           2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         项目
                         人数（人）    比例       人数（人）       比例      人数（人）     比例
       财务人员                  5       7.04%               5      7.35%             5       8.47%
       采购人员                  4       5.63%               4      5.88%             5       8.47%
       管理人员                  3       4.23%               3      4.41%             3       5.08%
       行政人员                  7       9.86%               7     10.29%             6     10.17%
    技术支持人员                 6       8.45%               5      7.35%             6     10.17%
       生产人员                  7       9.86%               7     10.29%             7      11.86%
       销售人员                 18      25.35%              18     26.47%            15     25.42%
       研发人员                 17      23.94%              15     22.06%             9     15.25%
       质量人员                  4       5.63%               4      5.88%             3       5.08%
         合计                   71    100.00%               68    100.00%            59    100.00%
     2、教育程度
     报告期内各期末，鸿秦科技员工按教育程度分类情况如下：
                                                223
北京同有飞骥科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                           2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         项目
                         人数（人）    比例       人数（人）       比例      人数（人）     比例
本科及以上                      45      63.38%              45     66.18%            35      59.32%
大专                            19      26.76%              17     25.00%            18      30.51%
中专及以下                       7       9.86%               6      8.82%             6      10.17%
         合计                   71    100.00%               68    100.00%            59    100.00%
     3、年龄结构
     报告期内各期末，鸿秦科技员工按年龄结构分类情况如下：
                           2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
         项目
                         人数（人）    比例       人数（人）       比例      人数（人）     比例
20 至 29 岁                     21      29.58%              23     33.82%            32      54.24%
30 至 39 岁                     43      60.56%              39     57.35%            24      40.68%
40 岁及以上                      7       9.86%               6      8.82%             3       5.08%
         合计                   71    100.00%               68    100.00%            59    100.00%
       （九）质量控制情况
     1、质量管理体系认证
     鸿秦科技一直注重产品质量管理，拥有《武器装备质量体系认证证书》、《质量管理
体系认证证书》等重要资质证书。
     目前，鸿秦科技管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标
准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、
电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5
月 25 日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的
有效运行，保障标的公司的产品质量。
     2、质量控制标准及措施
     鸿秦科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准。鸿秦科技建立了符
合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了对产品质量的有效保护，有助
于对产品质量的把控和管理，并不断提升质量管理优势。
                                                224
北京同有飞骥科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     鸿秦科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
     第一，在组织架构上，为了有效开展质量管理工作，鸿秦科技专门成立了质量部，
负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理
职权。鸿秦科技配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持
及排故等服务。
     第二，在内控制度上，鸿秦科技建立了符合国家标准、行业标准要求的质量体系程
序文件。鸿秦科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、25 份程序文件、相关作业文
件、各产品检验标准和装配工艺。鸿秦科技将《质量手册》作为产品质量纲领性文件，
根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程
体系化的质量控制。其中，为确保各种基础设施的完好和基础设备的正常运作，以保障
提供良好的办公条件、提高工作效率，鸿秦科技制定了《基础设施管理办法》。为规范
技术支持工作，鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》。为方便对监
视和测量设备进行有效控制，以满足对验证产品质量及有效控制过程的要求，鸿秦科技
制定了《监视和测量设备管理办法》。为规范产品质量信息的收集、传递、汇总、分析
等产品质量信息管理工作，加强企业内部与质量有关的数据、资料、记录、报表、文件
等收集、整理、汇总，定期开展质量分析、评价、评审，鸿秦科技制定了《质量信息管
理规定》。同时，为在生产环节进行质量控制，对原料、辅料、半成品及成品进行检验，
对产品特性进行监视和测量，对产品要求进行验证，鸿秦科技制定了《质量检验管理制
度》。
     第三，在对外采购原材料、加工生产及外协加工环节，为了保障原材料的采购质量，
采购部门制定了《合格供方名录》，鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年
为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录。为保证外协加工的质量及工期控制，
鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对
外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
     此外，鸿秦科技自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵
盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无
人值守 7×24 小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、
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分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
     第四，在售后服务方面，根据鸿秦科技服务规范规定，如客户在使用过程中出现质
量问题，鸿秦科技售后服务人员将在收到客户技术支持请求 2 小时内回复电话，并对简
单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如
问题需现场解决，则会第一时间到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异
况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，
并做好后续相关问题的分析和解决。
     3、质量纠纷及其他
     尽管鸿秦科技重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储
等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致鸿秦科技的
产品出现严重质量问题，则鸿秦科技的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利
影响。报告期内，鸿秦科技严格按照质量管理体系的要求及内部相关制度的要求进行质
量控制，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
      （十）安全生产及环境保护情况
     1、安全生产情况
     鸿秦科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的安全生产政策法规和条例。报告期
内，鸿秦科技一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受
过安全生产监管部门的处罚。
     2、环境保护情况
     鸿秦科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，制定了环保管理制度。鸿秦科
技根据环保管理制度确定了自身职责、合理地利用资源、能源，控制和消除污染，报告
期内，未发生环境污染事故和环境违法行为。
      （十一）技术与研发
     1、鸿秦科技拥有的核心技术
     鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发
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项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：
 研发项目
                               研发内容               研发周期          预计实现销售周期
   类别
                                                                   该类研发主要为增厚鸿秦
             主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架                  科技的技术积淀，增强产品
主控芯片
             构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主    2 年左右      整体核心竞争力、提升产品
研发
             控芯片数据安全技术研发等                              附加值、拓展行业应用，短
                                                                   期内不直接形成销售收入
             针对现有产品依据客户需求、行业发展或
现有产品     公司产品规划，从接口协议、结构形态、
                                                                   研发完成后可较快形成销
升级扩展     功能指标、性能参数、功耗开销等方面进 2 至 6 个月
                                                                   售收入
研发         行技术研发，实现现有产品的升级与扩
             展，形成新产品
             依据军品型号项目技术协议书要求，围绕    1 年以上，
                                                                   实现销售收入周期较长，但
             功能性能、电气特性、物理特性、特殊定    部分项目依
军品型号                                                           产品毛利率较高，一旦形成
             制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各      据客户总体
项目研发                                                           收入后客户粘性较高且不
             要点进行技术研发，形成满足军工六性要    研发进展，
                                                                   易被替换
             求的军品型号项目专用固态存储产品        周期较长
       鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费
用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
       报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较
为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发
项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项
目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
       2、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况
       截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有专利 19 项，其中 2 项为发明专利，17 项为实
用新型专利，在鸿秦科技主要产品的应用情况如下：
 序号             名称               类型         专利号         技术来源        专利应用
         一种基于形状记忆合
                                                                            含有物理销毁功
   1     金的芯片销毁装置和          发明   ZL201510944296.7     自主研发
                                                                            能的项目与产品
         方法
                                                                            作为主控固件算
         缓存管理装置中基于                                                 法设计，主要应用
   2     训练机制的用户习惯          发明   ZL2015109414257      自主研发   于主控芯片研发
         获取方法及装置                                                     项目以及定制存
                                                                            储板卡项目
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 序号             名称            类型            专利号        技术来源         专利应用
        一种基于 PCI-E 传输界
   3                            实用新型   ZL201520382405.6     自主研发    PCIe 接口产品
        面的固态硬盘
        一种具有散热功能的
   4                            实用新型   ZL201520382443.1     自主研发    所有存储产品
        低功耗固态硬盘
        一种智能销毁固态硬                                                  带智能销毁功能
   5                            实用新型   ZL201520382197.X     自主研发
        盘                                                                  的产品
        一种物理式销毁固态                                                  带物理销毁功能
   6                            实用新型   ZL201520382196.5     自主研发
        硬盘                                                                的产品
        一种识别纯电动汽车
   7    数据存储装置异常开      实用新型   ZL201621427604.5     自主研发    车载存储产品
        启的系统
        一种基于形状记忆合                                                  带温控功能的存
   8                            实用新型   ZL201720150466.9     自主研发
        金的温度感应阀门                                                    储产品
        一种纯电动新能源汽
                                                                            带掉电保护功能
   9    车黑匣子内部电路板      实用新型   ZL201720150468.8     自主研发
                                                                            的产品
        保护装置
                                                                            作为主控固件算
                                                                            法设计，主要应用
        一种 SoC 总线监视装
  10                            实用新型   ZL201720518616.7     自主研发    于主控芯片研发
        置
                                                                            项目以及定制存
                                                                            储板卡项目
                                                                            主控芯片研发项
  11    一种 SATA 桥接芯片      实用新型   ZL201720518593.X     自主研发
                                                                            目
                                                                            作为主控固件算
                                                                            法设计，主要应用
        一种 RAID 校验生成装
  12                            实用新型   ZL201720518591.0     自主研发    于主控芯片研发
        置
                                                                            项目以及定制存
                                                                            储板卡项目
        一种基于容性负载的
                                                                            带物理销毁功能
  13    极速物理销毁固态硬      实用新型   ZL201720986060.4     自主研发
                                                                            的产品
        盘
        一种断电自动数据销                                                  带智能销毁功能
  14                            实用新型   ZL201720981455.5     自主研发
        毁的安全固态硬盘                                                    的产品
        一种基于电能储能的                                                  极速物理销毁项
  15                            实用新型   ZL201720981451.7     自主研发
        芯片物理销毁装置                                                    目
        一种芯片物理销毁效
                                                                            带物理销毁功能
  16    果电路板上在线检测      实用新型   ZL201720981435.8     自主研发
                                                                            的产品
        装置
        一种 PCB 表贴式加固
  17                            实用新型   ZL201720981433.9     自主研发    加固产品
        型固态硬盘
        一种能够自行物理销                                                  定制物理销毁项
  18                            实用新型   ZL201720978229.1     自主研发
        毁的非易失存储芯片                                                  目
                                            228
北京同有飞骥科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号              名称            类型             专利号        技术来源         专利应用
         一种基于 NandFlash 存
  19     储器多通道的存储阵      实用新型     ZL201720982537.1    自主研发    所有产品
         列控制装置
       除上述专利外，截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有 22 项软件著作权，均作为主
控固件算法设计，应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目，具体情况如下：
 序号              名称             类型            登记号       技术来源            应用
         Flash 的坏块管理系统
   1                             软件著作权     2014SR206728     自主研发     所有固态存储产品
         V1.0
         PCIe 接口的电子硬盘
   2                             软件著作权     2014SR208161     自主研发     PCIe 接口产品
         操作系统 V1.0
         AES 加密算法的固态
   3                             软件著作权     2014SR208156     自主研发     安全加密产品
         硬盘操作软件 V1.0
         网络远程遥控的电子
   4                             软件著作权     2014SR208098     自主研发     网络存储产品
         硬盘管理系统 V1.0
         光纤通道的电子硬盘
   5                             软件著作权     2014SR209632     自主研发     光纤接口存储产品
         阵列式存储软件 V1.0
         SATA 接口的高速电子                                                  SATA 接口存储产
   6                             软件著作权     2014SR215091     自主研发
         硬盘控制系统 V1.0                                                    品
         Flash 的坏块识别管理
   7                             软件著作权     2015SR147153     自主研发     所有固态存储产品
         系统 V1.0
         ATA 接口固态存储盘
   8                             软件著作权     2015SR195546     自主研发     ATA 接口存储产品
         控制系统 V1.0
         固态存储的动态损耗
   9                             软件著作权     2017SR525223     自主研发     所有固态存储产品
         均衡管理系统 V1.0
         固态存储的主动垃圾
  10                             软件著作权     2017SR521881     自主研发     所有固态存储产品
         回收管理系统 V1.0
         固态存储的动态
  11     FLASH 块寿命管理系      软件著作权     2017SR523010     自主研发     所有固态存储产品
         统 V1.0
         CF 接口的电子硬盘操
  12                             软件著作权     2017SR526629     自主研发     ATA 接口存储产品
         作系统 V1.0
         固态存储的静态损耗
  13                             软件著作权     2017SR526621     自主研发     所有固态存储产品
         均衡管理系统 V1.0
         固态存储的自反馈
  14     FLASH 坏块管理系统      软件著作权     2017SR525312     自主研发     所有固态存储产品
         V1.0
                                              229
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 序号             名称            类型             登记号       技术来源            应用
         固态存储的被动垃圾
  15                            软件著作权    2017SR527826      自主研发     所有固态存储产品
         回收管理系统 V1.0
         固态存储的 RS 纠检错
  16                            软件著作权    2017SR527858      自主研发     所有固态存储产品
         管理系统 V1.0
         固态存储的 BCH 纠检
  17                            软件著作权    2017SR526643      自主研发     所有固态存储产品
         错管理系统 V1.0
         SAS 接口的电子硬盘
  18                            软件著作权    2017SR535237      自主研发     SAS 接口存储产品
         操作系统 V1.0
         融泰高速 SATA 接口固
         态存储硬盘控制系统                                                  SATA 接口存储产
  19                            软件著作权    2017SR122815      自主研发
         软件[简称：SATA 接口                                                品
         控制软件]V1.0
         融泰 FLASH 坏块识别
  20                            软件著作权    2016SR222236      自主研发     所有固态存储产品
         管理系统 V1.0
         融泰 SATA 接口的高速
                                                                             SATA 接口存储产
  21     电子硬盘控制系统       软件著作权    2016SR248265      自主研发
                                                                             品
         V1.0
         融泰 ATA 接口固态存
  22     储盘控制系统软件       软件著作权    2016SR091412      自主研发     ATA 接口存储产品
         V1.0
       3、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
       鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、
芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，而且在军工固态存储领域的自主设计及研
发方面，形成了独有的核心竞争力。
       （1）长期参与跟踪军品项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞
争力
       军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、
正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的
跟踪配合。由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求，市场上现有
的常规存储产品形态单一，无法满足军工特殊应用环境。鸿秦科技在固态存储领域深耕
多年，服务于上百家军工研究院所与军工企业，在大量型号项目中积累了丰富的行业实
战经验和技术成果，对军工行业特有的需求痛点有深刻理解，其在固态存储的产品规划
                                             230
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设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求，对重点功能、
性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新，在小型化、高集成度以及在
严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案，仅在 2017 年新
定型项目即达到 35 个，截至本报告书签署日，2018 年新定型项目达到 27 个，待定型
产品及新增研发项目达 46 个，自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可。
     经过多年发展，鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件
算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，其产品设计架构和与主控芯片
配套的固件算法，可以充分发挥闪存颗粒特性，同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层
数和技术路线的不断进步。鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有
效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高
级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全
性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作。
     （2）重视研发投入，在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强
的竞争优势
     截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。在申
请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，较为突出的技术优势体
现在以下几个方面：
     ①闪存颗粒建模技术。鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建
模等技术，大幅提高了固态存储产品的读写速度，提升了对极端工作温度（-55℃~125℃）
的环境适应性，降低了读取误码率及写入失效率，做到均衡磨损，延长了固态存储产品
整体寿命。已批量交付的 mSATA 1TB 固态盘，通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术，
解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题。
     ②主控扩展技术。鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件 I/O 逻辑扩展、多存储单
元级联等技术，实现了固态存储单元容量的大幅扩展，保证了海量数据存储的高速稳定。
标的公司采用上述技术开发的 8TB 至 32TB XMC/VPX 存储板卡，已广泛应用于多个车
载及机载大容量数据存储项目。
     ③极速数据销毁技术。鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模
                                      231
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型的深入研究，自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术，确保销
毁数据不可恢复。公司研发并批量交付的 TB 级固态存储单元已获得军方的专业认证，
数据销毁能力达到毫秒级。
     （3）响应“自主可控”的国家战略，全国产化产品线已形成布局
     标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线，目前研制成功的 HQ-K1 系列
产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代，国
产元器件的数量比、型号比、费用比均达到 100%。该系列产品容量达到 TB 级，覆盖
多种产品形态，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。随着中国全面进入以自主创新、
自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，鸿秦科技
拥有国产自主核心技术，承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形
成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，具有较强的竞争优势。
     4、鸿秦科技核心技术人员情况
     鸿秦科技的核心技术人员包括张涛、武恒基、赵琨等人，其中，赵琨为报告期内鸿
秦科技通过外部招聘的核心技术人员。除此之外，报告期内，鸿秦科技的其他核心技术
人员稳定，未发生变化。
     张涛先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005
年 7 月，毕业于北京交通大学电子信息工程学院自动化专业；2005 年 7 月至 2007 年 7
月，任清华紫光比威网络技术有限公司硬件主管；2007 年 7 月至 2014 年 10 月，任北
京泰科源科技有限责任公司副总经理、总工程师；2014 年 11 月至今，任鸿秦科技监事、
总工程师。张涛先生擅长固态存储控制器与固态存储产品，尤其是军工固态存储产品的
研发及产业化等领域，主管鸿秦科技研发中心及生产部，负责产品定义、产品规划布局、
科研项目的申报及项目实施等。
     武恒基先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2009 年 7 月，毕业于东北大学信息学院自动化专业；2009 年 7 月至 2009 年 12 月，任
北京中科泛华测控技术有限公司应用工程师；2010 年 1 月至 2012 年 2 月，任源科创新
（北京）科技发展有限公司技术支持工程师；2012 年 2 月至今，任鸿秦科技技术支持
经理。武恒基先生擅长固态硬盘、加固计算机、军工存储应用领域，负责鸿秦科技产品
                                      232
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的售前售后等技术类问题、管理产品质量体系运行及鸿秦科技内部事务管理等。
      赵琨先生，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004 年 7 月，本科毕业于西安交通大学信息工程专业，2015 年 7 月，毕业于北京理工
大学通信系统专业；2004 年 7 月至 2006 年 4 月，任北京在华科技有限公司硬件工程师，
2006 年 5 月至 2013 年 3 月，任北京国科环宇空间技术有限公司项目经理，2013 年 4
月至 2015 年 12 月，任北京汇智恒源科技有限公司研发总监，2016 年 1 月至 2017 年 11
月，任北京国科欣翼科技有限公司研发总工程师，2017 年 12 月至今，任鸿秦科技研发
中心经理。赵琨先生擅长军工、航天领域的硬件、嵌入式系统开发，负责管理鸿秦科技
研发中心，指导研发工作，开拓新的产品方向。
      5、鸿秦科技其他核心人员情况
      除上述核心技术人员外，鸿秦科技其他核心人员还包括杨建利、杨海奎、丁振康，
其主要工作职责及历史业绩具体如下：
                    在鸿秦科技    在鸿秦科技
 序号     姓名                                               主要工作职责及历史业绩
                        职务      的任职时间
                                                 创立了鸿秦科技，负责鸿秦科技整体业务及日常
                                                 运营工作，带领鸿秦科技在特殊行业固态存储领
                                  2007 年 3 月
  1      杨建利       董事长                     域聚焦深耕，带领核心成员在军工市场持续开拓
                                     至今
                                                 佳绩，使鸿秦科技成为特殊行业固态存储市场知
                                                 名品牌
                                                 长期在军队装备科研领域工作，经验丰富，熟悉
                                  2017 年 9 月   军工行业规律，主要负责鸿秦科技市场营销管
  2      杨海奎      副总经理
                                     至今        理、产品设计管理等工作，分管鸿秦科技销售部
                                                 和市场部
                    鸿苏科技执                   组建了鸿秦科技南京办事处及全资子公司鸿苏
                                  2008 年 6 月
  3      丁振康    行董事、南京                  电子，建立了完整的人员机构和优秀的销售团
                                     至今
                    分公司经理                   队，承担鸿秦科技在华东地区的销售及服务职能
      6、交易完成后保持鸿秦科技核心人员稳定性的相关安排
      本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公
司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，拥有市场意识敏锐的
经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次
交易完成后，上市公司将保持鸿秦科技核心人员的稳定性，具体措施如下：
                                               233
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       （1）本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权
     本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利
用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚
力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的
激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建
立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与鸿秦科技在客户、技术与研
发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制
度。
       （2）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持鸿秦科技
核心人员稳定性的条款
     上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第
3.1 条约定，“本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、
普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据 7.2 条的内容进行变动
外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的
问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员
工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。”
       （3）与鸿秦科技核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
     鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息及知
识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其
知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以
及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失。
       （4）与鸿秦科技核心人员签订《竞业限制协议》
     鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，
核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期
间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造
成损失。
                                       234
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     （5）采取股权激励措施保证核心人员的稳定
     鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对除标的公司实际控制人杨建利外的其
他四名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该四名核心人员将通过华创瑞驰间接
持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之
日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。
     （6）核心人员已作出关于服务期限的承诺
     鸿秦科技的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本
次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦
科技担任相关职务。
     （7）本次交易设定了奖励机制
     盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做
出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。
     7、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
     鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
     （1）鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员，并与核心人
员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心
人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所
有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技
造成损失；
     （2）鸿秦科技与核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，
核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期
间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造
成损失；
     （3）鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本
次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦
                                      235
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科技担任相关职务；
     （4）鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》等相关制度性文件，
并定期对员工进行培训；
     （5）鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对标的公司部分核心人员进行股
权激励；
     （6）鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
     （7）鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请。
     通过上述措施，鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，
鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理
      （一）收入的确认原则和计量方法
     鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售，此外根据客户需求采购并
转销相关电子器件以及少量技术服务收入。其收入确认原则及计量方法如下：
     1、销售商品
     销售商品指为满足客户的需求，销售相应产品或解决方案的业务。鸿秦科技根据合
同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，鸿秦科技不再对该商品实施实际控制权，
并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本。部分需安装调
试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。
     2、技术服务
     技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于鸿秦科技提供的单次技术服
务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于鸿秦科
技提供的有一定期限的技术服务，一般为一年及一年以上，在合同约定的服务期限内，
分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体任务的完工百分比
确认收入。
                                      236
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     当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分
能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品
部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分
和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。
      （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
     经查阅同行业上市公司年度报告等资料，鸿秦科技的主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对鸿秦科技利润无重大影响。
      （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
     1、财务报表编制基础
     鸿秦科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）
编制。此外，鸿秦科技按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
     鸿秦科技财务报表以持续经营为基础列报，鸿秦科技自报告期末起至少 12 个月具
有持续经营能力。
     2、确定合并报表时的重大判断和假设
     鸿秦科技将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。鸿秦
科技对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时
控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并
财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
     3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
     （1）新设立公司企业合并
                                     237
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     报告期内，鸿秦科技新设立公司的具体情况如下：
                        企业合并中取得   构成同一控制下                           合并日
   被合并方名称                                                合并日
                           的权益比例    企业合并的依据                        的确定依据
      融泰立信                 100.00%      投资协议      2016 年 3 月 31 日    公司成立
  山东鸿秦微电子               70.00%       投资协议      2017 年 2 月 10 日    公司成立
      鸿苏电子                 100.00%     投资协议       2018 年 9 月 11 日    公司成立
     （2）其他原因的合并范围变动
     山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日完成工商注销程序，2018 年 9 月 30 日不再
纳入资产负债表合并范围。
      （四）资产转移剥离调整情况
     报告期内，鸿秦科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
      （五）重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况
     鸿秦科技的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
      （六）行业特殊的会计处理政策
     鸿秦科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
                                            238
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                     第五节        本次交易发行股份情况
     本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购
买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套
资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
      （一）发行股份的种类和每股面值
     本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
      （二）发行方式、发行对象
     本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。
      （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价具体如下：
       项目           上市公司股票交易均价（元/股）    上市公司股票交易均价的 90%（元/股）
  前 20 个交易日                  10.95                                  9.86
  前 60 个交易日                  11.08                                  9.98
 前 120 个交易日                  11.77                                 10.59
     公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用
                                            239
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定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，发行价格确定为 9.86 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符
合《重组办法》的相关规定。
     上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。
      （四）发行价格调整方案
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
      （五）发行股份数量
     根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其《补充协议》，以截至 2018 年 6 月 30 日的评估值为基础，本次交易标
的资产价格协商确定为 58,000.00 万元，其中以股份支付的对价为 34,800.00 万元。
     根据标的资产的交易价格计算，上市公司拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝
石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份 35,294,116 股，其具体情况如下：
                                发行股份数量        占对价股份         占发行后总股本的比例
   序号           交易对方
                                   （股）             总数比例          （不考虑配套融资）
     1               杨建利        13,682,976                38.77%                      3.00%
     2           合肥红宝石         9,439,059                26.74%                      2.07%
     3         珠海汉虎纳兰德       5,164,950                14.63%                      1.13%
     4            华创瑞驰          4,390,245                12.44%                      0.96%
     5               宓达贤         1,756,103                 4.98%                      0.38%
     6               田爱华           860,783                 2.44%                      0.19%
              合计                 35,294,116              100.00%                      7.73%
     发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向
下取整方式计算，即计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。在定价基准日至股份发
                                            240
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行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行
价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
     上述发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
     上述向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公
司股份的交易价格÷发行价格；
     依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，交易对方自愿
放弃。
      （六）发行股份的锁定期
     本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方
式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
      （七）股票上市地点
     本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
      （八）本次发行决议有效期限
     本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产重组完成日。
      （九）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交
易对方的承诺
     上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                                     241
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交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金
额的比例为 60%。
      （一）发行股份的种类和每股面值
     本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
      （二）发行方式、发行对象
     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
      （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采
取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
                                      242
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      （四）发行股份数量
     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金
额的比例为 60%。
      （五）发行股份的锁定期
     公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行
的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定
执行。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      （六）募集配套资金的用途
     本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司
及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：
                                                                                        单位：万元
   序号                        项目                              拟使用募集资金金额
     1               支付本次交易的现金对价                                            23,200.00
     2                补充标的公司流动资金                                               6,000.00
     3                补充上市公司流动资金                                               3,600.00
     4             中介机构费用和其他发行费用                                            2,000.00
   合计                                                                                34,800.00
     若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     本次重组交易预案中，上市公司拟使用不超过 9,600 万元的募集配套资金用于标的
                                              243
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公司“基于国产主控控制器高可靠固态存储研发及产业化项目”，综合考虑标的公司未
来稳健发展的需要以及整体业务发展规划的先后顺序并结合证监会关于发行股份购买
资产募集配套资金的最新政策，经上市公司与标的公司协商，并经上市公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，变更该募投项目为补充上市公司及标的公司流动资金。
     本次重大资产重组的方案调整，未新增募集配套资金，仅涉及募集配套资金的用途
调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方
案调整不构成对原交易方案的重大调整。
      （七）募集配套资金的合规性分析
     根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司募集配套资金应
当满足下述要求：
     1、上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就
重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
     本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标
的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，拟购买资产价格总金额
为 58,000.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 34,800.00 万元，募集配套资
金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例为 100.00%，本次重组将由并购重组审核委
员会予以审核。
     2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
                                       244
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流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
       本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资
金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金
的总额为 9,600 万元，占本次交易作价的 16.55%，占本次募集配套资金总额的 27.59%，
符合相关规定。
       （八）上市公司前次募集资金的相关情况
       公司前次股权融资行为包括 2012 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募
集的资金和 2017 年非公开发行股票募集资金，其具体情况如下：
       1、2012 年首次公开发行股票募集资金
       （1）募集资金到位情况
       2012 年 2 月 23 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】228 号），核准同有科技向
社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 15,000,000 股事宜。公司于 2012 年 3 月通
过深圳证券交易所发行 A 股 15,000,000 股，面值 1.00 元/股，发行价格 21.00 元/股。募
集资金总额为人民币 315,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 30,335,000.00 元后募集
资金为人民币 284,665,000.00 元。另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告
及手续费等发行费用 5,467,330.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 279,197,670.00
元。
       上述募集资金于 2012 年 3 月 16 日汇入公司募集资金专户，并经中磊会计师事务所
有限责任公司审验，并出具了（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。
       （2）募集资金使用情况
       2017 年 5 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字【2017】
第 1-00953 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，
确认截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使用
募集资金 29,799.31 万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。使用情况如下：
                                         245
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                                                                                               单位：万元
募集资金净额                          27,919.77        已累计使用募集资金总额                  29,799.31
变更用途的募集资金总额                        -        2012 年使用募集资金额                    5,234.63
                                                       2013 年使用募集资金额                    7,246.89
变更用途的募集资金总额                                 2014 年使用募集资金额                    4,463.21
                                              -
比例                                                   2015 年使用募集资金额                    5,699.93
                                                       2016 年使用募集资金额                    7,064.64
                                                                         实际投资
                                                                                      项目达到预定可
                               募集前承     募集后承                     金额与募
 承诺投资项      实际投资项                                  实际投资                  使用状态日期
                               诺投资金     诺投资金                     集后承诺
       目             目                                       金额                   （或截止日项目
                                 额               额                     投资金额
                                                                                           完工程度）
                                                                           差异
一、募集资金投资项目
1、NetStor 产   NetStor 产品
                                                                                      2015 年 6 月 30
品产能扩大      产能扩大项      6,445.00     6,445.00         4,910.27    -1,534.73
                                                                                      日
项目            目
2、研发中心     研发中心建                                                            2014 年 12 月 31
                                4,797.00     4,797.00         4,510.50      -286.50
建设项目        设项目                                                                日
3、营销服务
                营销服务网                                                            2013 年 12 月 31
网络建设项                      3,930.00     3,930.00          4036.69      106.69
                络建设项目                                                            日
目
4、结余资金     结余资金永
永久补充流      久补充流动
                                        -                -    2,391.65            -          不适用
动资金（含利    资金（含利息
息收入）        收入）
             小计                       -                    15,849.11            -                     -
二、超募资金投向
1、购置办公     购置办公场
                                5,485.00      659.00            599.47       -59.53          不适用
场所            所
2、投资设立     投资设立同
同有香港全      有香港全资      3,339.72     3,339.72         3,339.72            -          不适用
资子公司        子公司
3、补充流动     补充流动资
                               10,010.98    10,010.98        10,011.01            -          不适用
资金            金
             小计                       -                -   13,950.20            -                     -
             合计                       -                -   29,799.31            -                     -
                                              246
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     （3）募集资金投资项目实现效益情况
     1）NetStor 产品产能扩大项目
                                                                                           单位：万元
     实际投资项目                     最近三年实际效益
                                                                           截止日         是否达到
序                                                            2018年
         项目名称       2015年度     2016年度    2017年度                累计实现效益     预计效益
号                                                            1-9月
      NetStor产品产能
 1                        1,860.49    9,135.84    4,953.73     262.17        16,212.24        是
         扩大项目
     截至 2018 年 9 月 30 日，NetStor 产品产能扩大项目实际已实现累计净利润
16,212.24 万元，已达到了项目运营期满累计承诺效益 18,859 万元的 85.97%。项目实
现经济效益超预期，主要是因为项目承诺效益测算是基于公司募集资金当时宏观环境及
公司产品利润情况进行的预计，随着国产化政策逐步推进、技术的不断进步及项目投产，
为公司提供了较好的发展环境和机遇，公司产品实现了升级，高端产品在公司收入中的
占比越来越高，有效地提升了公司产品的毛利率水平，因此，根据目前效益实现情况，
预计运营期满可以达到项目承诺实现效益。
     2）营销服务网络建设项目
     营销服务网络建设项目投资于 2013 年年底已达到计划进度，通过该项目的实施对
各区域服务网络实行统一支持和管理，保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化，
提升公司的营销和服务支持能力，其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销
售和服务，因此项目效益不适于单独核算。
     3）研发中心建设项目
     研发中心建设项目投资于 2014 年年底已达到计划进度。通过本项目的建设，完善
了公司研发设施，进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要，
为公司的产品和技术提供全方位的研发支持，提高公司研发、检测能力，有助于保持公
司创新能力，整体提高公司核心竞争力，为保证公司的持续发展提供有力支持，因此项
目效益不适于单独核算。
     （4）募集资金的结余情况
     截至 2018 年 9 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 0 元。
                                                 247
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       2、2017 年非公开发行股票募集资金
       2018 年 3 月 30 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2018】299 号），核准同有科技非公开发行人民币普
通股（A 股）不超过 80,000,000 股事宜。该批复自核准发行之日（2018 年 2 月 8 日）
起 6 个月内有效。
       2018 年 8 月 8 日，同有科技发布“2018-063 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行股票批复到期的公告》，确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次
非公开发行股票的批复已到期，公司此次非公开发行股票未募集资金，不涉及募集资金
使用情况。
       （九）募集配套资金的必要性
       1、上市公司当前可使用资金余额及其使用计划
       截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 14,160.43 万元，
上市公司银行综合授信额度余额为 10,000.00 万元人民币，具体如下：
                                                                                        单位：万元
 序号          银行名称          授信额度     授信额度余额                    用途
                                                                短期流动资金贷款、银行承兑汇
   1       宁波银行北京分行      10,000.00      10,000.00
                                                                票、贴现、保函、信用证。
       截至 2019 年上半年末，上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下：
                                                                                        单位：万元
  序号                         资金使用计划                                     金额
   1       全闪存、自主可控、分布式存储系统研发投入                                      2,500.00
   2       营销渠道体系建设、新产品市场推广投入                                            500.00
   3       支付员工薪酬、税费及其他日常费用                                              4,500.00
   4       支付供应商货款                                                               22,000.00
   5       支付拟新设子公司注册资金                                                      2,000.00
   6       垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用                             12,400.00
                               合计                                                     43,900.00
       （1）日常经营性支出
                                              248
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     闪存技术使存储系统具有高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的特点，自主可控
作为解决国家信息安全的根本途径，为国产存储厂商实现弯道超车带来了巨大机遇。上
市公司作为国产大数据基础架构提供商，凭借公司在业内深耕多年的经验积累及对产业
链上下游的整合能力，瞄准行业发展趋势，在自主可控、闪存、云计算三大领域重点布
局，积极推动公司内生式发展，加大在新技术、新产品的研发投入，优化产品线结构，
持续增强技术创新能力，提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，促进公司
业务模式由销售型、市场型向产品研发驱动型转变。公司在全闪存、自主可控、分布式
存储技术方面将继续大力进行研发投入，以及配套加强销售渠道建设及加大产品市场宣
传和产品推广力度，上市公司计划 2019 年上半年在全闪存、自主可控、分布式存储系
统研发方面投入资金约 2,500.00 万元，在销售渠道体系建设及产品市场推广方面投入资
金 500.00 万元，合计 3,000.00 万元。
     根据 2018 年上半年现金流实际情况及 2018 年 12 月预计情况，保守估计截至到 2019
年上半年末，上市公司支付员工薪酬、税金及其他日常费用所需资金约 4,500.00 万元。
     根据 2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流实际情况，保守估计截至 2019
年上半年末，上市公司需要支付供应商货款约 22,000.00 万元。
     （2）非日常经营性支出
     上市公司计划 2019 年上半年新设全资子公司，用于配套加强公司在自主可控、全
闪存、分布式存储系统方面的生产及测试能力，新设子公司计划注册资金约为 2,000.00
万元。
     根据本次重组交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》的约定，在取得中国证监会同意本次重大资产重组的批复后十个工作日内，
上市公司需向交易对方支付 50%现金对价 11,600.00 万元，另外，上市公司需根据与各
中介机构签订的服务协议的约定，按照重组项目的推进进度预计需要支付各中介机构相
应进度款项和其他发行费用约 800 万元左右，合计 12,400.00 万元。
     （3）上市公司 2019 年上半年预计收到货款情况
     根据 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况，保守估计截至 2019
年上半年末，上市公司预计收到客户产品货款约 22,000.00 万元。
                                       249
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     虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信部分额度的用途方面
存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，
无法用于支付本次交易现金对价。
     综上，即使考虑 2019 年上半年货款回收情况，上市公司当前可使用货币资金余额
与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求，且上市公司尚需保
留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，降低财务风险，上市
公司面临较大的资金压力。
     2、上市公司当前持有的理财产品
     截至本报告书签署日，上市公司未持有理财产品。
     3、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性
     （1）上市公司现有货币资金均有明确的用途，且需要保留一定金额的货币资金，
以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
     上市公司现有货币资金均有明确的用途，上市公司当前可使用货币资金余额与现有
银行授信之和仍不足以满足上市公司短期确定性的资金使用计划需求，且上市公司需要
保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，目前的自有资金无
法满足本次支付现金对价的资金需求。
     （2）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
     本次交易的现金对价达到 2.32 亿元。2017 年度，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为 5,228.46 万元（经审计），2018 年 1 至 9 月，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为-5,608.90 万元（未经审计），难以满足支付本次交易现金对价的需要。如果不
实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力产生较大影响。
     （3）债务融资方式将降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营，且资金
实际使用存在一定的限制
     除去日常运营所需款项外，上市公司目前可使用的货币资金无法满足支付本次交易
现金对价及中介机构费用的需要，且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战
                                       250
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略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加。若全部通过债务融资的方式解决，
一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营；另一
方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需
求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的
信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用
存在一定的限制。
     因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司对现金流的需
求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上
市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓
解对资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
     （4）本次交易完成后上市公司的财务状况
     ①本次交易前后，上市公司的主要财务数据
     根据中兴华会计师出具的编号为“中兴华【2019】密阅字 001 号”的《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
                                                                                            单位：万元
                                 2018年9月30日                             2017年12月31日
       项目                                            增长                                   增长
                      交易前        交易后                        交易前       交易后
                                                       比例                                   比例
流动资产             46,327.02      55,611.35          20.04%    49,993.38    56,769.53       13.55%
非流动资产           43,894.25     101,443.06      131.11%       41,971.84    99,494.95      137.05%
资产合计             90,221.28     157,054.41          74.08%    91,965.22   156,264.48       69.92%
流动负债              9,845.76      35,273.60      258.26%       14,154.54    39,165.51      176.70%
非流动负债              703.77         947.51          34.63%       864.01     1,136.63       31.55%
负债合计             10,549.54      36,221.10      243.34%       15,018.55    40,302.14      168.35%
所有者权益           79,671.74     120,833.30          51.66%    76,946.67   115,962.34       50.70%
归属于母公司所
                     79,671.74     120,833.30          51.66%    76,946.67   115,962.34       50.70%
有者的权益
                                                     增加
资产负债率（合                                                                              增加 9.46
                        11.69%         23.06%     11.37 个         16.33%       25.79%
并）                                                                                        个百分点
                                                   百分点
                                                 251
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     截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总资产为 90,221.28 万元，负债合计为 10,549.54
万元，资产负债率为 11.69%（上述数据未经审计），本次交易完成后，上市公司资产规
模将达到 157,054.41 万元，负债规模将达到 36,221.10 万元，资产负债率增加至
23.06%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市
公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的
现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务
风险。
     通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞
争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维
护上市公司全体股东的利益，有利于提高重组项目的整合绩效。
     ②同行业可比上市公司情况
     按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”中的“I65 软件和信息技术服务业”，根据 Wind 统计结果，该行业共 188 家公司，
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
          项目                 2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
      行业平均数                            32.29%                     32.99%                    31.85%
      行业中位数                            30.09%                     30.44%                    29.84%
       同有科技                             11.69%                     16.33%                    18.15%
数据来源：根据 Wind 结果统计。
     通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司属
于轻资产的经营模式。
     截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 11.69%，尽管上市公司的资产负
债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，
主要原因为：首先，在目前国内经济增速放缓大背景下，上市公司主营业务也面临较大
经营压力，且由于上市公司轻资产的经营模式，债务融资能力降低。其次，由于本次重
组所需支付现金对价金额达到了 2.32 亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费
用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经
营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受
                                                    252
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到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重
组的难度。第三，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金，与本次重组所需的长期
资本性投入存在资金期限上的错配，大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压
力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，
对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹
集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补
救措施，确保本次重组的顺利进行。
     4、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
     除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过6,000万元
的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
     （1）受下游客户结算等因素影响，鸿秦科技资金周转压力较大
     截至2018年9月30日，鸿秦科技货币资金余额为1,067.85万元，金额较小，除去预
收账款外的短期流动负债达到2,856.83万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需
资金，鸿秦科技现有资金余额水平不足，存在较大短期偿付压力。鸿秦科技2017年度
及2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74万元及-1,287.59万元，
主要由于鸿秦科技所处军工行业，客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，
受军工行业验收结算的周期性因素影响较大，因而其资金结算程序较为复杂，付款周
期较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，销售回款的
周期往往大于采购付款周期，鸿秦科技面临较大的付现压力。
     随着鸿秦科技营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需
求也越来越大，由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点，为保
障生产及供货及时性，鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采
购的资金需求，以保证公司生产经营的顺利进行。
     （2）鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大
     报告期内，鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为
66.61%、69.60%、70.56%。后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长，应收账款、存货
和其他应收款也会相应增长，进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求。
                                     253
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     且由于鸿秦科技规模相对较小，资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得难
以获得银行信贷支持，缺乏外部融资渠道，单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦科
技的快速发展的需求。
     （3）鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段，需要大量资金支持
     为实现鸿秦科技未来的发展目标，鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞
争中不断确立新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，不断提高产
品品质及附加值；而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿
芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础，上述
项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力，但目前上述项目仍然处于
研制阶段，后续仍需大量的资金支持，鸿秦科技仍需加大研制力度，并快速推动新产
品产业化进程。
     （4）鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金
     鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，该类客户的
项目运作周期较长且付款审批流程复杂，需要有充足的流动资金储备做支持，根据军
方现行武器装备采购体制，鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才
可在军用装备上列装，所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立
项阶段之初即开始切入，后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段，在
军工产品项目研制过程中，随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制
开发方案以更贴合客户军工产品需求，由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期
较长，鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期，因此鸿
秦科技需要更为充足的流动资金做支持。
     综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善鸿秦科技财务结构，增强标
的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司
进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
     5、补充标的公司流动资金的测算过程
     根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》测算，
                                       254
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鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求为6,701.04万元。具体情况如下：
     （1）流动资金需求测算的基本假设
     营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
     生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、
产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预
收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和
其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或
暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评
估所定义的营运资本增加额为：
     营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
     营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
     安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析
标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月
的完全付现成本费用。
     月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
     应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
     预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
     存货＝营业成本总额/存货周转率
     应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
     预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
     应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
     应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转
                                       255
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税等按月缴纳进行预测。
       （2）流动资金需求测算过程及合理性
                                                                                    单位：万元
                                                        预测数据
               项目                2018                   2019                   2020
                                   年末                   年末                   年末
2018 年 6 月末流动资金占用额                             6,652.57
运营现金                              1,612.60                 1,780.32              2,209.54
应收票据及应收账款                    7,281.22                 9,491.82             11,899.34
经营性其他应收款                          258.03                 336.37                 421.69
预付账款                                  486.82                 576.58                 726.19
存货                                  1,805.36                 2,138.19              2,693.02
经营性流动资产合计（A）              11,444.03                14,323.28             17,949.78
应付票据及应付账款                    2,261.07                 2,677.93              3,372.81
预收账款                                  176.41                 229.97                 288.30
应付职工薪酬                              306.65                 363.18                 457.42
应交税费                                  218.03                 287.39                 373.99
经营性其他应付款                           69.48                    82.29               103.65
经营性流动负债合计（B）               3,031.64                 3,640.76              4,596.17
流动资金占用额（A-B）                 8,412.39                10,682.52             13,353.61
流动资金需求合计                                         6,701.04
     根据上表测算结果，截至2020年末，鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.61万
元，减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.57万元，鸿秦科技流动资金
需要量为6,701.04万元，上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资
金，符合鸿秦科技的实际经营状况，与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配，未超过资
金的实际需要量。
       6、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
     除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过3,600万元
的配套资金用于补充上市公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
       （1）上市公司的业务模式需要充足的流动资金
                                          256
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     上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业，此类行业的客
户具有明显的季节性，一般上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采
购，而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高，项目从开发到实施往往需要较长周
期，加上此类客户付款审批内部控制流程严格，公司从提出收款申请到客户内部完成付
款审批流程并最终付款需要较长时间，客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来
一定的压力，公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点，另外，随
着公司销售业务模式的转型，公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场，聚
焦政府、金融、特殊行业等重点行业，发挥上市公司在此类行业客户的先发优势，以提
高公司的持续盈利能力，因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。
     （2）上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金
     基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的销售回款具有明显的季节性，一般项
目大额回款集中在下半年或四季度，上半年回款较小，上市公司每年上半年都需要垫付
大量流动资金以满足正常经营周转，近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量
净额均为负值，分别为 2016 年上半年-9,941.42 万元、2017 年上半年-8,533.57 万元及
2018 年上半年-9,810.40 万元，因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售
回款季节性的业务特点。
     （3）上市公司战略转型需要充足的流动资金
     上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商，坚持技术创新是企业立
足的根本，顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控
的大力倡导，公司将“自主可控、闪存、云计算”作为公司三大发展战略，积极推动公
司内生式发展，促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变，不断提升公司现有
人员素质，引入外部优秀人才及团队，加大在新技术、新产品的研发投入，增强公司核
心竞争力，同时上市公司基于三大战略针对性外延发展，加速闪存全产业链布局，打造
大数据基础架构生态链，积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地，上市公
司战略转型需要充足的流动资金做支持。
     （4）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
     随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司将加大高端
                                       257
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人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核心技术优势，公司运营资金
需求会不断增长。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低
公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多
的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之
后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如
需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。公司使用募集配
套资金补充流动资金有利于公司财务稳健。
     7、补充上市公司流动资金的具体测算依据
     （1）营业收入增长性的预测
     上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%，三年增
长率的算数平均值为19.19%，上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。
                                                                                            单位：万元
           项目                   2015 年                   2016 年                   2017 年
营业收入                              36,111.64                  47,151.70                 37,961.55
同比增长率                              46.48%                       30.57%                 -19.49%
增长率假设                                                  19.19%
     2018年-2020年，公司预计营业收入情况具体如下：
                                                                                            单位：万元
           项目                2018 年度预测             2019 年度预测            2020 年度预测
营业收入                              45,245.02                  53,925.93                 64,272.41
注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
     （2）流动资金需求测算的基本假设
     假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动
负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百
分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
     经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售
百分比
                                                  258
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       经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售
百分比
       流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
       （3）流动资金需求测算过程及合理性
       根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如
下：
                                                                                             单位：万元
                                             2017 年项目金
          项目                 2017 年                         2018 年       2019 年        2020 年
                                              额/营业收入
营业收入                       37,961.55                 -      45,245.02     53,925.93      64,272.41
经营性流动资产：               24,814.40           65.37%       29,575.40     35,249.87      42,013.07
应收票据                         193.00              0.51%         230.03        274.16         326.77
存货账面余额                    7,439.49            19.60%       8,866.87     10,568.10      12,595.75
应收账款账面余额               16,952.91            44.66%      20,205.57     24,082.31      28,702.85
预付账款                          228.99             0.60%         272.93        325.30         387.71
经营性流动负债：                6,477.37           17.06%        7,720.14       9,201.37     10,966.78
应付账款                        6,326.86            16.67%       7,540.76       8,987.56     10,711.96
预收账款                          150.51             0.40%         179.39        213.80         254.82
流动资金占用额                 18,337.03                  -     21,855.26     26,048.51      31,046.29
当期新增流动资金占用                     -                -      3,518.23       4,193.25      4,997.78
流动资金需求合计                                                                             12,709.26
       根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万
元，本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年
累计新增流动资金需求金额。
       8、本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
       本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 34,800 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，上市公司期末资产总额为 90,221.28 万元，其中流动资产总额 46,327.02 万元，占
资产总额 51.35%；非流动资产总额为 43,894.25 万元，占资产总额 48.65%（上述数据
未经审计）；未来随着主营业务的发展，上市公司的经营规模将进一步扩大。本次募集
配套资金总额不超过 34,800 万元，占本次交易前上市公司 2018 年 9 月 30 日资产总额
                                                   259
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的比例不超 40%，与上市公司现有的生产经营规模、财务状况相匹配。
     9、本次募集配套资金具有充分的必要性
     由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一
定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，现阶段上市公司无法通过日常经营活动
筹集本次重组所需的大额现金对价资金。同时，综合考虑上市公司的财务状况、经营现
金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等以及标的公
司的付现压力，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。
      （十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，该制
度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金的使用、募集资金投资项目的变更、节余
资金的使用、募集资金使用情况的监督、募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明
确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金
采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监
督，以保证募集资金专款专用。
     本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金管理办法》为基础，公司募
集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金管理办法》执行。切实维护公
司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
      （十一）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序
     1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
     根据公司《募集资金管理办法》，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金
管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关
部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由
财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投
                                     260
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资需经董事会或股东大会审批。其中，募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。募集资金的审
批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金时由
财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
       2、募集配套资金使用的风险控制措施
       公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
       公司当年存在募集资金运用的，董事会应当就半年度及年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
       保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每
个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
       独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
                                       261
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经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
     保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深交所报告。
     3、募集配套资金的信息披露程序
     根据同有科技《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在
进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时
间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。
     公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：
     购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深交所认定的其他交易。
     需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的
交付状态等情况。
     公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司《募
集资金管理办法》进行披露。
      （十二）本次募集配套资金失败的补救措施
     若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
     1、债权融资
     考虑债权融资带来的财务风险，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所
需资金，但上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措施。
                                      262
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本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更
为畅通。另外，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 79,671.74
万元，应付债券的余额为 0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债券进
行融资。
     2、股权融资
     上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内
部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方
式融资不存在实质性障碍。
     3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
     （1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
     若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从
而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经
营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，
相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
     截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 90,221.28 万元，负债总额为
10,549.54 万元，资产负债率为 11.69%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和
其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，因此，即使考虑
在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用
和其他发行费用 25,200.00 万元，上市公司资产负债率将提升至 30.97%，与同行业上市
公司资产负债率水平相近，仍处于较为健康的水平，但可能降低上市公司的现金储备和
投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。
     （2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
     若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技
股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计
提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
     综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导
                                        263
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致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司
将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股
权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市
公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行
贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用，提高上市公司资产负债率，从而影
响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
      （十三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
的说明
     本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税
金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营
性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折
现得出经营性资产价值。
     本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营
方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，
根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，
办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿
秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发
展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
     本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、
成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客
户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、
费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
     本次发行股份募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司和标的公
司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的收益。
                                     264
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三、上市公司发行股份前后主要财务数据
     中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
                                    2018年9月30日                             2017年12月31日
         项目                                              变动                                 变动
                          发行前           发行后                    发行前       发行后
                                                           幅度                                 幅度
资产总额（万元）         90,221.28       157,054.41        74.08%   91,965.22    156,264.48    69.92%
负债总额（万元）         10,549.54        36,221.10       243.34%   15,018.55      40,302.14   168.35%
股东权益合计（万元） 79,671.74           120,833.30        51.66%   76,946.67     115,962.34   50.70%
归属于上市公司股东
                         79,671.74       120,833.30        51.66%   76,946.67     115,962.34   50.70%
的所有者权益（万元）
                                                            增加
                                                                                                增加
                                                          11.37
资产负债率（合并）             11.69%        23.06%                   16.33%         25.79%    9.46 个
                                                          个百分
                                                                                               百分点
                                                            点
                                        2018年1-9月                              2017年度
         项目                                              变动                                 变动
                          发行前           发行后                    发行前       发行后
                                                           幅度                                 幅度
营业收入（万元）         31,258.25        39,234.40        25.52%   37,961.55      43,005.29   13.29%
                                                            增加                                增加
综合毛利率                     31.41%        34.47%       3.07 个     34.50%         37.06%    2.56 个
                                                          百分点                               百分点
营业利润（万元）          2,769.77         3,613.44        30.46%    5,675.24       5,064.45   -10.76%
利润总额（万元）          2,773.23         3,620.35        30.55%    5,853.59       5,228.33   -10.68%
净利润（万元）            2,483.77         3,108.06        25.13%    5,082.66       4,258.66   -16.21%
归属于上市公司股东
                          2,483.77         3,108.06        25.13%    5,082.66       4,258.66   -16.21%
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于上市公司股东的        1,929.38         3,388.85        75.64%    4,464.63       4,979.62    11.53%
净利润（万元）
基本每股收益（元/
                               0.0590        0.0681        15.42%      0.1206         0.0933   -22.64%
股）
扣除非经常损益后基
                               0.0458        0.0742        61.96%      0.1060         0.1091     2.92%
本每股收益（元/股）
                                                    265
北京同有飞骥科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                          降低                                  减少
加权平均净资产收益
                               3.18%           2.64%    0.54 个       6.91%          3.81%     3.10 个
率
                                                        百分点                                 百分点
扣除非经常性损益后                                        增加                                  减少
加权平均净资产收益             2.48%           2.88%    0.40 个       6.07%          4.46%     1.61 个
率                                                      百分点                                 百分点
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
四、本次发行前后上市公司股权变化情况
     在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
     本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                        发行后                       发行后
                        发行前
 股东名称                                     （不考虑募集配套资金）          （考虑募集配套资金）
              持股数（股）     持股比例       持股数（股）   持股比例       持股数（股）     持股比例
周泽湘          83,428,597        19.81%       83,428,597         18.28%      83,428,597        16.97%
佟易虹          67,520,299        16.04%       67,520,299         14.80%      67,520,299        13.73%
杨永松          63,609,329        15.11%       63,609,329         13.94%      63,609,329        12.94%
杨建利                    -               -    13,682,976         3.00%       13,682,976         2.78%
沈晶            13,002,364         3.09%       13,002,364         2.85%       13,002,364         2.64%
合肥红宝
                          -               -     9,439,059         2.07%        9,439,059         1.92%
石
珠海汉虎
                          -               -     5,164,950         1.13%        5,164,950         1.05%
纳兰德
华创瑞驰                  -               -     4,390,245         0.96%        4,390,245         0.89%
宓达贤                    -               -     1,756,103         0.38%        1,756,103         0.36%
田爱华                    -               -       860,783         0.19%         860,783          0.18%
募集配套
资金认购                  -               -              -              -     35,294,117         7.18%
方
                                                  266
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                                                        发行后                      发行后
                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例      持股数（股）   持股比例
其他股东       193,497,391         45.95%     193,497,391         42.40%   193,497,391        39.36%
     合计      421,057,980        100.00%     456,352,096        100.00%   491,646,213       100.00%
注1：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
     2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
                                                        发行后                      发行后
                         发行前
  股东名称                                    （不考虑募集配套资金）        （考虑募集配套资金）
               持股数（股）    持股比例       持股数（股）   持股比例      持股数（股）   持股比例
周泽湘          83,428,597         19.82%      83,428,597         18.29%    83,428,597        16.98%
佟易虹          67,520,299         16.04%      67,520,299         14.80%    67,520,299        13.74%
杨永松          63,609,329         15.11%      63,609,329         13.94%    63,609,329        12.94%
杨建利                    -               -    13,682,976          3.00%    13,682,976         2.78%
沈晶            13,002,364          3.09%      13,002,364          2.85%    13,002,364         2.65%
合肥红宝
                          -               -     9,439,059          2.07%     9,439,059         1.92%
石
珠海汉虎
                          -               -     5,164,950          1.13%     5,164,950         1.05%
纳兰德
华创瑞驰                  -               -     4,390,245          0.96%     4,390,245         0.89%
宓达贤                    -               -     1,756,103          0.38%     1,756,103         0.36%
田爱华                    -               -       860,783          0.19%       860,783         0.18%
募集配套
资金认购                  -               -              -                  35,294,117         7.18%
方
其他股东       193,321,999         45.93%     193,321,999         42.38%   193,321,999        39.34%
     合计      420,882,588        100.00%     456,176,704        100.00%   491,470,821       100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
                                                  267
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五、独立财务顾问的保荐机构资格
     本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                     268
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                         第六节        交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
      （一）评估基本情况
     本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估
有限公司。本次评估对象为截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技股东全部权益，评估范围是
截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
     1、资产基础法评估结果
     根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法评估，鸿秦科技股东全部权益价值为
人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值 9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，
同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81
万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净
资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值 11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值
4,354.27 万元，增值率 63.92%。
                               资产基础法评估结果汇总表
                                                                                         单位：万元
                               账面价值          评估价值            增减值           增值率
            项目
                                  A                   B              C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                          8,693.02            9,115.18            422.16            4.86%
非流动资产                        1,175.90            4,892.65          3,716.75         316.08%
其中：长期股权投资                    342.93              394.33           51.40           14.99%
        固定资产                      561.21              581.83           20.62            3.67%
        无形资产                      144.73          3,789.46          3,644.73        2,518.25%
        长期待摊费用                   51.92               51.92               -                 -
        递延所得税资产                 75.11               75.11               -                 -
                                               269
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                               账面价值          评估价值            增减值           增值率
            项目
                                  A                   B              C=B-A         D=C/A×100%
资产总计                          9,868.92           14,007.83          4,138.91          41.94%
流动负债                          2,803.45            2,803.45                 -                 -
非流动负债                            253.37              38.00          -215.36          -85.00%
负债总计                          3,056.81            2,841.45           -215.36          -7.05%
净资产（所有者权益）              6,812.11           11,166.38          4,354.27          63.92%
     2、收益法评估结果
     根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，经
收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设
条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89
万元，增值率 751.42%。
     3、评估结果分析及评估结论
     （1）评估方法的选择
     企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
     资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对
象价值的评估方法。
     本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
     根据《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础
法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。
                                               270
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       收益法：由于鸿秦科技系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡
量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估
资产预期获利年限可以预测，故鸿秦科技也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评
估。
       市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据
无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通
性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
       故本次针对鸿秦科技的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产
基础法和收益法评估。
       （2）评估结果差异分析及评估结论
       经资产基础法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在市场状况下，股
东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。
       经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设条件成立的
前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元。
       上述两种评估方法的评估结果差异 46,833.62 万元，差异率 419.42%。
       资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估
单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
       鸿秦科技主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有
的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
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公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内
涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
     鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法
的结果作为最终评估结论。
     4、评估增值的原因分析
     （1）资产基础法评估增值的主要原因
     采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
     第一，流动资产评估增值。流动资产账面值为 8,693.02 万元，评估值为 9,115.18 万
元，增值 422.16 万元，系由于存货中产成品、发出商品中评估值中包含了部分未实现
的合理利润，导致评估增值所致。
     第二，固定资产增值。固定资产账面净值 561.21 万元，评估净值 581.83 万元，增
值 20.62 万元，增值率为 3.67%。本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：
由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，企业财务对设备折旧年限短于经济耐用
年限，故致使机器设备评估净值增值。（2）车辆：由于企业财务对运输设备折旧较快，
其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。（3）电子设
备：电子产品及通信设备减值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅
度较大，评估原值减值，由于企业财务对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定
的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。
     第三，无形资产增值。无形资产账面值为 144.73 万元，评估值为 3,789.46 万元，
增值 3,644.73 万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、
商标等无形资产纳入本次评估范围导致评估值增值。
     第四，长期股权投资增值。长期股权投资账面值为 342.93 万元，评估值为 394.33
万元，增值 51.40 万元，系由于被投资单位融泰立信公司账面采用成本法核算，打开评
估后评估结果高于原始投资成本所致。
     第五，递延收益账面值为 253.37 万元，评估值为 38.00 万元，减值 215.36 万元，
递延收益主要核算的高精尖产业发展基金拨款的摊销余额，因无需支付，按照需缴纳的
                                       272
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所得税进行评估，故导致该负债评估减值。
     （2）收益法评估增值的主要原因
     收益法评估结果反映了鸿秦科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来
的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，
大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的股东权益价值。鸿秦科技经过多年的发
展，已形成了自己特有的经营理念及经营策略，经营效益稳定上升，未来发展前景良好，
故存在评估增值。
      （二）评估假设
     1、基本假设
     （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或
不受限制的条件下进行的。
     （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时
又着重说明了资产的存续状态。
     （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
     2、一般假设
     （1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
     （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评
估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见
因素造成的重大不利影响。
                                     273
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     （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基
本稳定。
     （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
     3、收益法假设
     （1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
     （2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等。
     （3）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是资产评估报告收益法的基础，
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理
层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的
相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利
能力的保证。
     （4）2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，
有效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出
具的华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数占
员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发费用
总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017
年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于
60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人
员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
                                      274
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      （三）资产基础法评估具体情况
     1、货币资金
     （1）现金
     现金账面值为 112,650.03 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现
金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行
核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清
查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估
值。现金评估值为 112,650.03 元。
     （2）银行存款
     银行存款账面值为 9,840,048.64 元。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集
各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估
人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单
余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账
户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 9,840,048.64 元。
     货币资金评估值为 9,952,698.67 元。
     2、应收票据及应收账款
     （1）应收票据
     应收票据账面值为 7,091,035.00 元，坏账准备 364,265.00 元。评估人员在核对明细
账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。
结合行业特点、企业实际运营情况和应收票据历史回款状况，对于银行承兑票据，本次
按照账面值确定评估值；对于商业承兑票据，本次评估按照账面值计提 5%的风险损失，
原坏账准备评估为 0。详细情况如下：
                                                                                        单位：元
       汇票类型                金额               坏账计提比例                 评估值
 银行承兑汇票                    170,000.00                         -              170,000.00
 商业承兑汇票                   7,285,300.00                     5%              6,921,035.00
                                           275
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       汇票类型                金额               坏账计提比例                 评估值
 坏账准备                        364,265.00                         -                        -
        合   计                 7,091,035.00                                     7,091,035.00
     （2）应收账款
     应收账款账面值为 48,713,147.78 元，坏账准备为 3,139,343.94 元，系鸿秦科技经营
应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问
有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。同时，评估人员对于应收账款
进行账龄分析。评估人员结合行业特点、鸿秦科技实际运营情况和应收账款历史回款状
况，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏账；账龄在 2-3 年，
估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估计 80%坏账；账龄在
5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估为 0。应收账款评估值为 48,713,147.78 元。
     3、预付账款
     预付账款账面值为 7,017,429.36 元，系预付的货款、半导体研发经费和软件款。评
估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或
协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申
报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应
物资，故以核实后的账面值确认评估值。预付账款评估值为 7,017,429.36 元。
     4、其他应收款
     其他应收款账面值为 2,703,545.31 元，坏账准备为 225,379.75 元，主要为保证金、
员工借款、备用金及押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基
础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向
债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属
实。同时，评估人员进行了风险分析及账龄分析，本次评估人员根据鸿秦科技相关人员
反映，结合行业特点、企业实际运营情况和其他应收款历史回款状况，除应收子公司山
东鸿秦微电子科技有限公司（截止基准日，工商已注销，银行账户未注销）252,040.96
元未计提坏账准备之外，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏
账；账龄在 2-3 年，估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估
                                           276
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计 80%坏账；账龄在 5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估值为 0。其他应收款
评估值为 2,703,545.31 元。
     5、存货
     存货账面值为 11,060,958.28 元，其中存货跌价准备 1,278,513.18 元，包括原材料、
委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品及发出商品。
     对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制
度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法，并对库存各类存货进行盘点抽
查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
     清查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部
流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料；核对库存数量与账面数量，以此来确
定存货的存在性、完整性和会计记录准确性；抽查时同时检验存货的品质、库存时间，
确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
     基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制
度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进
行抽查盘点；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定
被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存
货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原
因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
     存货评估值为 15,282,543.29 元，评估增值 4,221,585.01 元，系由于存货中产成品、
发出商品评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。
     6、其他流动资产
     其他流动资产账面值为 391,386.27 元，为预缴所得税。评估人员核对明细账、总账
与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，经核实金额无误。经过上述程
序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。其他
流动资产评估值为 391,386.27 元。
                                       277
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       7、长期股权投资
       长期股权投资账面值为 3,429,284.71 元，系鸿秦科技对其他单位的股权投资。评估
人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相
关资料，长期股权投资情况如下：
 序号              被投资单位名称                      持股比例                    注册地
   1       苏州融泰立信电子科技有限公司                  100%                       江苏
   2       鸿杰嘉业（北京）科技有限公司                  49%                        北京
       清查主要采取以下措施：（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章
程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定
长期投资的存在。（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投
资比例的正确性。（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位
或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
       融泰立信主要经营计算机软件的研发和销售。根据鸿秦科技的业务规划，拟对融泰
立信进行清算，目前无业务及人员设置，因此不具备进行收益法评估的条件；本次采用
资产基础法对其进行评估。
       经评估，融泰立信在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 769,011.57
元；其中：总资产的账面价值 862,919.35 元，评估价值 863,511.88 元，同账面价值相比，
评估增值额 592.53 元，增值率 0.07%；负债的账面价值 94,500.31 元，评估价值 94,500.31
元，无评估增减值；净资产的账面价值 768,419.04 元，评估价值 769,011.57 元，同账面
价值相比，评估增值额 592.53 元，增值率 0.08%。
       截至评估基准日，鸿杰嘉业主要经营网络设备软硬件的销售。根据鸿杰嘉业股东会
决议：同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业 49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，
股权转让价格以正式签署《股权转让协议》确定。鸿秦科技股东杨建利承诺：此次按照
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的鸿杰嘉业（北京）科技有限公司评估
基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深软科
技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价
格低于上述股权转让暂定价格，则由鸿秦（北京）科技有限公司股东杨建利无条件对差
额进行全额补偿。故本次评估按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净
                                          278
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资产乘以持股比例确定鸿秦科技长期股权投资—鸿杰嘉业的评估值。鸿杰嘉业于 2018
年 6 月 30 日的账面净值为 6,478,132.06 元；长期股权投资——鸿杰嘉业此次评估值为
=6,478,132.06×49%=3,174,284.71 元。
     综上，长期股权投资的评估值为 3,943,296.28 元。
     8、固定资产—设备类
     （1）设备概况
     鸿秦科技的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备等，此次委评的设备分类
账面情况如下：
                                                                                      单位：元
             设备名称                     账面原值                       账面净值
             机器设备                            5,520,454.57                   4,847,460.78
                 车辆                              697,769.24                     412,330.54
             电子设备                              526,371.92                     352,332.69
                 合计                            6,744,595.73                   5,612,124.01
     鸿秦科技折旧政策如下：
         类 别                 折旧年限              残值率                  年折旧率
       机器设备                  5-10                  5%                   9.50~19%
       运输设备                   5                    5%                      19%
    电子设备及其他               3-5                   5%                   19~31.6%
     （2）评估方法
     重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新
状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委
估资产价值的一种评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，
经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。收益法是指通过对委估资产未来
的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
     由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合
采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利
能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较
                                          279
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多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；综上所述，本
次对设备的评估方法主要为重置成本法。
     计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
     1）重置全价的确定
     重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组
成，一般均为更新重置价，即：
     重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂、
安装费费率）＋其它合理费用
     根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年
1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货
物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
     根据 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建
筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及
的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
     由于标的公司购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应
扣除增值税，即：
     重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
     增值税额＝设备现价/1.16×16%＋运杂、安装费等/1.1×10%
     设备现价的取价依据：通过向生产制造厂询价；查阅评估资讯网等设备报价资料取
得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；电子类设备查询
ZOL 产品报价、淘宝网等信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备
的现行市价经调整估算确定。
     运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据
《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、
安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
                                       280
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     其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
     2）成新率的确定
     A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，
再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
     综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
     其中：
     理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
     调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
     综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
     各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备
的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
     B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计
算公式：
     成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
     尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。
     （3）评估结论
     经过上述评估，设备评估结果如下：
                                                                                         单位：万元
 科目          账面价值               评估价值                     增值额             增值率%
 名称      原值         净值       原值      净值           原值            净值     原值     净值
 机器
            552.05        484.75   564.63        503.03       12.58          18.28    2.28    3.77
 设备
 车辆         69.78        41.23    74.70         42.00        4.92           0.76    7.06    1.85
 电子
              52.64        35.23    45.83         36.81       -6.81           1.58   -12.93   4.47
 设备
 合计       674.46        561.21   685.16        581.83       10.70          20.62    1.59    3.67
                                            281
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       设备类账面净值 5,612,124.01 元，评估净值 5,818,309.00 元，增值 206,184.99 元，
增值率为 3.67%。
       本次评估增值的原因主要有以下几点：1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，
造成评估原值增值，鸿秦科技对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估
净值增值；2）车辆：由于鸿秦科技对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的
车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值；3）电子设备：电子产品及通信设备减
值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由
于鸿秦科技对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致
使电子设备评估净值增值。
       9、无形资产—其他无形资产
       （1）无形资产概况
       无形资产账面值为 1,447,327.00 元，系鸿秦科技外购的软件，主要为外购的金蝶财
务软件、计算机终端保密检查系统、嵌入式系统时间与堆栈分析工具、自动喷漆生产设
备管理系统等。评估人员抽查了相关的购置合同和部分原始发生凭证，核实有关摊销凭
证并计算了摊销过程，确定账面值属实。
       另将鸿秦科技账面已反映或未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标
等无形资产纳入本次评估范围。
       （2）无形资产的评估方法
       无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
       成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置
成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的
成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
       市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方
法。
       收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来
求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
                                          282
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     经分析，对于企业拥有的域名、商标只是为企业开展经营活动提供便利，本次按照
重置成本确定评估值。
     对于企业拥有的专利及计算机软件著作权，由于该无形资产的成本具有不完整性、
弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对其进行评估。
     由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，
因此不适宜采用市场法对企业拥有的无形资产进行评估。
     企业所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收益，适宜
对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。本次对鸿秦科技拥有的专利及计
算机软件著作权等可辨认的无形资产合并评估。
     （3）评估结论
     委 估 无 形 资 产 账 面 值 为 1,447,327.00 元 ， 评 估 值 为 37,894,608.00 元 ， 增 值
36,447,281.00 元，增值率 2518.25%；本次评估将账面未反映的专利、计算机软件著作
权、域名、商标等纳入评估范围中，导致评估增值。
     10、长期待摊费用
     长期待摊费用账面值为 519,176.11 元，系新办公区的装修费用摊销。评估人员审查
了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，鸿秦科技摊销正常。按照账面值评
估。长期待摊费用评估值为 519,176.11 元。
     11、递延所得税资产
     递延所得税资产账面值为 751,125.28 元，系由于鸿秦科技计提坏账准备、存货跌价
准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确
认账面属实。
     经过评估人员评估后，应收票据评估风险损失为 364,265.00 元，应收账款评估风险
损失为 3,139,343.94 元，其他应收款评估风险损失为 225,379.75 元，存货跌价准备对应
的贬值部分 1,278,513.18 元。
     评估值=（364,265.00+3,139,343.94+225,379.75+1,278,513.18）×15%=751,125.28 元
                                            283
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       递延所得税资产评估值为 751,125.28 元。
       12、应付票据及应付账款
       鸿秦科技于评估基准日账面无应付票据。
       应付账款账面值为 12,704,906.90 元，主要是鸿秦科技应付的货款款项。评估人员
查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经
核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。应付票据及应付账
款评估值为 12,704,906.90 元。
       13、预收账款
       预收账款账面值为 124,190.00 元，系预收其他单位货款及服务费。评估人员在核对
明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查
了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，
评估人员分析认为预收账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。预收账款评估值
为 124,190.00 元。
       14、应付职工薪酬
       应付职工薪酬账面值为 1,119,011.30 元，主要为鸿秦科技计提的工资、奖金、津贴、
补贴、保险费及住房公积金。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确定应付职
工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 1,119,011.30
元。
       15、应交税费
       应交税费账面值为 4,039,252.98 元，主要为应交的增值税、城建税及教育费附加等。
评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确
定评估值。应交税费评估值为 4,039,252.98 元。
       16、其他应付款
       其他应付款账面值为 10,047,101.53 元，系鸿秦科技应付的诚意金、备用金、房租
及物业费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金
额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定其他应付款账面值属实，本次按照
                                         284
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账面值确定评估值。其他应付款评估值为 10,047,101.53 元。
       17、递延收益
       递延收益账面值 2,533,651.40 元，系政府补助的高精尖产业发展基金。通过核实账
务，抽查相关的凭证、合同，目前相关的 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发已完成
中期评审，相关的项目投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延
收益摊销情况，确认账面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需
支付，按照鸿秦科技未来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。
       递延收益评估值=2,533,651.40×15%=380,047.71 元。递延收益评估值为 380,047.71
元。
       18、资产基础法评估结果
       经资产基础法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，
在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值
9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，
增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81 万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值
相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值
11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。
       （四）收益法评估具体情况
       1、评估方法简介
       （1）具体估值思路
       1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
       2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
       3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
                                         285
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     （2）评估模型
     本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
     E  BD
     式中：
     E：评估对象的股东全部权益价值；
     D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单
位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
     B：评估对象的企业整体价值：
     企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
     B  P  Ci
     P：评估对象的经营性资产价值：
     经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
     评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
            n
                  Fi    Fn  1  G 
     P 
          i 1   1  R  R  G  1  R n
                     i
     其中
     R：所选取的折现率
     G：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
     Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额
     n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本
次明确的预测期期间 n 选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、
资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
     Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测
                                         286
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范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投
资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
     （3）收益指标
     本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
     F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
     企业的经营性资产收益法预测过程：
     1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
     2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状
况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
     3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
     4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后
的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
     5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
     （4）折现率
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
     R  Rd  1  T   Wd  Re  We
     式中：
     Wd
          ：评估对象的付息债务比率；
                D
     Wd 
            ( E  D)
     We
          ：评估对象的权益资本比率；
                E
     We 
            ( E  D)
                                        287
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     T ：所得税税率；
     Rd
          ：付息债务利率；
     Re                                                                                     Re
          ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本                             ；
     Re  R f  e  MRP 
     式中：
     Rf
          ：无风险报酬率；
     MRP
           ：市场风险溢价；
     ε ：评估对象的特定风险调整系数；
      e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                           D
      e  t  (1  (1  t )      )
                           E
     式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
     D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
     被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计
数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
     2、净利润的预测
     （1）营业收入分析预测
     鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：
                                                                                             单位：万元
                                                        预测数据
      项目          2018 年                                                                  2024 年
                                 2019 年    2020 年      2021 年     2022 年    2023 年
                    下半年                                                                   及以后
MLC 固态存储-
                    4,706.36     8,888.00   11,211.00   13,434.00   14,777.00   16,255.00   16,255.00
军品
                                                 288
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      项目          2018 年                                                                              2024 年
                                  2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
                    下半年                                                                               及以后
MLC 固态存储-
                       95.71        297.00        333.00         343.00        343.00        343.00        343.00
民品
SLC 固态存储-
                    1,770.01       3,934.00      5,316.00      6,618.00       7,280.00      8,008.00      8,008.00
军品
SLC 固态存储-
                              -             -             -              -             -             -             -
民品
其他固态存储          689.86       1,608.00      1,785.00      1,964.00       2,160.00      2,376.00      2,376.00
技术服务                      -             -             -              -             -             -             -
电子器件              478.00        720.00        720.00         720.00        720.00        720.00        720.00
营业收入合计        7,739.94      15,447.00     19,365.00     23,079.00      25,280.00     27,702.00     27,702.00
     增长率                   -     30.36%        25.36%        19.18%          9.54%         9.58%                -
     本次评估对固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未
完成的合同情况、备产协议、客户走访及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态
存储—军品、MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其
他固态存储于 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年的销售数量进行预测；销售
单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；
2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一
定比率的增长。
     技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，2018 年上半年未发生，未
来年度不做预测。考虑公司未来业务的规划，公司未来年度电子元器件营业收入控制在
720 万元左右。2024 年及以后年度按照 2023 年的营业收入水平进行预测。
     （2）营业成本分析预测
     鸿秦科技的主营业务成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工
材料、人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本。
     鸿秦科技主营业务成本的预测情况如下：
                                                     289
北京同有飞骥科技股份有限公司                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                      单位：万元
                                                              预测数据
序
       项目       2018 年                                                                             2024 年及
号                              2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                  下半年                                                                                以后
     MLC 固态
                  2,612.00      4,537.00      5,835.00       7,127.00      7,987.00      8,948.00        8,948.00
1    存储-军品
     毛利率        44.50%        48.95%        47.95%        46.95%         45.95%        44.95%          44.95%
     MLC 固态
                     58.00       181.00        206.00         216.00        219.00        223.00          223.00
2    存储-民品
     毛利率        39.40%        39.06%        38.06%        37.06%         36.06%        35.06%          35.06%
     SLC 固态
                    493.00      1,124.00      1,572.00       2,023.00      2,298.00      2,608.00        2,608.00
3    存储-军品
     毛利率        72.15%        71.43%        70.43%        69.43%         68.43%        67.43%          67.43%
     SLC 固态
                            -             -             -             -             -             -                -
4    存储-民品
     毛利率                 -             -             -             -             -             -                -
     其他固态
                    384.00       900.00       1,017.00       1,139.00      1,274.00      1,425.00        1,425.00
5    存储
     毛利率        44.34%        44.03%        43.03%        42.03%         41.03%        40.03%          40.03%
     技术服务               -             -             -             -             -             -                -
6
     毛利率                 -             -             -             -             -             -                -
     电子器件       350.00       534.00        534.00         534.00        534.00        534.00          534.00
7
     毛利率        26.88%        25.82%        25.82%        25.82%         25.82%        25.82%          25.82%
     营业成本
8                 3,897.00      7,276.00      9,164.00      11,039.00     12,312.00     13,738.00       13,738.00
     合计
     整体毛利
9                  49.65%        52.90%        52.68%        52.17%         51.30%        50.41%          50.41%
     率
     鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品
种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根
据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用
领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
     通过对历史年度的 Flash、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行分析，鸿秦
科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年度逐步由包工包料向包工
不包料的生产模式转变，经走访主要外协厂商，了解到随着加工量增加，加工费单价可
有 5%左右的下降；经与鸿秦科技研发部门及生产部门分析了解，随着未来年度销量增
加，鸿秦科技需追加资本性支出约 340.00 万元；鸿秦科技未来产品进入批量生产，预
                                                    290
北京同有飞骥科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
计毛利率水平将维持相对稳定。
      2020 年至 2023 年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比
率的降低。2024 年及以后年度按照 2023 年的成本水平进行预测。
      技术服务收入未来年度不做预测，相应成本不做预测。电子元器件的毛利率结合历
史年度平均毛利率进行预测。
      （3）税金及附加分析预测
      鸿秦科技的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据鸿秦科技的历史年度印花税
占营业收入的比率，以后年度印花税根据营业收入乘以历史年度印花税占营业收入的平
均比率进行预测。城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度
按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
      （4）销售费用分析预测
      鸿秦科技销售费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及销售费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利
费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的
薪酬制度，约为 3 个月工资进行预测。3）办公费、差旅费、交通、运输费、其他费用
随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金
额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017
年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增长。5）服务费、业务招待费与鸿秦科技
的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
      鸿秦科技销售费用的预测情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                      预测数据
 序
          项目        2018 年                                                            2024 年
 号                              2019 年   2020 年     2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                             及以后
  1    折旧               2.75      5.50      7.21         7.29        7.29       7.29        7.29
  2    工资             134.00    314.00    378.00       449.00     512.00      565.00     565.00
                                             291
北京同有飞骥科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                      预测数据
 序
          项目        2018 年                                                            2024 年
 号                              2019 年   2020 年     2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                             及以后
       员工保险、
  3    福利费和住        26.00    106.76    128.52       152.66     174.08      192.10     192.10
       房公积金
  4    年终奖            67.00     78.00     94.00       112.00     128.00      141.00     141.00
       办公费、差
  5                      20.00     45.00     55.00        65.00       70.00      75.00      75.00
       旅费
  6    服务费            30.00     39.00     49.00        58.00       64.00      70.00      70.00
       交通、运输
  7                      15.00     37.00     44.00        49.00       50.00      50.00      50.00
       费
  8    业务招待费        28.00     51.00     64.00        77.00       84.00      92.00      92.00
       物业管理费
  9                      10.38     42.00     43.00        44.00       45.00      46.00      46.00
       及房租费
 10    其他费用          20.00     41.00     46.00        51.00       54.00      55.00      55.00
       销售费用合
 11                     353.13    759.26    908.73     1,064.95    1,188.37   1,293.39    1,293.39
       计
       占营业收入
 12                     4.56%      4.92%     4.69%       4.61%       4.70%      4.67%       4.67%
       比例
      （5）管理费用分析预测
      鸿秦科技管理费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及管理费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 1-6 月的基础上结合鸿秦科技管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、
福利费和住房公积金结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结
合鸿秦科技的薪酬制度，按照占营业收入的比例进行预测。3）业务招待费、服务费、
会议费、办公费、差旅费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、
2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照
鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增
长。5）2017 年及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）实施了两次股权激励，因此导致鸿秦科技确认股权激励费用，鸿秦科技于 2018
年年初进行了一次调薪，目前核心员工的年度薪酬水平处于行业内正常水平，管理层对
未来年度未有股权激励计划，股权激励不做预测。
                                             292
北京同有飞骥科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      鸿秦科技管理费用的预测具体情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                           预测数据
 序
          项目        2018 年                                                                 2024 年
 号                                2019 年    2020 年       2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                                  及以后
  1    折旧              18.04       36.07      47.30          47.84       47.84      47.84      47.84
  2    摊销              25.41       50.81      50.81          74.81       74.81      74.81      74.81
  3    工资             124.00      276.00     345.00         387.00     433.00      463.00     463.00
       员工保险、
  4    福利费和住        30.00       94.00     117.00         132.00     147.00      157.00     157.00
       房公积金
  5    年终奖            39.00       51.00      64.00          76.00       83.00      91.00      91.00
  6    业务招待费        30.00       69.00      79.00          87.00       92.00      92.00      92.00
  7    服务费            60.00       52.00      52.00          52.00       52.00      52.00      52.00
  8    会议费            15.00       20.00      24.00          27.00       28.00      28.00      28.00
       物业管理费
  9                     141.58      283.00     291.00         300.00     309.00      318.00     318.00
       及房租费
       办公费、差
 10                      20.00       39.00      41.00          43.00       44.00      45.00      45.00
       旅费
 11    股权激励                -          -           -             -          -          -           -
 12    其他费用          40.00       95.00     100.00         105.00     108.00      108.00     108.00
       管理费用合
 13                     543.03     1,065.88   1,211.11      1,331.65    1,418.65   1,476.65    1,476.65
       计
       占营业收入
 14                     7.02%        6.90%      6.25%         5.77%       5.61%      5.33%       5.33%
       比例
      （6）研发费用分析预测
      鸿秦科技研发费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及研发费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 1-6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福
利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业
的薪酬制度，约为 2 个月工资进行预测。3）材料费、业务招待费、差旅费、办公用品
费、技术服务、检测费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018
年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。
                                                293
北京同有飞骥科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      鸿秦科技研发费用的具体预测情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                       预测数据
 序
          项目        2018 年                                                             2024 年
 号                              2019 年   2020 年      2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                              及以后
  1    折旧              26.08     52.15     68.39         69.17       69.17      69.17      69.17
  2    工资             174.00    432.00    527.00        594.00     665.00      740.00     740.00
       员工保险、
  3    福利费和住        70.00    147.00    179.00        202.00     226.00      252.00     252.00
       房公积金
  4    年终奖            58.00     72.00     88.00         99.00      111.00     123.00     123.00
  5    材料费            17.00     35.00     40.00         45.00       48.00      49.00      49.00
  6    业务招待费         3.00      4.00      5.00          6.00        7.00       8.00        8.00
       差旅费、办
  7                      10.00     33.00     39.00         44.00       45.00      46.00      46.00
       公用品费
  8    技术服务费        10.00    120.00    125.00        130.00     133.00      134.00     134.00
  9    检测费             5.00      9.00     10.00         11.00       12.00      13.00      13.00
 10    其他费用           7.00     14.00     17.00         20.00       21.00      22.00      22.00
       研发费用合
 11                     380.08    918.15   1,098.39     1,220.17    1,337.17   1,456.17    1,456.17
       计
       占营业收入
 12                     4.91%      5.94%     5.67%        5.29%       5.29%      5.26%       5.26%
       比例
      （7）财务费用分析预测
      鸿秦科技历史期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予考虑。
      （8）资产减值损失分析预测
      资产减值损失系鸿秦科技计提的坏账准备，未来不予考虑。
      （9）其他收益分析预测
      历史期内，鸿秦科技的其他收益主要系政府补助，政府补助未来拨款金额具有不确
定性，因此未来不予考虑。
      （10）投资收益分析预测
      鸿秦科技的投资收益系对参股子公司采用权益法核算形成，子公司已单独进行评
估，投资收益未来不予考虑。
                                             294
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      （11）所得税的计算
      2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，有
效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具
的“华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号”鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数
占员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发
费用总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017
年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于
60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人
员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
      （12）净利润的预测
      综合上述预测，鸿秦科技（母公司）未来净利润预测具体如下（2024 年及以后年
度按照 2023 年的水平进行预测）：
                                                                                                          单位：万元
                                                                预测数据
        项目          2018 年                                                                             2024 年
                                    2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                       下半年                                                                              及以后
一、营业总收入         7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
其中：主营业务收
                       7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
入
     其他业务收入               -             -             -             -             -             -             -
二、营业总成本         5,249.23 10,172.30 12,582.24 14,891.77 16,510.19 18,238.21 18,238.21
减：营业成本           3,897.00     7,276.00      9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
其中：主营业务成
                       3,897.00     7,276.00      9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
本
  其他业务成本                  -             -             -             -             -             -             -
     税金及附加           76.00      153.00        200.00         236.00       254.00        274.00         274.00
      销售费用          353.13       759.26        908.73        1,064.95     1,188.37      1,293.39       1,293.39
      管理费用          543.03      1,065.88      1,211.11       1,331.65     1,418.65      1,476.65       1,476.65
      研发费用          380.08       918.15       1,098.39       1,220.17     1,337.17      1,456.17       1,456.17
      财务费用                  -             -             -             -             -             -             -
                                                    295
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         项目          2018 年                                                                             2024 年
                                     2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                       下半年                                                                              及以后
   资产减值损失                  -             -             -             -             -             -             -
加：其他收益                     -             -             -             -             -             -             -
加：公允价值变动
                                 -             -             -             -             -             -             -
收益
       投资收益                  -             -             -             -             -             -             -
三、营业利润           2,490.70      5,274.70      6,782.76       8,187.23     8,769.81      9,463.79      9,463.79
加：营业外收入                   -             -             -             -             -             -             -
减：营业外支出                   -             -             -             -             -             -             -
四、利润总额           2,490.70      5,274.70      6,782.76       8,187.23     8,769.81      9,463.79      9,463.79
加：业务招待费调
                          24.40         49.60         59.20         68.00         73.20         76.80         76.80
整
   其他调整金额         -285.06       -688.62       -823.79       -915.12      -1,002.87     -1,092.12     -1,092.12
五、所得税               334.51       695.35        902.72        1,101.02     1,176.02      1,267.27      1,267.27
六、净利润             2,156.19      4,579.35      5,880.04       7,086.21     7,593.79      8,196.52      8,196.52
七、归属于母公司
                       2,156.19      4,579.35      5,880.04       7,086.21     7,593.79      8,196.52      8,196.52
损益
注 1：业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。因此需要调整 40%
的部分或者招待费用 60%金额超过营业收入 0.5%的部分。
注 2：其他调整金额指研发费用的加计扣除。
       3、自由现金流量的预测
       企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营
资本增加额
       （1）折旧和摊销
       折旧和摊销的预测，除根据鸿秦科技原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
       （2）税后付息债务利息
       税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
       税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
                                                     296
北京同有飞骥科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      鸿秦科技无付息债务，税后付息债务利息不做预测。
      （3）资本性支出
      本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
      基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资
产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析鸿秦科技
现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内
的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设
备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本
性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
      经了解，为了满足业务扩张及人员增加的需要，鸿秦科技预计增加 220 万元测试设
备、贴片机、电子设备及 120 万元的软件。
      资本性支出具体预测情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                           预测数据
 序
           项目       2018 年                                                                 2024 年
 号                                2019 年   2020 年       2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                                  及以后
       在建工程-设
  1    备类期末账              -         -           -             -          -           -           -
       面值
       因产能扩张
  2    需新增的设              -    210.00     10.00               -          -           -           -
       备类投入
       因结转固定
       资产而减少
  3    额（假设当              -    210.00     10.00               -          -           -           -
       期期末结转
       固定资产）
       设备类账面
  4                     674.46      884.46    894.46         894.46      894.46     894.46      894.46
       原值
       当期设备类
  5                      67.45      134.89    176.89         178.89      178.89     178.89      178.89
       折旧
       折旧资金用
  6                    80.00%      80.00%    80.00%         80.00%     100.00%    100.00%     100.00%
       于维护的比
                                               297
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                                                           预测数据
 序
            项目      2018 年                                                                 2024 年
 号                                2019 年   2020 年       2021 年     2022 年    2023 年
                      下半年                                                                  及以后
       例
       因保持永续
       经营而维护        53.96      107.91    141.51         143.11      178.89     178.89     178.89
       资金投入
       期末设备类
  7                     493.77      695.54    670.16         634.38      634.38     634.38     634.38
       净值
  8    账面净值率        73.2%       78.6%     74.9%          70.9%      70.9%      70.9%       70.9%
       设备类的资
  9    本性支出小        53.96      317.91    151.51         143.11      178.89     178.89     178.89
       计
       固定资产资
 10    本性支出合        53.96      317.91    151.51         143.11      178.89     178.89     178.89
       计
       其他长期资
                        218.33      218.33    338.33         338.33      338.33     338.33     338.33
       产的原值
 11    其中：房产
                         53.61       53.61     53.61          53.61       53.61      53.61      53.61
       装修及租金
       技术其他         164.72      164.72    284.72         284.72      284.72     284.72     284.72
       因产能扩张
       需新增的长              -    120.00           -             -          -           -          -
 12    期资产投入
       其中：技术
                               -    120.00           -             -          -           -          -
       及其他
       当期摊销总
 13                      25.41       50.81     50.81          74.81       74.81      74.81      74.81
       额
       摊销资金用
       于维护的比        100%        100%      100%           100%        100%       100%       100%
       例
 14
       因保持永续
       经营而维护        25.41       50.81     50.81          74.81       74.81      74.81      74.81
       资金投入
       其他长期资
 15    产的资本支        25.41      170.81     50.81          74.81       74.81      74.81      74.81
       出小计
       企业资本性
 16                      79.37      488.72    202.32         217.92      253.70     253.70     253.70
       支出总计
      （4）营运资本增加额
      营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
                                               298
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所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
     生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收
账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所
定义的营运资本增加额为：
     营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
     营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
     安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企
业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月的完
全付现成本费用。
     月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
     应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
     预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
     存货＝营业成本总额/存货周转率
     应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
     预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
     应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
     应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转税
等按月缴纳进行预测。
     营运资本增加额具体预测情况如下：

附件：公告原文

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