股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 名称或姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 杨建利 |
| 合肥红宝石创投股份有限公司 | |
| 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） | |
| 宓达贤 | |
| 田爱华 | |
| 募集配套资金认购方 | 不超过5名特定投资者（待定） |
独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司，地址：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101，联系电话：
010-62491977，传真：010-62491977。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年11月6日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。由于本次重组报告期变更为2016年度、2017年度及2018年1-9月，本公司对重组报告书中的涉及的上市公司及标的公司财务数据及相关分析更新披露为截至2018年9月30日或2018年前三季度的情况。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概要 ...... 13
二、本次重组的交易性质 ...... 14
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ...... 16
四、交易标的评估及作价情况 ...... 20
五、业绩承诺及业绩补偿安排 ...... 21
六、激励机制 ...... 26
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 28
八、本次重组履行的审批程序 ...... 31
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 33十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 47
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 47
十二、人员和负债的安排 ...... 54
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 54
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 55
十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 55
重大风险提示 ...... 56
一、本次交易相关的风险 ...... 56
二、标的公司的经营风险 ...... 60
三、其他风险 ...... 64
第一节 本次交易概况 ...... 65
一、本次交易的背景和目的 ...... 65
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 70
三、本次交易的具体方案 ...... 71
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 78
五、本次重组构成重大资产重组 ...... 84
六、本次重组不构成关联交易 ...... 91
七、本次重组不构成重组上市 ...... 91
八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批 ...... 92
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其修订稿 |
| 同有科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 北京同有飞骥科技股份有限公司 |
| 同有有限 | 指 | 北京同有飞骥科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 同有科技拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 鸿秦科技、标的公司 | 指 | 鸿秦（北京）科技有限公司 |
| 融泰立信 | 指 | 标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司 |
| 鸿苏电子 | 指 | 标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司 |
| 鸿杰嘉业 | 指 | 标的公司参股公司鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 |
| 山东鸿秦微电子 | 指 | 标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华 |
| 合肥红宝石 | 指 | 合肥红宝石创投股份有限公司 |
| 珠海汉虎纳兰德、广东海格纳兰德 | 指 | 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳纳兰德 | 指 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 |
| 华创瑞驰 | 指 | 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） |
| 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 | 指 | 2018年8月17日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海 |
| 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 | ||
| 《补充协议》 | 指 | 2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》 |
| 《补偿协议之补充协议》 | 指 | 2018年12月25日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 补偿义务人 | 指 | 杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华 |
| 盈利补偿期间/盈利承诺期间 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度 |
| 当期承诺净利润数 | 指 | 鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的当期承诺的净利润数 |
| 截至当期期末累积承诺净利润数 | 指 | 鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数 |
| 当期实现净利润数 | 指 | 鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数 |
| 截至当期期末累积实现净利润数 | 指 | 鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利润数 |
| 交割日 | 指 | 指鸿秦科技100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之日 |
| 损益归属过渡期间、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易中标的资产的评估基准日，即2018年6月30日 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、中银律师、法律顾问 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 审计机构、会计师、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、东洲评估公司 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华【2019】密审字001号”的《鸿秦（北京）科技有限公司2018年1-9月、2017年度、2016年度合并及母公司财务报表审计报告书》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第0291号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及补充法律意见书 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字【2018】第1105号”的《资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华【2019】密阅字001号”的《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年1-9月、2017年度备考审阅报告书》 |
| 宁波同有 | 指 | 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 |
| 忆恒创源 | 指 | 北京忆恒创源科技有限公司 |
| 泽石科技 | 指 | 北京泽石科技有限公司 |
| 天津飞腾 | 指 | 天津飞腾信息技术有限公司 |
| 天津麒麟 | 指 | 天津麒麟信息技术有限公司 |
| 奇维科技 | 指 | 西安奇维科技有限公司 |
| 中博龙辉 | 指 | 中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司 |
| 湖南源科 | 指 | 湖南源科创新科技有限公司 |
| 杭州华澜微 | 指 | 杭州华澜微电子股份有限公司 |
| 至誉科技 | 指 | 至誉科技（武汉）有限公司 |
| 深圳瑞耐斯 | 指 | 深圳市瑞耐斯技术有限公司 |
| 长江存储 | 指 | 长江存储科技有限责任公司 |
| 鼎和信 | 指 | 北京鼎和信电子科技有限责任公司 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票 |
| “十三五” | 指 | 2016-2020年 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《重组规定》、《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《创业板发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《创业板公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）》 |
| 《非上市公众公司监管指引第4号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-9月 |
| 评估历史期、历史期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 固态存储 | 指 | 固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高 |
| SSD固态硬盘 | 指 | Solid State Disk的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成 |
| 机械硬盘 | 指 | 传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成 |
| 闪存芯片、闪存 | 指 | 属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储 |
| 介质的基础 | ||
| MLC | 指 | “Multi-Level Cell”，多层存储单元，其特点是容量大、成本低，但是读写速度慢 |
| SLC | 指 | “Single-Level Cell”，单层存储单元，其特点是读写速度快，但容量小、成本高 |
| SATA | 指 | 一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口 |
| mSATA | 指 | mini-SATA的缩写，迷你版本SATA接口，但电子信号不同，两者互不兼容 |
| PATA | 指 | 一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口 |
| M.2 | 指 | Intel推出的一种替代mSATA新的接口规范，是为超极本（Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的mSATA接口 |
| FLASH | 指 | 存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据 |
| NAND FLASH | 指 | FLASH存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案 |
| FTL | 指 | Flash translation layer的缩写，闪存底层算法，是一种软件中间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上实现等块设备类文件系统 |
| SAS | 指 | 串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空间 |
| FPGA | 指 | Field－Programmable Gate Array的缩写，现场可编程门阵列，作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 |
| NVMe | 指 | Non-Volatile Memory express的缩写，非易失性内存主机控制器接口规范 |
| PCIe | 指 | Peripheral Component Interconnect express的缩写，一种高速串行计算机扩展总线标准 |
| RAID | 指 | Redundant Arrays of Independent Disks的缩写，磁盘阵列，由很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能 |
| SMT | 指 | Surface Mount Technology的缩写，称为表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| DDR | 指 | Double Data Rate SDRAM的缩写，即双倍速率同步动态随机 |
| 存储器 | ||
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，是一种较为常见的系统内存。DRAM只能将数据保持很短的时间。为了保持数据，DRAM使用电容存储，所以必须隔一段时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，存储的信息就会丢失 |
| BOM | 指 | Bill of Material的缩写，物料清单，即以数据格式来描述产品结构的文件 |
| EMC认证 | 指 | 电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）的标准，由欧共体政府首先推出。欧共体政府规定，从1996年1月1日起，所有电气电子产品必须通过EMC认证，加贴CE标志后才能在欧共体市场上销售 |
| FCC认证 | 指 | 电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC全称是Federal Communications Commission（美国联邦通讯委员会），通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品和数字产品进行检测和认证 |
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，截至本次评估基准日2018年6月30日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为58,000.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
1、上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技100.00%股权。在公司董事会审议本次重组12个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
（1）投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资8,000万元。忆恒创源主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
（2）投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资1,000万元。泽石科技是一家提供基于3D NAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业，产品广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
2、本次重组构成重大资产重组的计算依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
（1）投资忆恒创源
单位：万元
| 科目 | 忆恒创源 | 取得忆恒创源 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 14,531.65 | 16.33% | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 资产净额 | 5,991.26 | 8,000.00 | ||
| 营业收入 | 21,138.20 | 3,451.87 |
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
（2）投资泽石科技
单位：万元
| 科目 | 泽石科技 | 取得泽石科技 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | - | 5.128% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资产净额 | - | 1,000.00 | ||
| 营业收入 | - | - |
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
（3）收购鸿秦科技
单位：万元
| 科目 | 鸿秦科技 | 取得鸿秦科技 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 7,644.27 | 100.00% | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 资产净额 | 5,560.67 | 58,000.00 | ||
| 营业收入 | 5,043.74 | 5,043.74 |
注
：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；注
：根据《重组管理办法》规定 ，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
（4）上述事项累计计算
单位：万元
| 科目 | 相关指标选取结果的累计数 | 同有科技 | 占比 |
| 2017年度/2017年12月31日 | |||
| 资产总额 | 67,000.00 | 91,965.22 | 72.85% |
| 资产净额 | 67,000.00 | 76,946.67 | 87.07% |
| 营业收入 | 8,495.61 | 37,961.55 | 22.38% |
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为58,000.00万元，交易金额确定为58,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总额的40%。本次交易中设置现金
对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定，不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
| 交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科技股权比例 | 交易作价金额（万元） | 作为对价的股份数量（股） | 作为对价的现金金额（万元） |
| 鸿秦科技100%股权 | 杨建利 | 38.77% | 22,485.69 | 13,682,976 | 8,994.28 |
| 合肥红宝石 | 26.74% | 15,511.52 | 9,439,059 | 6,204.61 | |
| 珠海汉虎纳兰德 | 14.63% | 8,487.74 | 5,164,950 | 3,395.09 | |
| 华创瑞驰 | 12.44% | 7,214.64 | 4,390,245 | 2,885.85 | |
| 宓达贤 | 4.98% | 2,885.86 | 1,756,103 | 1,154.35 | |
| 田爱华 | 2.44% | 1,414.55 | 860,783 | 565.82 | |
| 合计 | 100.00% | 58,000.00 | 35,294,116 | 23,200.00 | |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量 —第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量
（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于
本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。具体情况详见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年6月30日为评估基准日，2018年6月30日鸿秦科技经审计的净资产账面值为6,812.11万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，采用资产基础
法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为11,166.38万元，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为58,000.00万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 当期承诺净利润数（万元） | 2,900.00 | 4,600.00 | 5,900.00 | 7,100.00 |
| 收益法评估时预测的净利润（万元） | 2,866.26 | 4,579.35 | 5,880.04 | 7,086.21 |
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿
（1）2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合 肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（2）2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）盈利补偿的实施
1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的
总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后30日内办理完毕注销手续。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（四）交易对方本次交易所获股份对外质押的安排
根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人出具承诺如下：
“（1）截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；
（2）若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。”
同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措
施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
综上，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于该锁定安排，根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。
六、激励机制
（一）业绩奖励的约定情况
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进
行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制。
（二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司经营层的利益，实现交易双方的互利共赢。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（四）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净
利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为35,294,116股，发行后公司总股本将增至456,352,096股，本次发行股份总数量占发行后总股本的7.73%。本次拟募集配套资金金额为34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 周泽湘 | 83,428,597 | 19.81% | 83,428,597 | 18.28% | 83,428,597 | 16.97% |
| 佟易虹 | 67,520,299 | 16.04% | 67,520,299 | 14.80% | 67,520,299 | 13.73% |
| 杨永松 | 63,609,329 | 15.11% | 63,609,329 | 13.94% | 63,609,329 | 12.94% |
| 杨建利 | - | - | 13,682,976 | 3.00% | 13,682,976 | 2.78% |
| 沈晶 | 13,002,364 | 3.09% | 13,002,364 | 2.85% | 13,002,364 | 2.64% |
| 合肥红宝石 | - | - | 9,439,059 | 2.07% | 9,439,059 | 1.92% |
| 珠海汉虎纳兰德 | - | - | 5,164,950 | 1.13% | 5,164,950 | 1.05% |
| 华创瑞驰 | - | - | 4,390,245 | 0.96% | 4,390,245 | 0.89% |
| 宓达贤 | - | - | 1,756,103 | 0.38% | 1,756,103 | 0.36% |
| 田爱华 | - | - | 860,783 | 0.19% | 860,783 | 0.18% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 35,294,117 | 7.18% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 其他股东 | 193,497,391 | 45.95% | 193,497,391 | 42.40% | 193,497,391 | 39.36% |
| 合计 | 421,057,980 | 100.00% | 456,352,096 | 100.00% | 491,646,213 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为35,294,116股，本公司的股本总额将增加至456,352,096股，符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018年10月29日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至420,882,588股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 周泽湘 | 83,428,597 | 19.82% | 83,428,597 | 18.29% | 83,428,597 | 16.98% |
| 佟易虹 | 67,520,299 | 16.04% | 67,520,299 | 14.80% | 67,520,299 | 13.74% |
| 杨永松 | 63,609,329 | 15.11% | 63,609,329 | 13.94% | 63,609,329 | 12.94% |
| 杨建利 | - | - | 13,682,976 | 3.00% | 13,682,976 | 2.78% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 沈晶 | 13,002,364 | 3.09% | 13,002,364 | 2.85% | 13,002,364 | 2.65% |
| 合肥红宝石 | - | - | 9,439,059 | 2.07% | 9,439,059 | 1.92% |
| 珠海汉虎纳兰德 | - | - | 5,164,950 | 1.13% | 5,164,950 | 1.05% |
| 华创瑞驰 | - | - | 4,390,245 | 0.96% | 4,390,245 | 0.89% |
| 宓达贤 | - | - | 1,756,103 | 0.38% | 1,756,103 | 0.36% |
| 田爱华 | - | - | 860,783 | 0.19% | 860,783 | 0.18% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 35,294,117 | 7.18% |
| 其他股东 | 193,321,999 | 45.93% | 193,321,999 | 42.38% | 193,321,999 | 39.34% |
| 合计 | 420,882,588 | 100.00% | 456,176,704 | 100.00% | 491,470,821 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）本次发行前后的主要财务数据
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】密阅字001号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 90,221.28 | 157,054.41 | 74.08% | 91,965.22 | 156,264.48 | 69.92% |
| 负债总额 | 10,549.54 | 36,221.10 | 243.34% | 15,018.55 | 40,302.14 | 168.35% |
| 股东权益合计 | 79,671.74 | 120,833.30 | 51.66% | 76,946.67 | 115,962.34 | 50.70% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 79,671.74 | 120,833.30 | 51.66% | 76,946.67 | 115,962.34 | 50.70% |
| 资产负债率（合并） | 11.69% | 23.06% | 增加11.37个百分点 | 16.33% | 25.79% | 增加9.46个百分点 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 31,258.25 | 39,234.40 | 25.52% | 37,961.55 | 43,005.29 | 13.29% |
| 综合毛利率 | 31.41% | 34.47% | 增加3.07个百分点 | 34.50% | 37.06% | 增加2.56个百分点 |
| 营业利润 | 2,769.77 | 3,613.44 | 30.46% | 5,675.24 | 5,064.45 | -10.76% |
| 利润总额 | 2,773.23 | 3,620.35 | 30.55% | 5,853.59 | 5,228.33 | -10.68% |
| 净利润 | 2,483.77 | 3,108.06 | 25.13% | 5,082.66 | 4,258.66 | -16.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,483.77 | 3,108.06 | 25.13% | 5,082.66 | 4,258.66 | -16.21% |
| 扣除非经常损益后归属于上市 公司股东的净利润 | 1,929.38 | 3,388.85 | 75.64% | 4,464.63 | 4,979.62 | 11.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0590 | 0.0681 | 15.42% | 0.1206 | 0.0933 | -22.64% |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.0742 | 62.01% | 0.1060 | 0.1091 | 2.92% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.18% | 2.64% | 降低0.54个百分点 | 6.91% | 3.81% | 降低3.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.48% | 2.88% | 增加0.40个百分点 | 6.07% | 4.46% | 降低1.61个百分点 |
注：上市公司2018年1-9月发行前的财务数据未经审计。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜；2、2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估
值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议决议同意本次重组相关事宜；4、2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年7月30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于2018年8月17日重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于2018年7月30日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018年7月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年8月17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018年11月5日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认；
9、2018年11月5日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
10、2018年11月21日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
11、2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第
1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 同有科技 | 1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。 3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。 4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。 5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 子文件一致。 9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 | |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、杨大勇、谢瑜、李彬、沈晶、仇悦、方一夫 | 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别法律责任。 2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组相关信息。 2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于无违法违规行为的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 同有科技 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、杨 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。 |
| 大勇、谢瑜、李彬、沈晶、仇悦、方一夫 | 3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。 |
（三）关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、沈晶、仇悦、方一夫 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会立案调查的情况。 2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。 |
（四）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松 | 1、在公司公开发行A股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。 2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 |
| 杨建利、华创瑞驰 | 1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。 4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
（五）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松 | 1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 |
| 杨建利、华创瑞驰 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺： （1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 （2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。 （3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 （4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。 3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。 |
（六）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨建利、华创瑞驰 | 1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。 5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。 |
| 合肥红宝石、宓达贤、田爱华 | 1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本公司/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和× |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。 | |
| 珠海汉虎纳兰德 | 1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本合伙企业当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本合伙企业在当期可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。 |
（七）关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华 | 1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排； 2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。 本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。 |
（八）关于标的资产权属的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。 2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司名下前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证鸿秦科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
（九）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人/本公司/本合伙企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（十）关于与中介机构无关联关系的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松 | 本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。 |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。 |
（十一）关于继续保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松 | 1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人以及相关关联人的独立性。 3、本人将继续履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。 |
（十二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、沈晶、仇悦、方一夫 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 周泽湘、佟易虹、杨永松 | 1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现； 3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 |
（十三）关于重组期间减持计划的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 周泽湘、杨永松、罗华、沈晶、仇悦 | 1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 陈守忠、唐宏、李东红、方一夫、杨大勇、谢瑜、李彬 | 1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 佟易虹 | 本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。 |
（十四）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨建利 | 1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履行了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实或其 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。 4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子公司、分支机构的业务经营合法有效。 5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。 6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会签署和/或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。 7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间内环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。 8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自2016年1月1日至2018年9月30日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。 9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承租或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担鸿秦科技及 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。 10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、分支机构自2016年1月1日至2018年9月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，本人承诺将无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。 本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。 本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。 | |
| 杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华 | 本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及其他关联关系。 截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。 截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。 本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。 本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。 |
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
公司第一大股东周泽湘、其他持股5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
（二）上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：
本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具有相关业务资格的中介机构
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护了中小股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁。
具体锁定安排及解锁规则详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买
资产股份锁定的安排”。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。
2、业绩补偿机制
交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。
3、减值测试
在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担补偿义务，具体补偿原则详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的2017年度审计报告、2018年第三季度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,483.77 | 3,108.06 | 5,082.66 | 4,258.66 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,929.38 | 3,388.85 | 4,464.63 | 4,979.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0590 | 0.0681 | 0.1206 | 0.0933 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.0742 | 0.1060 | 0.1091 |
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股份发行，针对本次交易可能导致的摊薄上市公司即期每股收益的情况，公司制定了相关措施。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
本次重组的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年及2021年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元5,900.00万元及7,100.00万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，9,600.00万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司持股5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技
在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本重组报告书签署日，鸿秦科技最近36个月内未向中国证监会报送过首次公开发行股票并上市申请文件。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组交易尚未取得中国证监会的核准批复，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、本报告书签署日后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案已通过中国证监会并购重组委审核，但尚未取得中国证监会的核准批复，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年6月30日为评估基准日，2018年6月30日鸿秦科技经审计的净资产账面值为6,812.11万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为11,166.38万元，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元，并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能存在一定的履约风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）上市公司即期收益被摊薄的风险
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,800.00万元，其中23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资
金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（九）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（十）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十一）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，珠海汉虎纳兰德的业绩承诺补偿期为2018年至2020年，其余交易对方的业绩承诺补偿期为2018年至2021年，因此，如在盈利承诺补偿期第四年度标的公司的业绩未达到承诺业绩，上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，标的公司实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场和 客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016年度、2017年度、2018年1-9月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分别为81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为76.23%、64.39%及75.58%，标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发及产品质量控制的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制
到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
（三）行业竞争加剧及技术替代的风险
鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于2015年11月24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2018年11月30日发布的《关于公示北京市2018年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，标的公司入选《北京市2018年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为10个工作日，目前公示期已经结束。标的公司预计可以通过高新技术企业资格复审，如果标的公司未来经营中不能再次被认定为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，标的公司整体税负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
（八）毛利率下降的风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为48.28%、56.26%及46.49%，综合毛利率水平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（九）应收账款坏账风险
报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为2,263.24万元、4,199.84万元及7,100.68万元，占各期期末总资产的比例分别为54.67%、54.94%及61.99%。标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（十）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存等主要来自外购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
（十一）委外生产加工的风险
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订
单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储厂商有望弯道超车
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级数的增长。
当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更加苛刻的要求，比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要求，大数据应用对存储带宽的要求等，这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、存储网络的高速发展、新应用与新负载的出现都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。
2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机遇
在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介
质、CPU（中央处理器）等关键产品方面落后于国际先进水平，特别是存储介质受制于人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业发展迅速，国产CPU（中央处理器）的处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经可以自行研发、生产，而且随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产3D NAND Flash，在不久的将来即可量产。这为存储系统的完全自主可控提供了基础。
为此，国产存储厂商通过布局基于NVMe领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
随着人工智能、虚拟现实、5G等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增长点或者为传统产业赋能，数据已经渗透到各行各业，IT技术迎来以存储为核心之一的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术极大地提高了IT基础设施的资源利用效率，成为IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。国产化、自主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络强国的核心，随着政府信息安全投入加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、云计算”三大战略。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统——自主星ACS 5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链
上下游快速发展契机，对国内领先的NVMe SSD厂商忆恒创源进行了战略投资，有机整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存控制器、底层算法、闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为鸿秦科技100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业的外延领域尝试新的发展的实力。2017年4月，公司投资忆恒创源，积累了并购整合的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能力
作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017年4月，公司投资忆恒创源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案产品，在NVMe、3D NAND等技术上拥有先发优势和经验积累，具备性能和成本等方面的核心竞争力。
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对SMT生产线、NAND测试系统、NAND筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局。
依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司存储产业生态链。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从2012年至今，公司
不断在产品技术上开拓创新，于2018年7月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产CPU、国产操作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性SSD产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
3、发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，通过双方业务的深度融合，形成在特殊行业的整体领先优势
同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。
鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作关系。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议通过本次重组相关事宜；2、2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；4、2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年7月30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于2018年8月17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于2018年7月30日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018年7月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年8月17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018年11月5日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认。
9、2018年11月5日，本次重组方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；
10、2018年11月21日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
11、2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次发行股份购买资产的标的为鸿秦科技100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。本次配套融资的对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日，鸿秦科技的全部股东权益评估价值为58,000.00万元。经交易各方协商，
参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
4、交易对价的具体支付情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
| 交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科技股权比例 | 交易作价金额（万元） | 作为对价的股份数量（股） | 作为对价的现金金额（万元） |
| 鸿秦科技100%股权 | 杨建利 | 38.77% | 22,485.69 | 13,682,976 | 8,994.28 |
| 合肥红宝石 | 26.74% | 15,511.52 | 9,439,059 | 6,204.61 | |
| 珠海汉虎纳兰德 | 14.63% | 8,487.74 | 5,164,950 | 3,395.09 | |
| 华创瑞驰 | 12.44% | 7,214.64 | 4,390,245 | 2,885.85 | |
| 宓达贤 | 4.98% | 2,885.86 | 1,756,103 | 1,154.35 | |
| 田爱华 | 2.44% | 1,414.55 | 860,783 | 565.82 | |
| 合计 | 100.00% | 58,000.00 | 35,294,116 | 23,200.00 | |
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
6、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
7、股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
本次重组中，交易对方作出了业绩承诺及业绩补偿安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”。
9、激励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过34,800.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的60.00%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份锁定安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中23,200.00万元将用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次重组的必要性及方案合理性
1、本次重组的必要性
（1）有利于上市公司围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对SMT生产线、NAND测试系统、NAND筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017年4月，公司投资忆恒创源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鸿秦科技100%股权。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
（2）有利于公司打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫。鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性SSD产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
（3）鸿秦科技处于快速增长期，有利于提高上市公司盈利能力
经过多年积累，鸿秦科技处于快速增长期，最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 11,453.99 | 7,644.27 | 4,139.45 |
| 股东权益合计 | 7,982.42 | 5,560.67 | 976.82 |
| 营业收入 | 7,976.16 | 5,043.74 | 4,734.43 |
| 利润总额 | 1,122.98 | -257.08 | 1,053.08 |
| 净利润 | 900.15 | -455.82 | 845.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,735.33 | 883.17 | 842.03 |
| 综合毛利率 | 46.49% | 56.26% | 48.28% |
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】密阅字001号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 31,258.25 | 39,234.40 | 25.52% | 37,961.55 | 43,005.29 | 13.29% |
| 综合毛利率 | 31.41% | 34.47% | 增加3.07个百分点 | 34.50% | 37.06% | 增加2.56个百分点 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | 发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
| 净利润 | 2,483.77 | 3,108.06 | 25.13% | 5,082.66 | 4,258.66 | -16.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,483.77 | 3,108.06 | 25.13% | 5,082.66 | 4,258.66 | -16.21% |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润 | 1,929.38 | 3,388.85 | 75.64% | 4,464.63 | 4,979.62 | 11.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0590 | 0.0681 | 15.42% | 0.1206 | 0.0933 | -22.64% |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.0742 | 62.01% | 0.1060 | 0.1091 | 2.92% |
注：上市公司2018年1-9月发行前的财务数据未经审计。
本次交易对方承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元及7,100.00万元。若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩，上市公司的盈利能力将显著增强。
2、本次重组方案的合理性
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为作价参考依据。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为11,166.38万元，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。
经交易双方协商，本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为58,000.00万元。
其中40%以现金方式支付，60%由发行股份购买股权。
另外，本次交易的重组方案由双方协商谈判形成，且符合相关法律法规的规定，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有合理性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为35,294,116股，发行后公司总股本将增至456,352,096股，本次发行股份总数量占发行后总股本的7.73%。本次拟募集配套资金金额为34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 周泽湘 | 83,428,597 | 19.81% | 83,428,597 | 18.28% | 83,428,597 | 16.97% |
| 佟易虹 | 67,520,299 | 16.04% | 67,520,299 | 14.80% | 67,520,299 | 13.73% |
| 杨永松 | 63,609,329 | 15.11% | 63,609,329 | 13.94% | 63,609,329 | 12.94% |
| 杨建利 | - | - | 13,682,976 | 3.00% | 13,682,976 | 2.78% |
| 沈晶 | 13,002,364 | 3.09% | 13,002,364 | 2.85% | 13,002,364 | 2.64% |
| 合肥红宝石 | - | - | 9,439,059 | 2.07% | 9,439,059 | 1.92% |
| 珠海汉虎纳兰德 | - | - | 5,164,950 | 1.13% | 5,164,950 | 1.05% |
| 华创瑞驰 | - | - | 4,390,245 | 0.96% | 4,390,245 | 0.89% |
| 宓达贤 | - | - | 1,756,103 | 0.38% | 1,756,103 | 0.36% |
| 田爱华 | - | - | 860,783 | 0.19% | 860,783 | 0.18% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 35,294,117 | 7.18% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 其他股东 | 193,497,391 | 45.95% | 193,497,391 | 42.40% | 193,497,391 | 39.36% |
| 合计 | 421,057,980 | 100.00% | 456,352,096 | 100.00% | 491,646,213 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为35,294,116股，本公司的股本总额将增加至456,352,096股，符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018年10月29日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至420,882,588股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 周泽湘 | 83,428,597 | 19.82% | 83,428,597 | 18.29% | 83,428,597 | 16.98% |
| 佟易虹 | 67,520,299 | 16.04% | 67,520,299 | 14.80% | 67,520,299 | 13.74% |
| 杨永松 | 63,609,329 | 15.11% | 63,609,329 | 13.94% | 63,609,329 | 12.94% |
| 杨建利 | - | - | 13,682,976 | 3.00% | 13,682,976 | 2.78% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑募集配套资金） | 发行后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 沈晶 | 13,002,364 | 3.09% | 13,002,364 | 2.85% | 13,002,364 | 2.65% |
| 合肥红宝石 | - | - | 9,439,059 | 2.07% | 9,439,059 | 1.92% |
| 珠海汉虎纳兰德 | - | - | 5,164,950 | 1.13% | 5,164,950 | 1.05% |
| 华创瑞驰 | - | - | 4,390,245 | 0.96% | 4,390,245 | 0.89% |
| 宓达贤 | - | - | 1,756,103 | 0.38% | 1,756,103 | 0.36% |
| 田爱华 | - | - | 860,783 | 0.19% | 860,783 | 0.18% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | 35,294,117 | 7.18% | |
| 其他股东 | 193,321,999 | 45.93% | 193,321,999 | 42.38% | 193,321,999 | 39.34% |
| 合计 | 420,882,588 | 100.00% | 456,176,704 | 100.00% | 491,470,821 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体
领先优势。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，根据《备考审阅报告》，在并入标的公司相关业务后，上市公司2017年、2018年1-9月的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数据存储 | 19,890.75 | 63.63% | 27,866.91 | 71.03% | 19,845.81 | 52.28% | 24,889.55 | 57.88% |
| 容灾 | 11,038.50 | 35.31% | 11,038.50 | 28.13% | 17,355.74 | 45.72% | 17,355.74 | 40.36% |
| 数据保护 | 329.00 | 1.05% | 329.00 | 0.84% | 760.00 | 2.00% | 760.00 | 1.77% |
| 总计 | 31,258.25 | 100.00% | 39,234.40 | 100.00% | 37,961.55 | 100.00% | 43,005.29 | 100.00% |
由上表可知，本次交易完成后，数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营业务收入的主要类型，其中，鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的有力补充，并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业系统级和产品级的各自优势，有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储解决方案与服务，扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势。顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
在发展经营过程中，同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时在SAS、SATA、NVMe主控制器领域有所布局，并在闪存定制方案上具备独特优势，与上市公司的战略方向深度契合。通过本次并购，上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发展，使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位，以实现整体及各方协同发展，进一步深化并延续公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略，按照原有既定经营方针推动发展战略持续落地。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，鸿秦科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，鸿秦科技2018年、2019年、2020年及2021年合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的承诺净利润分别为2,900万元、4,600万元、5,900万元及7,100万元，若上述承诺净利润如期实现，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。
1、持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于2018年7月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业49%的股权拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
1、持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出的《关于减少和规范关联交易的承诺书》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为减少和规范未来可能的关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于2018年7月27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。经过多年经营实践，上市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系，在研发、生产、销售、管理等各环节形成了有机协同。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易完成后，鸿秦科技董事会将进行改组，上市公司委派的董事将占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；其他现有的经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式，按照上市公司治理的要求并结合其管理经验，将对其原有经营及管理制度进行补充完善。同时，上市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性，并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面进行资源共享，根据实际运营需求，适时调整业务部门，优化整体布局，推进全面整合。其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
五、本次重组构成重大资产重组
（一）上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技100.00%股权。在公司董事会审议本次重组12个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
1、投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资8,000万元。忆恒创源主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。具体情况如下：
2017年4月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源投资8,000万元人民币的议案。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017年6月2日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源16.33%的股权。
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资6,989.50万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付1,010.50万元购买其持有的忆恒创源股权。
公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
| 付款日期 | 投资方式 | 投资金额（万元） | 完成工商登记日期 |
| 2017年6月2日 | 增资 | 400.00 | 2017年9月25日 |
| 2017年6月5日 | 增资 | 400.00 | |
| 2017年6月7日 | 增资 | 2,200.00 | |
| 2017年7月7日 | 增资 | 1,000.00 | |
| 2017年7月24日 | 增资 | 1,500.00 | |
| 2017年11月7日 | 增资 | 1,489.50 | 2018年10月24日 |
| 2018年1月5日 | 老股转让 | 1,010.50 | |
| 合计 | 8,000.00 | ||
截至本报告书签署日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购，总对价为8,000万元。
（1）忆恒创源概况
| 公司名称 | 北京忆恒创源科技有限公司 |
| 成立日期 | 2011年2月15日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 殷雪冰 |
| 注册资本 | 3,094.7068万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼三层A302/303/305/306/307室 |
| 统一社会信用代码 | 911101085694925139 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许 可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）忆恒创源的股权结构
截至本报告书签署日，忆恒创源股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 殷雪冰 | 570.9306 | 18.45 |
| 2 | 路向峰 | 570.9306 | 18.45 |
| 3 | 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 | 505.3656 | 16.33 |
| 4 | BAI GmbH | 299.7811 | 9.69 |
| 5 | Infinity I-China Investments(Israel)L.P | 276.5181 | 8.94 |
| 6 | 北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙） | 209.2546 | 6.76 |
| 7 | 北京鼎兴创业投资有限公司 | 145.0668 | 4.69 |
| 8 | Qualcomm Global Trading Pte. Ltd | 139.2037 | 4.50 |
| 9 | 唐志波 | 76.5898 | 2.47 |
| 10 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 64.2388 | 2.08 |
| 11 | 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙） | 64.2388 | 2.08 |
| 12 | Microsemi Storage Solutions, Inc | 64.2388 | 2.08 |
| 13 | 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） | 51.0484 | 1.65 |
| 14 | 上海复曦创业投资中心（有限合伙） | 25.4557 | 0.82 |
| 15 | 北京英飞创新投资中心（有限合伙） | 14.3760 | 0.46 |
| 16 | 河南中以科技投资中心（有限合伙） | 4.0734 | 0.13 |
| 17 | 智享未来（北京）电子商务有限公司 | 3.4775 | 0.11 |
| 18 | 唐山百嘉投资咨询有限公司 | 3.4775 | 0.11 |
| 19 | 李颖 | 3.4775 | 0.11 |
| 20 | 北京英飞汇杰投资中心（有限合伙） | 2.9635 | 0.10 |
| 合计 | 3,094.7068 | 100.00 | |
（3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 29,787.49 | 14,531.65 | 7,064.15 |
| 股东权益合计 | 6,542.43 | 5,991.26 | 3,362.12 |
| 营业收入 | 32,425.01 | 21,138.20 | 11,834.77 |
| 利润总额 | 573.29 | -4,359.63 | -4,902.90 |
| 净利润 | 573.29 | -4,367.44 | -4,902.90 |
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,443.46 | -6,930.13 | -7,036.53 |
| 资产负债率 | 78.04% | 58.77% | 52.41% |
| 综合毛利率 | 24.20% | 21.16% | 22.95% |
注：2016年、2017年财务数据经会计师事务所审定，2018年1-9月财务数据为未经审计。
2、投资泽石科技公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资1,000万元。泽石科技是一家提供基于3D NAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
2018年8月21日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK海力士（无锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与泽石科技共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有投资1,000万元认购泽石科技85.44万元注册资本。
截至本报告书签署日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。
（1）泽石科技概况
| 公司名称 | 北京泽石科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 刘杨 |
| 注册资本 | 1,666.4665万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地东路1号院1号楼2层203-1室 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0191HT5L |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务;产品设计;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）泽石科技的股权结构
截至本报告书签署日，泽石科技股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京珅江科技中心（有限合伙） | 990.0000 | 59.41% |
| 2 | 国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙） | 170.8820 | 10.25% |
| 3 | 中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） | 128.1615 | 7.69% |
| 4 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 111.1000 | 6.67% |
| 5 | 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 | 85.4410 | 5.13% |
| 6 | SK海力士（无锡）投资有限公司 | 85.4410 | 5.13% |
| 7 | 无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙） | 85.4410 | 5.13% |
| 8 | 刘杨 | 10.0000 | 0.60% |
| 合计 | 1,666.4665 | 100.00% | |
（3）泽石科技最近两年一期的主要财务数据
泽石科技成立于2017年11月27日，2017年度未开展经营，最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 4,931.74 | - | - |
| 股东权益合计 | 4,931.74 | - | - |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -578.26 | - | - |
| 净利润 | -578.26 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -635.06 | - | - |
| 资产负债率 | - | - | - |
| 综合毛利率 | - | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
（二）本次重组构成重大资产重组
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在NVMe、3D NAND等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬盘市场的前列。现有客户200余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商如戴尔、惠普、东芝等建立了合作伙伴关系。忆恒创源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
泽石科技是一家提供基于3D NAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
忆恒创源、泽石科技以及鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，从事业务具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算
情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
| 科目 | 忆恒创源 | 取得忆恒创源 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 14,531.65 | 16.33% | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 资产净额 | 5,991.26 | 8,000.00 | ||
| 营业收入 | 21,138.20 | 3,451.87 |
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
2、投资泽石科技
单位：万元
| 科目 | 泽石科技 | 取得泽石科技 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | - | 5.128% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资产净额 | - | 1,000.00 | ||
| 营业收入 | - | - |
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
3、收购鸿秦科技
单位：万元
| 科目 | 鸿秦科技 | 取得鸿秦科技 股权比例 | 成交金额 | 相关指标 选取结果 |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 7,644.27 | 100.00% | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 资产净额 | 5,560.67 | 58,000.00 | ||
| 营业收入 | 5,043.74 | 5,043.74 |
注
：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；注
：根据《重组管理办法》规定 ，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
4、上述事项累计计算
单位：万元
| 科目 | 相关指标选取结果的累计数 | 同有科技 | 占比 |
| 2017年度/2017年12月31日 | |||
| 资产总额 | 67,000.00 | 91,965.22 | 72.85% |
| 资产净额 | 67,000.00 | 76,946.67 | 87.07% |
| 营业收入 | 8,495.61 | 37,961.55 | 22.38% |
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司
2019年1月21日