大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
大信备字[2018]第1-00480号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 32 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”)作为北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，对鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“标的”或“鸿秦科技”）进行审计。因本所未完成现场审计工作，部分审计程序尚未实施。仅对已实施审计程序部分进行回复，请贵部审核。
标的公司2016年、2017年、2018年上半年的营业收入分别为4598.08万元、5091.21万元、4103.55万元；净利润分别为975.78万元、-427.82万元、-231.43万元；经营活动产生的现金流量净额为-222.57万元、-1883.09万元、-381.62万元。请补充披露：
（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等；
（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况；
（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖；（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司2018年1-6月、2017年净利润为负的原因；（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处
理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的影响；（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等；
【问题回复】：
1、采购模式鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括NADA FLASH芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR内存等。
标的公司原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，主要原材料均有3-4家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料采购采取比价制度，先由2-3家供应商报价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合考量报价、原材料质量等因素审核并确定供应商及采购价格。
（1）采购流程图
（2）采购渠道标的公司主要材料如PCB等采用直接采购方式；NADA FLASH、主控芯片、
连接器、DDR等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
（3）供应商管理经过多年的采购实践，标的公司建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持续更新，以确保供应商信息的有效性。
标的公司采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方列入《合格供方名录》。经部门领导审核，标的公司总经理及军代表批准后发送到相关部门。
标的公司采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立
| 供方提供样品 | 满足 | 审批纳入合格供方 | 形成合格供方名录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格供方选择 | 产品试样 | 物料需求 | 收集供方信息 | 调查供方 | 适配 | 评价供方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不满足 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格供方选择 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售订单 订单预测 | 不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采购执行 | 采购订单、合同管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采购计划申请 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收料通知 | 检验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研制需求 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款勾稽发票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非合格供方经特殊采购过程审批 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 入库 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 供方绩效管理 | 不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 评价或重新评价供方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 统计交货情况 | 供方绩效打分 | 督促改进 | 再评价 | 删除合格供方资格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保留合格供方资格继续合作 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
供方供货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不在《合格供方名录》中或者与采购需求有冲突的采购过程，均需经过相关部门评审，并填写《特殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
2、生产模式公司实行以销定产的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管
理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。
目前，标的公司产品采取自产和外协相结合的方式。标的公司根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等工作，标的公司负责产品整体设计及质量控制。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质控部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
公司主要生产工艺和质检流程如下：
3、销售模式标的公司产品主要面向军工及工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品
可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此标的公司采
用直销为主的销售模式。
（1）客户获取标的公司广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。标
的公司在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于标的公司产品的潜在需求。军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
（2）销售流程根据客户采购的产品类型的不同，标的公司产品销售分为定制产品销售和标
准产品销售两大类型：
1）定制产品销售流程示意
2）标准产品销售流程示意
客户提出新项
目需求
公司内部评
审、立项
与客户签订技
术协议
财务进行账务
处理
发货验收收款产品检验
提交客户进行样品测试联调
完成测试指标后
进行产品生产
研发部进行研
发试验
客户选型
客户询价及下
单
合同审定签订购销合同
批量生产产品检验发货验收收款
财务进行账务
处理
（3）客户维护标的公司以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了
覆盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、
便捷的本地化服务。
4、结算模式标的公司采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对标的公司所有收入
和支出进行统一管理。标的公司在产品发货后，向客户确认签收或验收情况并取得相关的验收单据。相关货物签收或验收确认无误后，由业务员同客户确认相关的开票信息，再向标的公司财务部提出开票申请。标的公司财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等，付款方式主要为银行汇款和承兑汇票。
5、售后保障标的公司通过了武器装备质量管理体系GJB9001B-2009标准的现场审核，
认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
标的公司已制定了《技术支持服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。标的公司针对军工产品提供五年质保，终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
（1）售后服务流程示意
（2）产品维修流程示意
核查说明：经核查，会计师认为，上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司的采购模式、生产模式、销售模式及结算模式等，相关业务模式符合标的公司实际情况。
（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况；
【问题回复】：
1、报告期内主要产品的产能标的公司的固态硬盘、固态存储板卡、安全产品等固态存储产品生产流程包
括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质检等环节；其中组装装配及质检均有标准化作业流程，遵循行业标准指导并形成企业标准以指导实际操作，这两个环节的工时开销并不大，不会成为产能瓶颈。
SMT自动化贴片流程包括点料、核料、SMT产线、插件焊接、产线检验等环节。标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实
际产量，且外协厂商众多，短期内也不会成为产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
单位：片
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 产线测试当期产能（片） | 37,400 | 40,800 | 20,468 |
| 产线测试当期产量（片） | 6,800 | 8,895 | 12,855 |
| 产能利用率（%） | 18.18 | 21.80 | 62.81 |
注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、固态存储板卡、安全产品的测试量。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA(现场可编程逻辑门阵列)、电容、电阻等，由于电子元器件均为外采，不涉及标的公司的产能。
核查说明：会计师认为，报告期内，标的公司投入全自动化固态存储测试系统设备，产能较前期有所提高。
2、报告期内主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况由于标的公司销售的电子元器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅
为固态存储产品的产销情况，不包含电子元器件及其他服务。2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司电子元器件销售及其他服务收入合计金额分别为1,266.96万元、1,008.90万元、1,189.92万元。
（1）2016年度主要产品情况（数据未经审计）
单位：片（个）
| 产品类型 | 期初库存量 | 当期产量 | 当期销量 | 销售金额 （万元） | 其他出库 | 期末库存量 |
| 固态硬盘 | 1,468 | 11,074 | 10,527 | 2,241.02 | 140 | 1,875 |
| 定制化固态硬盘 | 27 | 1,742 | 1,533 | 751.40 | 17 | 219 |
| 产品类型 | 期初库存量 | 当期产量 | 当期销量 | 销售金额 （万元） | 其他出库 | 期末库存量 |
| 固态存储板卡 | 6 | 22 | 28 | 296.48 | ||
| 安全产品 | 2 | 17 | 13 | 42.22 | 6 | |
| 合计 | 1,503 | 12,855 | 12,101 | 3,331.12 | 157 | 2,100 |
（2）2017年度主要产品情况（数据未经审计）
单位：片（个）
| 产品类型 | 期初库存量 | 当期产量 | 当期销量 | 销售金额 （万元） | 其他出库 | 期末库存量 |
| 固态硬盘 | 1,875 | 7,184 | 7,799 | 2,035.73 | 93 | 1,167 |
| 定制化固态硬盘 | 219 | 1,372 | 1,295 | 719.22 | 1 | 295 |
| 固态存储板卡 | 157 | 62 | 918.91 | 1 | 94 | |
| 安全产品 | 6 | 182 | 165 | 408.46 | 23 | |
| 合计 | 2,100 | 8,895 | 9,321 | 4,082.32 | 95 | 1,579 |
（3）2018年1-6月主要产品情况（数据未经审计）
单位：片（个）
| 产品类型 | 期初库存量 | 当期产量 | 当期销量 | 销售金额（万元） | 其他出库 | 期末库存量 |
| 固态硬盘 | 1,167 | 4,346 | 4,677 | 1,523.72 | 11 | 825 |
| 定制化固态硬盘 | 295 | 2,370 | 1,278 | 904.15 | 1 | 1,386 |
| 固态存储板卡 | 94 | 82 | 113 | 440.49 | 63 | |
| 安全产品 | 23 | 2 | 18 | 45.27 | 3 | 4 |
| 合计 | 1,579 | 6,800 | 6,086 | 2,913.63 | 15 | 2,278 |
核查说明：会计师现场对上述数据进行初步核对，未发现重大差异。3、下游客户领域及占比情况（数据未经审计）
单位：万元
| 客户领域 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售金额 | 占比(%) | 销售金额 | 占比(%) | 销售金额 | 占比(%) | |
| 军用 | 3,685.59 | 89.81 | 4,476.84 | 87.93 | 3,736.54 | 81.26 |
| 民用 | 417.96 | 10.19 | 614.37 | 12.07 | 861.54 | 18.74 |
| 合计 | 4,103.55 | 100.00 | 5,091.21 | 100.00 | 4,598.08 | 100.00 |
注：上表中包含根据客户要求直接外采并转销的电子元器件。
核查说明：会计师经检查、访谈，了解到标的公司最终用户多为国内军方，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为81.26%、87.93%、89.81%，对
军用市场依赖性较强。
4、主要产品销售价格变动情况（数据未经审计）
单位：元/片（个）
| 产品类型 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 固态硬盘 | 2,128.83 | 2,610.24 | 3,257.90 |
| 定制化固态硬盘 | 4,901.48 | 5,553.82 | 7,074.71 |
| 固态存储板卡 | 105,885.23 | 148,211.19 | 38,981.35 |
| 安全产品 | 32,478.63 | 24,755.24 | 25,150.21 |
注：由于电子元器件涉及种类及规格庞杂，单价差异巨大，故上表未包含电子元器件的价格。
核查说明：会计师取得并审阅了报告期内标的公司的生产、销售等账簿记录，访谈了相关人员。经核查，会计师认为，上市公司已在重组预案中补充披露了报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，以及下游客户领域及占比、销售价格的变动情况等。
报告期内，标的公司的主要产品可分为固态硬盘、定制化固态硬盘、固态存储板卡和安全产品，其中，固态存储产品的价格受存储容量的影响较大，相同存储介质的存储产品容量与价格正相关，报告期内价格总体呈上升趋势。固态存储板卡根据客户的定制需求进行研发、生产及销售，型号多且各型号之间性能差异较大，具有专用性的特点，故该类各型号产品的销量不均衡，各型号产品价格差异较大。
（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖；
【问题回复】：
1、前五大客户及依赖情况（数据未经审计）标的公司报告期各期前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 排名 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入比例（%） | 主要销售产品 |
| 2018年1-6 | 1 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 1,042.84 | 25.41 | 固态硬盘、电子元器件 |
| 年份 | 排名 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入比例（%） | 主要销售产品 |
| 月 | 2 | 中国船舶重工集团公司及下属单位 | 746.77 | 18.20 | 固态硬盘、 |
| 3 | 中国科学院及下属单位 | 695.79 | 16.96 | 电子元器件 | |
| 4 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 434.17 | 10.58 | 固态硬盘、固态存储板卡 | |
| 5 | 中国兵器工业集团有限公司及下属单位 | 219.13 | 5.34 | 固态硬盘、固态存储板卡 | |
| 合计 | 3,138.70 | 76.49 | |||
| 2017年度 | 1 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 950.84 | 18.68 | 固态硬盘、安全产品 |
| 2 | 北京新兴东方航空装备股份有限公司 | 695.51 | 13.66 | 固态存储板卡 | |
| 3 | 中国船舶重工集团公司及下属单位 | 673.05 | 13.22 | 固态硬盘 | |
| 4 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 586.53 | 11.52 | 电子元器件、固态硬盘 | |
| 5 | 山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位 | 341.66 | 6.71 | 固态硬盘 | |
| 合计 | 3,247.59 | 63.79 | |||
| 2016年度 | 1 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 1,524.42 | 33.15 | 固态硬盘 |
| 2 | 中国船舶重工集团公司及下属单位 | 751.60 | 16.35 | 固态硬盘 | |
| 3 | 北京科电华科技有限公司 | 672.35 | 14.62 | 电子元器件 | |
| 4 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 303.36 | 6.60 | 固态硬盘、电子元器件 | |
| 5 | 北京新兴东方航空装备股份有限公司 | 233.20 | 5.07 | 固态存储板卡 | |
| 合计 | 3,484.93 | 75.79 | |||
注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账载金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。
核查说明：标的公司前五大客户主要为国内军工集团下属各科研院所及企事业单位，报告期各期内，标的公司前五大客户销售合计占比较高，分别为75.79%、63.79%、76.49%。我们认为标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、前五大供应商及依赖情况（数据未经审计）标的公司报告期各期前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比例（%） | 主要采购内容 |
| 2018年1-6月 | 1 | 中国船舶重工集团有限公司及下属单位 | 291.67 | 13.45 | 配套器件 |
| 2 | 北京市蓝源科技发展有限公司 | 289.72 | 13.36 | 主控芯片、FLASH | |
| 3 | 深圳市晶琳进出口有限公司 | 255.14 | 11.77 | FLASH | |
| 4 | 北京鼎和信电子科技有限责任公司 | 251.00 | 11.58 | 外协半成品 | |
| 5 | 湖南磐石科技有限公司 | 218.93 | 10.10 | 外协半成品 | |
| 合计 | 1,306.46 | 60.25 | |||
| 2017年度 | 1 | 湖南磐石科技有限公司 | 351.55 | 13.11 | 外协半成品 |
| 2 | 北京市蓝源科技发展有限公司 | 319.08 | 11.90 | FLASH、主控芯片 | |
| 3 | 北京长春藤科技有限公司 | 304.62 | 11.36 | 电子元器件 | |
| 4 | 中国船舶重工集团有限公司及下属单位 | 287.66 | 10.73 | 配套器件 | |
| 5 | 北京鼎和信电子科技有限责任公司 | 175.81 | 6.56 | 外协半成品 | |
| 合计 | 1438.73 | 53.65 | |||
| 2016年度 | 1 | 湖南磐石科技有限公司 | 798.91 | 40.17 | 外协半成品 |
| 2 | 北京民迪伟业电子有限公司 | 275.01 | 13.83 | 电子元器件 | |
| 3 | 北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销） | 217.59 | 10.94 | 外协半成品 | |
| 4 | 深圳市万华供应链股份有限公司 | 127.42 | 6.41 | 主控芯片、FLASH、电子元器件 | |
| 5 | 长沙新图仪器有限公司 | 106.15 | 5.34 | 射频信号采集回放超高速信号采集辅助测试系统 | |
| 合计 | 1,527.07 | 76.69 | |||
注1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。注2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿(北京)电子科技有限公司股东相同，2016年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿(北京)电子科技有限公司采购部分。
核查说明：会计师取得并审阅了报告期内标的公司的销售及采购明细表，走访及函证了部分客户及供应商。经核查，会计师认为，报告期各期内，标的公司前五大供应商采购占比合计分别为76.69%、53.65%、60.25%，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司所需的FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等主要原材料市场供应充足，外协加工厂商较多、竞争充分，不存在严重依赖的情况。
（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司2018年1-6月、2017年净利润为负的原因；
【问题回复】：
1、营业成本构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 材料 | 790.86 | 59.57 | 964.13 | 61.64 | 304.92 | 24.45 |
| 外协半成品 | 409.42 | 30.84 | 456.77 | 29.20 | 896.49 | 71.88 |
| 外协加工费 | 57.93 | 4.36 | 59.12 | 3.78 | 8.44 | 0.68 |
| 人工费用 | 31.45 | 2.37 | 53.78 | 3.44 | 31.77 | 2.55 |
| 其他制造费用 | 37.94 | 2.86 | 30.38 | 1.94 | 5.51 | 0.44 |
| 小计 | 1,327.60 | 100.00 | 1564.18 | 100.00 | 1,247.13 | 100.00 |
| 外购电子元器件成本 | 887.79 | 683.45 | 944.13 | |||
| 合计 | 2,215.40 | 2,247.63 | 2,191.26 | |||
注：外购电子元器件不涉及加工生产环节，成本为标的公司根据客户需求直接采购成本。
2、销售费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 145.14 | 67.07 | 364.86 | 73.07 | 297.9 | 73.06 |
| 招待费 | 11.07 | 5.12 | 21.16 | 4.24 | 17.78 | 4.36 |
| 办公费 | 27.65 | 12.78 | 36.00 | 7.21 | 49.04 | 12.03 |
| 房租费 | 16.27 | 7.52 | 17.02 | 3.41 | 12.09 | 2.97 |
| 折旧摊销费 | 1.95 | 0.90 | 3.44 | 0.69 | ||
| 交通运输费 | 14.33 | 6.62 | 21.08 | 4.22 | 16.28 | 3.99 |
| 其他 | 0.01 | 0.00 | 35.79 | 7.17 | 14.66 | 3.60 |
| 合计 | 216.41 | 100.00 | 499.35 | 100.00 | 407.75 | 100.00 |
3、管理费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 职工薪酬 | 154.24 | 11.67 | 369.65 | 13.79 | 326.5 | 38.53 |
| 折旧摊销费 | 10.84 | 0.82 | 17.27 | 0.64 | 8.89 | 1.05 |
| 办公费 | 56.20 | 4.25 | 63.37 | 2.37 | 55.96 | 6.60 |
| 股份支付 | 948.07 | 71.73 | 1,363.20 | 50.85 | ||
| 房租费 | 90.96 | 6.88 | 127.94 | 4.77 | 59.50 | 7.02 |
| 差旅费及招待费 | 29.44 | 2.23 | 92.33 | 3.44 | 39.66 | 4.68 |
| 研发费用 | 498.28 | 18.59 | 259.02 | 30.57 | ||
| 中介服务费 | 31.69 | 2.40 | 147.77 | 5.51 | 42.42 | 5.01 |
| 其他 | 0.24 | 0.02 | 1.13 | 0.04 | 55.44 | 6.54 |
| 合计 | 1321.70 | 100.00 | 2,680.94 | 100.00 | 847.39 | 100.00 |
4、研发费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 210.97 | 82.03 | ||||
| 折旧费 | 15.56 | 6.05 | ||||
| 办公费 | 0.98 | 0.38 | ||||
| 差旅费 | 12.72 | 4.95 | ||||
| 交通费 | 0.87 | 0.34 | ||||
| 培训费 | 0.35 | 0.14 | ||||
| 材料费 | 11.15 | 4.34 | ||||
| 技术服务费 | 4.59 | 1.79 | ||||
| 合计 | 257.19 | 100.00 | ||||
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，故2018年，标的公司研发费用单独披露。2018年1-6月标的公
司研发费用257.19万元。
5、财务费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 7.45 | 30.75 | |
| 减：利息收入 | 0.84 | 2.47 | 0.11 |
| 汇兑损失 | |||
| 减：汇兑收益 | |||
| 手续费支出 | 0.51 | 0.87 | 0.71 |
| 合计 | -0.33 | 5.85 | 31.34 |
6、非经常性构成情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 计入当期损益的政府补助（但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 22.40 | 28.53 | 4.06 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.16 | 8.42 | 15.52 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目（股份支付） | -948.07 | -1,363.20 | |
| 小计 | -925.50 | -1,326.25 | 19.58 |
| 所得税影响额 | 3.38 | 5.54 | 2.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 合计 | -928.89 | -1,331.79 | 17.20 |
| 净利润 | -103.57 | -427.82 | 975.78 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 825.32 | 903.98 | 958.57 |
注：上述2018年1-6月净利润较预案增加127.86万元，系因股份支付金额受本次暂定的交易价格调整影响变动所致。
核查说明：会计师认为，报告期内标的公司管理费用变动的原因，主要是因股权激励而计入管理费用的股份支付金额较大所致。
标的公司的非经常性损益主要为因股权激励而形成的股份支付，2017年、2018年1-6月股份支付金额分别为1,363.20万元、948.07万元。
7、最近一年一期净利润为负数的原因根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年1-6月净利润为负，
分别为-427.82万元、-103.57万元，主要原因如下：
（1）2017年及2018年1-6月股份支付金额较大
2017年及2018年1-6月，标的公司通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）实施了两次股权激励，因此导致标的公司2017年确认股份支付费用1,363.20万元（股权公允价格参考股权授予时临近的外部投资者增资价格），2018年确认股份支付费用948.07万元（股权公允价格参考本次暂定交易价格5.80亿元人民币）。上述事项形成的非经常性损益对标的公司2017年及2018年1-6月净利润影响较大。扣除非经常性损益后，2017年及2018年1-6月标的公司实现扣除非经常性损益后净利润903.98万元及825.32万元。
（2）2017年及2018年1-6月研发投入增加较大为了新产品及新技术研发并持续提升研发能力，标的公司持续进行较大金额
的研发投入，2017年研发投入达498.28万元，较2016年度增长了92.37%，2018年1-6月研发投入257.19万元，亦保持在较高的水平。
核查说明：会计师取得并审阅了报告期内标的公司的营业成本、销售费用等明细账簿，进行了分析性符合，对相关人员进行访谈。经核查，会计师认为，重组预案中补充披露了标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成。
（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的影响；
【问题回复】：
1、标的公司报告期内的产品研发情况鉴于标的公司所处行业的特点，报告期内标的公司参与研发的项目较多，根
据研发项目所属类别，标的公司报告期内研发的基本情况如下：
| 研发项目 类别 | 研发内容 | 研发周期 | 预计实现销售周期 |
| 主控芯片研发 | 主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主控芯片数据安全技术 | 2年左右 | 该类研发主要为增厚鸿秦科技的技术积淀，增强产品整体核心竞 |
| 研发项目 类别 | 研发内容 | 研发周期 | 预计实现销售周期 |
| 研发等 | 争力、提升产品附加值、拓展行业应用，短期内不直接形成销售收入 | ||
| 现有产品升级扩展研发 | 针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品 | 2至6个月 | 研发完成后可较快形成销售收入 |
| 军品型号项目研发 | 依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品 | 一年以上，部分项目依据客户总体研发进展，周期较长 | 实现销售收入周期较长，但产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换 |
核查说明：会计师取得了报告期内鸿秦科技的研发项目明细表，核查了鸿秦科技的研发费用财务账簿，对公司相关人员进行了访谈。经核查，会计师认为，标的公司对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；
【问题回复】：
1、应收账款账龄明细情况（数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比(%) | 账面余额 | 占比(%) | 账面余额 | 占比(%) | |
| 1年以内 | 4,703.30 | 90.67 | 2,308.03 | 75.28 | 1,932.96 | 82.10 |
| 1-2年 | 441.42 | 8.51 | 715.19 | 23.33 | 95.68 | 4.06 |
| 2-3年 | ||||||
| 3-4年 | 314.44 | 13.36 | ||||
| 4-5年 | 39.95 | 0.77 | 42.87 | 1.40 | 11.40 | 0.48 |
| 5年以上 | 2.78 | 0.05 | ||||
| 合计 | 5,187.45 | 100.00 | 3,066.08 | 100.00 | 2,354.48 | 100.00 |
2、应收账款前五名情况（数据未经审计）标的公司报告期各期应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款总额比例（%） |
| 2018年6月末 | 1 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 926.83 | 17.87 |
| 2 | 中国船舶重工集团公司及下属单位 | 844.71 | 16.28 | |
| 3 | 中国科学院及下属单位 | 787.98 | 15.19 | |
| 4 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 590.17 | 11.38 | |
| 5 | 山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位 | 396.72 | 7.65 | |
| 合计 | 3,546.42 | 68.37 | ||
| 2017年末 | 1 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 969.76 | 31.63 |
| 2 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 509.49 | 16.62 | |
| 3 | 山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位 | 396.72 | 12.94 | |
| 4 | 中国兵器工业集团有限公司及下属单位 | 246.24 | 8.03 | |
| 5 | 北京新兴东方航空装备股份有限公司 | 211.20 | 6.89 | |
| 合计 | 2,333.42 | 76.10 | ||
| 2016年末 | 1 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 756.05 | 32.11 |
| 2 | 中国航天科技集团有限公司及下属单位 | 377.03 | 16.01 | |
| 3 | 中国电子科技集团公司及下属单位 | 289.59 | 12.30 | |
| 4 | 扬州万方电子技术有限责任公司 | 150.51 | 6.39 | |
| 5 | 北京航迈特科技有限公司 | 145.00 | 6.16 | |
| 合计 | 1,718.19 | 72.98 | ||
注：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
核查说明：会计师取得并审阅了报告期内标的公司的应收账款明细账簿，对相关人员进行访谈。会计师认为，上市公司已在重组预案中补充披露了报告期各期标的公司应收账款账龄明细、应收账款前五名金额和占比信息。
（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
【问题回复】：
1、销售方式及售后保障情况标的公司主要通过直销模式进行销售，并为客户提供全面的售后保障服务。
标的公司对固态存储产品一般提供3（工控）或5年（军工）免费保修（有特殊规定的除外），终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
标的公司产经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，标的公司一般会通过电话、邮件提供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
2、质量问题对标的公司经营影响及应对措施尽管标的公司重视产品质量，标的公司的固态存储产品凭其高性能、高可靠
性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致标的公司的产品出现严重质量问题，则标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
针对可能出现的质量问题，标的公司采取的应对措施包括：
为确保产品质量满足要求，标的公司建立了完善的质量管理体系。目前，标的公司质量控制制度和措施包含《质量手册》、25份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。标的公司将《质量手册》作为公司质量纲领性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程体系化的质量控制。
标的公司取得了《武器装备质量管理体系认证》，按照国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
为了有效开展质量管理工作，标的公司专门成立了质量部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。标的公司配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持及排故等服务。
此外，标的公司自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记
录自动保存、上传、分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
根据标的公司服务规范规定，如客户在使用过程中出现质量问题，标的公司售后服务人员将在收到客户技术支持请求2小时内回复电话，并对简单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如问题需现场解决，则会尽速到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，并做好后续相关问题的分析和解决。
核查说明：会计师取得并查阅了标的公司质量控制相关文件、售后服务记录，对相关人员进行了访谈，尽管标的公司重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致标的公司的产品出现严重质量问题，则标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。针对可能出现的质量问题，标的公司从制度建设、售后保障等方面采取应对措施，该等应对措施将可较为有效的应对质量问题风险。经核查，会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司的产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
风险提示：由于现场审计尚未实施完成，不排除出具审计报告时出现与上述意见有差异的可能。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》之盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 17 日