证券代码:300302 证券简称:同有科技 公告编号:2018-067
北京同有飞骥科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的公告
北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“同有科技”或“上市公司”)
2018年7月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,并于2018年7月31日披露本次重组方案及相关文件(以下简称“原重组方案”)。
随着资产评估工作的进一步开展,经有关交易各方进一步沟通并取得协商一致,经上市公司与交易对方审慎决策,对本次重组的相关方案进行调整。2018年8月17日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,同意公司对本次重组的相关方案进行调整,涉及调整的方案具体内容如下:
一、重组方案调整的具体情况(一)标的资产预估和作价情况调整前:
经初步评估,截至评估基准日2018年6月30日,鸿秦科技100.00%的股权
的预估价值为65,020.04万元。经交易各方初步协商,鸿秦科技100%股权暂作价为65,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
调整后:
经初步评估,截至评估基准日2018年6月30日,鸿秦科技100.00%的股权
的预估价值为58,000万元。经交易各方初步协商,鸿秦科技100%股权暂作价为
58,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
(二)发行数量及支付方式调整前:
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考预估值,鸿
秦科技100%股权暂作价为65,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
本次交易,上市公司拟以发行股份方式支付39,000.00万元,以现金方式支付26,000.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为9.86元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定计算,本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表:
交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科技股权比例 | 交易初步 作价金额 (万元) | 作为对价的股份数量(股) | 作为对价的现金金额(万元) |
鸿秦科技100%股权 | 杨建利 | 38.77% | 25,199.48 | 15,334,369 | 10,079.79 |
合肥红宝石 | 26.74% | 17,383.60 | 10,578,256 | 6,953.44 | |
珠海汉虎纳兰德 | 14.63% | 9,512.12 | 5,788,306 | 3,804.85 | |
华创瑞驰 | 12.44% | 8,085.37 | 4,920,102 | 3,234.15 | |
宓达贤 | 4.98% | 3,234.16 | 1,968,046 | 1,293.66 | |
田爱华 | 2.44% | 1,585.28 | 964,671 | 634.11 | |
合计 | 100.00% | 65,000.00 | 39,553,750 | 26,000.00 |
调整后:
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考预估值,鸿
秦科技100%股权暂作价为58,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协
商确定。
本次交易,上市公司拟以发行股份方式支付34,800.00万元,以现金方式支付23,200.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为9.86元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定计算,本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表:
交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科技股权比例 | 交易初步 作价金额 (万元) | 作为对价的股份数量(股) | 作为对价的现金金额(万元) |
鸿秦科技100%股权 | 杨建利 | 38.77% | 22,485.69 | 13,682,976 | 8,994.28 |
合肥红宝石 | 26.74% | 15,511.52 | 9,439,059 | 6,204.61 | |
珠海汉虎纳兰德 | 14.63% | 8,487.74 | 5,164,950 | 3,395.09 | |
华创瑞驰 | 12.44% | 7,214.64 | 4,390,245 | 2,885.85 | |
宓达贤 | 4.98% | 2,885.86 | 1,756,103 | 1,154.35 | |
田爱华 | 2.44% | 1,414.55 | 860,783 | 565.82 | |
合计 | 100.00% | 58,000.00 | 35,294,116 | 23,200.00 |
(三)发行股份募集配套资金总额调整前:
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,占本次交易预计总金额的60.00%,募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由上市公司自行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后:
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本20%的股份募集配套资金募集配套资金总额不超过34,800万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,占本次交易预计总金额的60.00%,募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由上市公司自行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案,对本次交易方案进行了调整。第三届监事会第十六次会议审议通过了本次方案调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅,并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:
“2、关于交易标的拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重
大调整。
1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;
2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”本次交易方案调整后,鸿秦科技100%股权交易暂作价由65,000万元变更为
58,000万元。其中,拟减少的交易标的作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。因此根据上述规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问的核查意见经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
五、备查文件
1、北京同有飞骥科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、独立董事出具的事前认可意见和独立意见;
3、中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会2018年8月17日