中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
收购好医友医疗科技有限公司 10%股权
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎
宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
就汉鼎宇佑收购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易的事项进行了核
查，具体如下：
一、交易概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开
了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司
10%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,800万元收购医盛（杭州）
投资管理有限公司（以下简称“医盛”）持有的好医友医疗科技有限公司（以下
简称“好医友”）10.00%股权。公司于2018年2月9日召开的总经理办公会议审议
通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有
资金5,400万元收购医盛持有的好医友30.00%股权，并已于2018年2月12日完成了
工商变更。2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议对上述事项进
行了确认。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
汉鼎宇佑集团有限公司系公司持股5%以上股东，为公司的关联方，持有好医
友 10.00%股权；公司副总经理Henry Ling Chao Huang为医盛执行董事兼总经理,
好医友董事长；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交
易构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
二、交易对手方基本情况
公司名称：医盛（杭州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2AXN3A3N
公司类型：有限责任公司(外商合资)
住所：浙江省杭州市下城区东新路 610 号 306 室
法定代表人：Henry Ling Chao Huang
注册资本：1 万美元
成立日期：2017 年 10 月 25 日
经营范围：服务：酒店管理，物业管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务），投资管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
企业名称：好医友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：Henry Ling Chao Huang
注册资本：18,000万元
成立日期：2017-11-29
营业期限：2017-11-29至9999-09-09
经营范围：服务：生物技术开发，非医疗性健康管理咨询（除诊疗），投资
咨询（除证劵、期货），企业管理咨询，医疗技术、计算机软硬件、信息技术的
技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务，实业投资；批发、零售；第一类、
第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
好医友本次股权变动后股权结构如下所示：
股权转让前 股权转让后
股东 认缴出资额 持股比例 认缴出资额
持股比例（%）
（万元） （%） （万元）
好医友（厦门）投资
1,800 10.00 1,800 10.00
管理有限公司
汉鼎宇佑集团有限
1,800 10.00 1,800 10.00
公司
医盛（杭州）投资管
3,780 21.00 1,980 11.00
理有限公司
曹鹭波 5,220 29.00 5,220 29.00
汉鼎宇佑互联网股
5,400 30.00 7,200 40.00
份有限公司
总计 18,000.00 100.00 18,000.00 100.00
好医友医疗科技有限公司 2017 年 11 月 29 日注册成立，截止 2018 年 3 月
31 日，该公司尚未开始实质性的经营活动。好医友医疗科技有限公司的最终形
态包含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等。
四、关联方基本情况
（1）汉鼎宇佑集团有限公司
公司名称：汉鼎宇佑集团有限公司
统一社会信用代码：9133010078533881X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市下城区永福桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼 1601 室
法定代表人：王麒诚
注册资本：60,000 万人民币
成立日期：2006 年 04 月 07 日
经营范围：服务:实业投资,房屋土木工程建筑,物业管理,自有房屋租赁,信
息技术开发,经济信息咨询（除商品中介）,投资管理,投资咨询（除证券、期货）；
批发、零售:电子产品; 化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属
材料，燃料油，电线电缆，五金交电，建筑材料；货物进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需
报经审批的一切合法项目（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
汉鼎宇佑集团有限公司系公司持股 5%以上股东。
（2）Henry Ling Chao Huang
Henry Ling Chao Huang 先生，1986 年出生，美国国籍，为公司副总经理，
医盛执行董事兼总经理，好医友董事长。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次股权转让的价格
为人民币 1,800 万元。
六、拟签订交易合同主要内容
（注：《股权转让协议》中转让方为医盛（杭州）投资管理有限公司；受让
方汉鼎宇佑互联网股份有限公司；标的公司为好医友医疗科技有限公司。）
1、转让方同意将其持有的公司 10 % 股权及其对应的股东权益转让给受让
方。受让方同意以人民币 1,800 万元作为对价，受让该股权。
2、转让方承诺于本协议签署后【5】个工作日内，根据受让方的要求进行股
权转让工商变更登记。
3、本协议签署后各方在股权转让工商变更完成之日起【10】个工作日内进
行交割。
4、受让方向公司支付股权转让款应以下述条件的满足为前提：
(1) 本次股权转让取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第
三方的批准；
(2) 公司股东会已经作出决议，批准公司本协议所述的交易，同意修改
公司章程；
(3) 受让方聘请的法律顾问对公司及其附属公司完成适当的尽职调查，
且尽职调查结果令受让方满意；
(4) 公司提交令受让方满意的商业计划和详细的财务计划；
(5) 在内容和形式上均令公司和受让方双方接受的所有有关的股权转让
文件已完成及签署；
(6) 公司在交割日前的运营或财务并无重大不利变化；
(7) 创始人完成中外控股公司架构重组。
各方承诺尽最大努力在本协议签署后 30 个自然日内实现上述除第（7）条以
外的全部交割条件。第（7）条交割条件则应在协议签署后 60 个自然日内完成。
如果届时上述交割条件没有全部实现且未得到受让方豁免，受让方有权解除本协
议。
5、受让方按以下方式支付股权转让款：
（1）在本协议签署后【15】个工作日内，先支付股权转让款的 60％，即 1,080
万人民币；
（2）在创始人完成公司架构重组并实现附件 1 所示的最终形态后（最终形
态将包含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等），
受让方再支付股权转让款的剩余 40％，即 720 万人民币。
6、公司及转让方应按照受让方的要求，将批准本次股权转让的股东决定、
经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，在加盖公司公章后，提交
给受让方。
7、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈
述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，
应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接
损失以及因主张权利而发生的费用。
七、以上收购股权的资金来源
公司以自筹资金进行股权收购。
八、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司聚焦既定的转型业务，拓展公司在智慧医疗方面的行业
布局，优化公司业务结构；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相
关法律法规的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方汉
鼎宇佑集团有限公司发生的关联交易总金额为 1,800 万元；与本次交易的关联方
Henry Ling Chao Huang，未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对收购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易进行了
事前认可，并发表明确同意意见如下：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报；
2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议；
公司独立董事对收购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易发表独
立意见如下：
公司董事会审议了本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易定价
公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因此，同意公司收购好医友
医疗科技有限公司 10%股权。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购好医友医疗科技有限公司 10%股权，符合公
司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次收购好医友医疗科技有限公司 10%股权，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程
序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准。本次关联交易的程序
安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。基于上述情
况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司收
购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 罗民
保荐机构：中德证券有限责任公司
年 月 日
