证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2019-053
富春科技股份有限公司关于重大资产重组补偿部分股份回购并注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购并注销补偿股份共涉及范平、邱晓霞、付鹏共3名股东的股份，回购并注销股份共计15,541,914股，占回购前公司总股本的2.14%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。公司于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购并注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由726,342,839股变更为710,800,925股。
一、重大资产重组事项及补偿股份回购情况概述
1、重大资产重组概述
2016年12月6日，富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”、“公司”或“上市公司”）、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）交易对方签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格
为88,000万元。2017年1月3日，摩奇卡卡完成工商变更，成为公司的全资子公司。2017年1月12日，补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定方式完成公司股票的购买，并根据签订的《关于股份锁定期的承诺函》于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕取得的公司股份的追加限售相关登记手续。
2、业绩承诺情况
根据公司与摩奇卡卡交易对方签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300万元、7,900万元、9,900万元、11,450万元。若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于弥补差额。
若摩奇卡卡截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不
足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏（以下简称“补偿义务人”）应以现金方式补足。
3、补偿安排
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的《专项审核报告》，如摩奇卡卡在2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即88,000万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的，经上市公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到上市公司通知后的三十日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发
生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即88,000万元）×50%－已补偿现金。发生现金补偿时，则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏；扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
补偿义务人应首先以50%股份和50%现金结合的方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格。
如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×相应补偿股份数。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
补偿义务人所持有公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人自收到公司通知后的三十日内补偿给公司。
应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。发生现金补偿时，则应先自公司需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿义务人；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。
4、补充协议相关规定
2018年10月26日，富春股份公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于签署<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议的议案》，公司与范平、邱晓霞、付鹏达成协议约定：同意自成都摩奇卡卡公司2018年度资产《减值测试报告》出具后十日内按《减值测试报告》的结果履行资产减值补偿义务，补偿义务人应按照原股权转让协议补偿方式以50%股份和50%现金结合的方式对本公司进行补偿。若补偿义务人中某一方未在约定的期限向本公司履行资产减值补偿中的现金补偿义务，则该现金补偿义务转为股份补偿（股份补偿计算方式同原股权转让协议约定），以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并予以注销。上述提前支付的资产减值应补偿金额，可用于抵扣业绩承诺年度期限届满后资产减值累计应补偿金额。
5、业绩承诺实现情况
摩奇卡卡2018年财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月19日出具了标准无保留意见审计报告。摩奇卡卡公司2018年度经审计归属于母公司的净利润3,162.53万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为10.19万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为3,152.34万元。2016年度至2018年度累计承诺业绩为24,100.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至2018年度累计完成承诺业绩16,685.27万元（其中2016年度6,507.02万元，2017年度7,025.91万元，2018年度3,152.34万元），2016年至2018年度累计未完成承诺业绩7,414.73万元。
6、减值测试情况
经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对与公司收购摩奇卡卡
100%股权形成的商誉相关资产组在2018年12月31日的可收回金额进行了评估，出具《富春科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都摩奇卡卡科技有限责任公司与商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》。经评估，公司收购摩奇卡卡形成的商誉相关资产组在2018年12月31日的可收回金额评估值为58,000万元，大写伍亿捌仟万元整。
基于上述评估结果，公司编制了《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告》，确认截止2018年12月31日，因收购摩奇卡卡100%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额评估值为58,000万元，该资产组（含商誉）的账面净值897,962,731.23元，本期产生资产（商誉）减值金额317,962,731.23元，累计产生资产（商誉）减值金额354,927,941.45元。
上述报告业经2019年4月19日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。
7、补偿方案
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》及《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议》约定，范平、邱晓霞、付鹏应根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》的约定履行补偿义务，具体补偿方案如下：
（一）业绩补偿
1、现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价
格（即88,000 万元）×50%－已补偿现金=83,515,315.4（元）
2、股份补偿数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即88,000 万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量=3,933,834.92股，根据送转股比例调整后为7,670,978.09股，取整为7,670,976股，股份补偿尾差现金合计22.86元。
3、应返还分红金额= 3,933,834.92 股×0.08元/股（2016年度分红）=314,706.79（元）。
明细如下：
| 应补偿对象 | 承担应补偿金额的比例 | 业绩补偿 | ||
| 现金补偿金额（元） | 股份补偿折股数（股） | 分红返还金额（元） | ||
| 范平 | 56.62% | 47,286,380.29 | 4,343,307 | 178,186.99 |
| 邱晓霞 | 24.10% | 20,127,198.85 | 1,848,705 | 75,844.34 |
| 付鹏 | 19.28% | 16,101,759.12 | 1,478,964 | 60,675.47 |
| 合计 | 100% | 83,515,338.26 | 7,670,976 | 314,706.79 |
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计22.86元。
（二）减值补偿
1、应补偿的现金数＝应补偿金额×50%＝（期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）×50%=85,692,326.23元。
2、补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格=（期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额）×50%÷协议大宗交易成交价格=4,036,379股，根据送转股比例调整后为7,870,939.06股，取整为7,870,938股，股份补偿尾差现金合计11.43元。
3、应返还分红金额= 4,036,379 股×0.08元/股（2016年度分红）=
322,910.32（元）明细如下：
| 应补偿对象 | 承担应补偿金额的比例 | 减值补偿 | ||
| 现金补偿金额（元） | 股份补偿折股数（股） | 分红返还金额（元） | ||
| 范平 | 56.62% | 48,519,002.62 | 4,456,525 | 182,831.82 |
| 邱晓霞 | 24.10% | 20,651,854.00 | 1,896,896 | 77,821.39 |
| 付鹏 | 19.28% | 16,521,481.04 | 1,517,517 | 62,257.11 |
| 合计 | 100% | 85,692,337.66 | 7,870,938 | 322,910.32 |
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计11.43元。
综上，补偿义务人应向公司支付2018年度各项补偿，其中现金补偿合计169,207,675.92元，股份补偿数量合计为15,541,914股，返还分红637,617.11元。具体明细如下：
| 应补偿对象 | 承担应补偿金额的比例 | 补偿内容 | ||
| 现金补偿金额（元） | 股份补偿数（股） | 分红返还金额（元） | ||
| 范平 | 56.62% | 95,805,382.91 | 8,799,832 | 361,018.81 |
| 邱晓霞 | 24.10% | 40,779,052.85 | 3,745,601 | 153,665.73 |
| 付鹏 | 19.28% | 32,623,240.16 | 2,996,481 | 122,932.58 |
| 合计 | 100% | 169,207,675.92 | 15,541,914 | 637,617.11 |
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计34.29元。
二、本次业绩补偿股份回购并注销已履行的相关审批程序
公司于2019年4月19日召开了第三届董事会第十九次会议及2019年6月27日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的公告》、《2018年度股东大会决议公告》等相关公告。
三、公司本次申请回购并注销股份情况
本次办理补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏的应补偿股份回购并注销，明细表如下：
| 序号 | 应补偿对象 | 持有公司限售股份数量（股） | 应补偿回购、注销股份数量（股） | 回购、注销股份占回购前公司总股本比例% |
| 1 | 范平 | 17,003,179 | 8,799,832 | 1.21% |
| 2 | 邱晓霞 | 6,586,328 | 3,745,601 | 0.52% |
| 3 | 付鹏 | 5,268,984 | 2,996,481 | 0.41% |
| 合计 | 28,858,491 | 15,541,914 | 2.14% | |
根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》，上述补偿股份将由公司以1元对价回购并注销。
四、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 108,202,747 | 14.90 | - | 15,541,914 | 92,660,833 | 13.04 |
| 高管锁定股 | 64,898,638 | 8.94 | - | - | 64,898,638 | 9.13 |
| 首发后限售股 | 43,304,109 | 5.96 | - | 15,541,914 | 27,762,195 | 3.91 |
| 二、无限售流通股 | 618,140,092 | 85.10 | - | - | 618,140,092 | 86.96 |
| 三、总股本 | 726,342,839 | 100.00 | - | 15,541,914 | 710,800,925 | 100.00 |
五、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
| 对应股本总数（股） | 对应2018年度每股收益 | |
| 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股) | 726,342,839 | 0.08 |
| 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) | 710,800,925 | 0.08 |
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月十七日