证券代码:300299 证券简称:富春股份 公告编号:2018-079
富春科技股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿部分股份回购并注销完成的公告
特别提示:
1、本次回购并注销业绩补偿股份涉及上海力麦投资中心(有限合伙)、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)、中国文化产业投资基金(有限合伙)、上海七皓投资管理公司、马雪峰、江伟强、詹颖珏、范平、邱晓霞、付鹏共十名股东的股份,回购并注销股份共计13,073,124股,占回购前公司总股本的1.7642%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。公司于2018年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购并注销手续。
本次回购注销完成后,公司股份总数由741,005,141股变更为727,932,017股。
一、重大资产重组事项及业绩补偿股份回购、注销情况概述(一)公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重大资产重组项目
1、重大资产重组概述2014年12月1日,富春科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上
市公司”或“富春股份”、“富春通信”,公司原名称为“富春通信股份有限公司”)与上海骏梦网络科技有限公司(以下简称“上海骏梦”)交易对方于签署了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》(以下简称“《骏梦股权认购协议》”)。根据该协议,公司向上海力珩投资中心(有限合伙)(以下简称“上海力珩”)、上海力麦投资中心(有限合伙)(以下简称“上海力麦”)、上海睿临投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海睿临”)、上海七皓投资管理公司(以下简称“上海七皓”)、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州北极光”)、中国文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“文化基金”)、宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宿迁华元”)、磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“磐霖盛泰”)、磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“磐霖东方”)、马雪峰、江伟强、詹颖珏(简称“交易对方”)发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果,并经各方友好协商,上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元,其中发行股份85,661,294股,现金对价20,700万元;同时,公司向特定对象缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业(有限合伙)、平潭和富创业投资合伙企业(有限合伙)和闵清华非公开发行股份募集配套资金,发行股份22,991,343股,募集配套资金18,600.00万元,用于支付中介费用及支付标的资产的部分现金对价。2015年4月30日,上海骏梦完成工商变更登记,成为公司的全资子公司。上述发行股份分别于2015年5月29日及2015年6月23日在深圳证券交易所上市,公司总股本由271,350,000
股增加至380,002,637 股。
2、业绩承诺情况根据公司与上述交易对方签订的《骏梦股权认购协议》,上海骏梦补
偿义务人(上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏)承诺,上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后(此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还)归属于母公司股东的净利润分别不低于6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数,超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
3、补偿安排(1)补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向上市公司承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿,由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向上市公司履行补偿义务。
应补偿对象 | 承担应补偿金额的比例 |
上海力珩 | 29.4564% |
上海力麦 | 25.3745% |
上海睿临 | 4.9998% |
苏州北极光 | 13.4666% |
文化基金 | 13.2000% |
马雪峰 | 6.8360% |
江伟强 | 4.1667% |
詹颖珏 | 1.6667% |
上海七皓 | 0.8333% |
合计 | 100% |
注:宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
上市公司可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额,扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分,由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦2017年实际利润未能达到承诺净利润,差额经2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
(2)利润承诺补偿
上海骏梦2014年至2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,上海骏梦补偿义务人应对上市公司进行补偿金额的计算方式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷2014年至2016年的承诺净利润数总和×(标的资产交易价格–2017年承诺净利润)–已补偿金额。
上海骏梦补偿义务人应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿
的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦补偿义务人当期应补偿现金额=当期应补偿金额×23%根据上述公式计算的上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量中不足一股的,不足一股的部分以现金方式补偿;在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格相应调整,补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对上市公司进行补偿时,当期应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的金额不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
上海骏梦2017年实际净利润数低于承诺净利润数的,上海骏梦补偿义务人应对上市公司进行补偿的计算方式为:
当期应补偿金额=2017年承诺净利润-2017年实现净利润-2014至2016年度累计的超额净利润
2014至2016年度累计的超额净利润小于或等于0时,按0计算。上海骏梦2014年至2016年累积已完成业绩承诺, 2017年实际净利润数低于承诺净利润数,2017年均以现金方式进行补偿。
(3)补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数,就股份补偿部分,上海骏梦补偿义务人应补
偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销,上市公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销前,上海骏梦补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内,若上海骏梦补偿义务人中某一方截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的,则当期应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数,该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦补偿义务人中某一方当期应补偿股份现金额=该方当期应补偿金额–该方剩余的公司股份数×本次发行价格(如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则此处“本次发行价格”相应调整)–该方应补偿现金。
上市公司应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜;上海骏梦补偿义务人应当于年度报告披露后三个月内向上市公司支付补偿现金。如果上海骏梦补偿义务人中某一方未根据本协议约定的期限向上市公司履行现金补偿义务,该现金补偿义务转为股份补偿,股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额(包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日,以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金)÷本次发行价格(如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则此处“本次发行价格”相应调整)。前述计算的应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。上市公司应在补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜,如果上市公司未在上述期限内召开股东大会,补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起40日。
上海骏梦补偿义务人承诺,在其未按照约定将现金补偿支付给上市公司前,上海骏梦补偿义务人持有的上市公司股份不得解除限售,直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
(4)减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后,上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具),如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由上海骏梦补偿义务人按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值(假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
资产减值补偿时,应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。
上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×77%÷本
次发行价格
上海骏梦补偿义务人当期应补偿现金额=当期应补偿金额×23%本次发行的定价基准日至补偿完成日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格应进行相应调整,补偿数量应据此作出调整。
若上海骏梦补偿义务人中某一方剩余的上市公司股份数不足以补偿的,则应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数,应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦补偿义务人中某一方应补偿股份现金额=应补偿金额—该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格(如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则此处“本次发行价格”应进行相应调整)-该方应补偿现金。
4、业绩承诺实现情况上海骏梦2017年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并于2018年4月26日出具了标准无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2018)第321ZA0045号。经审计的上海骏梦2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,738万元,其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为551万元,故经审计的上海骏梦2017年度扣除非经常性损益后(此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还)归属于母公司股东的净利润为5,289万元。
2014年度至2017年度累计承诺业绩为38,500万元,经审计的上海骏梦2014年至2017年度累计完成承诺业绩31,419万元(其中2014年度8,217
万元,2015年度6,684万元,2016年度11,229万元,2017年度5,289万元),2014年至2017年度累计未完成承诺业绩7,080万元。
5、业绩补偿方案因上海骏梦2014年度至2017年度累计未完成承诺业绩,上述业绩补
偿义务人应根据《骏梦股权认购协议》的约定履行补偿义务,具体补偿方案如下:
(1)业绩补偿情况上海骏梦2014年至2016年累积实现净利润26,130万元,完成2014年至2016年累计承诺业绩26,070万元,2014年至2016年累计超额净利润为60万元。
2017年度业绩补偿金额=2017年承诺净利润-2017年实现净利润-2014至2016年度累计的超额净利润=124,300,000.00-52,897,163.47-600,000.00=70,802,836.53(元)
上海骏梦2014年至2017年累计未完成承诺业绩,利润补偿部分均以现金方式进行补偿。
(2)减值补偿情况减值补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值(假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
上海骏梦100%股权交易价格90,000.00万元;根据中企华出具的《资产评估报告》所述,标的资产中上海骏梦于2017年12月31日的评估结果
为65,006.76万元;补偿期内,标的资产于2016年、2017年分别向本公司分配股利1,700.00、10,500.00万元(合计12,200万元),减值补偿情况具体如下:
期末减值额=900,000,000.00-650,067,600.00=249,932,400.00(元)承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿=70,802,836.53(2017年度业绩补偿金额)+122,000,000.00(标的资产于2016年、2017年分别向本公司分配股利)=192,802,836.53(元)
减值补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿=249,932,400.00-192,802,836.53=57,129,563.47(元)
综上,补偿义务人应向公司承担的补偿金额具体明细如下:
应补偿对象 | 业绩补偿金额(元) | 减值补偿 | ||||
减值补偿总金额(元) | 其中现金补偿占比23% | 其中股份补偿占比77% | 股份补偿折合股份数量(股) | 股份取整后尾差金额(元) | ||
上海力珩 | 20,855,966.74 | 16,828,312.73 | 3,870,511.93 | 12,957,800.81 | 2,440,263 | 4.28 |
上海力麦 | 17,965,865.76 | 14,496,341.08 | 3,334,158.45 | 11,162,182.63 | 2,102,105 | 5.08 |
上海睿临 | 3,540,000.22 | 2,856,363.91 | 656,963.70 | 2,199,400.21 | 414,199 | 3.52 |
苏州北极光 | 9,534,734.78 | 7,693,409.79 | 1,769,484.25 | 5,923,925.54 | 1,115,616 | 4.58 |
文化基金 | 9,345,974.42 | 7,541,102.38 | 1,734,453.55 | 5,806,648.83 | 1,093,530 | 4.53 |
马雪峰 | 4,840,081.91 | 3,905,376.96 | 898,236.70 | 3,007,140.26 | 566,316 | 2.30 |
江伟强 | 2,950,141.79 | 2,380,417.52 | 547,496.03 | 1,832,921.49 | 345,182 | 5.07 |
詹颖珏 | 1,180,070.88 | 952,178.43 | 219,001.04 | 733,177.39 | 138,074 | 4.45 |
上海七皓 | 590,000.04 | 476,060.65 | 109,493.95 | 366,566.70 | 69,033 | 1.47 |
合计 | 70,802,836.53 | 57,129,563.47 | 13,139,799.60 | 43,989,763.87 | 8,284,318 | 35.28 |
注:本次交易发行价格为12.23元/股,公司实施2014、2015、2016年度权益分派后发行价格为5.31元/股。
6、实施2017年度资本公积金转增股本方案后业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况
公司于2018年5月31日实施完毕2017年度资本公积金转增股本方案(以截止到2017年12月31日公司总股本570,003,955股为基数,向全体股东每10股转增3股,本次转增后重组上海骏梦发行价格调整为4.08元/股),上述业绩补偿方案中业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况如下:
应补偿对象 | 业绩补偿金额(元) | 减值补偿 | 业绩+减值补偿总金额(元) | 股份补偿数量(股) | ||||
减值补偿总金额(元) | 其中现金补偿占比23% | 其中股份补偿占比77% | 实施2017年度资本公积金转增股本后股份补偿数量(股) | 股份取整后尾差金额(元) | ||||
上海力珩 | 20,855,966.74 | 16,828,312.73 | 3,870,511.93 | 12,957,800.81 | 3,175,931 | 2.33 | 24,726,481.00 | 3,175,931 |
上海力麦 | 17,965,865.76 | 14,496,341.08 | 3,334,158.45 | 11,162,182.63 | 2,735,829 | 0.31 | 21,300,024.52 | 2,735,829 |
上海睿临 | 3,540,000.22 | 2,856,363.91 | 656,963.70 | 2,199,400.21 | 539,068 | 2.77 | 4,196,966.69 | 539,068 |
苏州北极光 | 9,534,734.78 | 7,693,409.79 | 1,769,484.25 | 5,923,925.54 | 1,451,942 | 2.18 | 11,304,221.21 | 1,451,942 |
文化基金 | 9,345,974.42 | 7,541,102.38 | 1,734,453.55 | 5,806,648.83 | 1,423,198 | 0.99 | 11,080,428.96 | 1,423,198 |
马雪峰 | 4,840,081.91 | 3,905,376.96 | 898,236.70 | 3,007,140.26 | 737,044 | 0.74 | 5,738,319.35 | 737,044 |
江伟强 | 2,950,141.79 | 2,380,417.52 | 547,496.03 | 1,832,921.49 | 449,245 | 1.89 | 3,497,639.71 | 449,245 |
詹颖珏 | 1,180,070.88 | 952,178.43 | 219,001.04 | 733,177.39 | 179,700 | 1.39 | 1,399,073.31 | 179,700 |
上海七皓 | 590,000.04 | 476,060.65 | 109,493.95 | 366,566.70 | 89,844 | 3.18 | 699,497.17 | 89,844 |
合计 | 70,802,836.53 | 57,129,563.47 | 13,139,799.60 | 43,989,763.87 | 10,781,801 | 15.79 | 83,942,651.91 | 10,781,801 |
7、补偿义务人上海力珩、上海睿临及上海力麦现金补偿转为股份补偿并回购、注销情况
因上海力珩、上海睿临、上海力麦三个业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款,根据《骏梦股权认购协议》约定,对应的现金补偿义务转为股份补偿,股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额(包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日,以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金)÷本次发行价格(如果公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则此处“本次发行价格”相应调整)。前述计算的应补偿的股份将由公司以1元对价回购并注销。现金补偿转为股份补偿情况如下:
应补偿对象 | 现金补偿金额(元) | 违约金(元) | 合计(元) | 现金补偿转为股份补偿 | |
除权除息后发行价格 (元/股) | 转为股份补偿数量(股) | ||||
上海力珩 | 24,726,481.00 | 515,404.87 | 25,241,885.87 | 4.08 | 6,186,737 |
上海力麦 | 21,300,024.52 | 111,693.83 | 21,411,718.35 | 4.08 | 5,247,970 |
上海睿临 | 4,196,966.69 | 87,482.61 | 4,284,449.30 | 4.08 | 1,050,110 |
合计 | 50,223,472.21 | 714,581.30 | 50,938,053.52 | 12,484,817 |
注:上述违约金中上海力麦违约天数以40天计算;因上海力珩、上海睿临应补偿股份存在质押无法回购、注销,其承诺于2018年12月31日前完成上述应补偿股份解除质押手续并积极配合上市公司办理上述应补偿股份的回购、注销手续,履行应补偿的义务,违约金天数以159天计算。
(二)公司重大资产购买暨关联交易重大资产重组事项1、重大资产购买重组概述2016年12月6日,富春股份、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公
司(以下简称“摩奇卡卡”)交易对方签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》(以下简称“《支
付现金购买股权之协议》”)。根据协议约定,富春股份向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评估结果,并经各方友好协商,摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。2017年1月3日,摩奇卡卡完成工商变更,成为公司的全资子公司。2017年1月12日,补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏按照《支付现金购买股权之协议》约定方式完成公司股票的购买,并根据签订的《关于股份锁定期的承诺函》于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕取得的公司股份的追加限售相关登记手续。
2、业绩承诺情况根据公司与摩奇卡卡交易对方签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》,摩奇卡卡补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得,下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300万元、7,900万元、9,900万元、11,450万元。
若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润,则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿,且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于弥补差额。
若摩奇卡卡截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司
的净利润数,则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿,股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行,股份补偿方式不足以补偿本公司的,范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补足。
3、补偿安排本次交易实施完毕后,根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的
《专项审核报告》,如摩奇卡卡在2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润,范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿:
(1)股份补偿当年应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格(即88,000万元)×50%÷协议大宗交易成交价格-已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
范平、邱晓霞、付鹏持有上市公司股份不足以履行股份补偿义务的,经上市公司同意,不足部分以现金方式补偿,补偿义务人在收到上市公司通知后的三十日内支付给上市公司。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的,则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
(2)现金补偿当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格(即88,000万元)×50%-已补偿现金。
发生现金补偿时,则应先自上市公司需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应付交易价款中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏;扣减不足的,由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。
4、业绩承诺实现情况摩奇卡卡2017年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并于2018年4月26日出具了标准无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2018)第321ZA0046号。摩奇卡卡2017年度经审计归属于母公司的净利润7,330.26万元,非经常性收益(非经常性损益中的利得)为304.35万元,扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 7,025.91万元。
2016年度至2017年度累计承诺业绩为14,200万元,经审计的摩奇卡卡2016年至2017年度累计完成承诺业绩13,532.93万元(其中2016年度
6,507.02万元,2017年度7,025.91万元),2016年至2017年度累计未完成承诺业绩667.07万元。
5、业绩补偿方案因摩奇卡卡2016年度至2017年度累计未完成承诺业绩,业绩补偿义
务人范平、邱晓霞、付鹏应根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定履行补偿义务,具体补偿方案如下:
(1)现金补偿额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格(即88,000 万元)×50%-已补偿现金=(142,000,000-135,329,261.37)÷(63,000,000+79,000,000+99,000,000+114,500,000)×880,000,000×50%=8,256,329.10(元)
(2)股份补偿数=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格(即88,000 万元)×50%÷协议大宗交易成交价格-已补偿股份数量=8,256,329.10÷21.23=388,899.16 股实施2016年度权益分派后,股份补偿数=388,899.16×1.5=583,348.74股,取整为 583,348股,股份补偿尾差现金合计10.41元。
(3)应返还分红金额= 388,899.16 股×0.08元/股(2016年度分红)=31,111.93(元)
综上,补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏应向公司支付2017年度业绩补偿,其中现金补偿合计8,287,451.44元,股份补偿数量为583,348股。具体明细如下:
应补偿对象 | 承担应补偿金 | 业绩补偿 |
额的比例 | 现金补偿金额(元) | 股份补偿折股数(股) | 股份补偿取整后尾差金额(元) | 分红返还金额(元) | |
范平 | 56.62% | 4,674,733.54 | 330,292 | 0.76 | 17,615.57 |
邱晓霞 | 24.10% | 1,989,775.31 | 140,587 | 0.64 | 7,497.98 |
付鹏 | 19.28% | 1,591,820.25 | 112,469 | 9.00 | 5,998.38 |
合计 | 100% | 8,256,329.10 | 583,348 | 10.41 | 31,111.93 |
6、实施2017年度资本公积金转增股本方案后业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况
公司于2018年5月31日实施完毕2017年度资本公积金转增股本方案(以截止到2017年12月31日公司总股本570,003,955股为基数,向全体股东每10股转增3股),上述业绩补偿方案中业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况如下:
应补偿对象 | 承担应补偿金额的比例 | 业绩补偿 | 业绩补偿合计金额(元) | 股份补偿数量(股) | |||
现金补偿金额(元) | 实施2017年度资本公积金转增股本后股份补偿数量(股) | 股份补偿取整后尾差金额(元) | 分红返还金额(元) | ||||
范平 | 56.62% | 4,674,733.54 | 429,379 | 7.30 | 17,615.57 | 4,692,356.41 | 429,379 |
邱晓霞 | 24.10% | 1,989,775.31 | 182,763 | 1.73 | 7,497.98 | 1,997,275.02 | 182,763 |
付鹏 | 19.28% | 1,591,820.25 | 146,210 | 5.74 | 5,998.38 | 1,597,824.37 | 146,210 |
合计 | 100% | 8,256,329.10 | 758,352 | 14.76 | 31,111.93 | 8,287,455.79 | 758,352 |
二、本次业绩补偿股份回购并注销已履行的相关审批程序公司于2018年4月26日召开了第三届董事会第十一次会议及2018年
5月18日召开了2017年度股东大会,审议通过了《关于上海力珩投资中心(有限合伙)等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》、《关于范平等置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
股份回购、注销等相关事宜的议案》,具体内容详见公司于同日披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2018-030)、《关于上海力珩投资中心(有限合伙)等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》(公告编号:2018-038)、《关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》(公告编号:2018-039)、《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-043)等相关公告。
公司于2018年8月8日召开了第三届董事会第十二次会议及2018年8月24日召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于补偿义务人上海力珩投资中心(有限合伙)、上海睿临投资管理合伙企业(有限合伙)及上海力麦投资中心(有限合伙)现金补偿转为股份补偿并回购、注销的议案》、《关于回购、注销业绩补偿股份并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》,具体内容详见公司于同日披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2018-060)、《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号2018-063)。
三、公司本次申请回购并注销股份情况因上海力珩、上海睿临持有的公司股份存在质押,未质押股份不足以
支付应补偿的股份,根据中国证券登记结算有限公司的有关规定,质押股份无法办理回购、注销,公司将先办理除上海力珩、上海睿临外其他补偿义务人应补偿股份回购并注销,明细表如下:
序号 | 应补偿对象 | 持有公司限售股份数量(股) | 应补偿回购、注销股份数量(股) | 回购、注销股份占公司总股本比例% |
1 | 上海力麦投资中心(有限合伙) | 11,619,587 | 7,983,799 | 1.0774% |
2 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙) | 5,623,636 | 1,451,942 | 0.1959% |
3 | 中国文化产业投资基金(有限合伙) | 5,512,305 | 1,423,198 | 0.1921% |
4 | 马雪峰 | 2,854,699 | 737,044 | 0.0995% |
5 | 江伟强 | 1,739,991 | 449,245 | 0.0606% |
6 | 詹颖珏 | 695,998 | 179,700 | 0.0243% |
7 | 上海七皓投资管理有限公司 | 347,997 | 89,844 | 0.0121% |
8 | 范平 | 23,100,285 | 429,379 | 0.0579% |
9 | 邱晓霞 | 9,830,340 | 182,763 | 0.0247% |
10 | 付鹏 | 7,864,155 | 146,210 | 0.0197% |
合计 | 69,188,993 | 13,073,124 | 1.7642% |
根据《骏梦股权认购协议》及《现金购买摩奇卡卡股权协议》,上述业绩补偿股份将由公司以1元对价回购并注销。
四、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |||
股份数量(股) | 比例 % | 增加数量(股) | 减少数量(股) | 股份数量(股) | 比例 % | |
一、限售条件流通股/非流通股 | 156,769,949.00 | 21.16 | 13,073,124.00 | 143,696,825.00 | 19.74 | |
高管锁定股 | 65,427,649.00 | 8.83 | 65,427,649.00 | 8.99 | ||
首发后限售股 | 91,342,300.00 | 12.33 | 13,073,124.00 | 78,269,176.00 | 10.75 | |
二、无限售流通股 | 584,235,192.00 | 78.84 | 584,235,192.00 | 80.26 | ||
三、总股本 | 741,005,141.00 | 100.00 | 13,073,124.00 | 727,932,017.00 | 100.00 |
五、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
对应股本总数(股) | 对应2018年半年度每股收益 | |
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股) | 741,005,141 | 0.03 |
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) | 727,932,017 | 0.03 |
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月八日