证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2018-060
富春科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况1、 董事会届次：第三届董事会第十二次会议2、 会议通知时间：2018年8月1日星期三3、 会议通知方式：书面送达和电话通知4、 会议召开时间：2018年8月8日星期三5、 会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六
层会议室6、 会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开7、 出席会议董事情况：本次董事会应到董事9人，实到董事9人，分
别为：缪品章、陈苹、许斌、范平、叶宇煌、陈川、郑基、苏小榕、林东云。8、 会议主持人：董事长缪品章9、 会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于补偿义务人上海力珩投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）及上海力麦投资中心（有限合伙）现金补偿转为股份补偿并回购、注销的议案》
根据公司与上海力珩投资中心（有限合伙）等业绩补偿义务人签署的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》，业绩补偿义务人应当于年度报告披露后三个月内（即2018年7月25日前）向公司支付补偿现金，截止上述协议约定的期限，上海力珩投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）三个业绩补偿义务人未向公司支付应补偿现金，对应的现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份将由公司以1元对价回购并注销。
有利害关系董事许斌回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
经非关联董事表决，以上议案为8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，有利害关系股东将回避表决。
2、 审议通过《关于回购、注销业绩补偿股份并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
同意公司回购并注销业绩补偿股份及提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销相关事宜如下：
（1）2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，公司将以1元的价格回购并注销补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏应补偿股份合计583,348股，公司于2018年5月31日实施完成2017年度资本公积金转增股本，回购并注销应补偿股份数量由583,348股调整为758,352股，公司拟减少注册资本758,352元；
（2）2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，公司将以1元的价格回购并注销补偿义务人上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）、上海七皓投资管理公司、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、马雪峰、江伟强、詹颖玉应补偿股份合计8,284,318股，公司于2018年5月31日实施完成2017年度资本公积金转增股本，回购并注销应补偿股份数量由8,284,318股调整为10,781,801股，公司拟减少注册资本10,781,801元；
（3）2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会将审议《关
于补偿义务人上海力珩投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）及上海力麦投资中心（有限合伙）现金补偿转为股份补偿并回购注销的议案》，审议通过后公司将以1元的价格回购并注销补偿义务人上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）现金补偿转为股份补偿数量。股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。上述应补偿股份回购、注销后，公司拟减少相应的注册资本。
（4）为保证公司股份回购、注销等事宜顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。3、 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》公司定于2018年8月24日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区
25号楼6楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-061）。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。三、 备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月九日