三诺生物传感股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)为加快公司发展,充分发挥
关联方之间的协同效应,持续提升公司经营业绩,拟与参股公司深圳市心诺健
康投资有限公司(以下简称“心诺健康”)的全资子公司 Trividia Health Inc. (以
下简称“Trividia”)开展产品购销及提供服务等业务,预计 2018 年发生关联交易
总金额预计 300 万美元。经 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会
议审议,公司董事会通过了《关于公司 2017 年度日常经营性关联交易执行情况
及 2018 年度日常经营性关联交易预计情况的议案》,董事李少波先生及车宏菁
女士回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额(单位:万美元)
合同签订 截至披露
关联交易内 关联交易 上年发
关联交易类别 关联人 金额或预 日已发生
容 定价原则 生金额
计金额 金额
血糖监测系
向关联人采购 按市场价
Trividia 统和糖尿病 200 0 0
产品 格定价
辅助产品
向关联人采购 按市场价
Trividia 研发物料 50 3.22 0.0045
原材料 格定价
支付关联人代 认证及其他 按市场价
Trividia 50 17.1706
垫劳务费 服务费用 格定价
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况(单位:万美元):
实际发生额占同类
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额
业务比例(%)
Trividia 研发物料 0.0045 0.00
向关联人采购原
PTS 研发物料 5.2411 0.45
材料
小计 5.2456 0.45
向关联人采购产
PTS A1cNow 产品 5.5000 0.11
品
专业服务费和
Trividia 17.1706 6.03
杂费
支付关联人代垫
重大资产重组
PTS 18.8016 6.61
劳务费 服务费用
小计 35.9722 12.64
合计 46.7178
二、关联人介绍和关联关系
(一)Trividia 基本情况
注册地址:美国,佛罗里达州,劳德代尔堡
主要经营范围:血糖监测系统和糖尿病辅助产品的开发、制造和销售。
Trividia 成立于 1985 年,总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡,在全球范
围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患者的相关产品。Trividia 的收入
主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品(糖尿病皮肤护理产品、糖尿
病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等)的生产和销售,其产
品销往 80 多个国家和地区。
Trividia2017 年主要财务数据如下(单位:万美元):
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
29,325.07 22,430.87 14,863.24 -1,150.03
(二)与上市公司的关联关系
心诺健康系公司参股公司,公司持有其 25%股权,Trividia 又为心诺健康全
资子公司,且心诺健康为公司控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的企
业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定,
Trividia 为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
从上述财务状况分析,Trividia 具有较强的资金实力及运营能力,能按协议
达成与公司的关联交易,不会对公司的经营造成不利影响。
三、关联交易的主要内容
(一)为充分发挥协同效应,实现互利共赢,公司通过与 Trividia 平等、友
好协商,同时考虑目前的实际业务进展情况,决定以市场公允价格为定价原则,
开展产品及原物料购销及提供专业服务的关联交易,预计 2018 年双方发生关联
交易总金额 300 万美元。
(二)关联交易协议签署情况:公司将根据实际生产经营需要与 Trividia 签
订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
Trividia 与公司同处血糖监测行业,双方现有业务在品牌、研发、产品、市
场等方面具有显著的协同效应,可实现优势互补、资源共享。将海外高端产品
和技术引入国内,形成满足不同层次市场需求的产品线,提高产品竞争力,有
助于公司加速开拓医院市场,实施慢病管理计划。公司通过采购 Trividia 的产品
和服务将能够为糖尿病患者提供血糖监测、营养膳食补充剂、糖尿病专科医院
治疗等整体解决方案,满足患者的慢病管理需求,提高患者的生活质量。
如果利用 Trividia 在美国的各种资源和专业服务能力,可以帮助公司在完成
美国的相关工作时降低公司的成本,提升公司的工作效率。
(二)上述关联交易系按市场价格定价,遵循公正、公平、公开的原则,
能充分发挥关联方之间的协同效应,持续提升公司经营业绩,不会损害上市公
司利益。
(三)上述关联交易旨在提升公司整体经营绩效,属于公司正常经营需要,
交易价格公平合理,不存在损害中小股东利益的情况。公司主要产品的销售不
依赖于任何关联方,公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营,公
司业务也不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定,上
述关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将该议
案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议,并发表独立意见如下:公司 2018
年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿,公平,等价、有偿”的原则进行的,
有关交易确定的条款是公允的、合理的,关联交易价格是参照市场定价协商制
定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于公司的战略发展,符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和所有股东
利益的行为。全体独立董事一致同意公司 2018 年度日常关联交易的相关事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议;
2、第三届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见、独立意
见。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日