三诺生物传感股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件和三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司的独立
董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对
公司第三届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见如
下：
一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案与公司业绩
成长性相匹配，符合公司利润分配原则，良好地兼顾中小股东的即期利益和长
远利益，具备合法性、合规性和合理性。我们一致同意将 2017 年度利润分配预
案提交公司股东大会审议。
二、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独
立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保
管理制度》等制定规定，经对公司报告期内控股东及其他关联方资金占用和对
外担保情况进行核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况；公司对外担保总额为 69,100 万元，全部为对深
圳市心诺健康产业投资有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产（归
属于母公司所有者权益合计）的 49.73%，不存在其他逾期担保和违规担保的情
形。
三、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、
对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控
制作用，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2017 年度日常关联交易的确认及 2018 年度日常关联交易预
计的独立意见
1、公司 2017 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要。
2、公司 2018 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿，公平，等价、
有偿”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是
参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的
战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和所有股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意公司 2018 年度
日常关联交易的相关事项。
五、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
经审核，我们认为：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机
制保持一致，有利于保证公司整体经营目标的达成。董事会关于公司 2017 年度
高级管理人员薪酬方案的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。
六、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的相关准则和通知进
行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司
本次会计政策变更。
七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
上市公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有
资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，置换行为没有与募集
资金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第二十二次会议相关事项发表独立意见》之签署页）
独立董事签字：
纪立农 李永国 何斌辉
2018 年 4 月 23 日
