三诺生物(300298)_公司公告_三诺生物：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新浪财经

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三诺生物：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（下载公告）
公告日期:2017-11-24
股票代码：300298 股票简称：三诺生物上市地：深圳证券交易所三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发行股份购买资产交易对方序号交易对方住所（通讯地址） 1 建投嘉孚（上海）投资有限公司上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室 2 长城国融投资管理有限公司北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 栋 2 单元 2001 内 3 建投华文投资有限责任公司 15-16 单元募集配套资金认购对象不超过 5 名特定投资者独立财务顾问二零一七年十一月目录目录 .............................................................................................................................. 1 释义 .............................................................................................................................. 5 董事、监事以及高级管理人员声明 ............................................................................... 9 购买资产的交易对方声明 ............................................................................................ 10 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 11 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 12 三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 13 四、交易标的评估及估值情况.............................................................................. 20 五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 20 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 26 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................................... 40 十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 40 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 41 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 41 重大风险提示.............................................................................................................. 42 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 42 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................... 45 三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 46 四、财务风险....................................................................................................... 47 五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 47 六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险..................................................... 48 七、募投项目实施风险 ........................................................................................ 48 八、本次交易的其他相关风险.............................................................................. 48 第一章本次交易概述 ................................................................................................. 50 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 50 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 53 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 53 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 74 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 78 六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 79 七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 79 八、前次重组相关情况 ........................................................................................ 80 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 85 一、基本信息....................................................................................................... 85 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 85 三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 94 四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 94 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 95 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 96 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .............................................................................................................. 97 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 97 第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 98 一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 98 二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ...................................................... 103 三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ...................................................... 110 第四章标的资产基本情况 ........................................................................................ 117 一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 117 二、历史沿革..................................................................................................... 117 三、产权及控制关系 .......................................................................................... 174 四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 176 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 181 六、报告期经审计的财务指标............................................................................ 181 七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 ................................................................... 184 八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况184 九、三诺健康及 PTS 下属企业情况 ................................................................... 186 十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ........................................................................................................ 186 十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ............................................. 200 十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况 ........................................................ 207 十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 ............................................................ 207 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ........................................................ 229 十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 262 第五章发行股份情况 ............................................................................................... 268 一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 268 二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 268 三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 274 第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................. 304 一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 304 二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 304 三、PTS 评估情况 ............................................................................................. 311 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 364 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 368 第七章本次交易合同主要内容 ................................................................................. 370 一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 370 二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 376 三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 382 第八章交易的合规性分析 ........................................................................................ 388 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................ 388 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 390 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 ................................................................................................................... 392 四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .................................... 395 第九章管理层讨论与分析 ........................................................................................ 396 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................. 396 二、标的资产的行业特点的讨论分析 ................................................................. 407 三、标的资产的核心竞争力和行业地位 ............................................................. 419 四、标的资产财务状况分析 ............................................................................... 423 五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................... 442 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 459 第十章财务会计信息 ............................................................................................... 489 一、本次交易拟购买资产的财务资料 ................................................................. 489 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................... 497 第十一章同业竞争和关联交易情况.......................................................................... 501 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 501 二、关联交易情况 ............................................................................................. 503 第十二章风险因素 ................................................................................................... 517 一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 517 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................... 520 三、交易后的整合风险 ...................................................................................... 522 四、财务风险..................................................................................................... 522 五、控股股东股权稳定性的风险 ........................................................................ 522 六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险................................................... 523 七、募投项目实施风险 ...................................................................................... 523 八、本次交易的其他相关风险............................................................................ 523 第十三章其他重要事项 ........................................................................................... 525 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 525 二、上市公司负债结构 ...................................................................................... 525 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ........................................... 527 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 528 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................................ 528 六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .......................................... 532 七、市场股票交易自查的说明............................................................................ 533 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .... 536 九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 .................................... 537 十、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 538 十一、中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 544 第十四章备查文件及备查地点 ................................................................................. 546 第十五章公司及各中介机构声明 ............................................................................. 547 释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一般性释义三诺生物、上市公指三诺生物传感股份有限公司司、本公司、公司三诺健康指长沙三诺健康管理有限公司上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管本次重组、本次重指理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健大资产重组康 64.98%股权上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管本次交易理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本报告书指报告书（修订稿）首次董事会指三诺生物第三届董事会第十次会议建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、交易对方指建投华文投资有限责任公司三诺健康收购 PTS100%股权，已于 2016 年 7 月 20 日完成资前次交易指产交割建银投资指中国建银投资有限责任公司建投投资指建投投资有限责任公司建投嘉孚指建投嘉孚（上海）投资有限公司长城国融指长城国融投资管理有限公司建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司建投华文传媒指的前身建投华文指建投华文投资有限责任公司湖南高新指湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）三诺健恒指北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司标的公司指三诺健康标的资产指交易对方持有的三诺健康 64.98%股权 PTS、最终目标公指 Polymer Technology Systems, Inc. 司 PTS Diagnostics India Private Limited，为 PTS 在印度的全资 PTS India 指子公司三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative 并购协议指 Services LLC 签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》股份及权利义务三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND 指转让协议 ASSIGNMENT AGREEMENT》 Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对 PTS100%股权收购设立 Abbey 指的境外 SPV 原 CoreMedica Laboratories, LLC，由于 CoreMedica CoreMedica 指 Laboratories, LLC 与 CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司《发行股份购买三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易指资产协议》对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》指《三诺生物传感股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会国家食药监总局指国家食品药品监督管理总局湖南省食药监局指湖南省食品药品监督管理局 U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等 EEOC 指就业机会委员会 WIPO 指世界知识产权组织国际局中信证券、独立财指中信证券股份有限公司务顾问国枫指北京国枫律师事务所信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业、评估机构、评估师、评估指北京天健兴业资产评估有限公司人员 B&T 律师指 Barnes & Thornburg LLP Kaushal 律师指 Kaushal Dalal & Associates OMM 律师指 O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所）境外律师指 B&T 律师、Kaushal 律师、OMM 律师报告期指 2015、2016 年及 2017 年 1-6 月评估基准日指 2017 年 3 月 31 日审计基准日指 2017 年 6 月 30 日重组交割日指标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日元指人民币元专业名词释义 POCT/ point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快指即时检测速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，糖尿病指典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少” 症状血糖指血浆中的葡萄糖血糖测试仪/血糖指通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器仪血糖测试试条/血指与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条糖试条/试条人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋糖化血红蛋白指白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近 8-12周的血糖控制情况。 POC 血脂检测指即时（Point of Care）血脂检测将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结生物传感器指合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆安稳系列指 220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可安准系列指记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量 0.8 微升，测试范围为 1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数金准系列/金系列指据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约 100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带来的影响美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S.Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务 FDA 注册/检验指部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流欧盟 CE 认证指通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。董事、监事以及高级管理人员声明本公司全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。购买资产的交易对方声明本次交易购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融及建投华文已出具关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺函，承诺如下： “1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。” 修订说明 1、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中，对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。 2、在“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了或有对价支付的条件及金额情况、或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定，并结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的进行了相关分析。 3、在“第一章本次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行补充披露了前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响以及前次重组与本次重组交易方案的主要差异。 4、在“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚” 中补充披露了本次交易对方建投嘉孚的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。 5、在“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方—长城国融” 中补充披露了本次交易对方之一长城国融的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。 6、在“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方—建投华文” 中补充披露了本次交易对方之一建投华文的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。 7、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本次交易最终交易标的 PTS 的历史沿革。 8、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS 历史沿革相关股权交割事项的相关说明。 9、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS 历史沿革中关于优先股事项的相关说明。 10、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露了 PTS 设立时的出资方式及来源。 11、在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中补充披露了本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。 12、在“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”之 “（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露 2016 年相关未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。 13、在“第四章标的资产基本情况”之“十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”、“十三、三诺健康及 PTS 主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中补充披露了 PTS 相关资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。 14、在“第四章标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中补充披露了 PTS 相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容、本次重组对上述许可协议效力的影响、该商标专利及技术对上市公司持续经营影响以及其许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性。 15、在“第四章标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”之 “（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况”中补充披露了 PTS 应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施、PTS 对综合授信协议内限制性条款的应对措施及对本次交易的影响以、相关抵押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关说明。 16、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况” 中，补充披露了 PTS 外协生产的有关情况及分析。 17、在“第四章交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况” 之“（二）主营业务情况”中，补充披露对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析，以及本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。 18、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况” 之“（五）主要产品的生产和销售情况”中，补充披露了 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润按国别占比情况、PTS 报告期前五大客户、PTS 报告期直销和经销情况以及前五大供应商的情况及分析。 19、在“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况” 之“（六）主要原材料及能源供应情况”中，补充披露了 PTS 前五大供应商排名及关联关系情况以及 PTS 前五大供应商的简要情况。 20、在“第四章标的资产基本情况”之“十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了 PTS 仪器赠送及试纸销售合同的具体条款以及 PTS 仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的情况及分析。 21、在“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募集配套资金的用途”中，进一步补充披露了本次交易募投项目的具体情况；在“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金的必要性”中，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充了披露本次配套募集资金的必要性。 22、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露了 PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性；。 23、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，补充披露了 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据及相关分析 24、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，补充披露了预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因及相关分析。 25、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，补充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性及相关分析。 26、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，补充披露了本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性及相关分析。 27、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，补充披露了预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。 28、在“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估情况”中，结合可比交易的折现率情况，补充披露了本次交易折现率选取的合理性及相关分析。 29、在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” 中，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 30、在“第九章管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”之 “（二）本次重组完成后上市公司的行业地位”中，进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性以及相关分析。 31、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产构成分析”中，补充披露了 PTS 报告期计提存货跌价准备情况及分析、PTS 在建工程确认的情况及分析、PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债的情况及分析、PTS 报告期的信用期政策情况、报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性以及报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。 32、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）负债构成分析”中，补充披露了 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。 33、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”中，补充披露了针对标的资产业绩真实性的核查情况。 34、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”中，补充披露了 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。 35、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”中，补充披露了 PTS 销售费用的具体情况及分析以及 PTS 股权激励相关费用的会计处理情况以及交易过程中中介费用的支付和会计处理情况。 36、在“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。 37、在“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了上市公司利用 PTS 销售渠道、PTS 产品利用上市公司渠道进入相关市场的风险以及相关产品的本土化竞争力情况分析、上市公司未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。 38、在“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不构成关联交易”中，补充披露了上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系及相关分析、PTS 报告期内的关联交易以及关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组方案概况为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：单位：万元财务指标三诺生物三诺健康 64.98%股权占比资产总额及交易作价孰高 147,351.01 81,957.22 55.62% 营业收入 79,584.13 34,678.03 43.57% 归属母公司资产净额及交易 127,523.15 74,440.67 58.37% 作价孰高注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的资产总额进行测算； 2、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算； 3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司 2016 年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的归属母公司资产净额进行测算。根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。（二）本次交易不构成关联交易鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。（三）本次交易不构成重组上市截至本报告书签署日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。三、发行股份购买资产的简要情况（一）本次交易支付方式介绍本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。（二）发行股份基本情况 1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 19.37 17.44 前60个交易日 19.19 17.27 前120个交易日 19.32 17.38 注：定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20、60、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总量。基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 3、发行股份数量及发行对象本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：序号事项交易对方发行股份数量（股） 1 发行股份购买三诺健康建投嘉孚 14,590,935 2 64.98%股权长城国融 14,590,935 序号事项交易对方发行股份数量（股） 3 建投华文 6,609,710 合计 35,791,580 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 4、股份锁定期本次重组交易对方建投嘉孚承诺： “1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺： “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。（三）募集配套资金的简要情况 1、发行种类和面值本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行对象及认购方式本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 3、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 4、发行规模本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。 5、股份锁定期本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 6、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：单位：万元用途项目实施主体项目周期项目投资金额拟使用募集资金三诺健康为投慢性疾病健康管理监测资主体； 24个月 26,079.13 23,650.00 项目投产品产能扩建项目三诺生物为建资设主体智慧健康项目（互联网+ 三诺健康 36个月 33,415.00 26,615.00 生物传感+健康管理）合计 59,494.13 50,265.00 上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。 7、募集资金管理制度公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。（四）本次交易涉及的其他事项 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。 2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。 2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。 2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。三诺健康收购 PTS 的具体情况请参见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS 全体股东支付最高不超过 9,000 万美元，但该项金额的支付将基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司 PTS 的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康 100%股权作价不包含未来可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。四、交易标的评估及估值情况本次重组的标的资产为三诺健康 64.98%股权，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标的资产估值的影响。三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康 100% 股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为 9,749.32 万元。五、本次交易对于上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 多个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。（二）对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：交易后交易前序号股东名称（未考虑募集配套资金部分）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%） 1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61 2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40 3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31 4 长城国融 - - 14,590,935 3.31 5 建投华文 - - 6,609,710 1.50 6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86 合计 405,036,839 100.00 440,828,419 100.00 注：上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会授权，上市公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，董事会同意授予 1 名激励对象 228 万股限制性股票，因尚未完成工商变更，因此本报告书中涉及上市公司股本数据均未考虑此事项对总股本的影响。本次交易前后，上市公司股权结构如下： 1、本次交易前李少波车宏莉其他投资者 31.14% 25.47% 43.39% 三诺生物建投嘉孚长城国融建投华文 35.02% 26.49% 26.49% 12.00% 三诺健康 100.00% PTS 2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）李少波车宏莉建投嘉孚长城国融建投华文其他投资者 28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86% 三诺生物 100.00% 三诺健康 100.00% PTS 本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。（三）对上市公司财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元 2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日项目交易后（未考虑募交易后（未考虑交易前交易前集配套资金）募集配套资金）资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69 所有者权益 122,589.23 177,309.26 127,783.01 182,549.14 归属于母公司股东权 122,589.23 177,309.26 127,523.15 182,289.27 益营业收入 49,307.73 66,707.48 79,584.13 114,262.16 营业利润 11,207.52 12,129.55 7,315.21 -1,586.02 利润总额 11,682.92 12,603.04 13,632.05 4,724.46 净利润 9,354.58 9,796.77 11,449.58 4,932.38 归属于母公司所有者 9,357.21 9,799.40 11,519.83 5,002.64 的净利润毛利率（%） 65.77 62.88 64.08 58.54 每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.36 0.14 注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。（四）对上市公司负债结构的影响根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日项目交易后（未考虑募集交易后（未考虑募集交易前交易前配套资金）配套资金）流动资产 62,301.77 84,728.23 64,401.00 85,102.35 非流动资产 81,931.95 122,324.46 82,950.01 124,531.34 资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69 流动负债 20,648.67 25,524.17 18,544.47 22,622.20 非流动负债 995.82 4,219.26 1,023.53 4,462.35 负债合计 21,644.50 29,743.43 19,568.00 27,084.55 资产负债率 15.01% 14.37% 13.28 12.92 注：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着 PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 1、本次交易完成对同业竞争的影响本次交易前，上市公司持有三诺健康 35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制人李少波实际控制的 Trividia Health, Inc.（以下称“Trividia 公司”）主营业务中包括血糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。 2015 年 10 月 27 日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签署《股权收购协议》，拟收购 Trividia 公司 100%股权，同时，李少波承诺：“本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司”。上述承诺已于 2015 年 11 月 13 日经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 10 月 19 日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016 年 10 月 10 日经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易。此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。六、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084 号”。 2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。 3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产关于信息真重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：上市公司实、准确、完 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并整的承诺募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完承诺人承诺事项承诺主要内容整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于 2012 年 3 月在深圳证券交易所上市（股票代码为 300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人关于上市公及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。上市公司司规范运作 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股的声明东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利承诺人承诺事项承诺主要内容益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查上市公司董事、关于信息真的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权监事和高级管实、准确、完益的股份。理人员整的承诺承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。为贯彻执行 2015 年 12 月 30 日中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。关于公司填 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。补发行股票上市公司董事、 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。摊薄即期回高级管理人员 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措报采取措施施的执行情况相挂钩。的承诺函 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上市公司控股关于进一步三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买股东、实际控制避免同业竞长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三人——李少波争的承诺诺生物实际控制人，现郑重承诺：承诺人承诺事项承诺主要内容 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、关于 Trividia，承诺人已承诺自 2016 年 11 月 10 日起三年内，将承诺人间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让 Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞上市公司控股关于避免同争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或股东、实际控制业竞争的承间接的业务竞争。人——车宏莉诺函 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权承诺人承诺事项承诺主要内容益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，现郑重声明并承诺如下：上市公司控股 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独关于保持上股东、实际控制立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。市公司独立人——李少波、 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺性的承诺车宏莉生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出如下承诺： 1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他上市公司控股关于减少并规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定股东、实际控制规范关联交和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易人——李少波、易的承诺非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非车宏莉关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺人承诺事项承诺主要内容 6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中关于公司发上市公司控股小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首行股票摊薄股东、实际控制发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监即期回报采人——李少波、会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购取填补措施车宏莉买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控的承诺函制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下： 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文发行股份购买件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不关于所提供资产交易对方存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息真实、准 —— 信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。确、完整等事建投嘉孚、长城 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和项的承诺国融、建投华文完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合关于股权真条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产发行股份购买实性、稳定性重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，资产交易对方及公司无违现郑重承诺和保证： —— 法情况等事 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任建投嘉孚项的承诺公司； 2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；承诺人承诺事项承诺主要内容 3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合关于股权真条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产发行股份购买实性、稳定性重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，资产交易对方及公司无违现郑重承诺和保证： —— 法情况等事 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任长城国融项的承诺公司； 2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；承诺人承诺事项承诺主要内容 3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不存在损害三诺生物及其全体股东利益的情形。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产关于股权真重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，发行股份购买实性、稳定性现郑重承诺和保证：资产交易对方及公司无违 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任 —— 法情况等事公司；建投华文项的承诺 2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；承诺人承诺事项承诺主要内容 4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康 12%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。发行股份购买本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对资产交易对方关于股份锁象暨股份认购方，现郑重承诺： —— 定承诺 1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内建投嘉孚不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；承诺人承诺事项承诺主要内容若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺发行股份购买健康股权不足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康资产交易对方关于股份锁股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 —— 定承诺个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转长城国融、建投让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份华文由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集资产交易对方关于标的公配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持 —— 司的承诺函有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤建投嘉孚销的承诺和保证，就本承诺人所知：承诺人承诺事项承诺主要内容 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、发行股份购买授权和许可失效的情形或原因。资产交易对方关于标的公 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在 —— 司的承诺函纠纷。长城国融截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。承诺人承诺事项承诺主要内容 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康 12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受发行股份购买到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产交易对方关于标的公资产出售或收购等重大资产变化情况。 —— 司的承诺函承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定建投华文期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。承诺人承诺事项承诺主要内容 6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。八、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（二）严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十、独立董事对本次交易的意见”。（三）严格履行关联交易决策程序虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）本次交易资产定价公允性本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。（五）股东大会安排及网络投票情况本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.36 元/股。如果三诺健康持有的 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下： 1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS 拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与 PTS 通过联合研发等措施，可有效降低 PTS 的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形截至本报告书出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明上市公司股票于2017年5月17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20 个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日（2017年4月17日）至2017年5月16日，三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅情况如下： 2017 年 4 月 17 日 2017 年 5 月 16 日涨跌幅（收盘）（收盘）上市公司股价（元/股） 19.04 19.88 4.41% 创业板综合指数 2,463.51 2,383.15 -3.26% 医疗器械行业指数 5,833.75 5,762.31 -1.22% 注：上市公司股价向前复权上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%（上市公司股本总额超过 4 亿元）。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。十二、独立财务顾问的保荐业务资格本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。重大风险提示投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需履行以下审批程序：中国证监会核准本次交易。截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（三）交易标的权属风险 1、资产抵押风险本次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 抵押及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3 月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存在， PTS 仍可以继续借款，若 PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。 2、未完结的诉讼、纠纷风险根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与 CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。 PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高等法院-商业法院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小，PTS 已就销售 PODS 可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示投资者注意，PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失的风险。除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS 存在的未审理完结的纠纷事项请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。虽然 PTS 因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成本次重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于 PTS 和上市公司的生产经营可能造成的不利影响。（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险本次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36 万元，较账面净资产增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%，从而本次交易标的资产三诺健康 64.98%交易作价 52,792.58 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS 盈利状况产生一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。（六）本次交易完成后的商誉减值风险三诺健康完成对 PTS 现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易后上市公司商誉为 48,379.47 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发生变化等，可能影响收购标的未来经营状况，对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。（七）上市公司未来可能承担义务的风险 2016 年 4 月 29 日，本次交易最终标的公司 PTS、Abbey（三诺生物在 2016 年 4 月 29 日持有 Abbey100%股权，Abbey 是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外 SPV）、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务公司，代表 PTS 全体股东处理 PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，约定根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将进一步支付不超过 9,000 万美元（如达到）。上市公司已与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100%股权及前述《并购协议》所涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100% 股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后，PTS 经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS 原股东支付不超过 9,000 万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。（八）交易对方未做业绩承诺的风险根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步推进全球化战略、加快全球化进程、延伸 POCT 产业链、拓展产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，实现上市公司跨越式发展的重要举措。本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易最终标的公司 PTS 未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 PTS 未来盈利能力不及预期，影响标的公司三诺健康以及上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险（一）境内政策风险医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。（二）境外政策及市场风险本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS 的经营业务以及上市公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。（三）销售渠道和经营风险本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球 135 个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化，PTS 可能面临境外市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响，PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势， PTS 亦面临经营的风险。（四）技术风险 1、核心人员流失的风险本次交易最终标的公司 PTS 的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。 2、知识产权被侵犯和技术失密的风险上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和技术失密的风险。（五）汇率风险本次交易最终标的公司 PTS 的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。三、交易后的整合风险本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。四、财务风险（一）盈利能力的风险由于 PTS2016 年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的交易费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致 PTS 净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS 的盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合，PTS 同三诺生物形成良性互补，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016 年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。五、控股股东股权稳定性的风险截至本报告书出具日，本公司控股股东之一李少波先生所持有的上市公司股份中有 120,119,999 股（占本次交易前上市公司总股本的 29.58%、占本次交易后上市公司总股本的 27.19%）进行了股权质押，虽然：1、结合目前市场情况，公司股价触及平仓线（10.43 元/股）的可能性较小；2、上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 31.14%和 25.47%的股份，合计持有 56.61% 的股份（车宏莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但车宏莉女士的亲属车宏菁目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车宏莉女士每年减持的股份不能超过上年年末的 25%），本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 28.61%和 23.40%的股份，合计持有 52.02%的股份，但是仍然提请投资者关注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265.00 万元，募集资金主要用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。七、募投项目实施风险本次募集配套资金部分拟用于慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的投资回报情况产生不利影响。八、本次交易的其他相关风险（一）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于本报告书中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。（四）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。 2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010 年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进医疗设备。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。 2、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔 POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。 POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT 产品可以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据 Rncos 咨询机构于 2014 年发布的市场研究报告《Global Point of Care Diagnostic Market Outlook（2018）》显示，2010-2014 年我国 POCT 市场规模增速保持在 20%-30%之间，远高于全球 6%-8%的增速水平。近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了 POC 血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；同时，随着 POC 血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。 3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。 4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位, 另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。 PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。（二）本次交易的目的通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号和湘发改外资备案[2017]57 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N000B4 号”。 2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。 3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）本次交易整体方案介绍为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。（二）具体内容 2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下： 1、交易对方本次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。 2、标的资产本次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。 3、交易方式本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。 4、交易标的价格本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康 100%股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为 9,749.32 万元。 5、发行股份购买资产情况（1）发行股份种类及面值本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（2）发行股份价格根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 19.37 17.44 前60个交易日 19.19 17.27 前120个交易日 19.32 17.38 注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（2017-043）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。（3）发行股份数量和发行对象本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：序号事项交易对方发行股份数量（股） 1 建投嘉孚 14,590,935 发行股份购买三诺健康 2 长城国融 14,590,935 64.98%股权 3 建投华文 6,609,710 合计 35,791,580 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。（4）股份锁定期本次重组交易对方建投嘉孚承诺： “1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺： “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。（5）资产交割本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。 6、募集配套资金情况（1）发行种类和面值本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（2）发行方式、发行对象及认购方式本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。（3）发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票的发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。（4）发行规模本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。（5）股份锁定期本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。（6）募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：单位：万元用途项目实施主体项目周期项目投资金额拟使用募集资金三诺健康为投慢性疾病健康管理监测资主体； 24个月 26,079.13 23,650.00 项目投产品产能扩建项目三诺生物为建资设主体智慧健康项目（互联网+ 三诺健康 36个月 33,415.00 26,615.00 生物传感+健康管理）合计 59,494.13 50,265.00 上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金募集不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。（7）募集资金管理制度公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 7、过渡期损益安排三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。 8、业绩承诺与补偿本次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。 9、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。（三）本次交易涉及的其他事项本次交易前，三诺健康收购了 PTS100%股权，具体情况如下： 1、三诺健康收购 PTS 涉及的海外交易程序如下：（1）内部程序 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 存续，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。 2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确认。 2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开董事会，同意三诺生物与 PTS、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。 2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。（2）外部程序 2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS 的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购 PTS 的股权事项。 2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，PTS 履行完毕《PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。综上，三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大资产收购和出售事项。 2、或有对价支付的具体情况分析（1）或有对价支付的性质及内容根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的支付条件及支付金额具体如下： 1）有关核心产品盈利能力的付款计划根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度核心产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：盈利能力付款对应支付金额支付条件阶段 2017 年度核心产品收入大于等于 7,800 万美元（核心产品目标区间一 1,500 万美元额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额区间二 1,125 万美元（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。注：《并购协议》中规定的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。 2）有关新产品盈利能力的付款计划根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度新产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：盈利能力付款对应支付金额支付条件阶段 2017 年度新产品收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值）， 1,500 万美元但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利一档里程碑付润大于 500 万美元。款额 2017 年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至 1,125 万美元少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度新产品收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额） 3,500 万美元但小于 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利二档里程碑付润大于 500 万美元。款额 2017 年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至 2,625 万美元少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度新产品收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额）， 5,000 万美元且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。三档里程碑付款额 2017 年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至 3,750 万美元少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。注：《并购协议》中规定的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和 PTS Connect。 3）有关未来产品研发的付款计划产品对应支付金额支付条件 1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017 PTS 维他命 D 1,000 万美元年 12 月 31 日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在 PTS 肌酸酐 500 万美元美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款 PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品 1,000 万美元条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。产品对应支付金额支付条件 1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在 2018 年 3 月 31 日前获得关于未来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory 上述对应支付金额的 75% Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元。根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且经营利润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于 500 万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付额外对价 9,000 万美元。（2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形 1）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线 PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS 公司销售领域并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升 PTS 公司价值；如上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS 经营利润等盈利指标设置了或有支付条款。 2）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形评估师在对 PTS100%股权（以 2017 年 3 月 31 日为基准日）出具评估报告时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条件情形下得出。 3）未来产品的研发或申请进度 A、维他命 D 产品 PTS 于 2015 年开始研发维他命 D 检测产品，并于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交该产品的预申请。目前 PTS 完成了该产品相关研发文档的整理，实验室产品已经成型。但维他命 D 检测项目一直没有达到之前预计的技术上的突破，在提交预申请后，FDA 提出的相关要求 PTS 目前尚未满足。目前技术上的主要困难来自于：（1）抗体分析灵敏度，即使在缓冲溶液（非血液或血清样本）的条件下，其检测限的最好结果也无法满足要求；（2）维他命 D 的检测都需要分离步骤，维他命 D 结合了血浆蛋白，需要在分析检测前将其分离。目前监管注册方面的主要困难在于，维他命 D 即时诊断（POC）产品在美国没有取得 510K-Clearance 以及取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 （以下简称“CLIA”）豁免的先例，FDA 要求在创新设备中建立新的参考范围。这项工作需要在 3－6 个临床机构进行临床试验，其要求应包含至少 300 受试者和在两个不同的气候季节（如冬季和夏季的影响）完成相应临床试验，同时还要考虑不同肤色对维他命 D 合成的影响因素，即临床试验需要包含不同肤色的受试者。完成这项临床试验通常需要超过一年的时间，目前 PTS 尚未开始该项试验。从或有支付对应的时间节点来看，或有支付无法实现。考虑到研发资源的合理利用等因素，维他命 D 的研发项目在 FDA 预申请的阶段已经停止；如维他命 D 产品在后期再重新启动，仍至少需要 1-2 年的时间去研发相关合适的抗体。综合以上情况及分析，维他命 D 产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。 B、高灵敏 C-反应蛋白产品高灵敏 C-反应蛋白产品的 FDA 的预申请已经提交完成，尚未开始正式申请。高灵敏 C-反应蛋白产品的开发思路为最大限度地使用现有的材料，利用与糖化血红蛋白检测和尼古丁检测相同的膜材料，操作方法以及试剂，以便减少未知的各种风险。目前技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性和精密度，对于需要达到的精密度来说，关键的生物试剂不稳定，即使通过各种添加剂和温度控制，仍然不能有效的改善稳定性。如要到达预期，则需要更多的时间；（2）原材料的供应，目前供应商提供的膜材料无法满足该产品生产的稳定性和一致性的要求。目前在 FDA 监管层面的主要挑战在于：（1）指尖全血测试结果需达到在整个线性范围内的 CV（变异系数）在 10%以内的要求，大大增加了临床试验的难度，该要求较难以达到；（2）最近几年高灵敏 C-反应蛋白产品从提交正式申请到获得 510K- Clearance 的批准通常需要 240 天左右的时间，还需要再获得 CLIA 的豁免，而 PTS 目前仅提交预申请并处在解决该阶段 FDA 提出的问题（主要问题如上文所述）过程中，提交正式申请尚需较长时间。综合以上情况及分析，高灵敏 C-反应蛋白产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。 C、肌酸酐产品肌酸酐产品目前完成了实验室产品的开发，目前已向 FDA 提交了预申请。该产品开发思路为最大限度地使用现有的化学反应体系；同时改善关键浓度区间的灵敏度和精密度，改变光学器件从而改善了显色剂的灵敏度，更换了更优越的酶和辅酶从而提高了反应有效性。技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性与精确度，尽管采用新的校正仪表，仍然存在信号漂移，低值端的灵敏度不够，精密度目前达不到 FDA 标准的要求；（2）原材料的供给，从现有供应商处采购的膜（原材料）目前无法满足批量生产下的产品稳定性、一致性等要求。监管上遇到的主要困难主在于：（1）FDA 要求新申请注册产品的性能至少不能低于过去近 5 个已获得批准的同类产品，目前 PTS 研发的肌酸酐产品尚达不到该标准；（2）同时，FDA 目前要求申请注册肌酸酐产品采用指尖全血精密度临床试验，而该类临床试验从正式开始到完成通常需要半年以上的时间，而目前 PTS 尚在解决上述技术性问题，尚不具备开展临床试验的条件。综合以上情况及分析，肌酸酐产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。综上所述，公司预计未来产品无法达到或有支付条件。 4）或有支付对应的相对估值倍数低于确定对价支付对应的相对估值倍数最高不超过 9,000 万美元的或有支付系三诺健康购买 PTS100%股权时与 PTS 原股东通过谈判协商确定。三诺健康向原 PTS 股东确定对价支付与或有支付比较如下： A、新产品盈利能力付款计划盈利能力付款相应情形下对应对应支付金额支付条件阶段 P/S 倍数 2017 年度新产品净收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元 1.000X﹣1.500X 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。一档里程碑付款额 2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门 1,125 万美元槛额的 95%（950 万美元），且 2017 1.125X﹣1.185X 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度新产品净收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）但小于 3,500 万美元 1.750X﹣2.334X 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。二档里程碑付款额 2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门 2,625 万美元槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 1.750X﹣1.843X 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度新产品净收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），且 2017 5,000 万美元 ≤2.500X 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。三档里程碑付款额 2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门 3,750 万美元槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 1.875X﹣1.974X 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。平均值 1.058 X﹣1.889X 确定性对价支付 2.124 X 注 1：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/达到或有支付条件的新产品销售收入，2016 年度 PTS 新产品销售收入为 544.57 万元，折合 81.44 万美元，销售收入较小，故在测算一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数时未予以扣除注 2：确定对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的 P/S 倍数。 B、核心产品盈利能力支付盈利能力付款相应情形下对应 P/S 对应支付金额支付条件阶段倍数 2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）二档里程碑付 1,125 万美元的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度 0.433X﹣0.509X 款额合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。 2017 年度核心产品净收入大于等于三档里程碑付 7,800 万美元（核心产品目标额），且 1,500 万美元 ≤0.577X 款额 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。平均值 0.217X﹣0.543X 确定性对价 2.124 X 注 1：二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/（达到或有支付条件的核心产品销售收入－2016 年核心产品销售收入）注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有支付 P/S 倍数均小于确定对价的 P/S 倍数，且核心产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的 P/S 倍数。综上所述，核心产品及新产品的或有支付平均 P/S 倍数上限均小于确定对价支付的 P/S 倍数，从相对估值的角度来讲，或有支付的条款设置具有合理性。（四）或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下： 1、或有对价的约定属于跨境收购中常见的“earn-out”安排，系为获得 PTS 控制权提出的合理的商业支付安排在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平衡点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定“earn-out”（或有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。“earn-out”的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有“高固定对价支付”和“固定对价支付+或有对价安排”两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来产品 2017 年度合理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水平等因素，最终提出了“固定对价 11,000 万美元+最高不超过 9,000 万或有对价”的报价策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。 2、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100%股权中的支付条款，支付方为存续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有 226 名股东及加速行权对象，按其持股比例进行分配。经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为 337.3324 股，占比 5.99%。本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的三诺健康 64.98%，从而获得 PTS100%股权，交易对价为三诺健康 64.98% 股权对应的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为建投嘉孚、长城国融、建投华文。综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支付对象，系三诺健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规定。（五）结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的相关分析 1、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况（1）核心产品收益法评估情况《并购协议》中涉及支付或有对价的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：单位：万元 2017 年 1-3 2017 年 2017 年预项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年月实际 4-12 月测合计 CardioChek 血 4,710.82 13,564 18,274.82 20,022 21,960 23,884 25,839 27,390 脂检测类产品 A1C 糖化血红蛋 2,077.74 5,375 7,452.74 8,232 9,099 9,899 10,775 11,422 白检测产品美国收入小计 6,788.56 18,939 25,727.56 28,254 31,059 33,783 36,614 38,812 CardioChek 血 1,990.27 8,858 10,848.27 12,417 13,837 14,982 16,021 16,982 脂检测类产品 A1C 糖化血红蛋 510.61 3,301 3,811.61 3,841 3,909 3,968 4,032 4,113 白检测产品国际收入小计 2,500.88 12,159 14,659.88 16,258 17,746 18,950 20,053 21,095 营业收入合计 9,289.44 31,098 40,387.44 44,512 48,805 52,733 56,667 59,907 折扣率 - 2% - 2% 2% 2% 2% 2% 营业净收入 9,289.44 30,476 39,765.48 43,622 47,829 51,678 55,534 58,709 根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。（2）新产品收益法评估情况《并购协议》中涉及支付或有对价的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和 PTS Connect 根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述新产品相关的收入预测情况具体如下：单位：万元 2017 年 1-3 2017 年 2017 年预项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年月实际 4-12 月测合计美国服务类产 129.74 781 910.74 1,103 1,324 1,504 1,654 1,754 品收入小计国际服务类产 0.26 537 537.26 696 814 897 986 1,046 品收入小计营业收入合计 130.00 1,318 1,448 1,799 2,138 2,401 2,640 2,800 折扣率 - 2% - 2% 2% 2% 2% 2% 营业净收入 130.00 1,292 1,448 1,763 2,095 2,353 2,587 2,744 根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收入为 1,448 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 人民币的汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 950 万美元的门槛。 2、截至目前 PTS 经营业绩情况（1）2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：单位：万美元 2017 年 1-9 月经 2017 年 1-6 月 2017 年 1-9 月最低门槛营情况占最低门（经审计）槛值的比重核心产品收入 2,533.33 4,124.65 7,410.00 55.66% 新产品收入 7.91 34.65 950.00 3.65% 注：2017 年 1-9 月收入中，1-6 月经过审计，7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为 7,410 万美元，新产品收入最低门槛为 950 万美元。根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩，PTS 核心产品和新产品收入触发支付或有对价最低门槛的可能性非常低。（2）未来产品研发进度情况截至本报告书出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如下：未来产品研发进度最低门槛的进度要求 PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得 1）盈利支付期届满 FDA 回复。根据 FDA 的回复，公司仍后，如合并后存续公需完成超过 300 例、跨越两个不同季度司在盈利支付期限结 PTS 维他命 D 的多中心临床试验，至少需要 12 月的束前已为未来产品在时间。完成临床试验后，通过 FDA 注美国提交了注册审批册审批以及 CLIA 豁免程序至少还需要申请，并在 2018 年 3 注 9 个月的时间。月 31 日前获得关于未来产品研发进度最低门槛的进度要求 PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得未来产品的注册审 FDA 回复。截至 2017 年 6 月，该产品批，并取得 Clinical 仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未 Laboratory 达到进行临床试验的必要标准。假设目 Improvement PTS 肌酸酐 Amendments of 前立即启动临床试验，完成临床试验至少需要 12 周的时间。完成临床试验后， 1988（CLIA）项下的通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序豁免，并在美国完成还至少需要 9 个月的时间。产品的商业发行；且 2）在协议约定的付款 PTS 已向 FDA 申请注册前会审并于日截止前十二个月， 2017 年 7 月取得 FDA 回复。截至 2017 存续公司的经营利润年 6 月，该产品仍处于研发阶段，且其大于 500 万美元。稳定性及参数精确性尚未达到进行临床试验的必要标准。PTS 预计将于 2017 PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品年底启动临床试验。即使公司能够如期启动临床试验，完成临床试验至少需要 12 周的时间。完成临床试验后，通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序还至少需要 9 个月的时间。注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册审批申请。FDA 完成审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得 CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少需要 284 天的时间。根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触发支付或有对价的可能性非常低。根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。（六）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考虑上述或有对价。本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利于保护上市公司中小投资者的利益。（七）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。如前所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心产品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66%和 3.65%，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不超过 1,500 万美元付款即可。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十一条：“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”及《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节、第一条（三）第 4 款“或有对价的公允价值”：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。以及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四章“金融负债的分类” （三）：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。” 另外，根据证监会发布的《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》“二、主要会计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、1、或有对价的后续计量”中的规定：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。” 公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允价值为 0，在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或有对价账面价值仍为 0。因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0。假设目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损失不超过 3,449.65 万元。根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。四、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。（二）对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：交易后交易前序号股东名称（未考虑募集配套资金部分）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%） 1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61 2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40 3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31 4 长城国融 - - 14,590,935 3.31 5 建投华文 - - 6,609,710 1.50 6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86 合计 405,036,839 100.00 440,828,419 100.00 本次交易前后，上市公司股权结构如下： 1、本次交易前李少波车宏莉其他投资者 31.14% 25.47% 43.39% 三诺生物建投嘉孚长城国融建投华文 35.02% 26.49% 26.49% 12.00% 三诺健康 100.00% PTS 2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）李少波车宏莉建投嘉孚长城国融建投华文其他投资者 28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86% 三诺生物 100.00% 三诺健康 100.00% PTS 本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。（三）对上市公司财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元 2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日项目交易后（未考虑募交易后（未考虑交易前交易前集配套资金）募集配套资金）资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69 所有者权益 122,589.23 177,309.26 127,783.01 182,549.14 归属于母公司股东权益 122,589.23 177,309.26 127,523.15 182,289.27 营业收入 49,307.73 66,707.48 79,584.13 114,262.16 营业利润 11,207.52 12,129.55 7,315.21 -1,586.02 利润总额 11,682.92 12,603.04 13,632.05 4,724.46 净利润 9,354.58 9,796.77 11,449.58 4,932.38 归属于母公司所有者的 9,357.21 9,799.40 11,519.83 5,002.64 净利润毛利率（%） 65.77 62.88 64.08 58.54 每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.36 0.14 注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。（四）对上市公司负债结构的影响根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日项目交易后（未考虑募集交易后（未考虑募集交易前交易前配套资金）配套资金）流动资产 62,301.77 84,728.23 64,401.00 85,102.35 非流动资产 81,931.95 122,324.46 82,950.01 124,531.34 资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69 流动负债 20,648.67 25,524.17 18,544.47 22,622.20 非流动负债 995.82 4,219.26 1,023.53 4,462.35 负债合计 21,644.50 29,743.43 19,568.00 27,084.55 资产负债率 15.01% 14.37% 13.28 12.92 注 1：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着 PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。五、本次交易构成重大资产重组根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：单位：万元财务指标三诺生物三诺健康 64.98%股权占比资产总额及交易作价孰高 147,351.01 81,957.22 55.62% 营业收入 79,584.13 34,678.03 43.57% 归属母公司资产净额及交易 127,523.15 74,440.67 58.37% 作价孰高注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的资产总额进行测算； 2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算； 3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。六、本次交易不构成关联交易鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。七、本次交易不构成重组上市截至本报告书出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。八、前次重组相关情况（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况 1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：序号时间节点主要内容执行情况三诺生物设立 Abbey Merger 当日获得印第安纳州州务卿 1 2016 年 4 月 18 日 Sub, Inc. 颁发的设立证明文件 PTS 董事会审议同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收 2 2016 年 4 月 26 日执行完毕合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权三诺生物、Abbey 与 PTS、协议于当天签署，2016 年 6 Shareholder Representative 月变更协议执行主体，即协议 3 2016 年 4 月 29 日 Services LLC 签署附条件生效主体之一由三诺生物变更为的《并购协议》三诺健康，协议已生效 PTS 董事会审议同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收 4 2016 年 4 月 29 日执行完毕合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权 Abbey 股东与董事均同意 Abbey 5 2016 年 4 月 29 日根据《并购协议》约定的条款执行完毕与条件与 PTS 吸收合并美国联邦贸易委员会核准三诺 6 2016 年 5 月 20 日 - 生物收购 PTS 股权事项三诺生物与建投嘉孚签署《出 7 2016 年 5 月 20 日资协议》，约定共同出资设立 - 三诺健康已于当日获得长沙市工商行 8 2016 年 5 月 24 日三诺健康设立政管理局颁发的《营业执照》三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 9 2016 年 6 月 3 日取得当地发改委的备案文件 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号）序号时间节点主要内容执行情况三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》取得当地商务部门合法的境 10 2016 年 6 月 16 日（境外投资证第外投资证书 N4300201600084 号）三诺生物与三诺健康签署《出资与转让协议》，约定三诺生协议于当天签署，并于 2016 物将持有的 Abbey 的全部股权年 6 月 21 日经 PTS 及以及其在《并购协议》中的权 11 2016 年 6 月 17 日 Shareholder 利与义务全部转让给三诺健 Representative Services 康。由于股东并未履行对 Abbey LLC 确认实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让。 PTS 召开股东大会，合计代表 PTS 约 92%表决权的股东出席会 12 2016 年 6 月 22 日执行完毕议并表决，审议同意《并购协议》及其项下的并购三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭 13 2016 年 6 月 29 日 - 证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记三诺生物召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理 14 2016 年 7 月 6 日执行完毕有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc.的议案》三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康 12.00%股三诺健康取得长沙市工商行 15 2016 年 7 月 7 日权。由于股东并未履行对三诺政管理局颁发的《营业执照》健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利与义务的转让。三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、 16 2016 年 7 月 11 日交付和履行《股份及权利义务执行完毕转让协议》及其他合理需要的所有文件序号时间节点主要内容执行情况三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司 17 2016 年 7 月 14 日执行完毕收购 Polymer Technology Systems, Inc.的议案》，同意三诺健康收购 PTS 三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺三诺健康收到全体股东认缴生物出资 26,268.00 万元，建 18 2016 年 7 月 18 日出资款，信永中和长沙分所出投嘉孚出资 19,866.00 万元，具《验资报告》长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合计人民币 75,000 万元，实收资本 2,000 万元 PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of 三方签订付款确认 Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》三诺健康完成股权转让价款固执行完毕 19 2016 年 7 月 20 日定对价部分的的支付同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月的收购，PTS 股权于当日交割至 20 日生效，并购后存续的公三诺健康名下，Abbey 注销法人司为 PTS。PTS 履行完毕《PTS 主体第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序就三诺健康成立后的股权变动事项，三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于 20 2017 年 10 月 23 日长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案 [2017]57 号）根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履行。 2、前次重组终止的原因受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一 Trividia Health Inc.在 2016 年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia、三诺健康收购 PTS 的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物 2016 年的备考净利润产生较大的负面影响。同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia 产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。（二）前次重组终止对本次重组的影响 2016 年 10 月 18 日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。（三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划鉴于 Trividia 目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，截止本报告书出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划。（四）前次重组与本次重组交易方案的主要差异两次重组方案的主要差异具体如下：对比前次重组方案本次重组方案重组交易形式发行股份购买资产发行股份购买资产李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股重组交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、长城国融、湖南高新对比前次重组方案本次重组方案李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合计持有的深圳市心诺健康产建投嘉孚、长城国融、建投华文重组标的业投资有限公司 75%股权；建投嘉孚、合计持有的三诺健康 64.98%股长城国融、湖南高新合计持有的三诺权健康 64.98%股权第二届董事会第三十六次会议决议公第三届董事会第十次会议决议定价基准日告日（2016 年 7 月 14 日）公告日（2017 年 6 月 30 日）评估基准日 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日股份发行价格 18.06 元/股 14.75 元/股是否配套募集资金否是募集资金金额不适用 50,265.00 万元慢性疾病健康管理监测产品产募集资金投向不适用能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称三诺生物传感股份有限公司统一社会信用代码/注 91430100740620301T 册号企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本 405,036,839 元人民币法定代表人李少波成立日期 2002 年 8 月 7 日注册地址湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号主要办公地址湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号邮政编码联系电话 0731-89935529 联系传真 0731-89935530 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包经营范围装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及最近三年控制权变动情况（一）历史沿革 1、公司成立公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002 年 8 月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100 万元，其中李少波货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。 2、股份公司设立 2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了 “XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册资本实收情况进行了审核验证。 2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413 的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000 万股，各股东持股比例如下：股东名称持股数量（万股）股权比例（%）出资方式李少波 3,000 50.00 净资产车宏莉 3,000 50.00 净资产合计 6,000 100.00 - 3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：新增股份数价格增资后总股本时间认购股东情况（万股）（元/股）（万股）张帆、王世敏、王飞、长沙益和 2010年12月 600 1.50 6,600 投资管理合伙企业（有限合伙） 2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。增资后，在公开发行前公司股权结构如下：股东名称持股数量（万股）股权比例出资方式李少波 3,000 45.45% 净资产折股股东名称持股数量（万股）股权比例出资方式车宏莉 3,000 45.45% 净资产折股张帆 480 7.28% 货币长沙益和投资管理合伙 100 1.52% 货币企业（有限合伙）王世敏 10 0.15% 货币王飞 10 0.15% 货币合计 6,600 100% - 4、首次公开发行经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次发行的募集资金净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。2012 年 3 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，公司股权结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）李少波 3,000.00 34.09 车宏莉 3,000.00 34.09 张帆 480.00 5.45 益和投资 100.00 1.14 王世敏 10.00 0.11 王飞 10.00 0.11 其他流通A股投资者 2,200.00 25.00 合计 8,800.00 100.00 公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.”变更为 “Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、资本公积转增股本经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股本变为 13,200 万股。公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更为 13,200 万元人民币，其他事项未作变更。 6、授予限制性股票根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对象授予 97.6 万股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截至 2014 年 1 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股本为 13,297.60 万股。 7、资本公积转增股本经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。 8、授予预留限制性股票经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6 万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增加至 20,006 万元。信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性股票激励对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本由 19,946.40 万元变更为人民币 20,006.00 万元。 9、回购注销部分预留限制性股票 2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册资本也相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。 10、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕 2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。 2015 年 5 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验证截至 2015 年 5 月 11 日，已有 5 位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为 824,031 股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价 26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676 元，股本总额变更为 200,841,676 万股。 11、资本公积转增股本经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税），共计派发现金股利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将增加至 26,007.80 万股。因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股增至为 26,085.9676 万股。 2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，公司已将资本公积 60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。 12、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，并于 2015 年 7 月行权完毕。 2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92 元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更后的注册资本为 261,055,759 元。本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由 26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。 13、回购注销部分限制性股票经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。 2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），验证截至 2015 年 9 月 21 日，公司已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）为 261,039,654 元。公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。 14、回购注销部分限制性股票 2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额为 675,694.80 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。 15、资本公积转增股本 2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增至 339,285,004 股。 16、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票 2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59 万元，比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票） 80,756 股进行回购注销。本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的 0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为 1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由 339,285,004 股变更为 338,355,432 股。 17、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票 2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性股票）回购注销完成后，公司股份总数将由 338,355,432 股变更为 337,530,699 股。 18、资本公积转增股本 2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》与《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。 19、新增股权激励 2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。 20、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股。 21、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票 2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股）后，公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元/股调整为 8.46 元/股，回购数量由 540,787 股调整为 648,944 股；第三期预留限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 8.87 元 /股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733 股调整为 989,679 股。 2017 年 6 月 14 日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由 406,026,518 股减至 405,036,839 股。 22、2017 年首次限制性股票授予登记 2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的授予日。向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。 2017 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。鉴于公司已完成 2017 年首次限制性股票的授予登记事项，授予符合条件的 1 名激励对象限制性股票 228 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报告》（编号为： XYZH/2017CSA20593）。公司总股本由 405,036,839 股增至 407,316,839 股。（二）最近三年的控制权变化情况最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。三、最近三年的主营业务发展情况公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。四、重大资产重组情况上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。五、主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。（二）主要财务数据及财务指标三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 144,233.72 147,351.01 133,401.25 负债合计 21,644.50 19,568.00 9,389.23 归属于母公司所有者权益合计 122,589.23 127,523.15 123,681.90 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 49,307.73 79,584.13 64,550.07 营业成本 16,876.24 28,589.54 22,098.93 营业利润 11,207.52 7,315.21 13,802.69 归属于母公司所有者的净利润 9,357.21 11,519.83 14,366.30 现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 17,921.20 20,341.71 12,151.92 投资活动产生的现金流量净额 5,234.84 -30,253.50 -37,404.05 筹资活动产生的现金流量净额 -13,046.48 -10,005.02 -3,608.27 现金及现金等价物净增加额 -413.48 -19,811.73 -28,581.08 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度主要财务指标 /2017-6-30 /2016-12-31 /2015-12-31 资产负债率（%） 15.01% 13.28 7.04 销售毛利率（%） 65.77 64.08 65.76 扣非后每股收益（基本）（元/股） 0.25 0.33 0.49 扣非后净资产收益率（摊薄）（%） 7.63 8.14 10.42 注：1、2015年、2016年及2017年1-6月相关数据已经审计； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 3、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计六、控股股东及实际控制人情况（一）产权及控制关系截至本报告书出具日，三诺生物与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：李少波车宏莉 31.14% 25.47% 三诺生物传感股份有限公司（二）控股股东情况李少波，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。1987 年 7 月至 1996 年 9 月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作；2000 年 7 月至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。车宏莉，女，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所，任助理实验员；1993 年 3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管；1994 年 8 月至 1997 年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。 2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书出具日，三诺生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本报告书出具日，三诺生物最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。第三章交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚（一）基本情况建投嘉孚基本情况如下：公司名称建投嘉孚（上海）投资有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室主要办公地点上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室法定代表人何文进注册资本 29,500 万元统一社会信用代码证 913101090576591055 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、设立 2012 年 11 月 22 日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。注册资本为 18,000 万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例建投投资 18,000 100% 合计 18,000 100% 上海国亿会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 22 日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 11 月 22 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资本（实收资本）合计 18,000 万元，出资方式为货币资金。建投嘉孚于 2012 年 11 月 28 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。 2、增加注册资本建投投资于 2013 年 7 月 22 日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,000 万元增加至 18,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例建投投资 18,500 100% 合计 18,500 100% 上海国亿会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 14 日对上述增资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2013 年 8 月 14 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项 500 万元，出资方式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500 万元。建投嘉孚于 2013 年 8 月 19 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。 3、增加注册资本建投投资于 2016 年 6 月 1 日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,500 万元增加至 29,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例建投投资 29,500 100% 合计 29,500 100% 建投嘉孚于 2016 年 6 月 8 日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（三）最近三年主要业务发展状况建投嘉孚是 2012 年 11 月 28 日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投投资的全资子公司，主营业务为投资。（四）最近两年主要财务指标建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 61,007.43 20,053.71 负债合计 7,497.23 145.78 所有者权益 53,510.19 19,907.92 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 89.81 818.88 利润总额 -111.93 818.33 净利润 -205.83 613.75 注：以上数据已经审计（五）最近两年简要财务报表 1、建投嘉孚 2016 年简要合并资产负债表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度流动资产合计 41,289.58 20,053.71 非流动资产合计 19,717.85 - 总资产 61,007.43 20,053.71 流动负债合计 0.50 138.63 非流动负债合计 7,496.73 7.16 负债合计 7,497.23 145.78 所有者权益（或股东权益）合计 53,510.19 19,907.92 注：以上数据已经审计 2、建投嘉孚 2016 年简要合并利润表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度营业收入 89.81 818.88 营业支出 22.12 0.54 利润总额 -111.93 818.33 净利润 -205.83 613.75 注：以上数据已经审计 3、建投嘉孚 2016 年简要合并现金流量表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -201.98 -71.39 投资活动产生的现金流量净额 -10,523.28 790.87 筹资活动产生的现金流量净额 11,000.00 - 项目 2016 年度 2015 年度汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 274.74 719.48 期末现金及现金等价物余额 1,276.43 1,001.69 注：以上数据已经审计（六）产权及控制关系建投嘉孚产权及控制关系如下：中央汇金投资有限责任公司 100% 中国建银投资有限责任公司 100% 建投投资有限责任公司 100% 建投嘉孚（上海）投资有限公司（七）下属企业情况截至本报告书出具日，除三诺健康外，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：序号企业名称注册地持股比例/持有份额比例产业类别嘉强顺风（深圳）股权投资合伙 1 深圳市 4.102500% 股权投资企业（有限合伙）（八）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（十）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）建投嘉孚出资来源建投嘉孚系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司 100%持有的其他有限责任公司。根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下： “本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。” 经核查，上述实缴出资金额来源于建投嘉孚自有资金。（十二）建投嘉孚是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。根据核查，截至 2017 年 9 月 15 日，建投嘉孚不存在将持有的三诺健康 26.49%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下： “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。” （十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排根据本次重组交易对方建投嘉孚的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投嘉孚就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》： “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。” 二、发行股份购买资产交易对方—长城国融（一）基本情况长城国融基本情况如下：公司名称长城国融投资管理有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室主要办公地点北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室法定代表人桑自国注册资本 30,003 万元统一社会信用代码证 911101066703053059 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托经营范围资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革 1、设立中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007 年 12 月 15 日召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为 5,000 万元。河北长金成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 中国长城资产管理公司 2,600 52% 2 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400 48% 序号股东名称出资额（万元）股权比例合计 5,000 100% 河北光华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 17 日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了冀光华审验字（2007）第 019 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2007 年 12 月 14 日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，出资方式为货币出资。河北长金于 2007 年 12 月 20 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2、变更住所河北长金于 2009 年 6 月 9 日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街 27 号变更为石家庄市康乐街 8 号尚德国际商务中心 1708。河北长金于 2009 年 6 月 18 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 3、股权转让、变更公司名称河北长金于 2011 年 11 月 30 日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22 万元的价格协议转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长金 100%股权。河北长金于 2011 年 12 月 9 日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。长城国融于 2011 年 12 月 31 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 4、变更住所长城国融于 2012 年 5 月 25 日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康乐街 8 号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室。长城国融于 2012 年 6 月 18 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。 5、增加注册资本长城国融于 2012 年 11 月 29 日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000 万元增加至 30,003 万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101 万元，北京长惠投资基金（有限合伙）新增出资 9,902 万元。第一期增资额为 14,251 万元，其中中国长城资产管理公司增资 7,898 万元，以资本公积 72,022,970.15 元、未分配利润（税后）6,957,029.85 元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353 万元；第二期增资额为 10,752 万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752 万元，按照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例 1 中国长城资产管理公司 20,101 67.00% 2 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902 33.00% 合计 30,003 100.00% 大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 6 日对首期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]355 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 6 日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）6,353 万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27 元中的 72,022,970.15 元、未分配利润（税后）6,957,029.85 元，合计 78,980,000.00 元转增实收资本。长城国融变更后的累计注册资本为 300,030,000.00 元，实收资本为人民币 192,510,000.00 元。长城国融于 2012 年 12 月 10 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。 6、实缴出资大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日对第二期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]372 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融已将资本公积 10,795.471612 万元中的 10,752 万元转增实收资本，长城国融变更后的累计实收资本为 30,003 万元。长城国融于 2012 年 12 月 21 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。 7、股权转让长城国融于 2015 年 12 月 21 日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融 33%股权转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，持有长城国融 100%股权。长城国融于 2016 年 1 月 19 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》。（三）最近三年主要业务发展状况长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（四）最近两年主要财务指标长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 2,332,945.09 772,957.44 负债合计 2,245,108.37 707,917.04 所有者权益 87,836.71 65,040.41 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 80,009.83 84,439.29 利润总额 10,039.17 20,830.52 净利润 4,688.36 16,420.37 注：上表数据已经审计（五）最近两年简要财务报表 1、长城国融最近两年简要合并资产负债表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度资产总计 2,332,945.09 772,957.44 负债合计 2,245,108.37 707,917.04 项目 2016 年度 2015 年度归属于母公司所有者权益合计 79,066.47 58,648.36 所有者权益（或股东权益）合计 87,836.71 6,392.05 注：以上数据经审计 2、长城国融最近两年简要合并利润表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度营业收入 80,009.83 84,439.29 营业支出 71,908.42 66,441.85 营业利润 8,101.41 17,997.43 利润总额 10,039.17 20,830.52 净利润 4,688.36 16,420.37 归属于母公司所有者的净利润 3,265.67 14,806.03 注：以上数据经审计 3、长城国融最近两年简要合并现金流量表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 94,284.82 -196,647.57 投资活动产生的现金流量净额 -1,193,998.64 -155,106.46 筹资活动产生的现金流量净额 1,337,729.65 340,181.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 238,015.84 -11,572.54 期末现金及现金等价物余额 275,568.19 37,552.35 注：以上数据经审计。（六）产权及控制关系长城国融产权及控制关系如下：全国社会保障基金理事会财政部中国人寿保险（集团）公司 2% 97% 1% 中国长城资产管理股份有限公司 100% 长城国融投资管理有限公司（七）下属公司情况截至本报告书出具日，除三诺健康外，长城国融主要下属公司基本情况如下：序号企业名称注册地持股比例产业类别 1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司天津市 72.73% 投资 2 长融金诺（北京）投资有限公司北京市 66% 投资 3 北京长融和银投资管理有限责任公司北京市 35% 投资 4 长融国银（北京）投资管理有限公司北京市 51% 投资 5 长城招银资产管理（深圳）有限公司深圳市 51% 投资（八）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（九）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（十）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）长城国融出资结构及其出资来源。长城国融系全国社会保障基金理事会、财政部及中国人寿保险（集团）公司通过中国长城资产管理股份有限公司 100%持有的有限责任公司。 2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到长城国融实际缴纳的出资金额，合计人民币 19,866 万元，出资方式为货币出资。根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下： “本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。” 经核查，上述实缴出资金额来源于长城国融自有资金。（十二）长城国融是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。根据核查，2017 年 9 月 20 日，长城国融不存在将持有的三诺健康 26.49%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下： “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。” （十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排根据本次重组交易对方长城国融的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时长城国融就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》： “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。” 三、发行股份购买资产交易对方—建投华文（一）基本情况建投华文基本情况如下：公司名称建投华文投资有限责任公司企业性质其他有限责任公司注册地北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元主要办公地点北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元法定代表人杜鹏飞注册资本 200,000 万元统一社会信用代码证 91110000080456090L 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投经营范围资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1、设立 2013 年 10 月，建投投资决定设立建投华文传媒，出资方式为现金出资。注册资本为 15,000 万元。建投华文传媒成立时，股权结构如下：股东注册资本（万元）实收资本（万元）股权比例建投投资 15,000 15,000 100% 合计 15,000 15,000 100% 该次出资已经中企华京验字[2013]第 202 号《验资报告》确认。建投华文传媒于 2013 年 10 月 30 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2、新增股东以及增加注册资本 2014 年 9 月，经建投华文传媒股东决定（建投传媒股决[2014]007 号) 批准，建投华文传媒新增国有股东建银投资，于 2014 年 9 月新增出资 19,500 万元。该次增资后，建投华文传媒股权结构如下：股东注册资本（万元）实收资本（万元）股权比例建投投资 15,000 15,000 43.4% 建银投资 19,500 19,500 56.6% 合计 34,500 34,500 100% 该次增资后，建投华文传媒实收资本增加至 34,500 万元，其中，建银投资出资 19,500 万元，建投投资出资 15,000 万元。建投华文传媒于 2014 年 10 月 8 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 3、增加注册资本、注册地址变更 2015 年 9 月，建投华文传媒做出股东决定：（1）建投华文传媒的注册资本金由 34,500 万元变更为 200,000 万元，由建银投资分两批缴纳认缴的注册资本，第一批先行缴纳 68,000 万元，第二批缴纳 97,500 万元。（2）建投华文传媒的注册地址变更为：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元。本次增资后，建投华文股权结构如下：股东注册资本（万元）实收资本（万元）股权比例建投投资 15,000 15,000 7.5% 建银投资 185,000 87,500 92.5% 合计 200,000 102,500 100% 建投华文传媒于 2015 年 9 月 22 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 4、名称变更 2017 年 1 月，根据建投传媒股决[2017]001 号审议通过议案拟将建投华文传媒名称“建投华文传媒投资有限责任公司”变更为“建投华文投资有限责任公司”。 2017 年 1 月 18 日，建投华文传媒名称变更通过了北京市工商行政管理局核准，名称变更为“建投华文投资有限责任公司”，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 5、增加实收资本 2017 年 3 月，建投华文收到股东建银投资增资款项人民币 97,500 万元。该次增资后，建投华文注册资本 200,000 万元已全部实缴。建投华文实收资本 200,000 万元，其中建银投资出资 185,000 万元，占比 92.5%；建投投资出资 15,000 万元，占比 7.5%，本次增资后，建投华文股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例建投投资 15,000 7.5% 建银投资 185,000 92.5% 合计 200,000 100% （三）最近三年主要业务发展状况建投华文是建银投资在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行战略布局的专业投资和运营平台，成立于 2013 年 10 月，总部位于北京，注册资本 20 亿元。建投华文遵循价值投资核心理念，把握中国消费升级的投资主线，坚持做根植本土、布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资，加强在文化传媒、消费品及服务、医疗健康等领域的基础产业布局的同时，助推中国产业转型升级。（四）最近两年主要财务指标建投华文最近两年简要财务数据如下表所示：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 113,365.28 113,481.35 负债合计 707.14 1,812.32 所有者权益 112,658.14 111,669.03 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入合计 10,463.14 4,472.28 利润总额 9,867.47 3,830.92 净利润 7,047.92 3,142.85 注：上表数据已经审计（五）最近两年简要财务报表 1、建投华文最近两年简要合并资产负债表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度总资产 113,365.28 113,481.35 负债合计 707.14 1,812.32 所有者权益（或股东权益）合计 112,658.14 111,669.03 注：以上数据经审计 2、建投华文最近两年简要合并利润表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度营业收入合计 10,463.14 4,472.28 营业支出合计 595.73 641.36 利润总额 9,867.47 3,830.92 净利润 7,047.92 3,142.85 注：以上数据经审计 3、建投华文最近两年简要合并现金流量表单位：万元项目 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -2,990.91 -951.87 投资活动产生的现金流量净额 2,724.98 -68,317.24 筹资活动产生的现金流量净额 - 68,000 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -265.93 -1,269.11 期末现金及现金等价物余额 3,156.64 3,422.57 注：以上数据经审计（六）产权及控制关系建投华文产权及控制关系如下：（七）下属企业情况截至本报告书出具日，除三诺健康外，建投华文主要下属企业基本情况如下：序号企业名称注册地持股比例/持有份额比例产业类别 1 安徽建投嘉信投资有限公司合肥市 100% 股权投资（八）建投华文与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日，建投华文与上市公司之间不存在关联关系，建投华文未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（九）建投华文及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况建投华文及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（十）建投华文及其主要管理人员最近五年的诚信情况建投华文及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）建投华文出资结构及其出资来源。建投华文系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司 100%持有的其他有限责任公司。 2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。截至本报告书出具日，建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下： “本公司合法持有三诺健康 12.00%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。” 经核查，上述实缴出资金额来源于建投华文自有资金。（十二）建投华文是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。根据核查，2017 年 9 月 21 日，建投华文不存在将持有的三诺健康 12.00%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下： “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。” 综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排根据本次重组交易对方建投华文的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投华文就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》： “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。” 第四章标的资产基本情况本次交易标的资产为三诺健康 64.98%股权，三诺健康不实际开展经营活动，其主要持有 PTS100%股权。一、三诺健康基本情况公司名称长沙三诺健康管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号主要办公地址长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号法定代表人李少波注册资本 2,000 万人民币成立日期 2016 年 5 月 24 日统一社会信用代码 91430100MA4L4H5547 健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）三诺健康历史沿革 1、设立 2016 年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000 万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134 万元认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本 529.80 万元。三诺健康成立时股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例 1 三诺生物 1,470.20 0 73.51% 2 建投嘉孚 529.80 0 26.49% 合计 2,000.00 0 100% 三诺健康于 2016 年 5 月 24 日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 2、股权转让 2016 年 7 月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。 2016 年 7 月，三诺生物与长城国融、湖南高新分别签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例 1 三诺生物 700.40 0 35.02% 2 建投嘉孚 529.80 0 26.49% 3 长城国融 529.80 0 26.49% 4 湖南高新 240.00 0 12.00% 合计 2,000.00 0 100% 三诺健康于 2016 年 7 月取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 3、实缴出资 2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币资金实缴对三诺健康的出资。 2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全体股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，出资方式为货币出资。该次实缴出资后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例 1 三诺生物 700.40 700.40 35.02% 2 建投嘉孚 529.80 529.80 26.49% 3 长城国融 529.80 529.80 26.49% 4 湖南高新 240.00 240.00 12.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100% 4、股权转让 2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月 28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据本次项目投资规模，建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具《金融企业资产评估项目备案表》。本次股权转让，湖南高新持有的三诺健康 12%股权转让作价为 9,240 万元，对应三诺健康 100%股权估值 77,000 万元，由于系现金作价转让，较本次重组三诺健康 100%股权交易作价低 5.22%，不存在重大差异。三诺健康已就此召开股东会，同意前述股权转让。 2017 年 6 月，三诺健康就本次股权转让事宜获得长沙市工商局换发的《营业执照》。该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例 1 三诺生物 700.40 700.40 35.02% 2 建投嘉孚 529.80 529.80 26.49% 3 长城国融 529.80 529.80 26.49% 4 建投华文 240.00 240.00 12.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00% （二）PTS 历史沿革 1、1992 年 11 月 10 日，PTS 设立根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，PTS 于 1992 年 11 月 10 日设立，设立时的企业名称为“Polymer Technology Systems, Inc.”，PTS 设立时共有权发行 1,600,000 股股份，企业类型为美国营利性股份公司。 1992 年 11 月 10 日，PTS 以每股 0.13 美元的价格向 James M. Connolly 发行 770,000 股普通股股票，并向 James M. Connolly 签发了代表 770,000 股股票的股权证书。 PTS 设立时，PTS 的股东出资以及股本结构如下：股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） James M. Connolly 770,000 100.00 合计 770,000 100.00 注：James M. Connolly，男，1948 年 2 月 5 日出生，美国国籍，ID 号码为 8923-21-****，无美国境外永久居留权。根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况、在 B&T 律师见证下对 PTS 创始人 James M. Connolly 的现场/电话访谈、James M. Connolly 签署的访谈问卷、James M. Connolly 提供的身份证明文件等相关资料，PTS 设立时，James M. Connolly 系以现金出资认购 PTS 共计 770,000 股股份，该认购资金为 James M. Connolly 的自有资金，不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其他资产出资的情形。根据 B&T 律师法律意见及补充法律意见，PTS 的设立及股东出资符合美国相关法律法规及 PTS 公司章程的规定。 2、1993 年 1-12 月，PTS 发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份 1993 年 7 月 23 日，因 Jeffrey S. Clark 与 Giannina L. Hofmeister 向 PTS 提供了服务，PTS 分别以每股 0 美元的价格向 Jeffrey S. Clark 发行 20,000 股股票，向 Giannina L. Hofmeister 发行 10,000 股普通股股票。 1993 年 7 月 26 日，PTS 修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”，营业期限为永久；1993 年 7 月 28 日，PTS 授权发行普通股变更为 1,600,000 股，每股无票面价值。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1993 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 770,000 96.25 2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.50 3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.25 合计 800,000 100.00 3、1994 年 1-12 月，PTS 发行股票 1994 年 3 月 24 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 David J.Francis 与 Marjorie R.Francis 分别发行 13,650 股普通股股票，并向 Marjorie R.Francis 和 David J.Francis 分别签发了代表 13,650 股股票的股权证书。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1994 年 12 月 31 日，PTS 的股本结构如下：序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 770,000 93.70 2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.42 3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.21 4 David Francis 13,650 1.65 5 Marjorie Francis 13,650 1.65 合计 827,300 100.00 4、1995 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 B&T 律师的补充法律意见、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，1995 年 8 月 11 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 M.Rashid Khairi 发行 6,000 股股票，并向 M.Rashid Khairi 签发了代表 6,000 股股票的股权证书。1995 年 10 月 24 日， PTS 以每股 5 美元的价格向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 发行 2,000 股股票，并向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 签发了代表 2,000 股股票的股权证书。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1995 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 770,000 92.18 2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.39 3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.20 4 David Francis 13,650 1.63 5 Marjorie Francis 13,650 1.63 6 M.Rashid Khairi 6,000 0.72 7 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 2,000 0.24 合计 835,300 100.00 5、1996 年 1-12 月，PTS 发行股票截至 1996 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 903,500 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 770,000 85.22 2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.21 3 Thomas J. Cittadine 18,000 1.99 4 David Francis 13,650 1.51 5 Marjorie Francis 13,650 1.51 6 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.11 7 Samuel L. & Mary J. Jacobs 6,700 0.74 8 William Dyer 6,000 0.66 9 Sylvester Johnson 6,000 0.66 10 Rashid A. Khairi 6,000 0.66 11 Ernest W. & Betty L. Mills 等 9 名股东 33,500 3.711 合计 903,500 100.00 6、1997 年 1-12 月，PTS 发行股票截至 1997 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,107,500 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 770,000 69.53 2 Thomas J. Cittadine 24,000 2.17 3 Jeffrey S. Clark 20,000 1.81 4 Device Partners 18,000 1.63 5 David Francis 13,650 1.23 6 Marjorie Francis 13,650 1.23 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 7 Samuel L. & Mary J. Jacobs 12,700 1.15 8 William Dyer 12,000 1.08 9 Barry Ebert 12,000 1.08 10 Giannina L. Hofmeister 10,000 0.90 11 Stan C. Hurt 等 47 名股东 201,500 18.19 合计 1,107,500 100.00 7、1998 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票 1998 年 1 月，PTS 决定实施《PTS 员工长期股票投资计划》，具体为向 PTS 员工授予激励型股票期权（Incentive Stock Option），向 PTS 员工且为 PTS 服务的人（如董事）授予非限制型股票期权（Non-Qualified Stock Option）。该计划由 PTS 董事会不定期组成的委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的不超过 182,000 股普通股，期限为 10 年，以 PTS 董事会通过之日或 PTS 股东会批准之日中在先者为生效日。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110%。截至 1998 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,233,325 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 764,000 61.95 2 Jonathan M. Atkins 27,700 2.25 3 Michael Grady 27,700 2.25 4 Thomas J. Cittadine 24,000 1.95 5 Jeffrey S. Clark 20,000 1.62 6 Device Partners 18,000 1.46 7 William Dyer 17,500 1.42 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 8 Stan C. Hurt 15,250 1.24 9 Samuel L. & Mary J. Jacobs 14,793 1.20 10 David Francis 13,650 1.11 11 Marjorie Francis 等 68 名股东 290,732 23.57 合计 1,233,325 100.00 8、1999 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，1999 年 1 月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 2,100,000 股，每股无票面价值；1999 年 6 月 14 日，PTS 授权发行普通股变更为 10,500,000 股，每股无票面价值。截至 1999 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 6,635,311 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 3,641,719 54.88 2 Jonathan M. Atkins 138,500 2.09 3 Michael Grady 138,500 2.09 4 Thomas J. Cittadine 120,000 1.81 5 Jeffrey S. Clark 100,000 1.51 6 William Dyer 97,500 1.47 7 Device Partners 90,000 1.36 8 Samuel L. & Mary J. Jacobs 83,965 1.27 9 Stan C. Hurt 76,250 1.15 Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen 10 70,000 1.06 passed away removed name from cert) 11 Marjorie Eilerman 等 135 名股东 2,078,877 31.33 合计 6,635,311 100.00 9、2000 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2000 年 11 月 20 日，PTS 授权发行普通股变更为 13,000,000 股，每股无票面价值。截至 2000 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 8,325,916 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 3,309,201 39.75 2 Gemstar, LLC 672,624 8.08 3 Sherman Winski 310,834 3.73 4 Jonathan M. Atkins 163,607 1.97 5 Michael Grady 163,607 1.97 6 William Dyer 122,500 1.47 7 Thomas J. Cittadine 120,000 1.44 8 Device Partners 90,000 1.08 9 Samuel L. & Mary J. Jacobs 83,965 1.01 10 Stan C. Hurt 76,250 0.92 11 Frank L. & Ellen Hurst Shera 等 256 名股东 3,213,328 38.59 合计 8,325,916 100.00 10、2001 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2001 年 5 月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 26,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 6 月 7 日，PTS 授权发行普通股变更为 29,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 12 月 10 日，PTS 授权发行普通股变更为 100,000,000 股，每股无票面价值。根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 18,430,608 股，其中，2001 年度新增发行普通股 1,748,776 股，因认股权证行权新增普通股 30,000 股。截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 18,430,608 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 James M. Connolly 5,702,951 30.94 2 Gemstar, LLC 1,385,248 7.52 3 Sherman Winski 994,846 5.40 4 William Dyer 354,088 1.92 5 Jonathan M. Atkins 327,214 1.78 6 Michael Grady 327,214 1.78 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 7 Thomas J. Cittadine 241,000 1.31 8 Stan C. Hurt 207,044 1.12 9 Scott J. Weaver 193,635 1.05 10 Felix and Julia Shalit 192,276 1.04 11 Device Partners 等 336 名股东 8,505,092 46.15 合计 18,430,608 100.00 11、2002 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 35,365,006 股，其中，2002 年度新增发行普通股 4,279,833 股，因股票期权行权新增普通股 634,602 股，因认股股权行权新增普通股 1,333,333 股，因 PTS 债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 11,135,081 股，因回购普通股减少普通股 448,451 股。截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 35,365,006 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%） 1 The Helping Fund 5,955,050 16.84 2 James M. Connolly 5,402,500 15.28 3 Gemstar, LLC 2,741,785 7.75 4 Senco Brands 2,263,214 6.40 5 Sherman Winski 2,114,229 5.98 6 JLT PR, LLC 627,750 1.78 7 William Dyer 554,088 1.57 8 Thomas J. Cittadine 473,643 1.33 9 Jerome and Mary Ann Hellmann 452,131 1.28 10 Thomas Godby 446,300 1.26 11 Jonathan M. Atkins 等 420 名股东 14,334,316 40.53 合计 35,365,006 100.00 12、2003 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2003 年 3 月 31 日， PTS 可授权发行的股份数量变更为 110,000,000 股，每股无票面价值，其中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 58,231,274 股，其中，2003 年度新增发行普通股 6,369,000 股，因股票期权行权新增普通股 206,000 股，因认股股权行权新增普通股 725,556 股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 16,105,370 股，因回购普通股减少的普通股 539,658 股；截至 2003 年 4 月 11 日，PTS 未发行优先股。截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 58,231,274 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 9,285,204 15.95 2 The Helping Fund 5,955,050 10.23 3 Gemstar, LLC 5,826,615 10.01 4 James M. Connolly 4,775,175 8.20 5 Sherman Winski 2,892,007 4.97 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,865,573 4.92 McAlister, M., Susanne) 7 Senco Brands 2,363,214 4.06 8 Robert L. North 2,151,826 3.70 9 Jerome and Mary Ann Hellmann 1,656,069 2.84 10 Records LLP 702,590 1.21 11 Thomas Godby 等 433 名股东 19,757,951 33.93 合计 58,231,274 100.00 13、2004 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2005 年 4 月 1 日出具的《PTS 2003 年度及 2004 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 70,624,757 股，其中，2004 年度新增发行普通股 8,126,025 股，因股票期权行权新增普通股 100,650 股，因认股股权行权新增普通股 1,071,417 股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 3,095,391 股；截至 2005 年 4 月 1 日，PTS 未发行优先股。截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 70,624,757 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 9,411,700 13.33 2 Gemstar, LLC 6,787,582 9.61 3 The Helping Fund 5,955,050 8.43 4 Sherman Winski 4,671,917 6.62 5 James M. Connolly 3,471,755 4.92 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,871,173 4.07 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 4.01 8 Senco Brands 2,363,214 3.35 9 Robert L. North 2,233,582 3.16 10 Sylvester Johnson 2,120,000 3.00 11 Thomas Godby 等 455 名股东 27,907,115 39.51 合计 70,624,757 100.00 14、2005 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 的已发行股票 71,909,097 股，其中，2005 年度新增发行普通股 700,000 股，因股票期权行权新增普通股 64,000 股，因认股股权行权新增普通股 380,340 股，因公司应付账款转换新增普通股 140,000 股；截至 2007 年 5 月 3 日，PTS 尚未发行优先股。截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 71,909,097 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 9,451,700 13.14 2 Gemstar, LLC 6,787,582 9.44 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 3 The Helping Fund 5,955,050 8.28 4 Sherman Winski 4,671,917 6.50 5 James M. Connolly 3,471,755 4.83 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,871,173 3.99 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.94 8 Senco Brands 2,363,214 3.29 9 Robert L. North 2,233,582 3.11 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.95 11 Thomas Godby 等 458 名股东 29,151,455 40.54 合计 71,909,097 100.00 15、2006 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》以及于 2008 年 6 月 3 日出具的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 78,797,035 股，其中，2006 年度新增发行普通股 4,201,090 股，因股票期权行权新增普通股 7,500 股，因认股股权行权新增普通股 2,501,088 股，因公司应付账款转换新增普通股 273,190 股，因回购普通股而减少的普通股 94,930 股。截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 78,797,035 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 10,096,183 12.81 2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.58 3 Sherman Winski 6,571,917 8.34 4 The Helping Fund 5,955,050 7.56 5 James M. Connolly 3,471,755 4.41 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,871,173 3.64 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.59 8 Senco Brands 2,363,214 3.00 9 Robert L. North 2,233,582 2.83 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.69 11 Thomas Godby 等 459 名股东 32,737,335 41.55 合计 78,797.035 100.00 16、2007 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2008 年 6 月 3 日出具的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》以及于 2010 年 1 月 22 日出具的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 79,938,182 股，其中，2007 年度新增发行普通股 100,000 股，因股票期权行权新增普通股 97,619 股，因认股股权行权新增普通股 1,000,100 股，因回购普通股而减少的普通股 56,572 股；截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 未发行优先股。截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 79,938,182 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 11,193,803 14.00 2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.44 3 Sherman Winski 6,571,917 8.22 4 The Helping Fund 5,955,050 7.45 5 James M. Connolly 3,471,755 4.34 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,871,173 3.59 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.54 8 Senco Brands 2,363,214 2.96 9 Robert L. North 2,233,582 2.79 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.65 11 Thomas Godby 等 452 名股东 32,780,863 41.01 合计 79,938,183 100.00 17、2008 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票 2008 年 3 月 13 日，PTS 实施《PTS 2008 员工股票期权计划》，向 PTS 及其子公司的管理人员及员工授予非法定期权（Non-Statutory Option）以及激励型股票期权（Incentive Stock Option）两种期权。该计划由 PTS 董事会组成的计划管理人——委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过 5,000,000 股普通股。该计划的生效日为 2008 年 3 月 13 日，至 2018 年 3 月 12 日有效，或根据该计划授予的期权行权后的股票均已授予的日期中较早的时间。如果终止日为 2018 年 1 月 31 日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的非法定期权行权时的每股普通股价格为 PTS 普通股市场价；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10% 以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110%。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出具的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 80,430,541 股，其中，因股票期权行权新增普通股 279,026 股，因认股股权行权新增普通股 213,333 股；截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 尚未发行优先股。截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 80,430,541 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.92 2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.38 3 Sherman Winski 6,771,917 8.42 4 The Helping Fund 5,955,050 7.40 5 James M. Connolly 3,484,255 4.33 Jerome P. Greene (combined with wife 6 2,884,506 3.59 McAlister, M. Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.51 8 Senco Brands 2,363,214 2.94 9 Robert L. North 2,233,582 2.78 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.64 11 Thomas Godby 等 452 名股东 33,059,888 41.10 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）合计 80,430,541 100.00 18、2009 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2009 年 9 月 30 日 PTS 授权发行的股份数量变更为 160,000,000 股，每股无票面价值，其中，普通股 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2012 年 1 月 17 日出具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 81,875,377 股，其中，因股票期权行权新增普通股 100,417 股，因应付利息转换而新增普通股 1,344,419 股；截至 2012 年 1 月 17 日，PTS 尚未发行优先股。截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 81,875,377 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.67 2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.22 3 Sherman Winski 6,771,917 8.27 4 The Helping Fund 5,955,050 7.27 5 James M. Connolly 3,484,255 4.26 Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, 6 2,884,506 3.52 M. Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.44 8 Senco Brands 2,363,214 2.89 9 Robert L. North 2,233,582 2.73 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.59 11 Thomas Godby 等 454 名股东 34,504,724 42.14 合计 81,875,377 100.00 19、2010 年 1-12 月，PTS 发行股票根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》以及 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2010 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 82,116,263 股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000 股，因认股股权行权新增普通股 20,000 股，因应付利息转换而新增普通股 219,886 股；截至 2012 年 4 月 30 日，PTS 未发行优先股。截至 2010 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 82,116,263 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.63 2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.19 3 Sherman Winski 6,771,917 8.25 4 The Helping Fund 5,955,050 7.25 5 James M. Connolly 3,484,255 4.24 Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, 6 2,884,506 3.51 M. Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.43 8 Senco Brands 2,363,214 2.88 9 Robert L. North 2,233,582 2.72 10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.58 11 Thomas Godby 等 258 名股东 34,745,610 42.31 合计 82,116,263 100.00 20、2011 年 1-12 月，PTS 反向股票分割（Reverse Stock Split）并变更授权发行股份 2011 年 11 月 21 日，因 PTS 拟通过 JP Morgan Chase 和美国进出口银行的贷款融通机制向 PNC 银行申请贷款，为符合贷款条件，PTS 进行反向股票分割，具体方案为：（1）公司章程中公司有权发行的普通股股票由 150,000,000 股变更为 7,500 股，公司有权发行的优先股股票数量不变；（2）股东持有的股票数同比例减少；（3）避免公司发行不足 1 股的零星股票，公司拟以 0.135 美元每 1/20,000 股（指按照修改后的公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2013 年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2011 年 12 月 23 日，PTS 完成反向股票分割前，PTS 已发行股票 80,926,319 股，截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,046 股；截至 2013 年 4 月 10 日，PTS 未发行优先股。 2011 年 12 月 23 日, PTS 授权发行的股份数量变更为 10,007,500 股，每股无票面价值，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 实际共计发行 4,046 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%） 1 JLT PR, LLC 559.6902 13.83 2 Gemstar, LLC 356.7310 8.82 3 Sherman Winski 348.5959 8.61 4 The Helping Fund 297.7525 7.36 5 James M. Connolly 173.5627 4.29 Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, 6 144.2253 3.56 M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.50 8 Senco Brands 118.1607 2.92 9 Robert L. North 111.6791 2.76 10 Sylvester Johnson 106.0000 2.62 11 Thomas Godby 等 232 名股东 1,688.7218 41.73 合计 4,046.7027 100.00 21、2012 年 1-12 月，PTS 变更 2008 员工股票期权计划并发行股票 2012 年 4 月 24 日，PTS 修订《PTS 2008 员工股票期权计划之第一修订案》生效，将 2008 员工股票期权计划中 PTS 拟授予的普通股变更为 550 股，该计划中其他条款及条件不变。根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2013 年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2014 年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2012 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,069 股，其中，因股票期权行权新增普通股 9 股，因认股股权行权新增普通股 14 股，截至 2014 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先股。截至 2012 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,069 股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 Sherman Winski 391.7396 9.63 2 Gemstar, LLC 359.4981 8.83 Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick 3 300.0000 7.37 Manager 4 The Helping Fund 297.7525 7.32 5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.51 6 James M. Connolly 173.5627 4.26 Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, 7 144.2253 3.54 M., Susanne) 8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.48 9 Senco Brands 118.1607 2.90 10 Robert L. North 111.6791 2.74 11 Sylvester Johnson 等其他股东 1,766.5001 43.41 合计 4,069.7016 100.00 22、2013 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2014 年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2013 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 3,977 股，其中，因股票期权行权新增普通股 2 股，因认股股权行权新增普通股 15 股，因回购普通股而减少的普通股 109 股；截至 2015 年 4 月 10 日，PTS 未发行优先股。截至 2013 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 3,977 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 Sherman Winski 401.2926 10.09 2 Gemstar, LLC 395.6036 9.95 Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick 3 300.0000 7.54 Manager 4 The Helping Fund 297.7525 7.49 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.66 Jerome P. Greene (combined with wife 6 154.6420 3.89 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.56 8 James M. Connolly 125.5285 3.16 9 Senco Brands 118.1607 2.97 10 Robert L. North 111.6791 2.81 11 Sylvester Johnson 等 224 名股东 1,666.1376 41.89 合计 3,977.3801 100.00 23、2014 年 1-12 月，PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation、反向收购股票（repurchase）、发行股票及股权转让根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS 于 2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation。根据 PTS 与 PTS Acquisition Corporation 签署的并购计划，PTS 拟与 PTS Acquisition Corporation 吸收合并，PTS 将拥有 PTS Acquisition Corporation 在合并前所发行的全部股份，吸收合并后，PTS 为存续后的公司。前述吸收合并于 2014 年 6 月 19 日生效。 2014 年 7 月 2 日，PTS 董事会作出决议，决定 PTS 拟以每股 8,578 美元的价格收购 115 股股票。2014 年 8 月 8 日，PTS 向股东发出要约，约定 PTS 以每股 8,578 美元的价格收购 115 股股票，要约有效期至 2014 年 9 月 4 日。2014 年 9 月 17 日， PTS 董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了 127.2916 股股票的回购承诺，超过原定收购 115 股股票的计划，PTS 决定修改原要约以允许收购前述所有 127.2916 股股票。根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,124 股，其中，因股票期权行权新增普通股 38 股，因认股股权行权新增普通股 247 股，因回购普通股而减少的普通股 138 股；截至 2016 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先股。截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,124 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 Sherman Winski 648.5901 15.72 2 Gemstar, LLC 402.1662 9.75 Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick 3 300.0000 7.27 Manager 4 The Helping Fund 297.7525 7.22 5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.42 Jerome P. Greene (combined with wife 6 154.6420 3.75 McAlister, M., Susanne) 7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.43 8 James M. Connolly 125.5285 3.04 9 Senco Brands 118.1607 2.86 10 Robert L. North 111.6791 2.7076 11 Sylvester Johnson 等 201 名股东 1,559.6100 37.81 合计 4,124.7126 100.00 24、2015 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2017 年 3 月 31 日出具的《PTS 2015 年度及 2016 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,196 股，其中，因股票期权行权新增普通股 27 股，因认股股权行权新增普通股 59 股，因回购普通股而减少的普通股 14 股；截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 未发行优先股。根据 PTS 提供的股东名册、PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师出具的补充法律意见，2015 年度 PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：（1）2015 年度 PTS 股东之间股权转让情况：序股票数量时间股票转让方股票受让方号（股） 1 2015 年 4 月 21 日 John Buxton Diane Buxton 1.0000 2 2015 年 9 月 25 日 Sherman Winski Sherman Winski GRAT 195.0000 3 2015 年 7 月 8 日 Thomas Godby Sherman Winski GRAT 5.0000 序股票数量时间股票转让方股票受让方号（股） Michael & Carolyn 4 2015 年 9 月 2 日 Elijah Brownlee 1.0000 Shadle Michael & Carolyn 5 2015 年 9 月 2 日 Mary Brownlee 1.0000 Shadle Michael & Carolyn 6 2015 年 9 月 2 日 Jake and Victoria Vieke 0.5908 Shadle Dorothy A. Hirschfeld 7 2015 年 3 月 4 日 Hirschfeld LP 28.1835 Trust Stanley Hirschield 8 2015 年 9 月 2 日 Matthew Brownlee 1.0000 Trust Stanley Hirschield 9 2015 年 9 月 2 日 Nancy and Dan Brownlee 1.0000 Trust Stanley Hirschfeld 10 2015 年 9 月 2 日 Jon and Kim Hirschfeld 1.0000 Trust Stanley Hirschfeld 11 2015 年 9 月 2 日 Jon Michael Hirschfeld 1.0000 Trust Stanley Hirschfeld 12 2015 年 9 月 2 日 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000 Trust Stanley Hirschfeld Thomas and Amy 13 2015 年 9 月 2 日 1.0000 Trust Hirschfeld Stanley Hirschfeld 14 2015 年 9 月 2 日 Vivian Stowe 1.0000 Trust Stanley Hirschfeld William and Ann 15 2015 年 9 月 2 日 1.0000 Trust Hirschfeld Stanley Hirschfeld 16 2015 年 9 月 2 日 Jake and Victoria Vieke 0.4092 Trust 合计 - - 240.1835 注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。（2）2015 年度 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况： ①2015 年度 PTS 认股权证行权情况序认股权证持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Warrant Holder （股）（美元/股） 1 Robert Huffstodt 2015 年 1.38 4,200 认股权证行权 2 Jim Zarvos 2015 年 2.50 4,200 认股权证行权 3 Hans Fredman 2015 年 42.50 2,700 认股权证行权合计 46.38 - - ②2015 年 PTS 股票期权行权情况序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 1 Renee Nasser 2015.2.23 0.25 5,000 股票期权行权 2 John Hancock 2015.11.24 0.35 6,600 股票期权行权 3 Michael Miklozek 2015.12.3 0.50 6,600 股票期权行权序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 4 Renee Nasser 2015.12.10 0.25 6,600 股票期权行权 5 Barney Pearson 2015.4.28 2.67 2,700 股票期权行权 6 Jack Rogers 2015.5.19 6.00 2,700 股票期权行权 7 Kelly Miller 2015.7.3 2.67 6,280 股票期权行权 8 Stanley Hirschfeld 2015.10.26 1.00 6,600 股票期权行权 9 Thomas Godby 2015.7.8 5.00 2,700 股票期权行权 10 Frank Laduca 2015.10.21 4.00 2,700 股票期权行权 11 Stanley Hirschfeld 2015.10.22 2.50 5,000 股票期权行权合计 18. 25.19 - - 截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,196 股普通股，股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 Sherman Winski 453.5901 10.8093 2 Gemstar, LLC 402.1662 9.5839 Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick 3 300.0000 7.1492 Manager 4 The Helping Fund 297.7525 7.0956 5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.3151 Sherman Winski as Trustee of the Sherman 6 Winski Grantor Retained Annuity Trust dated 200.0000 4.7661 September 25, 2015 Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, 7 154.6420 3.6852 M., Susanne) 8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.3740 9 James M. Connolly 125.5285 2.9914 10 Senco Brands 118.1607 2.8158 11 Robert L. North 111.6791 2.6614 12 Sylvester Johnson 106.0000 2.5260 13 Thomas Godby 99.1773 2.3635 14 Russell Fortune III 75.3030 1.7945 15 Leland Burton 48.0932 1.1461 16 Hans Fredman 44.5000 1.0605 17 Terrence Fulwiler 40.3031 0.9604 18 Stanley E Hirschfeld Trust 36.0880 0.8600 19 Thomas J. Cittadine 33.7660 0.8047 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 20 Felix and Julia Shalit 32.7324 0.7800 21 Courtenay Weldon 32.5538 0.7758 22 Dorothy A Hirschfeld Trust 28.1840 0.6716 23 Calloway Limited Partnership 27.6000 0.6577 24 Robert S. Huffstodt 27.0985 0.6458 25 William Dyer 26.1182 0.6224 26 Erin Winski 25.0000 0.5958 27 Marc Winski 25.0000 0.5958 28 B. J. Middaugh 23.0000 0.5481 29 L. Robert Lowe, Jr. 22.1582 0.5280 30 Stan C. Hurt 21.4979 0.5123 31 Jenny Godby 21.3889 0.5097 32 Jim Zarvos 20.2119 0.4817 33 Christopher E. Velligan 16.7550 0.3993 34 Michael Grady 16.3607 0.3899 35 Ryan P. Tape 16.0000 0.3813 36 JLT PR, LLC 15.4012 0.3670 37 J.R. Spitznogle 15.2733 0.3640 38 Harold E. & Lora J. Noel 15.0500 0.3587 39 L. Gene Tanner 13.9395 0.3322 40 Susanne M. McAlister 13.3333 0.3177 41 Dale E. Roberts 13.3211 0.3175 Robert T. McDonald and Karen T. McDonald Trust 42 12.9500 0.3086 u/a/d 10/19/2002 43 Gregory A. Velligan 12.5734 0.2996 44 John Sullivan 12.5000 0.2979 45 Samuel L. Jacobs 12.4482 0.2966 Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed 46 12.2952 0.2930 away removed name from cert) 47 Joe and Ann Caplea 12.1211 0.2889 48 William G. Kikendall 12.0000 0.2860 49 Karl R. Zimmer 12.0000 0.2860 50 D&M Roberts L.P. 11.7099 0.2791 51 Tana K. Moore 11.2325 0.2677 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner 52 11.0000 0.2621 #050060656902 FBO Frederick Reissner 53 James and Juliet Oeffinger 10.6264 0.2532 54 Sunil G. Anaokar 10.5160 0.2506 55 Scott J. Weaver 10.3546 0.2468 56 James S. Chesterfield 10.3530 0.2467 57 Samuel L. & Mary J. Jacobs 10.1715 0.2424 58 Stewart J. and Shelley Mart 10.0000 0.2383 59 Joseph S. Caplea 9.6962 0.2311 CCHA Investment Group(Church Church Hittle & 60 9.1000 0.2169 Antrim) 61 Device Partners 9.0000 0.2145 62 Kenneth J. Konesco 8.7000 0.2073 63 Kathryn Hellmann 8.5919 0.2048 64 Jay L. Grosfeld, M.D. 8.2428 0.1964 65 Tom & Jennifer Godby 7.9167 0.1887 66 Garry W. Ross 7.7500 0.1847 67 Robert Knapp 7.5947 0.1810 68 Jonathan M. Atkins 7.5345 0.1796 69 Ann B. and Carl W. Dean 7.0000 0.1668 70 Kimberly Zinser 6.8315 0.1628 71 David Francis 6.8250 0.1626 72 Paul Kaub 6.5644 0.1564 73 E. Michael Keating 6.5000 0.1549 74 Stephen Novack 6.5000 0.1549 75 Franklin L. Spain, Jr. 6.2500 0.1489 76 Nancy and Dan Brownlee 6.0000 0.1430 77 Anita Cauley 6.0000 0.1430 78 Jon and Kim Hirschfeld 6.0000 0.1430 79 Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld 6.0000 0.1430 80 Jack Rogers 6.0000 0.1430 81 Ernest W. & Betty L. Mills 5.9840 0.1426 82 James Strain 5.5726 0.1328 83 Jo Ann Carmony 5.1969 0.1238 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 84 William and Janet Corbin 5.0000 0.1192 Raymond James & Associates Custodian FBO 85 5.0000 0.1192 Charles Hauck IRA R/O 86 Giannina L. Hofmeister 5.0000 0.1192 87 Stewart J. Mart 5.0000 0.1192 88 Peter S. Piazza 5.0000 0.1192 89 James T. Sakai 5.0000 0.1192 90 The Academy of Management 5.0000 0.1192 91 Jonathan Deal 4.6666 0.1112 92 Michael and Julie Dunn 4.5210 0.1077 93 John J. Quinn 4.2500 0.1013 94 Paul A. Scherrer 4.2003 0.1001 95 David N. Shane 4.1411 0.0987 Lincoln Trust Company(Raymond James & 96 4.0000 0.0953 Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart 97 Frank Laduca 4.0000 0.0953 98 Frederick F. Reissner 4.0000 0.0953 99 The Wilson Family Limited Partnership 4.0000 0.0953 100 Michael K. Frye 3.5923 0.0856 101 Evaline H. Rhodehamel 3.5667 0.0850 102 David E. Wilson 3.5000 0.0834 103 Wayne A. Hillis 3.3993 0.0810 104 Rashid A. Khairi 3.3750 0.0804 105 John H. Buis 3.3334 0.0794 106 James G. Spitznogle 3.2729 0.0780 107 John V. Spitznogle 3.2729 0.0780 108 D&T Roberts, LLC 3.1250 0.0745 109 Joel S. Stiller 3.1250 0.0745 110 Margaret M. Verdun 3.0875 0.0736 111 Daniel A. Ferraro 3.0629 0.0730 112 Charles Otto 3.0250 0.0721 113 Sally Booth, M.D. 3.0000 0.0715 114 Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. Roth 3.0000 0.0715 115 Elizabeth Johnson 3.0000 0.0715 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 116 Harley Rhodehamel 3.0000 0.0715 117 Karl & Sandra Siebe 3.0000 0.0715 118 Tracy N. Thompson 3.0000 0.0715 119 C. Tim and Neva A. Wilcox 2.8000 0.0667 120 Barney Pearson 2.7166 0.0647 121 Michael Browning 2.7122 0.0646 122 Larry G. & Patricia M. Jacobs 2.6875 0.0640 123 Kelly Miller 2.6666 0.0635 124 Gregory D. Vogel 2.6000 0.0620 125 Linda H. Hensley 2.5627 0.0611 126 Louis S. Hensley III 2.5627 0.0611 127 Alberta W. Hewett Revocable Trust 2.5082 0.0598 128 Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots 2.5000 0.0596 129 Southwest Securities FBO Larry Jacobs 2.5000 0.0596 130 Carol Juliana 2.5000 0.0596 Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad Ripple, 131 2.4505 0.0584 Inc.) 132 Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change) 2.4000 0.0572 133 Brenda J. Mullins 2.4000 0.0572 134 David W. Knall 2.2842 0.0544 135 Southwest Securities FBO Anthony P. Yohman 2.2500 0.0536 136 George A. & Susanne Lemcke 2.2500 0.0536 137 Jeffrey D. Buttram 2.2059 0.0526 138 James P. Hellmann H & H Realty, LLC 2.2000 0.0524 139 Margaret M. Enright 2.1905 0.0522 140 Thomas E. Fruechtenicht 2.1500 0.0512 141 Anthony Yohman 2.1459 0.0511 142 Wm. G. & Edith Enright 2.1000 0.0500 143 William C. Lentz 2.1000 0.0500 144 Richard L. Albrecht 2.0000 0.0477 145 Jean M. Bomben 2.0000 0.0477 146 USB Financial Services FBO Jeffrey Ferguson 2.0000 0.0477 147 FNB & Co. 2.0000 0.0477 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 148 David and Traci Underwood 2.0000 0.0477 149 Ronald A. Vierk 2.0000 0.0477 150 Thomas A. Yoder 2.0000 0.0477 151 Margaret Sipe Norkus 1.9480 0.0464 152 Mary Helen Quinn 1.9000 0.0453 153 Lynn Bolles Boatman 1.8750 0.0447 154 Bain J Farris 1.8750 0.0447 155 Michael Hanson 1.8750 0.0447 156 Edward Pekarsky 1.8750 0.0447 157 Tri- Gen Corp. 1.8280 0.0436 158 Janet Bohland 1.8125 0.0432 159 Mai H. Luu 1.8081 0.0431 160 Brian and Susan Hellmann 1.8000 0.0429 161 Robert and Jenny Strohmeyer 1.7917 0.0427 162 Bruce Griebel 1.7500 0.0417 163 Vince W. & Suzanne M. Todd 1.7500 0.0417 164 Christopher and Martha Anderson 1.7311 0.0413 165 Donovan A. Thompson 1.7296 0.0412 166 Bruce Frank 1.6897 0.0403 167 L. Robert Lowe, Jr. IRA 1.6803 0.0400 168 Thomas L. Taulman II 1.6500 0.0393 169 TKO Graphix 1.5902 0.0379 170 Marcia C. Knapp 1.5625 0.0372 171 Francis J. Bean 1.5000 0.0357 172 Arthur V. Brown II 1.5000 0.0357 173 John Denton 1.5000 0.0357 174 Janice Ferris 1.5000 0.0357 175 Ralph W. McCormick 1.5000 0.0357 176 Lonnie G. Nefouse 1.5000 0.0357 177 Dave O'Brien 1.5000 0.0357 178 Wiliam G. Sadlier 1.5000 0.0357 179 Emily S. Weldon 1.5000 0.0357 180 Marc S Zipper 1.5000 0.0357 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 181 John W. Housefield, Jr. 1.4585 0.0348 182 Robert and Kylene Huler 1.3125 0.0313 183 Joseph Broecker 1.2765 0.0304 184 Suzanne Rhea 1.2500 0.0298 185 Gerald D. Roth 1.2500 0.0298 186 Kimberly Sexson 1.2500 0.0298 187 Charles L. Whittington 1.2500 0.0298 188 William Patrick Cunningham 1.2113 0.0289 189 James P. and Sharon C. Hellmann 1.2000 0.0286 190 Joseph J. Gallas 1.1250 0.0268 191 Lori Wimbush Bray 1.1078 0.0264 192 Gretchen M. Cain 1.0875 0.0259 193 Bill and Barb Kingery 1.0667 0.0254 194 Scott B. Beil 1.0000 0.0238 195 David W. Bird 1.0000 0.0238 196 Sandra Bittner 1.0000 0.0238 197 Elijah Brownlee 1.0000 0.0238 198 Mary Brownlee 1.0000 0.0238 199 Matthew Brownlee 1.0000 0.0238 200 Diane Buxton 1.0000 0.0238 201 John Buxton 1.0000 0.0238 Douglas D Church, Trustee, Church, Church, 202 1.0000 0.0238 Hittle & Antrim Retirement Plan Raymond James and Assoc. FBO Diane Griebel 203 1.0000 0.0238 Retirement Account 204 Jon Michael Hirschfeld 1.0000 0.0238 205 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000 0.0238 206 Vivian Stowe Hirschfeld 1.0000 0.0238 207 William and Ann Hirschfeld 1.0000 0.0238 208 Chris and Jeanne Holmes 1.0000 0.0238 209 Julie and Thomas Kingery 1.0000 0.0238 210 Douglas A. Latham 1.0000 0.0238 211 Dennis and Jo Ellen Miller 1.0000 0.0238 212 Kathy L. Sax 1.0000 0.0238 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 213 Michael A. Schwalbach 1.0000 0.0238 214 Jake and Victoria Vieke 1.0000 0.0238 215 James L. Walters 1.0000 0.0238 216 Kenneth E. Weinzapfel 1.0000 0.0238 217 William J. & Terri Westerhaus 1.0000 0.0238 218 David Crabb 0.6913 0.0165 219 Steve Biette 0.6600 0.0157 220 Katharine Daly 0.5540 0.0132 221 Julie Strattman 0.5540 0.0132 222 Keith Wimbush 0.5540 0.0132 223 Mike Miklozek 0.5000 0.0119 224 Constance R Nasser 0.5000 0.0119 225 John Hancock 0.3500 0.0083 226 Aelred B Yates 0.0750 0.0018 合计 4,196.2803 100.0000 注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。 25、2016 年 1-6 月，PTS 发行股票及股权转让根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师出具的补充法律意见，2016 年 1-6 月，PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：（1）PTS 股东之间股权转让情况：序时间股票转让方股票受让方股票数量（股）号 1 2016.4.21 Tri-Gen Corp. Lynn Bolles Boatman 1.8280 Southwest Larry G. & Patricia M. 2 2016.6.27 Securities FBO 2.5000 Jacobs Larry Jacobs Susanne M. 3 2016.5.20 Jerome P. Green 13.3333 McAlister 4 2016.3.8 Paul A. Scherrer Stephanie Scherrer 4.2003 5 2016.2.18 Steve Biette Stanley E. Hirschfeld 0.6600 合计 - - 22.5216 （2）2016 年 1-6 月 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况 ①2016 年 1-6 月 PTS 认股权证持有人加速行权的情况序认股权证持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Warrant Holder （股）（美元/股） 1 Stanley E. Hirschfeld 2016.2.18 1.38 4,200 认股权证行权 2 Peter Michael Gavin 2016.3.20 4.00 4,200 认股权证行权 3 Elsa Abruzzo 2016.6.17 41.25 2,700 认股权证行权 4 Thomas Godby 2016.12.31 0.77 4,400 认股权证行权 5 James Strain 2016.12.31 0.50 4,400 认股权证行权合计 47.91 - - ②2016 年 1-6 月 PTS 股票期权持有人加速行权的情况序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 1 Harry Hembree 2016.1.19 1.00 2,700 股票期权行权 2 Christopher Campbell 2016.6.14 4.00 2,700 股票期权行权合计 5.00 - - （3）PTS 认股权证及股票期权加速行权情况根据三诺生物、PTS、Abbey 与 PTS 股东代表服务公司签署的附条件生效的《并购协议与计划》第二条第二款的规定，在前述协议生效后，PTS 所有可行权的认股权证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（1）预计认股权证或者股票期权购买价款；（2）根据前述协议第 2.7(b)(i)(B)条和第 Section 2.7(b)(ii)条规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例再次分配的部分款项，或根据前述协议第 7.4(c)条由托管账户按照其支付条件所支付的款项；（3）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权利。因 PTS 与 Abbey 发生吸收合并，2016 年 7 月 20 日，PTS 认股权证及股票期权全部加速行权，具体情况如下： ①PTS 认股权证持有人加速行权的情况序认股权证持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Warrant Holder （股）（美元/股） 1 Joseph H. Broecker 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权 2 David Crabb 2016 年 3.4600 4,400.00 认股权证行权 3 Margaret M. Enright 2016 年 5.0000 6,280.00 认股权证行权 4 Fang Liming 2016 年 27.0000 6,280.00 认股权证行权 5 Bomher Frank 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权 6 Bob Friedlander 2016 年 2.7680 4,400.00 认股权证行权 7 Thomas Godby 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权 8 Stephen Hilbert 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权 9 JLT PR, LLC 2016 年 102.2776 4,400.00 认股权证行权 JLT PR, LLC (transferred from 10 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权 Mario Pyles) 11 JLT PR, LLC 2016 年 30.7500 4,200.00 认股权证行权 12 Paul Kaub 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权 13 Frank M. Laduca 2016 年 1.3840 4,200.00 认股权证行权 14 Juan Llamas 2016 年 14.0000 2,700.00 认股权证行权 15 James D. Spitznogle 2016 年 3.1140 4,400.00 认股权证行权 16 John Spitznogle 2016 年 3.1140 4,400.00 认股权证行权 17 JR Spitznogle 2016 年 3.6228 4,400.00 认股权证行权 18 JR Spitznogle 2016 年 10.9092 4,400.00 认股权证行权 19 Raymond Tam 2016 年 7.5000 2,700.00 认股权证行权 20 Gene L. Tanner 2016 年 9.2728 4,400.00 认股权证行权 Trevor & Edna Gray (divorced, 21 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权 shares not yet reissued) 22 Kostas Tzemos 2016 年 10.0000 10,723.00 认股权证行权 23 Jim Zarvos 2016 年 2.7680 4,400.00 认股权证行权合计 296.4524 - ②PTS 股票期权持有人加速行权的情况序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 1 John P. Hancock 2016 年 0.3500 6,600.00 股票期权行权 2 Robert S. Huffstodt 2016 年 25.9839 5,000.00 股票期权行权 3 Robert S. Huffstodt 2016 年 17.7500 5,000.00 股票期权行权 4 Michael Miklozek 2016 年 0.5000 6,600.00 股票期权行权 5 Renee Nasser 2016 年 0.2500 6,600.00 股票期权行权序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 6 Mary Acosta 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 7 James Anderson 2016 年 4.0000 11,907.00 股票期权行权 8 Don Bellisimo 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 9 Ben Benedict 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 10 Will Benedict 2016 年 55.0000 2,700.00 股票期权行权 11 Will Benedict 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权 12 Will Benedict 2016 年 15.0000 10,723.00 股票期权行权 13 Wahnetta Beverly 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 14 Wahnetta Beverly 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 15 John Blazek 2016 年 14.0000 6,280.00 股票期权行权 16 Jon Broadwell 2016 年 8.0000 6,280.00 股票期权行权 17 Josh Brock 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 18 Josh Brock 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 19 Josh Brock 2016 年 1.0000 10,723.00 股票期权行权 20 Schuyler Buck 2016 年 55.0000 6,280.00 股票期权行权 21 Daren Carter 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权 22 Daren Carter 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 23 Daren Carter 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 24 William Cote 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 25 Joyce Craft 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 26 Chris Dailey 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 27 Jedediah Dant 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 28 Cole Davis 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 29 Kaddy Davis 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 30 Laurie Ellenberger 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 31 Brent Ells 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 32 Michelle Evans 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 33 Michelle Evans 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 34 Justin Gibbs 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 35 Thomas Grebenstein 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 36 John P. Hancock 2016 年 3.5000 2,700.00 股票期权行权 37 Ashley Hartig 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 38 James Hembree 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 39 Mike Hewitt 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 40 Robert S. Huffstodt 2016 年 132.5000 6,280.00 股票期权行权 41 Gary Hughes 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 42 John Hurrell 2016 年 55.0000 10,723.00 股票期权行权 43 Ben Irvin 2016 年 16.0000 6,280.00 股票期权行权 44 Alisshia Isaacs 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 45 Ryan Jesswein 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 46 Carolyn Lee 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权 47 Kent Liffick 2016 年 28.0000 2,700.00 股票期权行权 48 Kent Liffick 2016 年 7.0000 10,723.00 股票期权行权 49 Latasha Little 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 50 Toni Lopez 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 51 Tom Lovdahl 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权 52 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 53 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 54 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 55 Jeff Luby 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 56 John Manning 2016 年 5.0000 10,723.00 股票期权行权 57 Jim Marckstein 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 58 Jim Marckstein 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 59 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 60 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权 61 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权 62 Karmen Mercer 2016 年 4.5000 2,700.00 股票期权行权 63 Michael Miklozek 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权 64 Norma Moreno 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 65 Mark Morgan 2016 年 55.0000 10,723.00 股票期权行权 66 Jason Morrison 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 67 Ashley Moses 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 68 Keith Moskowitz 2016 年 55.0000 6,280.00 股票期权行权 69 Renee Nasser 2016 年 3.2500 2,700.00 股票期权行权序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 70 Renee Nasser 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 71 Renee Nasser 2016 年 2.0000 10,723.00 股票期权行权 72 Aniruddha Patwardhan 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权 73 Aniruddha Patwardhan 2016 年 2.0000 10,723.00 股票期权行权 74 Jeff Pierce 2016 年 10.0000 6,280.00 股票期权行权 75 Jeff Pierce 2016 年 11.0000 10,723.00 股票期权行权 76 Thelma Powell 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 77 Thelma Powell 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 78 Suzanne Pozywio 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 79 Cheryl Rainey 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 80 Laura Rauh 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 81 Steve Riendeau 2016 年 55.0000 2,700.00 股票期权行权 82 Steve Riendeau 2016 年 10.0000 10,723.00 股票期权行权 83 Howard Roberts 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 84 Howard Roberts 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 85 April Robinson 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 86 Kathryn Rogers 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 87 Avary Sims 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 88 Brandon Smoote 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 89 Josephine Soliven 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权 90 Josephine Soliven 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 91 Emily Suscha 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 92 Lisa Sutton 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权 93 Nele Taevere 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 94 Heather Tomeo 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权 95 Joyce Trost 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权 96 Andrew Walls 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权 97 Kristin Westerfield 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 98 Laura Wilkerson 2016 年 6.0000 6,280.00 股票期权行权 99 Ken Williams 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 100 Stacey Wolfe 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 101 Charles Xie 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权序股票期权持有人行权数量行权价格行权时间变化原因号 Stock Option Holder （股）（美元/股） 102 Brian Yates 2016 年 4.2000 2,700.00 股票期权行权 103 Carla Young 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权 104 Joseph H. Broecker 2016 年 32.0000 2,700.00 股票期权行权 105 Joseph H. Broecker 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权 106 Joseph H. Broecker 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权 107 Joseph H. Broecker 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权 108 David Crabb 2016 年 3.2000 10,723.00 股票期权行权 109 David Crabb 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权 110 David Crabb 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权 111 Rollin Dick 2016 年 32.0000 2,700.00 股票期权行权 112 Rollin Dick 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权 113 Rollin Dick 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权 114 Rollin Dick 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权 115 Bruce Frank 2016 年 37.0000 2,700.00 股票期权行权 116 Bruce Frank 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权 117 Bruce Frank 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权 118 Bruce Frank 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权 119 Thomas Godby 2016 年 42.0000 2,700.00 股票期权行权 120 Thomas Godby 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权 121 Thomas Godby 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权 122 Thomas Godby 2016 年 2.5646 10,723.00 股票期权行权 123 Thomas Godby 2016 年 2.3095 11,907.00 股票期权行权 124 William Lister 2016 年 2.1739 9,200.00 股票期权行权 125 William Lister 2016 年 3.0288 4,400.00 股票期权行权 126 William Lister 2016 年 1.5873 4,200.00 股票期权行权 127 James Strain 2016 年 20.0000 2,700.00 股票期权行权 128 James Strain 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权 129 James Strain 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权 130 James Strain 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权合计 1,085.9450 - - 注 1：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；注 2：PTS 认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为 PTS 股东，仅享有获得对价的权利。截至 2016 年 6 月 30 日，PTS 共计发行 4,247.6420 股普通股，股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 Sherman Winski 453.5901 10.6786 2 Gemstar, LLC 402.1662 9.4680 Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick 3 300.0000 7.0627 Manager 4 The Helping Fund 297.7525 7.0098 5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.2388 Sherman Winski as Trustee of the Sherman 6 Winski Grantor Retained Annuity Trust dated 200.0000 4.7085 September 25, 2015 Jerome P. Greene (combined with wife 7 167.9753 3.9546 McAlister, M., Susanne) 8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.3332 9 James M. Connolly 125.5285 2.9553 10 Senco Brands 118.1607 2.7818 11 Robert L. North 111.6791 2.6292 12 Sylvester Johnson 106.0000 2.4955 13 Thomas Godby 98.4045 2.3167 14 Russell Fortune III 75.3030 1.7728 15 Leland Burton 48.0932 1.1322 16 Hans Fredman 44.5000 1.0476 Simon-Berkley Irrevocable Trust ( Elsa 17 41.2500 0.9711 Abruzzo - warrant exercise) 18 Terrence Fulwiler 40.3031 0.9488 19 Stanley E Hirschfeld Trust 38.1320 0.8977 20 Thomas J. Cittadine 33.7660 0.7949 21 Felix and Julia Shalit 32.7324 0.7706 22 Courtenay Weldon 32.5538 0.7664 23 Dorothy A Hirschfeld Trust 28.1840 0.6635 24 Calloway Limited Partnership 27.6000 0.6498 25 Robert S. Huffstodt 27.0985 0.6380 26 William Dyer 26.1182 0.6149 27 Erin Winski 25.0000 0.5886 28 Marc Winski 25.0000 0.5886 29 B. J. Middaugh 23.0000 0.5415 30 L. Robert Lowe, Jr. 22.1582 0.5217 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 31 Stan C. Hurt 21.4979 0.5061 32 Jenny Godby 21.3889 0.5035 33 Jim Zarvos 20.2119 0.4758 34 Christopher E. Velligan 16.7550 0.3945 35 Michael Grady 16.3607 0.3852 36 Ryan P. Tape 16.0000 0.3767 37 JLT PR, LLC 15.4012 0.3626 38 J.R. Spitznogle 15.2733 0.3596 39 Harold E. & Lora J. Noel 15.0500 0.3543 40 L. Gene Tanner 13.9395 0.3282 41 Dale E. Roberts 13.3211 0.3136 Robert T. McDonald and Karen T. McDonald 42 12.9500 0.3049 Trust u/a/d 10/19/2002 43 Gregory A. Velligan 12.5734 0.2960 44 John Sullivan 12.5000 0.2943 45 Samuel L. Jacobs 12.4482 0.2931 Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen 46 12.2952 0.2895 passed away removed name from cert) 47 Joe and Ann Caplea 12.1211 0.2854 48 William G. Kikendall 12.0000 0.2825 49 Karl R. Zimmer 12.0000 0.2825 50 D&M Roberts L.P. 11.7099 0.2757 51 Tana K. Moore 11.2325 0.2644 Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner 52 11.0000 0.2590 #050060656902 FBO Frederick Reissner 53 James and Juliet Oeffinger 10.6264 0.2502 54 Sunil G. Anaokar 10.5160 0.2476 55 Scott J. Weaver 10.3546 0.2438 56 James S. Chesterfield 10.3530 0.2437 57 Samuel L. & Mary J. Jacobs 10.1715 0.2395 58 Stewart J. and Shelley Mart 10.0000 0.2354 59 Joseph S. Caplea 9.6962 0.2283 CCHA Investment Group(Church Church 60 9.1000 0.2142 Hittle & Antrim) 61 Device Partners 9.0000 0.2119 62 Kenneth J. Konesco 8.7000 0.2048 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 63 Kathryn Hellmann 8.5919 0.2023 64 Jay L. Grosfeld, M.D. 8.2428 0.1941 65 Tom & Jennifer Godby 7.9167 0.1864 66 Garry W. Ross 7.7500 0.1825 67 Robert Knapp 7.5947 0.1788 68 Jonathan M. Atkins 7.5345 0.1774 69 Ann B. and Carl W. Dean 7.0000 0.1648 70 Kimberly Zinser 6.8315 0.1608 71 David Francis 6.8250 0.1607 72 Paul Kaub 6.5644 0.1545 73 E. Michael Keating 6.5000 0.1530 74 Stephen Novack 6.5000 0.1530 75 Franklin L. Spain, Jr. 6.2500 0.1471 76 James Strain 6.0731 0.1430 77 Nancy and Dan Brownlee 6.0000 0.1413 78 Anita Cauley 6.0000 0.1413 79 Jon and Kim Hirschfeld 6.0000 0.1413 80 Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld 6.0000 0.1413 81 Jack Rogers 6.0000 0.1413 82 Ernest W. & Betty L. Mills 5.9840 0.1409 83 Jo Ann Carmony 5.1969 0.1223 84 Larry G. & Patricia M. Jacobs 5.1875 0.1221 85 William and Janet Corbin 5.0000 0.1177 Raymond James & Associates Custodian 86 5.0000 0.1177 FBO Charles Hauck IRA R/O 87 Giannina L. Hofmeister 5.0000 0.1177 88 Stewart J. Mart 5.0000 0.1177 89 Peter S. Piazza 5.0000 0.1177 90 James T. Sakai 5.0000 0.1177 91 The Academy of Management 5.0000 0.1177 92 Jonathan Deal 4.6666 0.1099 93 Michael and Julie Dunn 4.5210 0.1064 94 John J. Quinn 4.2500 0.1001 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 95 Stephanie Scherrer 4.2003 0.0989 96 David N. Shane 4.1411 0.0975 97 Christopher Campbell 4.0000 0.0942 Lincoln Trust Company(Raymond James & 98 4.0000 0.0942 Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart 99 Peter Michael Gavin 4.0000 0.0942 100 Frank Laduca 4.0000 0.0942 101 Frederick F. Reissner 4.0000 0.0942 102 The Wilson Family Limited Partnership 4.0000 0.0942 103 Lynn Bolles Boatman 3.7030 0.0872 104 Michael K. Frye 3.5923 0.0846 105 Evaline H. Rhodehamel 3.5667 0.0840 106 David E. Wilson 3.5000 0.0824 107 Wayne A. Hillis 3.3993 0.0800 108 Rashid A. Khairi 3.3750 0.0795 109 John H. Buis 3.3334 0.0785 110 James G. Spitznogle 3.2729 0.0771 111 John V. Spitznogle 3.2729 0.0771 112 D&T Roberts, LLC 3.1250 0.0736 113 Joel S. Stiller 3.1250 0.0736 114 Margaret M. Verdun 3.0875 0.0727 115 Daniel A. Ferraro 3.0629 0.0721 116 Charles Otto 3.0250 0.0712 117 Sally Booth, M.D. 3.0000 0.0706 Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. 118 3.0000 0.0706 Roth 119 Elizabeth Johnson 3.0000 0.0706 120 Harley Rhodehamel 3.0000 0.0706 121 Karl & Sandra Siebe 3.0000 0.0706 122 Tracy N. Thompson 3.0000 0.0706 123 C. Tim and Neva A. Wilcox 2.8000 0.0659 124 Barney Pearson 2.7166 0.0640 125 Michael Browning 2.7122 0.0639 126 Kelly Miller 2.6666 0.0628 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 127 Gregory D. Vogel 2.6000 0.0612 128 Linda H. Hensley 2.5627 0.0603 129 Louis S. Hensley III 2.5627 0.0603 130 Alberta W. Hewett Revocable Trust 2.5082 0.0590 131 Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots 2.5000 0.0589 132 Carol Juliana 2.5000 0.0589 Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad 133 2.4505 0.0577 Ripple, Inc.) 134 Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change) 2.4000 0.0565 135 Brenda J. Mullins 2.4000 0.0565 136 David W. Knall 2.2842 0.0538 Southwest Securities FBO Anthony P. 137 2.2500 0.0530 Yohman 138 George A. & Susanne Lemcke 2.2500 0.0530 139 Jeffrey D. Buttram 2.2059 0.0519 140 James P. Hellmann H & H Realty, LLC 2.2000 0.0518 141 Margaret M. Enright 2.1905 0.0516 142 Thomas E. Fruechtenicht 2.1500 0.0506 143 Anthony Yohman 2.1459 0.0505 144 Wm. G. & Edith Enright 2.1000 0.0494 145 William C. Lentz 2.1000 0.0494 146 Richard L. Albrecht 2.0000 0.0471 147 Jean M. Bomben 2.0000 0.0471 USB Financial Services FBO Jeffrey 148 2.0000 0.0471 Ferguson 149 FNB & Co. 2.0000 0.0471 150 David and Traci Underwood 2.0000 0.0471 151 Ronald A. Vierk 2.0000 0.0471 152 Thomas A. Yoder 2.0000 0.0471 153 Margaret Sipe Norkus 1.9480 0.0459 154 Mary Helen Quinn 1.9000 0.0447 155 Bain J Farris 1.8750 0.0441 156 Michael Hanson 1.8750 0.0441 157 Edward Pekarsky 1.8750 0.0441 158 Janet Bohland 1.8125 0.0427 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 159 Mai H. Luu 1.8081 0.0426 160 Brian and Susan Hellmann 1.8000 0.0424 161 Robert and Jenny Strohmeyer 1.7917 0.0422 162 Bruce Griebel 1.7500 0.0412 163 Vince W. & Suzanne M. Todd 1.7500 0.0412 164 Christopher and Martha Anderson 1.7311 0.0408 165 Donovan A. Thompson 1.7296 0.0407 166 Bruce Frank 1.6897 0.0398 167 L. Robert Lowe, Jr. IRA 1.6803 0.0396 168 Thomas L. Taulman II 1.6500 0.0388 169 TKO Graphix 1.5902 0.0374 170 Marcia C. Knapp 1.5625 0.0368 171 Francis J. Bean 1.5000 0.0353 172 Arthur V. Brown II 1.5000 0.0353 173 John Denton 1.5000 0.0353 174 Janice Ferris 1.5000 0.0353 175 Ralph W. McCormick 1.5000 0.0353 176 Lonnie G. Nefouse 1.5000 0.0353 177 Dave O'Brien 1.5000 0.0353 178 Wiliam G. Sadlier 1.5000 0.0353 179 Emily S. Weldon 1.5000 0.0353 180 Marc S Zipper 1.5000 0.0353 181 John W. Housefield, Jr. 1.4585 0.0343 182 Robert and Kylene Huler 1.3125 0.0309 183 Joseph Broecker 1.2765 0.0301 184 Suzanne Rhea 1.2500 0.0294 185 Gerald D. Roth 1.2500 0.0294 186 Kimberly Sexson 1.2500 0.0294 187 Charles L. Whittington 1.2500 0.0294 188 William Patrick Cunningham 1.2113 0.0285 189 James P. and Sharon C. Hellmann 1.2000 0.0283 190 Joseph J. Gallas 1.1250 0.0265 191 Lori Wimbush Bray 1.1078 0.0261 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 192 Gretchen M. Cain 1.0875 0.0256 193 Bill and Barb Kingery 1.0667 0.0251 194 Scott B. Beil 1.0000 0.0235 195 David W. Bird 1.0000 0.0235 196 Sandra Bittner 1.0000 0.0235 197 Elijah Brownlee 1.0000 0.0235 198 Mary Brownlee 1.0000 0.0235 199 Matthew Brownlee 1.0000 0.0235 200 Diane Buxton 1.0000 0.0235 201 John Buxton 1.0000 0.0235 Douglas D Church, Trustee, Church, Church, 202 1.0000 0.0235 Hittle & Antrim Retirement Plan Raymond James and Assoc. FBO Diane 203 1.0000 0.0235 Griebel Retirement Account 204 Harry Hembree 1.0000 0.0235 205 Jon Michael Hirschfeld 1.0000 0.0235 206 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000 0.0235 207 Vivian Stowe Hirschfeld 1.0000 0.0235 208 William and Ann Hirschfeld 1.0000 0.0235 209 Chris and Jeanne Holmes 1.0000 0.0235 210 Julie and Thomas Kingery 1.0000 0.0235 211 Douglas A. Latham 1.0000 0.0235 212 Dennis and Jo Ellen Miller 1.0000 0.0235 213 Kathy L. Sax 1.0000 0.0235 214 Michael A. Schwalbach 1.0000 0.0235 215 Jake and Victoria Vieke 1.0000 0.0235 216 James L. Walters 1.0000 0.0235 217 Kenneth E. Weinzapfel 1.0000 0.0235 218 William J. & Terri Westerhaus 1.0000 0.0235 219 David Crabb 0.6913 0.0163 220 Katharine Daly 0.5540 0.0130 221 Julie Strattman 0.5540 0.0130 222 Keith Wimbush 0.5540 0.0130 223 Mike Miklozek 0.5000 0.0118 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 224 Constance R Nasser 0.5000 0.0118 225 John Hancock 0.3500 0.0082 226 Aelred B Yates 0.0750 0.0018 合计 4,247.6420 100.0000 注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（合计持有 1382.3974 股）和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（合计持有 4247.6420 股），按其各自持有的股份占总股数 5630.0394 股的比例，参与本次交易对价及 9000 万美元或有对价的分配。 26、2016 年 7 月 20 日，PTS 与 Abbey 吸收合并 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。 2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。 2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。 2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。根据 PTS 于 2016 年 7 月 20 日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政府的公示资料，PTS 股东变更为三诺健康。截至本报告书出具日，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。根据 PTS 提供的股东名册、B&T 律师的补充法律意见以及在 B&T 律师见证下对 PTS 公司创始人 James M. Connolly 的访谈，PTS 于 1992 年设立时仅有一名自然人股东，为 James M. Connolly（美国国籍），出资方式为货币出资，出资来源为其自有资金，其未在中国进行任何投资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。（三）PTS 前次股权交割过程 1、PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况 PTS 前次股权变动的重要时间节点，履行的重要程序和执行情况具体如下：序号时间节点主要内容执行情况三诺生物设立 Abbey Merger Sub, 当日获得印第安纳州州务卿颁 1 2016 年 4 月 18 日 Inc. 发的设立证明文件三诺生物、Abbey 与 PTS、协议于当天签署，2016 年 6 月 Shareholder Representative 变更协议执行主体，即协议主体 2 2016 年 4 月 29 日 Services LLC 签署附条件生效的之一由三诺生物变更为三诺健《并购协议》康，协议已生效 PTS 董事会审议同意三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺 3 2016 年 4 月 29 日生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸执行完毕收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股权 Abbey 股东与董事均同意 Abbey 根 4 2016 年 4 月 29 日据《并购协议》约定的条款与条件执行完毕与 PTS 吸收合并序号时间节点主要内容执行情况美国联邦贸易委员会核准三诺生物 5 2016 年 5 月 20 日 - 收购 PTS 股权事项三诺生物与建投嘉孚签署《出资协 6 2016 年 5 月 20 日 - 议》，约定共同出资设立三诺健康已于当日获得长沙市工商行政 7 2016 年 5 月 24 日三诺健康设立管理局颁发的《营业执照》三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管 8 2016 年 6 月 3 日理有限公司收购美国 PTS 诊断有限取得当地发改委的备案文件公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号）三诺健康获得了湖南省商务厅核发取得当地商务部门合法的境外 9 2016 年 6 月 16 日的《企业境外投资证书》（境外投投资证书资证第 N4300201600084 号）三诺生物与三诺健康签署《出资与转让协议》，约定三诺生物将持有协议于当天签署，并于 2016 年的 Abbey 的全部股权以及其在《并 6 月 21 日经 PTS 及 10 2016 年 6 月 17 日购协议》中的权利与义务全部转让 Shareholder Representative 给三诺健康。由于股东并未履行对 Services LLC 确认 Abbey 实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让。 PTS 召开股东大会，合计代表 PTS 约 92%表决权的股东出席会议并表 11 2016 年 6 月 22 日执行完毕决，审议同意《并购协议》及其项下的并购三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺 12 2016 年 6 月 29 日 - 健康完成对外直接投资（ODI）的登记。三诺生物召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康 13 2016 年 7 月 6 日执行完毕管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc.的议案》三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。由于股东并未履三诺健康取得长沙市工商行政 14 2016 年 7 月 7 日行对三诺健康的实际出资义务，本管理局颁发的《营业执照》次股权转让实质是股东出资权利与义务的转让。序号时间节点主要内容执行情况三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、交付和 15 2016 年 7 月 11 日执行完毕履行《股份及权利义务转让协议》及其他合理需要的所有文件三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三 16 2016 年 7 月 14 日诺健康管理有限公司收购 Polymer 执行完毕 Technology Systems, Inc.的议案》，同意三诺健康收购 PTS 三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币资金实缴对三诺健康的出资，三诺健康收到全体股东认缴出其中三诺生物出资 26,268.00 万元， 17 2016 年 7 月 18 日资款，信永中和长沙分所出具建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长《验资报告》城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合计人民币 75,000 万元，实收资本 2,000 万元 PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of 三方签订付款确认 Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》三诺健康完成股权转让价款固定对执行完毕价部分的的支付 18 2016 年 7 月 20 日同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的购交易事项于 2016 年 7 月 20 收购，PTS 股权于当日交割至三诺日生效，并购后存续的公司为健康名下，Abbey 注销法人主体 PTS。PTS 履行完毕《PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序 2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排（1）本次交易的过程及步骤 A、三诺生物通过投标竞购最终签署《并购协议》三诺生物为实现“全球血糖监测专家”的国际化战略，一直密切关注全球糖尿病及相关慢病监测行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。 PTS 是血脂和糖化血红蛋白检测领域全球领先企业之一，2015 年，三诺生物获悉 PTS 原股东拟出售 PTS 全部/部分股权及资产等信息，立即组织对 PTS 展开初步尽职调查，根据尽职调查结果，决定参与对 PTS 的投标竞购。在交易过程中，交易双方均聘请了中介机构进行谈判，PTS 聘请了 J.P. Morgan Securities LLC 为财务顾问，Taft Stettinius & Hollister LLP 为律师，Katz Sapper Miller 为会计师；三诺健康聘请了 OMM（美迈斯律师事务所）为境外律师，Ernst & Young LLP（安永）为境外审计师，Evercore Group L.L.C 为境外财务顾问。全球多家企业参与本次对 PTS 的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一家 A 股上市公司，在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均具有一定优势，双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此以三诺生物作为本次投标竞购和商业谈判的主体。通过两轮投标，三诺生物获得了签署附条件协议的机会，2016 年 4 月 29 日，三诺生物及其全资子公司 Abbey 与 PTS 原股东委托的 Shareholder Representative Services LLC 以及（股东代表服务公司，以下简称“卖方代表”）PTS 签署了附生效条件的《并购协议》。 B、三诺生物通过组建三诺健康实现对 PTS 的交割根据上述《并购协议》，在三诺生物仍然对《并购协议》项下 Abbey 母公司义务的履行负责的前提下，三诺生物可以将该《并购协议》中的权利与义务在非经卖方书面许可的情况下转让给三诺生物直接或者非直接控制的子公司。三诺生物考虑到自身资金的安排，2016 年 5 月与建投嘉孚合资成立了三诺健康，三诺生物持股 73.51%，建投嘉孚持股 26.49%，拟将三诺健康作为收购 PTS 的主体。三诺健康成立后的股权结构如下： 2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下简称“《出资与转让协议》”），约定三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及卖方代表发出通知，并经 PTS 及卖方代表确认。上述股权转让完成后的股权结构如下：上市公司为顺利完成本次收购的同时，保留较充裕的营运资金，2016 年 7 月 8 日，三诺生物将持有的三诺健康的部分股权转让给长城国融和湖南高新，转让完成后，三诺生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，长城国融持股 26.49%，湖南高新持股 12.00%。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让。 2016 年 7 月 18 日，三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资 26,268.00 万元，建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合计人民币 75,000 万元，其中实收资本 2,000 万元，73,000 万元计入三诺健康资本公积。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下： 2016 年 7 月 20 日，三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的收购，PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey 注销法人主体。同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。上述收购完成后，PTS 的股权结构如下： 2017 年 6 月 19 日，湖南高新将其所持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，长城国融持股 26.49%，建投华文持股 12.00%。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下： C、三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式，收购三诺健康其他 64.98%股权，以实现最终收购 PTS100%股权的目标本次重大资产重组方案，三诺生物通过发行股份收购三诺健康 64.98%股权，完成以后，三诺生物 100%持有三诺健康和 PTS 股权，目前尚需取得中国证监会的审核。本次交易完成后，PTS 的股权结构如下： 2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排（1）本次交易安排的原因及合理性中国企业境外并购面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物作为一家 A 股上市公司以其自身为主体参与 PTS 的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率。与此同时，由于收购 PTS 需要支付较高的转让价款，为顺利推动收购以及更好的筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者合资设立三诺健康，先利用多方资金实现 PTS 的交割，再以发行股份收购的形式完成对 PTS100%股权的收购，有利于提高并购的效率。综上所述，三诺生物收购 PTS 是基于 PTS 的技术、品牌和市场对于三诺生物实现 “全球血糖监测专家”的重大战略。该交易方案是三诺生物最大限度的利用各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。（2）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与 PTS 原股东签署协议、价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，并获得外汇、外资管理部门以及境外相关监管机构的认可，不存在其他应披露未披露的利益安排。 3、PTS 股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍（1）收购 PTS 的交易价格及付款安排根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签订的附条件生效的《并购协议》，前次交易中 PTS100%股权转让价款的固定对价为 110,000,000.00 美元，并在该项金额的基础上，在实际交割日根据 GAAP 准则编制的财务报告中对现金、负债、基本营运资本进行调整，具体调整方式为：调整后的支付价款=110,000,000.00 美元+交割日 PTS 现金余额+PTS 实际净运营资本与 2,190 万美元的基本营运资本之间的差额按照《并购协议》的约定，PTS 的全体原股东需承担在《并购协议》签署前生产经营过程中产生的赔偿事项，包括尚未发现但可能发生的陪偿事项。因此，三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行根据《并购协议》，共同设立托管账户，约定在上述调整后的支付价款中，应将 12,000,000.00 美元存入托管账户（其中 1,000,000.00 美元共管期限自交割日起六个月，11,000,000.00 美元共管期限自交割日起十八个月，若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自持股比例分配至 PTS 原股东）。上述支付过程的现金流向如下图所示：（2）交割日的确定 2016 年 7 月 20 日，PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，三诺健康根据《并购协议》的约定，向 PTS 以及托管账户支付股权转让价款共计 110,137,500.00 美元。根据《并购协议》约定，2016 年 7 月 20 日即为三诺健康收购 PTS 的交割日。（3）最终支付情况截至 2016 年 7 月 20 日，信永中和出具交割日审计报告，根据交割日 PTS 财务情况，三诺健康应向 PTS 以及托管支付的股权转让价款为 110,000,000.00 美元加上交割日 PTS 账上的现金余额，即 110,137,500.00 美元，具体包括如下内容： A、16,535,600.62 美元用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债； B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元，但在本次交易中应由 PTS 原股东承担的卖方中介费用； C、60,000.00 美元用于支付 PTS 原高管团队的奖金； D、向三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行共同设立的托管账户托管账户支付 12,005,000.00 美元（其中 5,000.00 美元为向摩根大通银行香港分行支付的管理费）； E、上述支付完成后，剩余 76,999,991.15 美元，由 PTS 向付款管理人进行支付，由付款管理人向 PTS 的全体原股东和加速行权后激励对象持其各自持股比例进行分配。截至本报告书出具日，在前次交易交割日打入托管账户的 11,000,000.00 美元仍存储于托管账户中（由于交割后 6 个月内尚无卖方违约事项，另外一笔 1,000,000 美元已于交割日后六个月即 2017 年 1 月 20 日通过 PTS 支付给卖方付款管理人）。综上，截至本报告书出具日，PTS 股权交割已经完成；其中 11,000,000.00 美元存放于三方监管账户中，如果在 2018 年 1 月 22 日之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS 原股东；根据《并购协议》项下约定的固定对价已完成支付。（4）前次交易的会计处理《并购协议》约定收购过程中，PTS 原股东需承担的截至前次交易交割日： A、16,535,600.62 美元的银行借款（负债）； B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方中介费用； C、PTS 原高管团队的奖金 60,000.00 美元。以上款项 PTS 从三诺健康支付的股权转让款中进行扣除，然后用以归银行借款、支付中介费用和高管奖金。在会计处理表现为 PTS 原股东对 PTS 的增资方式完成。 2016 年 PTS 个体报表亏损的原因之一为支付卖方中介费用 4,539,408.23 美元，实际承担主体仍为 PTS 原股东，费用体现在 PTS 报表中。（5）支付前次交易价款的境内审批程序 2016 年 6 月 3 日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号），同意对三诺健康收购 PTS 项目予以备案。 2016 年 6 月 16 日，湖南省商务厅向三诺健康核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号）。 2016 年 6 月 29 日，三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。综上所述，截至本报告书出具日，PTS 股权已全部交割至三诺健康，相应交易对价已经支付，交易所涉及的外汇、外资管理等审批/备案程序均已履行完毕，不存在法律障碍。 4、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。” 本次三诺生物通过收购三诺健康 64.98%股权获得三诺健康下属 PTS100%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，权属清晰，未开展其他经营业务，主要资产为 PTS100%股权。PTS 为权属清晰的经营性资产，其股权已完成交割过户，不存在处置债权债务的情况，且履行了相应的监管审批/备案程序，不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。（四）PTS 历史沿革中关于优先股相关事项的核查截至 2016 年 7 月 20 日，PTS 包括 226 名股东，其持有 PTS 的股权均为普通股。 2016 年 7 月 20 日，PTS 股权交割至三诺健康名下，三诺健康持有 PTS 全部 100%股权，均为普通股。本次重组前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。本次重组，三诺生物拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权，本次重组完成之后，三诺生物获得三诺健康 100%股权，从而控制 PTS100%股权。由于三诺健康持有 PTS 股权均为普通股，其权利义务与境内普通股相同，不会对本次交易产生任何影响。 1、PTS 优先股股东权利、义务设置情况 PTS 历史沿革中，曾向印第安纳州政府提交变更股本结构的资料，对授权发行的股份数进行变更，其中包括授权发行优先股的情况具体如下：时间申请情况实际发行情况授权发行 110,000,000 股，其中普通股发行股数均为普通股，未 2003 年 3 月 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股发行优先股授权发行 160,000,000 股，其中普通股发行股数均为普通股，未 2009 年 9 月 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股发行优先股授权发行 10,007,500 股，其中普通股 7,500 股，发行股数均为普通股，未 2011 年 12 月优先股 10,000,000 股发行优先股经核查，尽管 PTS 向印第安纳州提交变更股本结构的材料中授权发行优先股的一定股数，但历次股权变更中均未实际发行优先股。因此 PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。 2、PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响 PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。截至本报告书出具日，三诺健康持有 PTS100%股权，且均为普通股，能够完全实施对 PTS 的控制，对其公司治理不存在任何不利影响。（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性 1、PTS 前次收购价格与本次交易定价根据 2016 年 4 月 29 日，交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，收购 PTS100% 交易价格为 11,013.75 万美元（含 13.75 万美元的账户余额）现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。截至本报告书出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元或有对价支付可能性非常低；三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元。两次交易的作价差异比较具体如下：作价依据交易对价交易作价差异前次收购商业谈判 75,987.17 万元 - 本次重组评估报告为依据 82,433.53 万元 7.82% 注：交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 元人民币本次重大资产重组中，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，PTS 股东全部权益价值为 82,433.53 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 人民币的汇率折算，与 2016 年 4 月收购 PTS 股权定价相比，两次交易作价相差 7.82%，差异并不显著。 2、本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性（1）前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况 PTS2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月经营情况及 2017 年全年预测数具体如下：单位：万元 2017 年科目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月（评估预测）营业收入 28,864.18 34,678.03 17,421.99 40,998.01 营业成本 13,125.65 17,621.89 7,684.82 19,154.75 营业利润 792.14 -5,667.38 1,712.39 4,641.51 净利润 468.51 -3,749.58 1,039.09 2,856.84 上述财务数据显示，PTS 自 2015 年以来营业收入增长较为稳定，2016 年亏损原因由于股权激励的加速行权和确认交易过程中的卖方中介费用原因，情况如下：（1）三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股权交割日加速行权股份的公允价值差额部分 529.11 万美元计入 2016 年度管理费用；（2）PTS 报表中管理费用科目中确认了 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用 453.94 万美元，主要收支付卖方投资银行、法律、会计、经纪人等卖方中介费用，上述费用由 PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以增资的形式支付给 PTS，然后由 PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为，PTS 股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。（2）两次交易作价均有合理的商业依据 2016 年，三诺生物参与竞标购买 PTS 股权，为筹措收购资金并顺利完成交易，并通过境外子公司 Abbey 及新设的三诺健康完成对 PTS100%股权的收购，交易作价是依据对 PTS 的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可并最终完成了交易。 2017 年三诺生物启动本次重大资产重组，以发行股份购买资产的方式取得对 PTS 的实际控制权，本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，公允、合理。综上所述，两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。（六）历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性 1、本次交易标的历次评估（或估值）的基本情况自 2016 年 4 月至今，即三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》至本审核意见回复出具日，本次交易标的三诺健康及 PTS 涉及的评估（或估值）情况具体如下：（1）三诺健康收购 PTS 股权 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本次交易采取 11,013.75 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。截至本审核意见回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元或有对价支付可能性较低，即三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元（即 75,892.30 万元人民币）。（2）建投华文受让湖南高新所持三诺健康 12%股权 2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月 28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31 号），建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估值服务报告》显示，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100% 股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间，考虑到湖南高新现金退出的需求，在上述《估值报告》的估值区间内，双方经协商确定以三诺健康 100%股权估值为 7.70 亿元为基础确定其本次股权转让的交易对价，即三诺健康 12%股权的交易对价为 9,240 万元。建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具《金融企业资产评估项目备案表》。（3）本次重组三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为其持有的 PTS100%股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100%股权进行了评估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100%股权进行了评估，并以收益法作为最终评估结果。以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100%股权评估值为 81,244.36 万元，本次重大资产重组三诺健康 64.98%股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。 2、本次交易标的历次评估（或估值）的差异的合理性和定价公允性本次重组交易标的三诺健康历次交易作价的差异情况如下：评估（估与本次重组交易名称作价依据交易对价差异的合理性定价公允性值）作价的差异三诺健康本次交易定价位于毕马威企业 12.00%股权本次交易中，三诺健康原咨询（中国）有限公司对三诺毕马威企业建投华文受作价 9,240 股东湖南高新要求必须健康 100%股权进行估值后确定咨询（中国） 71,200 万让湖南高新万元（即三以现金的方式退出进行的估值区间内，同时建投华文有限公司出元-82,800 5.22% 所持三诺健诺健康 100% 转让，交易双方在本次交就本次转让履行了国资备案程具的《估值万元康 12%股权股权对价易中考虑了一定的现金序，已获得中国建银投资有限服务报告》 77,000 万折价责任公司出具《金融企业资产元）评估项目备案表》本次交易聘请了具有证券及期货评估资质的天健兴业资产评估机构出具了相关评估报告，三诺健康鉴于三诺健康主要资产为其持 64.98%股权有的 PTS100%股权，天健兴业作价采用资产基础法对三诺健康天健兴业出 52,792.59 81,244.36 100%股权进行评估，并对其持本次重组具的评估报万元（即三 - - 万元有的 PTS100%股权采用收益法告诺健康 100% 和市场法进行评估，并采用了股权对价收益法评估结论作为最终评估 81,244.36 结果，且结果与毕马威企业咨万元）询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权的估值咨询结果不存在重大差异本次重组最终交易标的 PTS 历次交易作价的差异情况如下：评估（估与本次重组交易名称作价依据交易对价差异的合理性定价公允性值）作价的差异 PTS100%股权交易作价 2016 年三诺生物参与竞标购买 11,013.75 本次交易作价系交易各 PTS 股权，自行筹措收购资金，万美元加上方通过商业谈判作出的与交易对方通过商业谈判得到未来不超过定价，同时 PTS 2016 年交易各方的一致认可，并最终 9,000 万美度及 2017 年预测营业收通过境外子公司 Abbey 及新设元的盈利能三诺健康通入分别为 34,678.03 万的三诺健康完成对 PTS100%股系商业谈判力付款计划过 Abbey 收不适用 7.94% 元及 40,998.01 万元，较权的收购。在本次交易中，三结果（9,000 万购 PTS 2015 年末三诺生物获悉诺生物聘请了 Evercore Group 美元或有对 PTS 拟出售事宜时的营业 L.L.C 为境外财务顾问，结合价支付可能收入分别上升 16.77%及 PTS 的财务情况、未来前景、与性较低，故本 29.60%，主营产品的盈利上市公司的产业协同等因素，次交易对价能力稳步提升作出了相对公允的定价，作为实为本次交易谈判的参考基础 11,013.75 万美元）本次重组 PTS 的经营业绩比 PTS100%股权 2016 年三诺生物收购 PTS 股权天健兴业出交易作价 82,433.53 交易时出现了一定幅度的增本次重组具的评估报 - - 82,433.53 万元长，具有证券及期货评估资质告万元的天健兴业资产评估机构出具了相关评估报告注：1、交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价 2、计算采用的汇率为评估基准日2017年3月31日人民币兑美元汇率中间价1美元=6.8993元人民币三、产权及控制关系 1、三诺健康的股权结构截至本报告书出具日，三诺健康股权结构如下： 2、关于三诺生物未实际控制三诺健康的相关说明（1）关于“控制权”的相关规定 A、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 B、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 17.1 条规定，实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 C、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。（2）自前次交易完成至今，三诺生物未控制三诺健康 2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，即自 2016 年 7 月 20 日起，三诺健康为 PTS 的唯一股东，持有 PTS100%的股权，前次交易完成。自前次交易完成至今，三诺健康各股东持股及其委派董事情况如下： 2016 年 7 月-2017 年 6 月 2017 年 6 月至今股东名称持股比例（%）委派董事持股比例（%）委派董事三诺生物 35.02 李少波、黄安国 35.02 李少波、黄安国卫晓安建投嘉孚 26.49 卫晓安 26.49 （至 2017 年 9 月）长城国融 26.49 - 26.49 - 曹群建投华文 - - 12.00 （2017 年 9 月至今）湖南高新财富 12.00 - - - 注：建投嘉孚与建投华文系同一实际控制人控制的企业，目前合计持有三诺健康 38.49%的股权。三诺健康董事会由三名董事构成，其中三诺生物委派两名，建投嘉孚（华文）委派一名。建投嘉孚、长城国融与建投华文均已分别出具《关于不存在关联关系及一致行动关系的说明》，确认其与三诺生物之间均不存在任何一致行动关系。根据《长沙三诺健康管理有限公司章程》，三诺健康的股东会由全体股东组成，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。由于自前次交易完成至今，三诺生物、建投嘉孚、长城国融、建投华文所持三诺健康股权代表的表决权均未达到二分之一，各股东均无法单独依据公司章程对公司事项进行决策；虽然三诺生物的持股比例超过了 30%，且委派了两名董事，但因建投嘉孚和建投华文合计持股比例亦超过 30%，且各股东之间不存在一致行动关系，因此，三诺健康各股东均无法单独实际支配三诺健康，无法单独通过实际支配三诺健康股权表决权决定董事会半数以上成员选任, 亦无法对三诺健康股东会的决议产生重大影响。据此，三诺生物及三诺健康的其他各股东均无法单独对三诺健康实现控制。综上，自 2016 年 7 月 20 日前次交易完成至今，三诺生物及三诺健康其他股东均无法单独对三诺健康进行控制，因此，三诺生物未控制三诺健康。四、三诺健康及其主要资产合法合规性（一）三诺健康的权属状况本次交易的标的资产为三诺健康 64.98%股权。截至本报告书出具日，建投嘉孚、长城国融、建投华文合法拥有三诺健康 64.98% 股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三诺健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（二）三诺健康主要资产的权属状况报告期内三诺健康的主要资产情况及其抵押、质押情况详见本报告书本章之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”。截至本报告书出具日，三诺健康的主要资产为其持有的 PTS100%股权，PTS100% 股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（三）三诺健康的对外担保情况及主要负债、或有负债情况截至本报告书出具日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东及其关联方不存在对三诺健康的大额非经营性资金占用的情形。截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康的主要负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日流动负债：短期借款 1,500.00 应付账款 1,196.35 应付职工薪酬 812.32 应交税费 35.38 应付利息 1.81 其他应付款 1,329.63 流动负债合计 4,875.49 非流动负债：项目 2017 年 6 月 30 日长期应付款 153.14 预计负债 67.74 递延所得税负债 3,002.56 非流动负债合计 3,223.44 负债合计 8,098.94 截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康负债合计 8,098.94 万元。截至本报告书出具日，三诺健康不存在需要披露的或有负债。（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况 1、Coremedica 诉讼根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与 Coremedica Laboratories, LLC 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。 2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高等法院 - 商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.（Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc. 已进行吸收合并， Coremedica Laboratories, Inc. 为存续后的公司）（以下称 “Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。根据印第安纳州马里恩高等法院 - 商事法院于 2017 年 7 月 11 日出具的《PROPOSED JOINT CASE MANAGEMENGT PLAN》，目前该案件处于证据公示阶段，尚未审理。诉讼当事人将于 2018 年 4 月 15 日前提出处置性动议，并可以于 2018 年 9 月 24 日前通过调解达成和解协议，如届时双方无法达成和解协议，该诉讼将于 2018 年 10 月 29 日进行审理。根据境外律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA 处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低，主要因为：（1）PTS 就 PODS 产品在 2015 年、 2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售；（2）截至 B&T 律师法律意见出具日，PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS 提出权利主张，B&T 律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低；（3）就 PTS 销售 PODS 可能引起的产品责任，PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万美元；（4）如上述诉讼胜诉，PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成本、律师费用及其他合理费用；（5）此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。根据境外律师法律意见，PTS 与 Coremedica 的诉讼纠纷以及 PTS 销售 PODS 产品事宜不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 2、Emily Laskowski EEOC 纠纷因 PTS 原员工 Emily Laskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工作职责，PTS 将其解雇。2017 年 5 月 17 日，Emily 向 EEOC 投诉 PTS（案号： 470-2017-01910），声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。 EEOC 于 2017 年 9 月 28 日作出决定：基于 EEOC 的调查，EEOC 无法基于已获得的资料信息认定 PTS 违反规定，并终结了 Emily Laskowski EEOC 纠纷案件。根据境外律师法律意见，境外律师认为，上述事项不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 3、Andrea Resnik 诉讼事件 2015 年 6 月 4 日，Andrea Resnik 向 EEOC 投诉 PTS（案号：470-2015-02077），后 Andrea Resnikz 于 2015 年 12 月 4 日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦地区法院对 PTS 提起诉讼（诉讼案号：1:15-cv-01914-SEB-MPB），要求 PTS 赔偿 600,000 美元。 2016 年 10 月，Andrea Resnikz 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Andrea Resnikz 与 PTS 关于前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Andrea Resnikz 支付共计 200,000 美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Andrea Resnikz 的法律顾问支付 50,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，Andrea Resnikz 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Andrea Resnikz 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。《和解协议》同时约定，Andrea Resnikz 确认除前述 EEOC 纠纷以及诉讼外，其未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。截至本报告书出具日，Andrea Resnik 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。 4、Barney Pearson 诉讼事件 2015 年 5 月 19 日，Barney Pearson 作为原告向印第安纳州马里恩高等法院 12 庭对 PTS 提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号：49D12-1504-PL-012239），要求 PTS 赔偿 60,000 美元。 2016 年 10 月，Barney Pearson 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Barney Pearson 与 PTS 关于前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Barney Pearson 支付共计 38,000 美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Barney Pearson 的法律顾问支付 15,366.22 美元，向 Barney Pearson 支付 22,633.78 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，Barney Pearson 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Barney Pearson 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。《和解协议》同时约定，Barney Pearson 确认除前述诉讼外，其未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。截至本报告书出具日，Barney Pearson 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。 5、Ariel Lisenbyk 纠纷事件 2015 年 11 月 16 日，Ariel Lisenbyk 以种族及性别歧视为由向 EEOC 投诉 PTS。 2016 年 8 月 26 日，EEOC 已否决 Ariel Lisenbyk 的投诉，该 EEOC 纠纷已终结。因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。除上述诉讼外，截至本报告书出具日，三诺健康不存在其他尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。五、最近三年主营业务发展情况三诺健康主要资产为 PTS100%股权，除此之外，三诺健康未开展其他经营业务。 PTS 主营业务为 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，并且在最近三年内没有发生变更。关于三诺健康和 PTS 的主营业务情况详见本报告书本章之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”。六、报告期经审计的财务指标（一）三诺健康报告期经审计的财务指标 1、主要财务数据根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20643 号审计报告，三诺健康最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：单位：元资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 824,686,701.43 819,572,227.25 768,097,825.88 负债合计 80,989,363.06 75,165,479.38 157,690,743.45 所有者权益 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43 归属于母公司所有者权益 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业总收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08 营业利润 11,603,467.81 -95,457,944.64 -1,018,405.45 利润总额 11,584,343.79 -95,521,449.09 -352,460.17 净利润 6,805,043.33 -71,617,565.36 -4,254,715.05 扣除非经常性损益的净利润 6,799,459.32 -71,579,145.17 -4,787,471.27 归属于母公司所有者的净利润 6,805,043.33 -71,617,565.36 -4,254,715.05 扣非后归属于母公司所有者的净利润 6,799,459.32 -71,579,145.17 -4,787,471.27 2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年财务比率 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产负债率 9.82% 9.17% 20.53% 毛利率 54.75% 45.82% 53.26% 三诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有 PTS100%股权，PTS 的主要财务数据及分析参见本报告书本章之“六、报告期经审计的财务指标”之“（二）PTS 报告期经审计的财务指标”。 2、报告期内非经常性损益的情况报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，三诺健康非经常性损益明细如下：单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年说明非流动资产处置损益 - -10,925.25 - - 计入当期损益的政府补助 - - 788,287.50 政府培训津贴理财产品投资损益 - - - 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年说明除上述各项之外的其他营业 -19,124.02 -52,579.20 -122,342.22 捐赠支出外收入和支出越权审批或无正式批准文件 - - - - 或偶发性的税收返还、减免小计 -19,124.02 -63,504.45 665,945.28 - 所得税影响额 13,540.01 25,084.26 -133,189.06 - 少数股东权益影响额（税后） - - - - 合计 -5,584.01 -38,420.19 532,756.22 - 报告期内，三诺健康的非经常性损益主要来自于 PTS，为政府补助和捐赠支出。（二）PTS 报告期经审计的财务指标 1、主要财务数据根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20640 号审计报告，PTS 最近两年一期经审计的主要财务数据如下：单位：元资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 365,515,140.99 354,797,367.19 289,651,171.64 负债合计 46,513,728.43 38,672,399.03 131,651,403.15 所有者权益 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49 归属于母公司所有者权益 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业总收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08 营业利润 17,123,913.18 -56,673,778.14 7,921,431.02 利润总额 17,089,634.68 -56,737,282.59 8,587,376.30 净利润 10,390,897.23 -37,495,792.54 4,685,121.42 扣除非经常性损益的净利润 -37,457,372.35 4,152,365.20 归属于母公司所有者的净利润 10,390,897.23 -37,495,792.54 4,685,121.42 扣非后归属于母公司所有者的净利润 -37,457,372.35 4,152,365.20 2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年财务比率 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产负债率 12.73% 10.90% 45.45% 毛利率 55.89% 49.18% 54.53% 报告期内，PTS 的资产规模保持稳定增长。2017 年上半年，公司总资产为 36,551.51 万元，资产规模较 2016 末增加 3.02%，较 2015 年末增加 26.19%。报告期内 PTS 销售收入持续增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，PTS 的净利润分别为 468.51 万元、-3,749.58 万元和 1,039.09 万元。PTS 2016 年度亏损的主要原因为 2016 年度公司股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的尽调费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致公司亏损。未来，随着此次并购的协同效应逐渐释放，PTS 同三诺生物形成良性互补，PTS 的盈利能力将得到很大改善。 2、报告期内非经常性损益的情况报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，PTS 非经常性损益明细如下：单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度说明非流动资产处置损益 - -10,925.25 - - 计入当期损益的政府补助 - - 788,287.50 政府培训津贴理财产品投资损益 - - - - 除上述各项之外的其他营业外 -34,278.50 -52,579.20 -122,342.22 捐赠支出收入和支出越权审批或无正式批准文件或 - - - - 偶发性的税收返还、减免小计 -34,278.50 -63,504.45 665,945.28 - 所得税影响额 13,540.01 25,084.26 -133,189.06 - 少数股东权益影响额（税后） - - - - 合计 -20,738.49 -38,420.19 532,756.22 - 报告期内，PTS 的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出。七、三诺健康及 PTS 股权情况说明截至本报告书出具日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权。八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况（一）三诺健康购买 PTS100%股权 2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元（不包含最高不超过 9,000 万美元的或有支付）。三诺健康在实施对 PTS 的并购时，在一定尽调工作的基础上，与 PTS 原股东（境外股东）进行商业谈判，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 支付的 110,137,500 美元股权转让款系三诺健康与 PTS 原股东基于商业谈判确定的交易作价。本次重组，三诺生物拟发行股份购买交易对方持有的三诺健康 64.98%股权，以便实现通过三诺健康对 PTS 的 100%控股。鉴于三诺健康主要资产为其持有的 PTS100% 股权，除此之外其未持有其他经营性资产，因此采用资产基础法对三诺健康 100%股权进行了评估，并对其持有的 PTS100%股权采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法评估结论作为最终评估结果，根据收益法评估结果，PTS100%股权价值为 82,433.53 万元人民币。综上所述，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 时，其与 PTS 原股东基于商业谈判确定了交易对价；本次对三诺生物发行股份收购三诺健康部分股权涉及的三诺健康进行了评估，确定了其持有的 PTS100%股权评估价值，本次评估 PTS100%股权评估价值略高于前次 PTS100%股权购买交易价款，二者相差 7.82%，差异并不显著。本次交易价格与前次收购价格存在差异的具体原因，详见本报告书本章之“二、历史沿革”之“（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”。（二）交易对方评估备案建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，其聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估值服务报告》显示，三诺健康股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间。本次重组上市公司聘请天健兴业对三诺健康 100%股权进行了评估，根据天健兴业出具的评估报告，三诺健康 100%股权评估价值为 81,244.36 万元，经交易各方协商，三诺健康 100%股权交易作价确定为 81,244.36 万元。本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作价与毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权的估值不存在明显差异，系不同评估或估值机构对三诺健康 100%股权进行评估或估值的正常差异，本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作价位于毕马威咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权进行估值后确定的估值区间内。除上述事项外，三诺健康及 PTS 最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估、作价情况。九、三诺健康及 PTS 下属企业情况（一）PTS India 基本情况三诺健康下属子公司为 PTS，三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际经营业务。截至本报告书出具日，PTS 唯一子公司为印度子公司 PTS India（全资子公司），根据境外律师出具的法律意见，PTS India 基本情况如下：成立时间 2016 年 7 月 13 日公司名称 PTS Diagnostics India Private Limited 公司编号 U29304KA2016PTC094952 注册号注册地址 No.4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore KA 560046 注册资本 100,000 卢比（二）PTS India 简要财务信息 PTS India 两年一期简要财务信息如下表所示（因 PTS India 成立于 2016 年，故无 2015 年财务数据）：单位：万元资产负债项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 资产总计 37.02 - - 负债合计 59.76 3.31 - 所有者权益 -22.75 -3.31 - 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度主营业务收入 16.32 - - 主营业务成本 16.43 - - 利润总额 -19.87 -3.31 - 净利润 -19.87 -3.31 - 十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况（一）业务资质与许可根据《三诺健康审计报告》、PTS 提供的相关资质证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见、实地走访以及检索美国食品药品监督管理局 510 (k)数据库、机构登记及设备清单数据库、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库、澳大利亚卫生部医疗产品管理局官方网站、加拿大卫生部官方网站以及新加坡卫生部卫生科学局官方网站（查询日：2017 年 6 月 1 日）并经查验，截至 2017 年 5 月 31 日，三诺健康未开展经营业务，其子公司 PTS 与 PTS India 的主要资质、许可信息如下： 1、产品资质、许可（1）PTS 与 PTS India 的主要资质、许可国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test K151545 System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home 2016.12.22 - Test System CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test K162282 2016.12.22 - System K151530 CardioChek Plus Professional Test System 2015.7.7 -- K140068 CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System 2015.5.22 -- BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS K142302 2014.10.2 -- PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test System 510(k)Clearance K071507 PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips 2007.9.10 -- Letter 美国食品药品美国（销售许可决定） PTS K071593 PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips 监督管理局 2007.10.15 -- 注 K070017 PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips 2007.1.31 -- K060617 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips 2006.4.5 -- K013068 BioScanner Glucose Test Strips 2005.4.4 -- K041750 Cho+Glu Test Panel 2005.4.4 -- K040693 PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips 2004.7.6 - K022898 Lipid Panel Test Strips 2002.9.24 -- K022401 PTS Panels Multi-Chemistry Controls 2002.8.21 -- K023558 Lipid Panel Test Strips 2002.11.15 -- K010456 BioScanner Creatinine Test Strips 2001.6.20 -- K014099 BioScanner Plus for Professional and OTC Use 2001.12.21 -- 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 K013203 BioScanner Beyond Glucose Test System 2001.11.16 -- K013173 BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips 2001.10.22 -- K000586 BioScanner Triglycerides Test Strips 2000.7.3 -- K991894 BioScanner Triglycerides Test Strips 2000.5.24 -- MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC K993377 2000.1.13 -- Use) K990688 MTM BioScanner C Test Strips 1999.6.24 -- K990247 MTM BioScanner HDL Test Strips 1999.5.28 -- K981865 MTM BioScanner K Test Strips 1999.2.26 -- K983860 MTM BioScanner K Test Strips 1999.12.27 -- MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA K981493 1998.7.22 -- 210, BSA220 K972669 MTM BioScanner 1000 Test System 1998.1.22 -- Registered Retail Merchant 美国印第安纳 Certificate （注册 1700142578176 -- 2017.5.1 2019.4.30 PTS 州税务局零售商证书） Device 美国加利福利 Manufacturing 73270 -- 亚州公共卫生 -- 2019.3.17 PTS License（设备制造部许可） CardioChek Therapeutic 2015.3.11 -- PTS Australian CardioChek PA Goods 2015.3.11 -- PTS Register of Administratio 澳大 Therapeutic CHOL+HDL+GLU Test Strips n, 2015.7.31 -- PTS 利亚 Goods Certificate Glucose Test Strips Department 2015.7.31 -- PTS （澳大利亚医疗 252292 of Health, 产品登记证书） Multi-chemistry Control Australian 2015.7.31 -- PTS HDL Cholesterol Control Government 2015.7.31 -- PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 CHOL+GLU Test Strips (澳大利亚卫 2015.7.31 -- PTS 生部医疗产品 233623 A1cNow+ 2015.10.2 -- PTS 管理局) 266615 CardioChek HRA 2015.12.23 -- PTS 84541 A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM 2010.11.24 -- PTS 65484 A1CNOW+ 2004.8.16 -- PTS CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER 2009.2.13 -- PTS CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS 2009.2.13 -- PTS CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL Therapeutic 2009.2.13 -- PTS TEST STRIPS Products CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS Directorate, 2009.2.13 -- PTS CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES Medical Devices 2009.2.13 -- PTS Medical Device TEST STRIPS 加拿 Bureau, Licence(医疗器械 79071 CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST 大 Canada 2009.2.13 -- PTS 许可证) STRIPS CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL Health（加拿大卫生部医疗 2009.2.13 -- PTS TEST STRIPS CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED 器械局医疗产 2009.2.13 -- PTS CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST 品司） 2009.2.13 -- PTS STRIPS CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU 2009.2.13 -- PTS TEST STRIPS 84762 PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS 2010.12.22 -- PTS 85404 PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS 2011.3.8 -- PTS 国械注进酮体检测条(干化学法) 2017.2.27 2022.2.26 PTS 中国国家食品医疗器械注册证国械注进中国甘油三酯检测条(干化学法) 药品监督管理 2017.2.27 2022.2.26 PTS （体外诊断试剂） 20172400518 总局国械注进高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法） 2017.2.27 2022.2.26 PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称国械注进血糖试纸 2017.2.27 2022.2.26 PTS 20172400498 （葡萄糖氧化酶法）国械注进脂类检测条（干化学法） 2017.1.23 2022.1.22 PTS 国械注进干式生化分析仪 2016.5.6 2021.5.5 PTS 国械注进干式生化分析仪 2016.5.6 2021.5.5 PTS 国械注进糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法) 2016.3.3 2021.3.2 PTS 第二类医疗器械国械注进 2017240 糖化血红蛋白仪 A1CNow+ Monitor 2017.9.30 2022.9.29 PTS 注册证第一类医疗器械国械备 20160314 备案状态：糖化血红蛋白溶血剂 2016.3.3 PTS 备案凭证号有效 CardioChek Plus Analyzer REF 2700 PTS CardioChek PA Analyzer REF 1708 PTS CardioChek Analyzer REF 1709 PTS PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713 PTS CERTIFICADO DE REGISTRO PTS PANELS eGLU Test Strips REF 2713 PTS MINISTERIO SANITARIO DE PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712; DE SALUD 哥斯 PTS EQUIPO Y REF 1790 GOBIERNO 达黎 MATERIAL 1005-EMB-20406 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF DE COSTA 2014.1.29 2019.1.29 加 PTS BIOMEDICO(生 1715; REF 1788 RICA（哥斯达物医学设备和材 PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717; 黎加卫生部） PTS 料登记证书) REF 1789 PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753 PTS PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719 PTS PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720 PTS PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765 PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821 PTS PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710 PTS PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412 PTS PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF PTS EMB-US-17-0001 PTS Detect Cotinine System 2017.1.9 2022.1.9 PTS EMB-US-17-0011 A1CNow+ Self Check 2017.1.23 2022.1.22 PTS EMB-US-16-0389 A1CNow+ Professional Use 2016.12.22 2021.12.22 PTS PTS PANELS Glucose and Clinical Chemistry Test Strips PTS TUV HL 60104677 CardioChek Brand Analyzers Rheinland PTS EC Certificate 2015.11.4 2020.10.13 0001 PTS PANELS Controls LGA Products PTS GmbH A1C Now Self Chek PTS DE/CA09/0170/P1 PTS Detect Cotinine System PTS 3/IVD/001 DE/CA09/0170/P1 A1CNow+ PTS 3/IVD/004-02 DE/CA09/0170/P1 欧盟 3/IVD/022-01 A1C Now Self Chek PTS DE/CA09/0170/P1 Medical CardioChek Analyzer PTS Certificate of 3/IVD/020-02 Device Safety 2017.2.17 -- CE-Registration DE/CA09/0170/P1 Service CardioChek PA Analyzer; CardioChek Plus Analyzer PTS 3/IVD/019-02 GmbH PTS PANELS Glucose Test Strips; PTS PANELS eGLU DE/CA09/0170/P1 Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel+eGLU Test Strips PTS 3/IVD/017-02 Smart Bundle PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS DE/CA09/0170/P1 PANELS CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS PTS 3/IVD/014-03 CHOL + GLU Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel Test 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 Strips; PTS PANELS CHOL + HDL Test Strips; PTS PANELS Creatinine Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel + eGLU Test Strips Smart Bundle; DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS Cholesterol Test Strips PTS 3/IVD/013-02 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS Cholesterol Test Strips PTS 3/IVD/012-01 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips PTS 3/IVD/011-02 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips PTS 3/IVD/010-01 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELSTriglycerides Test Strips PTS 3/IVD/009-02 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELSTriglycerides Test Strips PTS 3/IVD/008-01 DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS PTS 3/IVD/006-03 Multi-Chemistry Controls DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS PTS 3/IVD/005-01 HDL Cholesterol Controls; ChekMate Strips DE/CA09/0170/P1 PTS Diagnostics Capillary Tubes PTS 3/IVD/002-01 DE/CA09/0170/P1 CardioChek Link; PTS Connect Adapter PTS 3/IVD/003-01 A1CNow SELFCHECK(2-test kit) 2017.3.21 2020.3.20 PTS Detect Cotinine System(40-test kit) 2017.3.21 2020.3.20 IL/NCD-000452 Ministry of A1CNow+ Professional Use(20-test kit) 2017.5.8 2020.3.20 Health & Import License A1CNow+ Professional Use(10-test kit) Family 2017.5.8 2020.3.20 印度 Welfare（印度 PTS India (进口许可证) IL/NCD-000484 PTS PANELS Creatinine Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 卫生和家庭福 IL/NCD-000484 PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips 利部） 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS Triglycerides Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS HDL Cholesterol controls 2017.4.17 2020.4.16 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 IL/NCD-000484 PTS PANELS Ketone Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS Multi-Chemistry Controls 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS Cholesterol Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS Lipid Panel Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 IL/NCD-000484 PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips 2017.4.17 2020.4.16 Ministry of Food and Certificate of Drug Imported Medical KFDA 14-1514 A1CNow+ Administratio 2014.5.21 -- PTS Device（进口医疗 n（韩国食品药设备证书）品监督管理局） Ministry of Food and Certificate of Drug Imported Medical KFDA 10-462 40uL Capillary Blood Collectors Administratio 2010.02.26 -- PTS Device（进口医疗 n（韩国食品药设备证书）韩国品监督管理局） PTS PANEL Triglycerides Test Strips Korea PTS Pharmaceutic KPTA al Traders -- 22430510000201 Association 2010.01.12 -- 44 PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips (KPTA) PTS （韩国医药品输出入协会） Certificate of Ministry of Imported Medical Food and Device（进口医疗 KFDA 10-58 CardioChek P.A 2010.1.8 -- PTS Drug 设备证书） Administratio 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 n（韩国食品药品监督管理局） Ministry of Food and Certificate of Drug Imported Medical KFDA 14-2314 PTS PANELS Lipid Panel Test Strip Administratio 2014.7.16 -- PTS Device（进口医疗 n（韩国食品药设备证书）品监督管理局） A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests)（3024） PTS DE0500281 2015.1.7 - A1CNow+ Multi-Test A1C System (20 Tests)（3021） PTS Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel（2412） PTS PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count PTS （1765） PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821） PTS PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712） PTS SINGAPORE MEDICAL PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711） Singapore PTS 新加 DEVICE PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715） Ministry of PTS 坡 REGISTER(SMD Health (新加 R)（新加坡医疗器 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714） PTS DE0006986 坡卫生部) 2011.6.14 -- 械登记） PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests（1713） PTS PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790） PTS PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788） PTS PTS PANELS Multi-Chemistry Controls – Level 1 & Level 2 PTS （0721） PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2 PTS （0722） 15l Capillary Blood Collectors（5655） PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 40l Capillary Blood Collectors（0739） PTS 30l Capillary Blood Collectors（1777） PTS CardioChek PA Analyzer（1708） PTS CardioChek Analzyer（1709） PTS Sterilance PA Pressure Activated Lancets（01-152128） PTS CardioChek Analyzer（1709） PTS PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717) PTS PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1716) PTS PTS PANELS Ketones Test Strips(1719) PTS PTS PANELS Ketones Test Strips(1718) PTS DE0014630 PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） 2014.1.15 -- PTS 15ul Capillary Blood Collectors（5655） PTS 30ul Capillary Blood Collectors（1777） PTS PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721） PTS PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722） PTS OWEN MUMFORD Unistik 3 Extra Single Use Safety PTS Lancets（1701） CardioChek P.A. Analyzer（1708） PTS PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717） PTS PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716） PTS DE0014631 PTS PANELS Ketones Test Strips（1719） 2014.1.15 -- PTS PTS PANELS Ketones Test Strips（1718） PTS PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） PTS 15ul Capillary Blood Collectors（5655） PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 30ul Capillary Blood Collectors（1777） PTS PTS Lipid Panel（1710） PTS 40ul Capillary Blood Collectors（0739） PTS PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721） PTS PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722） PTS SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet（1731） PTS License for Ministry of Medical 阿联 Health of Devices(s)/IVD( 13497-15232-1 A1C Now+ Multi Test A1C System 2017.1.2 2021.12.26 PTS 酋 UAE（阿联酋医疗器械/体外诊卫生部）断许可) 62661 Chek Diagnostics Cardio Chek Plus 2016.5.3 2021.5.3 PTS 62662 Chek Diagnostics CardioChek PA 2016.5.3 2021.5.3 PTS 62663 Chek Diagnostics CardioChek Analyzer 2016.5.3 2021.5.3 PTS CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack 63103 2016.6.21 2021.6.24 PTS Controls CERTIFICADO 63221 Cardiochek HDL Cholesterol 2016.6.21 2021.6.24 PTS DE REGISTRO Y 63222 Cardiochek Triglycerides Test Strips DIRECCION 2016.6.21 2021.6.24 PTS AUTORIZACION GENERAL 乌拉 DE VENTA DE 63223 Cardiochek Multi-Chemistry controls 2016.6.21 2021.6.24 PTS DE LA 圭 PRODUCTOS 63224 Cardiochek Metabolic Chemistry Test Strips SALUD（乌拉 2016.6.21 2021.6.24 PTS MEDICOS（医疗圭卫生局）产品销售许可及 63225 Cardiochek Lipid Panel Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 登记证书） 63226 Cardiochek Ketone Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63227 Cardiochek HDL Cholesterol Controls 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63238 Cardiochek Glucose tests Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63239 Cardiochek eGlucose tests Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63240 Cardiochek Creatinine Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 国家许可证名称编号许可产品发证机关发证日期有效期单位名称 63241 Cardiochek CHOL+HDL Test strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63242 Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63243 Cardiochek CHOL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63244 Cardiochek CHOL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 63245 Cardiochek Cholesterol Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS 62658 Chek Diagnostics AC1 Now Self Check 2016.5.3 2021.5.3 PTS 62660 Chek Diagnostics AC1+ Professional Use 2016.5.3 2021.5.3 PTS A1CNow+ PTS Medical CardioChek Plus Analyzer PTS Ministry of Equipment Import 越南 License（医疗器械 9264/BYT-TB-CT A1CNow SELF CHECK Health 2011.6.21 -- PTS (越南卫生部) 进口许可证） CardioChek PA Analyzer PTS CardioChek Analyzer PTS 注：就 PTS 提交的售前通知（510(k) pre-market notification）, FDA（Department of Health and Human Services）作出决定（510(k) Clearance Letter），认为 PTS 在售前通知中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材可以在美国市场上销售。根据在 FDA 官方网站信息，510(k) pre-market notification (售前通知)是指，针对第 I、 II、 III 类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。根据 OMM 律师关于 PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。根据 OMM 律师关于 PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。 2、产品等相关事项认证单位名认证证书认证内容认证主体认证日期有效期称关于 PTS Diagnostics 使用 A1Cnow+; A1CNow Self NGSP Check 参与并完成 NGSP （美国糖化血红 2017.4.1 2018.4.1 Certificate 的生产商认证并且符合糖素标准化协会） of 尿病控制与并发症试验的 PTS Traceability 可追踪性要求 Diagno （可追踪性关于 PTS Diagnostics 使用 stics 证书） Tosoh G8 参与并完成 NGSP（美国糖 NGSP 第二级实验室认证化血红素标准化 2016.11.1 2017.11.1 并且符合糖尿病控制与并协会）发症试验的可追踪性要求关于 A1CNow+在 2016 监 IFCC（国际临床 2016.12.1 2017.12.31 控系统显示追踪性的认证化学联合会） Certificate PTS 关于 Tosoh G8 在 2016 监 IFCC（国际临床 2016.12.1 2017.12.31 控系统显示追踪性的认证化学联合会） PTS 对于医疗设备的质量 TUV Rheinland 管理体系符合 ISO of North 2015.10.19 2018.10.13 PTS 13485:2003 America, Inc. 认证编号：74 500 4749 PTS 对于医疗设备的质量 Certificate 管理体系符合 EN ISO TUV Rheinland 13485:2012/AC:2012 的标 LGA Products 2015.10.19 2018.10.13 PTS 准 GmbH 认证编号：SX 60104676 注 1：根据美迈斯关于 PTS 的法律意见，PTS 管理层解释公司获得可追踪性证书，即证明公司的检测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序；注 2：PTS Diagnostics 是 PTS 在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。 PTS 及其控股子公司下列业务资质将于 2017 年内到期，具体情况如下：认证证书认证内容认证主体认证日期有效期 Certificate of 关于 PTS 使用 Tosoh G8 参与并 NGSP（美国糖化 Traceability 完成 NGSP 第二级实验室认证并血红素标准化协 2016.11.1 2017.11.1 （可追踪性证且符合糖尿病控制与并发症试验会）书）的可追踪性要求关于 A1CNow+在 2016 监控系统 IFCC（国际临床 2016.12.1 2017.12.31 显示追踪性的认证化学联合会） Certificate 关于 Tosoh G8 在 2016 监控系统 IFCC（国际临床 2016.12.1 2017.12.31 显示追踪性的认证化学联合会）上述 PTS 的可追踪性证书，用于证明 PTS 的检测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序且符合该标准化程序。根据美国的法律法法规，上述可追踪性证书不属于主管机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS 自愿申请获得。因此，上述可追踪性证书将于 2017 年内到期的情况不会对 PTS 正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。（3）设备登记登记事项编号登记机关有效期/登记状态单位名称机构登记和 1836135 美国食品药品监督管理局 2017.12.31 PTS 设备清单 2954361 美国食品药品监督管理局 2017.12.31 PTS 根据美国相关法律规定，在美国从事投放于美国市场内使用的医疗器械生产和经销的企业，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行设备登记，且无论企业登记的信息是否发生任何变化，企业均需在每年的 10 月 1 日至 12 月 31 日之间进行机构登记并更新设备清单。上述设备登记的更新仅需支付相关费用并登记填表即可正常办理续期，该资质的续期不存在实质性障碍，不会对本次重组产生实质性影响。（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际经营业务，三诺健康不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况。十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况（一）房产租赁情况根据 PTS、PTS India 提供的房屋租赁合同、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见以及 Kaushal 律师意见，截至 B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见出具日，PTS 及其子公司的房屋租赁情况如下：租赁面积序号承租人出租人租赁地点月（基本）租金租赁期限（平方英尺） 7736 Zionsville Road, 2010.9.1- 1 Greystoke II, LLC 59,502 37,411.61 美元 Indianapolis, Indiana 2018.5.31 2014.4.1- 5,157.00 美元 2017.7.31 7301 Georgetown Road, 6.5 美元/平方英 GCP Investment 2 Suite 150, Indianapolis, 9,034 LLC 尺/月 2017.8.1- Indiana （2017 年 8 月租 2019.8.31 PTS 金为 0） 2016.7.1- 44,835.00 美元 2017.6.30 Guzik Investments 510 Oakmead Parkway, 2017.7.1- 3 35,160 52,000.00 美元 L. P. Sunnyvale, California 2018.6.30 2018.7.1- 54,600.00 美元 2019.6.30 4 AvalonBay 1247 Lakeside Drive 未约定 3,357.00 美元 2017.2.6- 租赁面积序号承租人出租人租赁地点月（基本）租金租赁期限（平方英尺） Communities, Inc. 3025, Sunnyvale, 2018.2.5 California Dr. second floor of the Chand property bearing No. 4, rashek Mr. Mohammed situated at Jayamahal 56,000 印度 2015.11.27- 5 1,600 ar S. Fayaz Ahmed Extension 9th Cross, City 卢比 2018.8.26 Payan Corporation Ward No. 92, navar PID No. 92-25-4 注：就上表第 5 项租赁合同，系 Chandrashekar S. Payannavar 代表 PTS India 签署租赁合同，PTS India 直接向出租人支付租金。根据 Kaushal 律师意见，PTS India 对于前述房屋的租赁和使用符合印度当地的相关法律规定。（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况 1、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 主要的知识产权许可主要是基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非专门的知识产权许可/ 被许可，主要情况如下：许可许可起许可许可人被许可人许可事项许可内容费用始时间期限 PTS 向被许可人销售 Care Diagnostic 设备及其附属设备，并授权被许可人在运行 Quest 用于运行 Care Care Diagnostic 设备时使 PTS Diagnostics Diagnostic 设备所必需免费 2014.10.1 3年用 PTS 公司软件。该等授权 Incorporated 的软件是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可商标：CardioChek 1、PTS 委任 BHR 作为其在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡的独占专业分销商，为 PTS 办理合同约定产品的 BHR 专利：A Verticle Flow 经营许可、合规许可以及进 Diagnostics Test Strip for Use in the 口许可。PTS 向 BHR 提供 Pvt. Ltd Direct Detection of PTS 授权被专利许可以供 BHR 在印度、 (BHR)； Cholestrol Produced 许可人销售尼泊尔、不丹和斯里兰卡申 PTS GlaxoSmithK from Low Density 产品附带许 2013.3.2 10 年请前述经营、合规及进口许 line Lipoproteins in A Whole 可，未单独约可时使用。同时 PTS 与 BHR Pharmaceuti Blood, Plasma or 定许可费用决定委任 GSK 作为以上地 cals Limited Serum Sample；区的分销商，为 PTS 销售和（GSK）专利号：营销合同约定产品； 246648(2210/KOLNP/2 006)) 2、PTS 授权 GSK 在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡使用 CardioChek 商标进行储存、销售、分销和营销合同许可许可起许可许可人被许可人许可事项许可内容费用始时间期限约定产品 1、PTS 授权被许可人使用 CardioChek Link Software。该项许可是有限、全球范围、非独占、不可转许可的许可，并仅用于本次将 PTS 的 CardioChek Link Health 未明 Software 并入 Health CardioChek Link Options Software 开发项目 PTS Diagnostics 免费 2010.6 确约 Software Ltd. 定1 中； 2、被许可人仅授权 PTS 内部使用 Health Options Software 以开发和测试 PTS 的产品。该项许可是永久、不可撤销、免许可费的非独占全球范围的许可 1 、 PTS 为开发新一代 CardioChek 分析器而委托 Invetech Pty Ltd.通过书面研究以发现一至两项优先探测技术； 2、PTS 向 Invetech Pty Ltd. 提供用于实现上述技术的为 Invetech 公司提供开未明 Invetech Pty 知识产权资料和信息。此项 PTS 发新一代 CardioChek 分免费 2014.9.18 确约 Ltd. 授权是非独占、免许可费的析器所需知识产权信息定2 许可； 3、Invetech Pty Ltd.授权 PTS 在开发出来的技术中使用其 Framework Software 及其执行代码。此项授权是非独占、免许可费的许可 1.PTS 与三诺生物联合开发、生产和供应 Hybrid Meter。 2、PTS 授权三诺生物使用与开发 Hybrid Meter 及其与 Hybrid Meter and Test PTS 三诺生物 Test Strips 相关的知识免费 2014.10.2 5年 Strips 相关的所有知识产产权权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、不可转让或再许可的许可； 1 根据合同约定，PTS 在被许可人根本违约并在 30 天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知 PTS 可解除合同。 2 根据合同约定，PTS 及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。许可许可起许可许可人被许可人许可事项许可内容费用始时间期限 3、三诺生物授权 PTS 使用其与 Hybrid Meter 及 Test Strips 相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、完全偿付、不可转让或再许可的许可双方合作开发血液生化监测系统而在开发过程中交叉授权对方使用其已经存有和将来开发出来的技术。其中，双方已经存有的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡的；对于双方将来合作开发出来的技术的授权是非独 PTS/ 占、不可转让、不可再许可、合同约定的与开发血液 iXensor iXensor Inc. 产品销售净不可让渡、有专利费、付清生化监测系统的相关技 2016.1.19 5年 Inc. (iX)/PTS 额的 5%3 费用、全球范围内永久的。 (iX) 术另外，对于 PTS 已经存有的可用于开发与 PTS TriCoda Modules 配套使用的 iX-branded PTS Assays 的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、有地域限制（北美洲）的。该项交叉授权仅用于双方签署合同约定的目的 PTS 可从公共网站（该网站系公共网站，网址为 http://www.freertos.org/RT OS.html）下载 FreeRTOS Real open source license(GPL FreeRTOS open source Time + Exception) V 7.3.0 软件 PTS license(GPL + 免费 -- -- Enginee Exception) V 7.3.0 并免费使用。如 PTS 在此软 rs Ltd. 件基础进行升级，则 PTS 应免费将升级后的软件上传至前述网站以供免费使用 Beaufor PTS 合同所约定的Beaufort, 免费 2016.8.22 未明许可人 Beaufort, LLC 与 t, LLC 根据合同约定，iX 或 PTS 分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额 5%作为许可费用；但在合作开发的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS 每 12 个月需向 iX 支付初始最低许可费用 500,000 美元，直至许可费用不低于 500,000 美元。当 PTS 销售合同约定产品的累计收入达到 10,000,000 美元之后，则之前 PTS 支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。许可许可起许可许可人被许可人许可事项许可内容费用始时间期限 LLC的相关知识产权确约 PTS 签署《服务协议》，约定4 定许可人为 PTS 提供某些与监管事务、临床试验管理、质量保证、临床效果、员工安置事项相关的咨询服务，并授权 PTS 基于使用许可人基于前述协议交付给 PTS 的工作产品或与此相关的交付物之目的，使用 Beaufort, LLC 的知识产权，该项许可是非独占的、免费的、全球范围内的许可 AHA 与 PTS 签署《分销协议》，并授权 PTS 销售、直接或间接分销 AHA 的门户软件至全球最终用户，且 Applied PTS 可使用 AHA 的门户软 Health 件标示 PTS 的自有商标 Analytic PTS AHA的门户软件免费 2016.6.1 （PTS Connet Wellness）。 .6.15 s, LLC 此外，双方在 PTS 门户网站 (AHA) 进行 AHA 与 PTS 的品牌合作，一方应授予另一方非独占的许可，使被许可人在其营销门户依据许可人的准则使用许可人的商标 3,300 美元/ Centralbos 授权 PTS 使用月（含 50 个 Centralbos 所拥有的特定软 Centralbos 所拥有的特用户），每增 Central 件、基于此软件所生产的用定软件、基于此软件所生加一个用户未明 bos LLC 于内部经营目的的产品以（Centr PTS 产的用于内部经营目的需额外支付 2017.1.1 确约及合同约定的应用程序界 albos）的产品以及合同约定的 66 美元/月。定6 面，该项许可是有限的、非应用程序界面及 2000 美元/ 独占的、不可再许可及不可月的托管和转让的许可客户服务费上述许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均系为了正常的商业合作和生产经营所约定，具有商业合理性，并遵守了相关法律法规，不会影响 PTS 的持续经营。 2、本次重组对上述许可协议效力的影响根据合同约定，Beaufort, LLC 与 PTS 任一一方可提前 30 天书面通知对方终止协议。合同约定，该合同于 2019 年 6 月 1 日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前 90 日前通知对方不再续期。合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前 30 天书面通知对方终止该合同。本次重组使得 PTS 成为三诺生物控制的下属子公司，控制权发生变更。上述许可协议签署时，主要关注协议各方本身供销、合作、买卖行为的商业利益，并未涉及 PTS 股权结构及股东的情况，相关许可协议中也未对 PTS 作出涉及控制权变更及其他与本次重组行为相关的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影响。 3、商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健康持有 PTS100%股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋白监测产品，将进一步丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。本次交易完成后，PTS 成为三诺生物控制的子公司，但 PTS 的日常经营决策仍将具备一定的独立性，其主营业务不会发生变化，原有商标、专利、技术的许可协议将继续履行且有效，不会对上市公司持续经营产生影响。 4、许可的范围根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，相关许可的使用范围情况如下：序许可人被许可人许可事项许可范围号 Quest 用于运行 Care Diagnostic 设 1 PTS Diagnostics 全球范围内的许可备所必需的软件 Incorporated 商标：CardioChek 专利：A Verticle Flow Test BHR Strip for Use in the Direct Diagnostics Pvt. Detection of Cholestrol Ltd (BHR)； Produced from Low Density 2 PTS 印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡 GlaxoSmithKline Lipoproteins in A Whole Pharmaceuticals Blood, Plasma or Serum Limited （GSK） Sample；专利号： 246648(2210/KOLNP/2006)) Health 3 PTS CardioChek Link Software 全球范围内的许可 Diagnostics Ltd. 为 Invetech 公司提供开发新向 Invetech Pty Ltd.提供用于实现相 4 PTS Invetech Pty Ltd. 一代 CardioChek 分析器所需关技术的知识产权资料和信息知识产权信息序许可人被许可人许可事项许可范围号与开发 Hybrid Meter 及 Test PTS 与三诺生物联合开发、生产和供 5 PTS 三诺生物 Strips 相关的知识产权应 Hybrid Meter，仅限此项目 PTS/ iXensor iXensor Inc. 合同约定的与开发血液生化 6 全球范围 Inc.(iX) (iX)/PTS 监测系统的相关技术 FreeRTOS open source 公共网站（该网站系公共网站 Real Time 7 PTS license(GPL + Exception) V Engineers Ltd. http://www.freertos.org/RTOS.html） 7.3.0 合同所约定的Beaufort, LLC 8 Beaufort, LLC PTS 全球范围内的许可的相关知识产权 Applied Health 至全球最终用户，此外，双方在 PTS 9 Analytics, LLC PTS AHA的门户软件门户网站进行 AHA 与 PTS 的品牌合 (AHA) 作 Centralbos 授权 PTS 使用 Centralbos Centralbos所拥有的特定软所拥有的特定软件、基于此软件所生 Centralbos 件、基于此软件所生产的用于产的用于内部经营目的的产品以及合 10 LLC PTS 内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是（Centralbos）同约定的应用程序界面有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可 5、使用的稳定性根据 PTS 提供的相关资料、B&T 律师法律意见及补充法律意见书及 OMM 律师法律意见，PTS 的下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017 年内到期，具体情况如下：许可许可起始合同许可许可人被许可人许可事项许可内容费用时间期限期限 PTS 向被许可人销售 Care 用于运行 Diagnostic 设备及其附属设 Quest Care 备，并授权被许可人在运行 PTS Diagnostics Diagnostic 设免费 2014.10.1 3年永久 Care Diagnostic 设备时使用 Incorporated 备所必需的 PTS 公司软件。该等授权是永软件久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可 PTS 主要的知识产权的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可，该许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程序等要求，所以协议本身约定了三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响 PTS 永久许可 Quest Diagnostics Incorporated 使用合同项下 PTS 知识产权，且系 PTS 许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权的情形。除上述 2017 年即将到期的许可协议之外，PTS 其他许可/被许可均处于有效期限内。PTS 商标、专利和技术使用具备稳定性。（三）协议安排的合理性 PTS 主要的知识产权许主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可。本次重组完成后，三诺生物将持有 PTS100%股权，出于维持本次交易前后一段时间内 PTS 经营的持续性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱 PTS 正常的经营活动，实现交易前后 PTS 业务活动的平稳过渡，三诺生物及 PTS 将不会对许可/被许可协议条款进行更改。因此，PTS 相关许可/被许可协议安排主要系商业上的考虑，具有合理性。综上所述，以上许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响 PTS 的持续经营。十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况本次重大资产重组标的资产之一为三诺健康 64.98%股权，本次重大资产重组完成后，三诺生物将成为三诺健康单一股东，三诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，三诺健康对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次重组不涉及债权债务的转移。十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况（一）主要土地及房屋建筑物 1、土地使用权根据境外律师的法律意见，截至本报告书出具日，三诺健康及 PTS 不拥有土地使用权。 2、房产根据境外律师的法律意见，截至本报告书出具日，三诺健康及 PTS 无自有房产。（二）主要生产设备截至 2017 年 6 月 30 日，PTS 拥有的重要生产设备情况如下：单位：万元尚可使用年序号设备名称原值净值限（年） 1 Office Buildout-Capital Construction 191.19 124.27 3.17 2 Dolly Production Assembly Line 392.71 233.75 4.15 3 Integrated Buffer Solution Assembly System 356.85 124.90 1.75 （三）主要无形资产 1、商标根据 PTS 提供的商标注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的主要注册商标如下：注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 1 俄罗斯 A1CHay+ 2010705462 2010.2.25 429681 2011.2.7 2020.2.25 继受取得 PTS 2 加拿大 A1CNOW 1121145 2001.11.2 TMA622236 2004.10.8 2019.10.8 继受取得 PTS 3 美国 A1CNOW 85/063294 2010.6.15 3908062 2011.1.18 2021.7.19 继受取得 PTS 4 WIPO A1CNOW+ A0005492 2006.8.8 897475 2006.8.8 2026.8.8 继受取得 PTS 5 阿根廷 A1CNOW+ 2822830 2008.5.8 2581696 2013.8.7 2023.7.8 继受取得 PTS 6 阿根廷 A1CNOW+ 2822831 2008.5.8 2290464 2009.5.27 2019.5.27 继受取得 PTS 7 阿联酋 A1CNOW+ 112651 2008.5.13 102584 2008.4.27 2018.5.13 继受取得 PTS 8 阿联酋 A1CNOW+ 112652 2008.5.13 102904 2010.5.4 2018.5.13 继受取得 PTS 9 埃及 A1CNOW+ 216472 2008.5.11 216472 2010.2.7 2018.5.11 继受取得 PTS 10 埃及 A1CNOW+ 216473 2008.5.11 216473 2010.4.18 2018.5.11 继受取得 PTS 11 澳大利亚 A1CNOW+ 897475 2006.8.8 1141654 2007.4.5 2026.8.8 继受取得 PTS 12 巴拿马 A1CNOW+ 202351 2011.7.18 202351 2011.7.18 2021.7.18 继受取得 PTS 13 巴西 A1CNOW+ 829741380 2008.5.19 829741380 2010.9.8 2020.9.8 继受取得 PTS 14 巴西 A1CNOW+ 829741402 2008.5.19 829741402 2010.9.8 2020.9.8 继受取得 PTS 15 波黑 A1CNOW+ BAZ1115504A 2011.4.1 BAZ1115504A 2013.7.26 2021.4.1 继受取得 PTS 16 波兰 A1CNOW+ 366489 2010.2.18 235985 2011.4.8 2020.2.18 继受取得 PTS 17 玻利维亚 A1CNOW+ SM03473- 2011 2011.7.5 133611-C 2012.2.15 2022.2.15 继受取得 PTS 18 德国 A1CNOW+ 3020080303336 2008.5.8 302008030333 2008.11.3 2018.5.31 继受取得 PTS 19 俄罗斯 A1CNOW+ 2008714448 2008.5.8 382755 2009.7.2 2018.5.8 继受取得 PTS 20 厄瓜多尔 A1CNOW+ 2011-6577 2011.7.4 1441-12 2012.2.7 2022.7.2 继受取得 PTS 21 哥斯达黎加 A1CNOW+ 2011-006249 2011.7.4 216.996 2012.3.23 2022.3.23 继受取得 PTS 22 韩国 A1CNOW+ 897475 2006.8.8 897475 2007.10.5 2026.8.8 继受取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 23 韩国 A1CNOW+ 4020080022498 2008.5.9 4007809180000 2009.2.25 2019.2.25 继受取得 PTS 24 洪都拉斯 A1CNOW+ 23031-11 2011.7.12 118066 2011.11.21 2021.11.21 继受取得 PTS 25 加拿大 A1CNOW+ 1385321 2008.2.28 TMA744997 2009.8.11 2024.8.11 继受取得 PTS 26 加拿大 A1CNOW+ 1394401 2008.5.6 TMA744831 2009.8.6 2024.8.6 继受取得 PTS 27 马来西亚 A1CNOW+ 08008872 2008.5.7 08008872 2010.1.21 2018.5.7 继受取得 PTS 28 马来西亚 A1CNOW+ 08008873 2008.5.7 08008873 2010.2.3 2018.5.7 继受取得 PTS 29 美国 A1CNOW+ 78/927177 2006.7.11 3239736 2007.5.8 2027.11.8 继受取得 PTS 30 美国 A1CNOW+ 77/487362 2008.5.30 3546838 2008.12.16 2019.6.17 继受取得 PTS 31 秘鲁 A1CNOW+ 260191-2011 2011.7.1 180422 2011.10.5 2021.10.5 继受取得 PTS 32 墨西哥 A1CNOW+ 0932092 2008.5.7 1040868 2008.5.23 2018.5.7 继受取得 PTS 33 墨西哥 A1CNOW+ 0932093 2008.5.7 1040869 2008.5.23 2018.5.7 继受取得 PTS 34 尼加拉瓜 A1CNOW+ 2001-002344 2011.7.8 2013099195 2013.9.30 2023.9.29 继受取得 PTS 35 欧盟 A1CNOW+ 0897475 2006.11.14 897475 2006.11.14 2026.8.8 继受取得 PTS 36 日本 A1CNOW+ 78927177 2006.7.11 897475 2008.11.28 2026.8.8 继受取得 PTS 37 日本 A1CNOW+ 2008-034848 2008.5.7 5194224 2009.1.9 2019.1.9 继受取得 PTS 38 塞尔维亚 A1CNOW+ 2011/0471 2011.3.30 63291 2011.10.27 2021.3.30 继受取得 PTS 39 沙地阿拉伯 A1CNOW+ 130546 2008.5.10 142904958 2009.4.17 2018.1.21 继受取得 PTS 40 沙地阿拉伯 A1CNOW+ 130547 2008.5.10 142904957 2009.4.17 2018.1.21 继受取得 PTS 41 希腊 A1CNOW+ F154341 2010.2.18 F154341 2010.12.16 2020.2.18 继受取得 PTS 42 香港 A1CNOW+ 301111120 2008.5.7 301111120 2008.12.17 2018.5.6 继受取得 PTS 43 新加坡 A1CNOW+ 897475 2007.6.4 T0622428B 2007.5.21 2026.8.8 继受取得 PTS 44 意大利 A1CNOW+ RM2008C002880 2008.5.8 0001328806 2010.8.18 2018.5.8 继受取得 PTS 45 印度 A1CNOW+ 1704328 2008.6.27 1704328 2008.6.27 2018.6.27 继受取得 PTS 46 印度 A1CNOW+ 1704329 2008.6.27 1704329 2008.6.27 2018.6.27 继受取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 47 印度尼西亚 A1CNOW+ D00-200-024752 2008.7.8 IDM000256259 2010.7.5 2018.7.8 继受取得 PTS 48 英国 A1CNOW+ 2486898 2008.5.7 2486898 2008.11.14 2018.5.7 继受取得 PTS 49 中国 A1CNOW+ 6708706 2008.5.8 6708706 2010.5.14 2020.5.13 继受取得 PTS 50 中国 A1CNOW+ 6708707 2008.5.8 6708707 2010.3.28 2020.3.27 继受取得 PTS 51 日本 2009-013546 2009.2.26 5276909 2009.10.30 2019.10.30 继受取得 PTS 52 日本 2009-013545 2009.2.26 5281650 2009.11.20 2019.11.20 继受取得 PTS 53 WIPO CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS 54 爱尔兰 CARDIOCHEK 0880515 2005.11.2 0880515 2009.2.18 2025.11.2 原始取得 PTS 55 澳大利亚 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 1111424 2006.9.21 2025.11.2 原始取得 PTS 56 巴西 CARDIOCHEK 840414773 2013.2.7 840414773 2016.2.8 2026.8.2 原始取得 PTS 57 德国 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2006.5.25 2025.11.2 原始取得 PTS 58 俄罗斯 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS 59 芬兰 CARDIOCHEK W200601026 2005.11.2 880515 2007.3.15 2025.11.2 原始取得 PTS 60 韩国 CARDIOCHEK 4020130003013 2013.1.16 4010154630000 2014.1.8 2024.1.2 原始取得 PTS 61 加拿大 CARDIOCHEK 1522946 2011.4.8 TMA821639 2012.4.5 2027.4.5 原始取得 PTS 62 美国 CARDIOCHEK 78/621442 2005.5.2 3085202 2006.4.25 2026.10.26 原始取得 PTS 63 美国 CARDIOCHEK 85/939164 2013.5.22 4455007 2013.12.24 2020.6.24 原始取得 PTS 64 墨西哥 CARDIOCHEK 1382363 2013.6.12 1407428 2013.11.12 2023.6.12 原始取得 PTS 65 欧盟 CARDIOCHEK 6062897 2007.7.3 6062897 2008.8.21 2027.7.3 原始取得 PTS 66 日本 CARDIOCHEK 78621442 2005.5.2 880515 2013.10.4 2025.11.2 原始取得 PTS 67 瑞典 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS 68 新加坡 CARDIOCHEK 880515 2015.11.6 T0608524Z 2015.10.20 2025.11.2 原始取得 PTS 69 匈牙利 CARDIOCHEK 880515 2006.11.6 880515 2006.10.27 2025.11.2 原始取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 70 印度 CARDIOCHEK 1881037 2009.11.6 1202570 2015.3.5 2019.11.6 原始取得 PTS 71 英国 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS 72 中国 CARDIOCHEK G880515 2006.5.15 G880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS CARDIOCHEK 73 美国 85/316216 2011.5.9 4173939 2012.7.17 2019.1.17 原始取得 PTS CONNECT 74 美国 85/316224 2011.5.9 4181840 2012.7.31 2019.1.31 原始取得 PTS 75 美国 CARDIOCHEK LINK 77/523266 2008.7.16 3681134 2009.9.8 2020.3.9 原始取得 PTS 76 墨西哥 CARDIOLINK 780350 2006.5.2 949167 2006.8.28 2026.5.2 原始取得 PTS 77 台湾 CARDIOLINK 095022267 2006.5.2 01258200 2007.4.16 2027.4.15 原始取得 PTS 78 香港 CARDIOLINK 300630927 2006.5.2 300630927 2006.11.2 2026.5.1 原始取得 PTS 79 加拿大 CHOLESTRON 625726 1989.2.17 TMA395762 1992.3.20 2022.3.20 继受取得 PTS 80 美国 eGLU 85/910240 2013.4.21 4610651 2014.9.23 2021.3.23 原始取得 PTS 81 WIPO MEMO CHIP 974550/A0012572 2008.5.27 974550 2008.5.27 2018.5.27 原始取得 PTS 82 澳大利亚 MEMO CHIP 974550 2008.5.27 1262887 2009.2.19 2018.5.27 原始取得 PTS 83 美国 MEMO CHIP 77/336655 2007.11.26 3625304 2009.5.26 2019.11.26 原始取得 PTS 84 欧盟 MEMO CHIP 0974550 2009.7.28 0974550 2009.7.27 2018.5.27 原始取得 PTS 85 日本 MEMO CHIP 974550 2007.11.26 974550 2009.6.12 2018.5.27 原始取得 PTS 0974550/2008 86 土耳其 MEMO CHIP 974550 2001.10.12 2011.9.1 2018.5.27 原始取得 PTS 87 美国 METRIKA 74/694138 1995.6.26 2111089 1997.11.4 2018.5.4 继受取得 PTS 88 美国 PTS 78/646600 2005.6.8 3297266 2007.9.25 2028.3.27 原始取得 PTS 89 WIPO 984926/A0013764 2008.9.11 984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS 90 阿根廷 2863631 2008.10.6 2317229 2009.9.25 2019.9.25 原始取得 PTS 91 澳大利亚 984926 2008.9.11 1276851 2009.5.28 2018.9.11 原始取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 92 巴西 830066489 2008.10.9 830066489 2013.6.11 2023.6.11 原始取得 PTS 93 韩国 0984926 2008.9.11 0984926 2009.11.19 2018.9.11 原始取得 PTS 94 加拿大 1412035 2008.9.24 TMA766655 2010.5.13 2025.5.13 原始取得 PTS 95 墨西哥 0119850962104 2008.9.19 1090418 2009.3.19 2018.9.19 原始取得 PTS 96 欧盟 0984926 2008.9.11 0984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS 0984926/2008 97 土耳其 0984926 2008.9.11 2010.2.10 2018.9.11 原始取得 PTS 98 印度 1733693 2008.9.17 1733693 2008.9.17 2018.9.17 原始取得 PTS 99 中国 0984926 2008.9.11 G984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS 100 WIPO PTS CONNECT 1297102 2016.3．16 1297102 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 101 比荷卢 PTS CONNECT 1297102 2016.9.14 1297102 2016.9.14 2026.3.16 原始取得 PTS 102 美国 PTS CONNECT 86/919759 2016.2.25 5058454 2016.10.11 2023.4.11 原始取得 PTS 103 欧盟 PTS CONNECT 1297102 2016.3.16 1297102 2016.5.5 2026.3.16 原始取得 PTS 104 瑞士 PTS CONNECT 1297102 2017.4.26 1297102 2017.4.25 2026.3.16 原始取得 PTS 105 新加坡 PTS CONNECT 1297102 2016.3.16 40201607728 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 106 新西兰 PTS CONNECT 1297102 2016.9.20 1042497 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS 107 WIPO PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 108 比荷卢 PTS DETECT 1297099 2016.9.14 0963309 2016.9.14 2026.3.16 原始取得 PTS 109 韩国 PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2017.1.24 2026.3.16 原始取得 PTS 110 美国 PTS DETECT 86/760806 2015.9.18 4968130 2016.5.31 2022.11.30 原始取得 PTS 111 欧盟 PTS DETECT 1297099 2016.10.12 1297099 2016.10.11 2026.3.16 原始取得 PTS 1123 日本 PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2017.2.10 2026.3.16 原始取得 PTS 113 瑞士 PTS DETECT 1297099 2017.4.12 1297099 2017.4.11 2026.3.16 原始取得 PTS 114 新加坡 PTS DETECT 1297099 2017.1.19 40201607727 2016.9.1 2026.3.16 原始取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 115 新西兰 PTS DETECT 1297099 2016.9.20 1042495 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS 116 中国 PTS DETECT G1297099 2016.5.5 1297099 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 117 WIPO PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2012.10.17 2022.10.17 原始取得 PTS 118 澳大利亚 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1547478 2013.7.18 2022.10.17 原始取得 PTS 119 巴西 PTS PANELS 840414790 2013.2.7 840414790 2016.8.2 2026.8.2 原始取得 PTS 120 韩国 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2014.2.4 2022.10.17 原始取得 PTS 121 加拿大 PTS PANELS 1600052 2012.10.29 TMA865871 2013.11.25 2028.11.25 原始取得 PTS 122 美国 PTS PANELS 78/640726 2005.5.31 3179677 2006.12.5 2027.6.7 原始取得 PTS 123 墨西哥 PTS PANELS 1686844 2015.12.1 1632267 2016.4.25 2025.12.1 原始取得 PTS 124 欧盟 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2012.10.17 2022.10.17 原始取得 PTS 125 日本 PTS PANELS 78640726 2012.10.17 1151771 2013.10.18 2022.10.17 原始取得 PTS 126 瑞士 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2014.3.12 2022.10.17 原始取得 PTS 127 WIPO PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 128 澳大利亚 PTS POD 1296729 2016.3.16 1767452 2016.8.4 2026.3.16 原始取得 PTS 129 比荷卢 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.2.23 2026.3.16 原始取得 PTS 130 韩国 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.1.31 2026.3.16 原始取得 PTS 131 加拿大 PTS POD 1772994 2016.3.17 TMA968521 2017.4.19 2032.4.19 原始取得 PTS 132 美国 PTS POD 86/763927 2015.9.22 4968208 2016.5.31 2022.11.30 原始取得 PTS 133 墨西哥 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS 134 欧盟 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.9.30 2026.3.16 原始取得 PTS 135 日本 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.10.27 2026.3.16 原始取得 PTS 136 瑞士 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.4.11 2026.3.16 原始取得 PTS 137 新加坡 PTS POD 1296729 2016.3.16 40201607416 2016.9.16 2026.3.16 原始取得 PTS 138 新西兰 PTS POD 1296729 2016.3.16 1041996 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS 注册国家/ 有效期/ 所有序号注册商标申请号（国际）申请日注册号（国际）注册日取得方式地区续展日权人 139 中国卡迪克 10141273 2011.11.2 10141273 2013.1.7 2023.1.6 原始取得 PTS 2、专利根据 PTS 提供的专利注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的主要授权专利如下：授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 1 奥地利 Individually Packaged Disposable Blood Testing Unit 50290/2013 2013.4.26 514301 2014.11.15 2023.4.26 继受取得 PTS 2 奥地利 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of 3 奥地利 02794458.6 2002.12.30 386266 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS Triglycerides Test Strip Composition And Method To Measure 4 澳大利亚 2005209856 2005.2.3 2005209856 2010.9.23 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low Density Lipoproteins Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 5 澳大利亚 2002364609 2002.12.30 2002364609 2008.7.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Test Strip Composition And Method To Measure 6 巴西 PI0507386-3 2005.2.3 PI0507386-3 2017.1.24 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low Density Lipoproteins 7 比利时 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of 8 比利时 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS Triglycerides 9 波兰 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS 10 波兰 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol 11 波兰 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS From Low Density Lipoproteins In Blood Blood Separation System And Method For A Dry Test 12 德国 112012000326.8 2012.4.23 2014.4.8 2032.4.23 原始取得 PTS Strip 6.8 Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted 13 德国 02771810.5 2002.4.23 1399059 2006.8.30 2022.4.23 原始取得 PTS Portable Tester 14 德国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS 15 德国 Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 Strips Method For Determining HDL Cholesterol Concentration 16 德国 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS From Whole Blood 17 德国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Sample Pad System For Controlling Fluid Movement 18 德国 07011195 2007.6.7 1865323 2010.12.1 2027.6.7 继受取得 PTS Between A Sample Receiving Pad And A Test Strip Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 19 德国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Test Strip For Determining Concentration Of 20 德国 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS Triglycerides Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol 21 德国 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS From Low Density Lipoproteins In Blood Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 22 俄罗斯 2006142702 2005.5.4 2370753 2009.10.30 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 23 俄罗斯 2006135122 2005.3.7 2370211 2009.10.20 2025.3.7 继受取得 PTS Treatment Solution Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 24 俄罗斯 2009104703 2007.6.26 2442968 2012.2.20 2027.6.26 继受取得 PTS Treatment Solution 25 法国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 26 法国 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS Strips 27 法国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 28 法国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Test Strip For Determining Concentration Of 29 法国 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS Triglycerides Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 30 韩国 10-2012-7024768 2005.5.4 10-1347472 2013.12.26 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 31 韩国 10-2013-7011997 2005.5.4 10-1324375 2013.10.25 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 32 韩国 10-2006-7025323 2005.5.4. 10-1263028 2013.5.3 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 33 韩国 10-2006-7020572 2005.3.7 10-1033375 2011.4.8 2025.3.7 继受取得 PTS Treatment Solution 34 加拿大 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2565732 2005.5.4 2565732 2015.3.24 2025.5.4 继受取得 PTS 35 加拿大 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 2601720 2006.3.30 2601720 2014.8.12 2026.3.30 继受取得 PTS 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 36 加拿大 2564292 2005.5.4 2564292 2014.8.26 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 37 加拿大 2654782 2007.6.26 2654782 2013.10.8 2027.6.26 继受取得 PTS Treatment Solution 38 加拿大 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 2576453 2005.8.17 2576453 2013.12.3 2025.8.17 原始取得 PTS 39 加拿大 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 2657511 2007.8.2 2657511 2016.5.17 2027.8.2 继受取得 PTS Test Strip Composition And Method To Measure 40 加拿大 2554776 2005.2.3 2554776 2012.12.4 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low Density Lipoproteins Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 41 加拿大 2471726 2002.12.30 2471726 2011.4.5 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample 42 美国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 10/840344 2004.5.5 7887750 2011.2.15 2024.5.5 继受取得 PTS 43 美国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 12/967908 2010.12.14 8865089 2014.10.21 2024.5.4 继受取得 PTS Apparatus And Method Of Manufacturing Bodily Fluid 44 美国 12/772707 2010.5.3 8307531 2012.11.13 2026.7.14 原始取得 PTS Test Strip 45 美国 Body Fluid Sample Test Meter 29/259158 2006.5.2 D561905 2008.2.12 2022.2.12 继受取得 PTS Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted 46 美国 10/131437 2002.4.24 6849237 2005.2.1 2019.2.1 原始取得 PTS Portable Tester Body Fluid Testing Component For Simultaneous 47 美国 11/393439 2006.3.30 8145431 2012.3.27 2028.5.7 继受取得 PTS Analyte Detection Body Fluid Testing Component For Simultaneous 48 美国 13/506088 2012.3.26 8935007 2015.1.13 2026.11.22 继受取得 PTS Analyte Detection Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 49 美国 11/175554 2005.7.5 8101415 2012.1.24 2028.5.27 继受取得 PTS Strips Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With 50 美国 13/146169 2009.6.11 9632080 2017.4.25 2032.6.16 原始取得 PTS Integrated Biosensors (\"Electrostrip\") Direct Measurement Of Cholesterol From Low Density 51 美国 10/962272 2004.10.11 7435577 2008.10.14 2025.9.21 原始取得 PTS Lipoprotein With Test Strip Dry Reagent Particle Assay And Device Having Multiple 52 美国 10/826880 2004.4.19 7635597 2009.12.22 2017.7.10 继受取得 PTS Test Zones And Method Therefor Dry Reagent Strip Configuration, Composition And 53 美国 10/816230 2004.3.31 7476548 2009.1.13 2020.10.26 继受取得 PTS Method For Multiple Analyte Determination Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of 54 美国 11/933292 2007.10.31 8465696 2013.6.18 2030.8.25 原始取得 PTS Manufacturing Same 55 美国 Hand-Held Diagnostic Instrument 29/155741 2002.2.15 D534444 2007.1.2 2021.1.2 原始取得 PTS Health Monitoring And Diagnostic Device And 56 美国 09/436323 1999.11.8 6602469 2003.8.5 2019.7.20 继受取得 PTS Network-Based Health Assessment And Medical 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 Records Maintenance System Health Monitoring And Diagnostic Device And 57 美国 Network-Based Health Assessment And Medical 10/649293 2003.8.26 7767149 2010.8.3 2023.1.11 继受取得 PTS Records Maintenance System Health Monitoring And Diagnostic Device And 58 美国 Network-Based Health Assessment And Medical 13/166968 2011.6.23 8257654 2012.9.4 2019.11.8 原始取得 PTS Records Maintenance System 59 美国 Hybrid Strip 12/997781 2009.6.11 8460539 2013.6.11 2030.3.14 原始取得 PTS 60 美国 Hybrid Strip 13/843116 2013.3.15 9395373 2016.7.19 2030.10.2 原始取得 PTS Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 61 美国 11/121972 2005.5.4 7674615 2010.3.9 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 62 美国 12/661022 2010.3.8 8574919 2013.11.5 2026.5.31 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 63 美国 11/043510 2005.1.25 7588724 2009.9.15 2027.2.20 继受取得 PTS Treatment Solution Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 64 美国 11/485743 2006.7.12 7771655 2010.8.10 2029.3.16 继受取得 PTS Treatment Solution Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 65 美国 12/462810 2009.8.10 7749770 2010.7.6 2025.1.25 继受取得 PTS Treatment Solution Method And Device For Measuring Reflected Optical 66 美国 12/235371 2008.9.22 8045169 2011.10.25 2028.9.22 继受取得 PTS Radiation Method For Determining Concentration Of Creatine In A 67 美国 10/426236 2003.4.30 7083939 2006.8.1 2024.2.12 原始取得 PTS Bodily Fluid Method For Determining Concentration Of Multiple 68 美国 10/334043 2002.12.30 7494818 2009.2.24 2024.8.15 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Method For Determining HDL Concentration From Whole 69 美国 10/329044 2002.12.23 7087397 2006.8.8 2024.3.5 原始取得 PTS Blood Or Plasma Methods And Systems For Point Of Care Bodily Fluid 70 美国 10/759547 2004.1.16 7150995 2006.12.19 2024.2.23 继受取得 PTS Analysis 71 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 11/206893 2005.8.17 7625721 2009.12.1 2027.11.26 原始取得 PTS 72 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 12/580866 2009.10.16 8642320 2014.2.4 2025.9.8 原始取得 PTS 73 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 14/170268 2014.1.31 9182418 2015.11.10 2024.10.11 原始取得 PTS 74 美国 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 11/832475 2007.8.1 7846110 2010.12.7 2027.8.1 继受取得 PTS Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol 75 美国 13/874971 2013.5.1 9207184 2015.12.8 2033.5.1 原始取得 PTS Assays 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol 76 美国 14/961634 2015.12.7 9470698 2016.10.18 2033.5.1 原始取得 PTS Assays 77 美国 Test Meter Cartridge 29/259184 2006.5.2 D540953 2007.4.17 2021.4.17 继受取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 78 美国 10/873415 2004.6.22 7374719 2008.5.20 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample 79 美国 Vent Configuration For A Blood Sampler 13/587439 2012.8.16 9180455 2015.11.10 2022.8.18 继受取得 PTS Blood Separation System And Method For A Dry Test 80 墨西哥 MX/a/2013/011196 2012.4.23 335380 2015.12.3 2032.4.23 原始取得 PTS Strip Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 81 墨西哥 PA/a/2006/012707 2005.5.4 281635 2010.12.2 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 82 墨西哥 PA/a/2006/009988 2005.3.7 286320 2011.5.4 2025.3.7 继受取得 PTS Treatment Solution Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 83 墨西哥 MX/a/2009/000321 2007.6.26 296506 2012.2.21 2027.6.26 继受取得 PTS Treatment Solution 84 墨西哥 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System MX/a/2007/001925 2005.8.17 315864 2013.7.23 2025.8.17 原始取得 PTS Reagent Combination And Method For Direct Test Strip 85 墨西哥 Measurement Of Cholesterol From Low Density PA/a/2006/008714 2005.2.3 294736 2012.1.13 2025.2.3 原始取得 PTS Lipoproteins At Ambient Temperatures Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol 86 墨西哥 MX/a/2013/012368 2013.5.1 343923 2016.11.28 2033.5.1 原始取得 PTS Assays Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 87 墨西哥 PA/a/2004/006367 2002.12.30 267323 2009.6.10 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 88 南非 2006/10071 2005.5.4 2006/10071 2008.4.30 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 89 南非 2006/7519 2005.3.7 2006/7519 2008.4.30 2025.3.7 继受取得 PTS Treatment Solution Test Strip And Method For Determining LDL Cholesterol 90 南非 2005/02214 2003.9.16 2005/02214 2006.5.31 2023.9.16 原始取得 PTS Concentration From Whole Blood Test Strip Composition And Method To Measure 91 南非 2006/06561 2005.2.3 200606561 2008.1.30 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low Density Lipoproteins Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 92 南非 2004/04929 2002.12.30 2004/04929 2006.10.25 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample 93 欧盟 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 07836417.1 2007.8.2 2068698 2017.1.27 2027.8.2 继受取得 PTS Test Strip Composition And Method To Measure 94 欧亚 200601415 2005.2.3 010414 2008.8.29 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low density Lipoproteins 95 日本 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2012-223058 2005.5.4 5771173 2015.7.3 2025.5.4 继受取得 PTS 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 96 日本 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2007511610 2005.5.4 5148270 2012.12.7 2025.5.4 继受取得 PTS Blood Separation System And Method For A Dry Test 97 日本 2014-506620 2012.4.23 6018177 2016.10.7 2032.4.23 原始取得 PTS Strip Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 98 日本 2007-511573 2005.5.4 5178190 2013.1.18 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Reagent Combination And Method For Direct Test Strip 99 日本 Measurement Of Cholesterol From Low Density 2006552209 2005.2.3 4785753 2011.7.22 2025.2.3 原始取得 PTS Lipoproteins At Ambient Temperatures 100 瑞典 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS 101 瑞士 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 102 瑞士 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol 103 瑞士 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS From Low Density Lipoproteins In Blood 104 香港 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 07112373.5 2005.5.4 HK1103677 2011.12.16 2025.5.4 继受取得 PTS Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 105 香港 07113201.1 2007.12.3 HK1104854 2012.11.9 2027.12.3 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Test Strip For Determining The Concentration of LDL 106 以色列 177226 2005.2.3 177226 2011.12.28 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol 107 意大利 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 108 意大利 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS Strips Method For Determining HDL Cholesterol Concentration 109 意大利 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS From Whole Blood 110 意大利 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 111 意大利 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Test Strip For Determining Concentration Of 112 意大利 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS Triglycerides Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol 113 意大利 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS From Low Density Lipoproteins In Blood A Vertical Flow Test Strip For Use In The Direct Detection Of Cholesterol Produced From Low density 114 印度 2210/KOLNP/2006 2005.2.3 246648 2011.3.8 2025.2.3 原始取得 PTS Lipoproteins In A Whole Blood, Plasma Or Serum Sample 授权国家/ 有效期/ 所有序号专利名称申请号申请日专利号授权日取得方式地区/组织续展日权人 115 印度 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 4472/CHENP/2006 2005.5.4 258142 2013.12.9 2025.5.4 继受取得 PTS Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control 116 印度 4448/CHENP/2006 2005.5.4 257235 2013.9.17 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A 117 印度 5174/KOLNP/2008 2007.6.26 283041 2017.5.18 2027.6.26 继受取得 PTS Treatment Solution 118 印度 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 683/KOLNP/2007 2005.8.17 271662 2016.2.29 2025.8.17 原始取得 PTS Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted 119 英国 02771810.5 2002.4.23 1399059 2006.8.30 2022.4.23 原始取得 PTS Portable Tester 120 英国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 121 英国 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS Strips Method For Determining HDL Cholesterol Concentration 122 英国 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS From Whole Blood 123 英国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS Test Strip For Determining Concentration Of Multiple 124 英国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS Analytes In A Single Fluid Sample Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol 125 英国 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS From Low Density Lipoproteins In Blood ZL200580018 126 中国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 200580018683.2 2005.5.4 2011.9.14 2025.5.4 继受取得 PTS 683.2 Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With ZL200980156 127 中国 200980156888.5 2009.6.11 2015.3.11 2029.6.11 原始取得 PTS Integrated Biosensors 888.5 Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control ZL200580014 128 中国 200580014226.6 2005.5.4 2012.6.20 2025.5.4 继受取得 PTS Features For Use In A Fluid Analyte Meter 226.6 ZL200580035 129 中国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 200580035466.4 2005.8.17 2012.4.4 2025.8.17 原始取得 PTS 466.4 Test Strip Composition And Method To Measure ZL200580010 130 中国 200580010409.0 2005.2.3 2015.7.22 2025.2.3 原始取得 PTS Cholesterol From Low Density Lipoproteins 409.0 PTS 及其控子公司有 1 项专利权已到期，具体情况如下：授权取得所有专利名称申请号申请日专利号授权日有效期国家方式权人 Dry Reagent Particle Assay And Device 10/ 继受美国 Having Multiple Test 2004.4.19 7635597 2009.12.22 2017.7.10 PTS 826880 取得 Zones And Method Therefor 根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后将无法继续续期注册，专利将成为公开信息同时具备被公众使用的可能性，但不影响 PTS 在其生产经营活动过程中继续使用该项专利。同时该专利主要用以配合 PTS 核心专利 Dry Reagent Strip Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination 及 Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same 使用，且上述两项核心专利有效期分别至 2020 年 10 月 26 日及 2030 年 8 月 25 日。因此上述专利到期不会对 PTS 的生产经营产生重大影响。 3、软件著作权根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS 拥有的软件著作权如下：序号著作权名称 The code for PTS Connect Wellness Solution, CardioChek HRA, CardioChek Connect, CardioChek Link 2 The code that runs the meters including the A1C, CardioChek, and Cotinine 3 ChekMate Sheets 4 The manuals and product information sheets for all PTS products A1CNow+Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/a1cnow_plus/training/presentation.html 6 CardioChek Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/ccpa/training/presentation.html 7 Cotininine Training: http://www.ptsdiagnostics.com/pts-detect-cotinine.html 8 The PTS videos accessible on the website 9 The PTS website 序号著作权名称 All Sell Sheets CardioChek PA CardioChek Plus A1CNow 10 PTS Collect Capillary Tubes PTS Detect Cotinine PTS Connect Universal Solution PTS Connect Wellness Solution PTS Panels Test Strips 11 Instructional step by step images for guiding in testing 根据境外律师出具的法律意见，PTS 拥有的上述软件著作权均未进行登记，软件著作权登记不证明软件著作权权属，也不是法定证明软件著作权有效性的条件。根据美国相关法律，软件著作权保护期系自创作之日起 120 年，PTS 的上述软件著作权均在有效期内。 4、域名根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS 主要域名情况具体如下：序号域名名称所有权人终止日期 1 ptsconnect.eu PTS 2018.1.23 2 ptsconnect.ca PTS 2020.1.28 3 cardiochek.org.uk PTS 2020.2.22 4 ptsdiagnostics.com.ua PTS 2018.4.29 5 ptsdiagnostics.tw PTS 2020.4.29 6 ptsdiagnostics.co.nz PTS 2020.4.29 7 ptsdiagnostics.lt PTS 2018.4.29 8 ptsdiagnostics.hk PTS 2020.4.29 9 ptsdiagnostics.gr PTS 2018.4.27 10 ptsdiagnostics.cz PTS 2020.4.1 11 ptsdiagnostics.sg PTS 2019.4.29 12 ptsdiagnostics.se PTS 2020.7.1 13 ptsdiagnostics.pl PTS 2020.4.28 14 ptsdiagnostics.com.pl PTS 2020.4.28 15 ptsdiagnostics.kr PTS 2020.4.29 16 ptsdiagnostics.ru PTS 2018.4.28 序号域名名称所有权人终止日期 17 ptsdiagnostics.jp PTS 2018.4.30 18 ptsdiagnostics.cn PTS 2019.4.29 19 ptsdiagnostics.ca PTS 2020.5.14 20 ptsdiagnostics.asia PTS 2018.4.28 21 cardiochek.in PTS 2020.10.28 22 ptsconnect.com.au PTS 2019.1.23 23 ptsdiagnostics.com.au PTS 2018.5.2 24 ptsdiagnostics.lv PTS 2018.4.29 25 ptsdiagnostics.dk PTS 2020.5.31 根据 PTS 与 PNC 银行签署的《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY AND SECURITY AGREEMENNT》、《EXPORT REVOLVING CREDIT, GUARANTY AND SECURITY AGREEMENT》、《Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》及其相关补充协议以及境外律师法律意见，PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日，PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC 银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，PTS 前述协议项下的借款余额为 0 美元。（四）特许经营权根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，PTS 不拥有特许经营权。（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况 1、应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施（1）借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险相对较低 A、PTS 与借款银行签署的为综合授信协议 2016 年 7 月 20 日，PNC 银行与 PTS 签署了《Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》协议（即“PNC 银行与 PTS 修订及重述后的相关贷款协议”，以下简称“《贷款协议》”），约定 PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 1,500 万美元的循环授信。2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC 银行签署《FIRST AMENDMENT AGREEMENT》（以下简称“《贷款修订协议》”），在前序《贷款协议》基础上就本次重组 PTS 可能出现的控制权变更进行了确认，以保证 PTS 继续在 PNC 银行获得充足的授信额度支持相关营运生产。上述协议实质为银行综合授信协议，PNC 银行向 PTS 提供一个循环综合授信的额度，只有在实际发生借款且在该借款无法偿还或发生其他违约情形时才触发相关抵押和质押资产被处置的风险，若在该授信协议内不发生实际借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。根据 B&T 律师的法律意见、补充法律意见及 PTS 说明，按照当地交易习惯，该类授信协议银行一般会要求借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款提供担保。PTS 自 2011 年与 PNC 银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供抵押担保，PTS 按时偿还借款，未发生违约行为。根据核查，截至本报告书出具日，PTS 与 PNC 银行该综合授信协议项下的贷款余额为 0，由于未发生实际借款，因此不存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。 B、PTS 偿债能力分析报告期内，PTS 偿债能力情况具体如下： 2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年流动比率 6.56 7.93 1.69 速动比率 3.59 4.36 0.74 资产负债率 2.73% 10.90% 45.50% 利息保障倍数 - -23.06 3.40 注1：上述财务指标的计算公式为：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用注2: 2017年上半年，PTS付息债务为0，无利息保障倍数上表显示，报告期内，PTS 流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；各期末资产负债率相对较低，除 2016 年由于股权激励加速行权和支付中介费用产生较高的管理费用导致净利润为负之外，利息保障倍数也处于较高水平，具有较强的偿债能力。综上所述，PTS 上述综合授信协议的签署系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的途径之一，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但只要不发生实际借款情形，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。加之 PTS 具有较强的偿债能力，PTS 将根据实际资金需求和实际偿债能力，有计划的使用该综合授信协议中的额度，保证财务风险可控。（2）PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施 PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施如下： A、三诺生物将协同 PTS 管理层，持续地致力于改善 PTS 的经营效率，提高应收账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。 B、PTS 建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。 C、PTS 将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。 2、PTS 与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响（1）PTS 与相关银行贷款协议存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制条款经核查，根据 PTS 与 PNC 银行签署的《贷款协议》，下列相关条款对 PTS 股权转让、控制权变更存在限制： “A、第一章定义控制权变更定义（Change of Control）除非获得 PNC 银行关于 PTS 并购重组、资产处置的正式书面同意，当 PTS 产生相关交易导致如下情况发生时，视作控制权发生变更： a、PTS 现有控股股东将不再直接或间接持有 PTS100%的股权; b、PTS 现有控股股东将不再直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权; c、PTS 现有控股股东将不再具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力; d、PTS 将不再持有其子公司 100%股权; e、PTS 将不再具备管理和控制其自身经营方向及决策的能力。 B、第七章否定性条款 a、除 PTS 与 Abbey 之间进行的吸收合并以外（PTS 必须作为吸并后的存续公司）， PTS 如涉及/参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产/ 股份、或同意其他主体与 PTS 进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在 PTS 母公司及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前 10 天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。 b、PTS 除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：（a）正常经营过程中的存货出售；（b）在一个完整会计年度内，PTS 正常经营过程中处置或转让总价值不超过 100,000 美元的产权及设备，且仅限于：1、该处置是为置换新的相关设备以保障借款人或其他债权人的优先受尝权利；2、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。（2）上述限制性条款的应对措施及对本次交易的影响 2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC 银行签署了《贷款修订协议》，PNC 银行对 PTS 重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷款协议》中的相关控制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对 PTS100%的控制权。相关条款如下： B、《贷款协议》的第一条之约定修订如下： “控制权变更”是指： a、在一次或多次的交易中同时发生以下事实：（a）三诺生物不再拥有： ①直接或间接对 PTS100%股权的控制； ②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权； ③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；（b）本次重组完成前 PTS 的原股东（即三诺健康、建投华文、长城国融以及建投嘉孚）不再拥有： ①直接或间接对 PTS 相应比例股权的控制； ②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有相应比例的投票权； ③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力； b、在一次或多次的交易中借方（即 PTS）发生任何以下事实：（a）不再持有其子公司 100%股权；（b）不再具备管理和控制其子公司经营方向及决策的能力; （c）除另有约定外，实质性地收购、兼并或出售任一贷方的全部股权或资产。综上所述，经过 PNC 银行的确认并签署的《贷款修订协议》，PTS 与 PNC 银行签署的相关贷款协议之中的限制性条款已不会对本次交易产生重大不利影响。 3、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。” 上述抵押行为系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要 PTS 及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。截至本报告书出具日，PTS 该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未发生新的借款事项。PTS 亦将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，不触发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。因此上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况三诺健康除持有 PTS100%股权外，不实际开展经营业务，故以下主要介绍 PTS 情况。（一）行业监管体制和主要法律法规及政策 PTS 于 1992 年 11 月设立于美国印第安纳州，主要资产及生产经营活动集中在美国本土。PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等。报告期内，PTS 在美国本土和中国的销售占销售额的 70%左右，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，PTS 美国国内的收入占营业收入的比重分别为 68.83%、59.62% 和 71.32%，美国国内是 PTS 最主要的销售市场。 PTS 所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到一定的监管。以下就美国和中国国内相关行业政策展开具体分析如下：（1）美国境内监管体制和产业政策 ①美国境内监管框架和法规 1938 年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and Cosmetic Act）；1976 年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA )，该法案创立了由美国食品药品监督管理局（U.S. Food and Drug Administration，简称 “FDA”）对医疗器械进行监管的法律框架；1990 年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（the Safe Medical Devices Act，SMDA），并对 1976 年 FDCA 法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。除此之外，FDA 还根据各类法律授权制定了监管“条例”，包括但不限于：（1）Quality System Regulation（QSR），系 FDA 根据《食品、药品和化妆品法》相关条款的授权而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品生产商必须按照该规定建立质量管理体系；（2）医疗器械不良反应报告；（3）有关标签的规定；（4）有关要求医疗器械生产商进行设备登记及列示在该设备上生产的产品的规定。在美国境内，PTS 所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局(FDA)，该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的 CDRH (Center for Devices and Radiological Health.)是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。美国最早提出对医疗器械实行分类管理（I、II、III 类）。I 类为“普通管理”产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 25%。II 类为“执行标准管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 55%。III 类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占 20%。上市前审查制度包括以下四种类型： A、豁免审查：绝大多数的 I 类产品和少量 II 类产品属于此类。其上市无需经过 FDA 审批，需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合 FDA 的要求，产品设计和生产符合 QSR 的要求等即可上市销售。 B、510(k)审批：绝大多数 II 类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同，510(k) 又分为传统 510(k)、简略 510(k)和特殊 510(k)种类型。申请人应根据拟申请上市产品的具体情况在产品上市至少 90 日前向 FDA 提出相应类型的申请并报送相关资料。FDA 根据相关申报资料的综合情况对该 510(k)申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信[510(k)信]，该产品即可上市销售。若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告知申请人可以用新的信息重新提交另一份 510(k)申请或者提出 PMA 申请。虽然法律规定 FDA 对 510(k)的审核时间为 90 日，但实际上是自 FDA 认为该申请已经完整才会开始审核。因此，FDA 受理申请后，实际上作出 510(k)许可决定的平均时间约为 130 日。同时，约为 10%-15%申请 510(k)许可的医疗器械都要求进行临床试验以作为 FDA 作出许可的依据。 C、从头审查和审批（De novo review and approval）：当生产商的一项医疗器械显示出中等风险，且生产商无法辨别已许可或批准进入市场的医疗器械与其拟申请许可的医疗器械实质性等同，生产商可使用“从头审查和审批”以获得其医疗器械上市许可。 D、PMA 审批：所有不适宜适用“从头审查和审批”程序的Ⅲ类产品和新产品均需要通过 PMA 方可合法上市，申请人必须按照 FDA 的要求向 FDA 提出 PMA 申请并报送相关资料，申请 PMA 审批的医疗器械通常要求进行临床试验。PMA 审查时间约为一年半。PMA 申请的申请费（约为 250,000 美元）也比 510(k)（约为 5,000 美元）的高，视申请公司的规模而定。美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，包括但不限于以下三种类型：①质量体系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 FDA 的要求建立并保持一个完整有效的质量体系，FDA 对 II、III 类产品通常为每两年检查一次质量体系，I 类产品每四年检查一次质量体系（为支持以风险为基础的检测安排，最近该检查安排已被修改，并由 FDA 实施）；②不良事件监测评价及报告；③对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。产品召回或其他救济手段可由美国法院强制执行。 ②美国国内医疗器械相关产业政策 2010 年 3 月 21 日，美国通过了医保改革法案，在该法案下，从 2014 年起，所有美国民众被强制要求购买医疗保险，或者通过支付税款以豁免购买。这将可能扩大医保覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还包括降低医疗保险费及成本和征收医疗器械行业的税收以填补大量增加的政府投入的措施（该措施将于 2017 年末暂停）。从 2011 年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare 签订协议，对被纳入 Medicare 保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更青睐于有价格优势的药品及医疗器械产品。受竞争性定价影响，美国药品和医疗器械的的医保报销金额亦有所下降。（2）中国境内监管体制和产业政策本次重组完成后，PTS 将成为中国上市公司控制的子公司，并计划未来逐步拓展中国市场，需要遵守中国的法律法规，并享受相关产业政策。 ①中国境内监管框架和法规医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。近年来，我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：序号名称立法机构生效/实施日期 1 《医疗器械标准管理办法》国家食药监局 2017/07/01 2 《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》国家食药监局 2008/12/29 卫计委、国家工商总 3 《医疗器械广告审查办法》 2009/05/20 局、国家食药监局卫计委、国家工商总 4 《医疗器械广告审查发布标准》 2009/05/20 局、国家食药监局 5 《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》国家食药监局 2011/01/01 6 《医疗器械召回管理办法》国家食药监局 2017/05/07 7 《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》国家食药监局 2011/09/16 8 《医疗器械监督管理条例》国务院 2017/06/01 9 《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》国家食药监局 2014/09/30 10 《医疗器械注册管理办法》国家食药监局 2014/10/01 11 《体外诊断试剂注册管理办法（2017修正）》国家食药监局 2017/01/25 12 《医疗器械生产监督管理办法》国家食药监局 2014/10/01 13 《医疗器械经营监督管理办法》国家食药监局 2014/10/01 14 《医疗器械说明书和标签管理规定》国家食药监局 2014/10/01 15 《境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范》国家食药监局 2014/10/01 16 《医疗器械生产质量管理规范》国家食药监局 2015/03/01 序号名称立法机构生效/实施日期 17 《药品医疗器械飞行检查办法》国家食药监局 2015/09/01 18 《医疗器械分类规则（2015）》国家食药监局 2016/01/01 19 《医疗器械使用质量监督管理办法》国家食药监局 2016/02/01 20 《医疗器械临床试验质量管理规范》国家食药监局 2016/06/01 ②中国境内医疗器械相关产业政策近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。发布时间发布部门政策名称备注明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域， “十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动《医药行业“十一五”发展指 2006 年 6 月国家发改委化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分导意见》析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。《中共中央国务院关于深基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城化医药卫生体制改革的意镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保见》（中发（2009）6 号）；险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到 2009 年 4 月国务院《国务院关于印发医药卫 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对生体制改革近期重点实施医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会方案（2009～2011 年）的进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗通知》（国发（2009）12 号）类等子行业受益最为明显。确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重《促进生物产业加快发展点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众 2009 年 6 月国务院办公厅的若干政策》生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。《湖南省生物医药产业振湖南省人民政要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依 2009 年 6 月兴实施规划（2009－2011 府托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。年）》提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、工业和信息化外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心《关于加快医药行业结构 2010 年 10 月部、卫生部、国部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上调整的指导意见》家食药监局拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进医疗设备。发布时间发布部门政策名称备注将包括先进医疗设备在内的生物产业列入《国务院关于加快培育和战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设 2010 年 10 月国务院办公厅发展战略性新兴产业的决备、医用材料等生物医学工程产品的研发和定》产业化，促进规模化发展。医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装备。大力推进产学研医结合，积极探索市场机制下的优化组织模《医疗器械科技产业“十二 2011 年 11 月科技部式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核五”专项规划》心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体系建设。发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服《健康中国 2020 战略研究务需求；履行政府职责，加大健康投入，到 2012 年 8 月卫生部报告》 2020 年，卫生总费用占 GDP 的比重达到 6.5%-7% 意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料《关于促进健康服务业发研发和产业化；加大政策支持力度，提高具 2013 年 10 月国务院办公厅展的若干意见》有自主知识产权的医学设备、材料的国内市场占有率和国际竞争力。规定了重点领域及优先主题，包括研制重大《国家中长期科学和技术新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗 2014 年 1 月科技部发展规划纲要（2006-2020 器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规年）》诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；《关于改革药品医疗器械 2015 年 8 月国务院及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际审评审批制度的意见》标准的采标率，提升国产医疗器械产品质量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省标食品药品监管部门明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工《关于促进医药产业健康 2016 年 3 月国务院办公厅关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。发展的指导意见》该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技术创新，提高核心竞争力。对列入国家科技重大专项或国家重点研发《关于征求医疗器械优先 2016 年 6 月国家食药监局计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可审批程序意见的函》获得优先审批。工业和信息化医疗器械行业的 5 大子类成为重点发展领 2016 年 11 月《医药工业发展规划指南》部等六部委域，植入介入产品和医用材料为其中之一。发布时间发布部门政策名称备注医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医《“十三五”医疗器械科技创疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在 2017 年 5 月科技部新专项规划》全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之一”。切实提升全民健康水平，推进健康中国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发展方面实现新的跨越。（二）主营业务情况 1、PTS 的主营业务情况 PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。 PTS 主要产品结构如下：（1）CardioChek 系列血脂监测产品为 PTS 核心产品，适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检测快速，能在 90 秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。（2）PTS Detect 产品线包括 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析仪。A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品为 PTS 2013 年底从拜耳公司购入，整合后于 2014 年 4 月开始销售。该产品只需在指端微量采血，5 分钟内即可快速精准检验，使用简单。PTS 尼古丁分析仪为 PTS 2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测，该产品使用方便，检测准确度高。（3）电子化健康解决方案（PTS Connect）包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。 2、本次重组对 PTS 产品适销性的影响 PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂、糖化血红蛋白即时检测业务处于行业领先水平。此外，PTS 还提供服务系列产品，包括尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案等，在美国和中国市场的销售模式主要采用经销商模式。（1）血脂和糖化血红蛋白检测市场需求旺盛随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。根据 TriMark 的市场调查，2011 年全球心血管类疾病检测 POCT 产品的市场容量为 12.4 亿美元，预计到 2018 年可达到 28.7 亿美元，复合增长率达 12%。而血脂监测通过监测胆固醇和甘油三酯等生化指标，在包括冠状动脉疾病（CAD）在内的心血管疾病的早期检测和控制方面有着非常重要的应用。血脂监测作为心血管疾病监测的基础指标之一，预计亦可实现两位数的增速。糖化血红蛋白是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，由于其可以反映过去 8-12 周血糖的整体水平，而且糖化血红蛋白（HbA1C）测试可以在一天中的任意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，它被国际专家委员会、世界卫生组织和许多国家糖尿病学会推荐为糖尿病首选诊断标准。当前，糖化血红蛋白(HbA1c)监测行业是整个体外测试产业增长最快的市场之一，它也是 POC 产业中增长最快的行业之一。随着糖尿病流行趋势的增长，糖化血红蛋白监测设备未来市场前景广阔。上述疾病诊断检测领域的旺盛需求，使得相关产品在美国和中国市场都具有适用性。（2）血脂和糖化血红蛋白即时检测的技术特点虽然目前基于实验室的血脂和糖化血红蛋白检测仍持续占据市场的主导地位，但得益于其操作过程微创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠而快速和有助于缩短住院时间和等待住院时间等临床应用上的优势，血脂和糖化血红蛋白即时检测业务发展非常快速，逐渐成为医疗护理的标准常规项目，使得总测试量呈现上升趋势。（3）PTS 产品的技术特点 PTS 重视产品的创新和研发，力求提升产品的技术水平，推出更加迎合市场需求的便捷式 POC 血脂和糖化血红蛋白监测产品。PTS 的血脂即时检测产品拥有多分析物系统，可以将包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白、总胆固醇和甘油三酯在内的一系列指标集成到试条上，无需冰箱储存血样、短时间内即可提供检测结果，提高了检测效率，更好地满足使用者对便捷性的需求。与主要竞争对手 Alere 相比，PTS 的产品重量更轻，体积更小，血脂检测速度更快，同时价格更有优势。具体情况如下表所示：产品运检测电源方不同公司产品产品重量产品体积标本量输和存产品价格速度式放方式血脂检测仪器 989 美元/台，需要 40uL PTS 90 秒 <0.45KG 8.13cmx15.24cmx3.8cm 电池常温试条 5.29 美元血糖监测血脂检 /Test. 需要 5uL 测仪血脂和血仪器为 1546 美元/ Alere 5 分钟 1.13KG 21cmx12cmx10cm 电源糖共需冷链台；试条为 13.85 40uL 美元/Test 试条 10test 装的平均 12.9 美元/Test， PTS 5 分钟 <0.5KG 5cmx4cmx1cm 电池 5uL 常温 20test 装的平均 9 糖化血美元/Test，检测仪红蛋白器与试条组合销售。检测仪试条约 9 美元/test， Alere 3 分钟 5KG 32cmx17cmx17cm 电源 1.5uL 冷链检测仪器 3000 美元 /台此外，PTS 还提供通过连接网络传输和管理患者的相关数据等增值服务，帮助使用者更高效地管理自己的健康数据。总体而言，血脂和糖化血红蛋白即时检测行业市场规模保持持续增长，PTS 的产品紧跟血脂和糖化血红蛋白检测行业技术发展趋势，能够满足使用者的需求，产品竞争力较强，具有适销性。本次重组完成后，PTS 在美国和中国的生产、销售活动不会发生重大不利变化，主要产品所在市场的市场规模保持持续增长，主要产品技术符合行业发展趋势，具有较强的市场竞争力。因此，本次重组不会对 PTS 的主要产品的适销性产生重大不利影响。 3、本次重组对 PTS 业务可持续性的影响（1）慢病监测业务保持增长近年来，全球范围内心血管疾病和糖尿病等慢性疾病的发病率逐步攀升，血脂和糖化血红蛋白监测行业市场规模持续增长。除此之外，发展中国家的政府部门在医疗卫生方面持续扩大的投入、居民医疗支出的持续增长、以及 POCT 即时监测技术的不断进步，都将带动包括血糖和血脂监测在内的慢病监测行业的发展，该行业具有广阔的发展空间。（2）客户的品牌转换成本较高同时，由于血液即时监测业务属于医疗器械行业，因产品直接应用于人体，其质量关乎使用者的生命健康，客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重；医疗器械行业存在市场准入限制，如频繁更换供应商，客户需要经过较长时间的供应商考察、准入、产品备案变更等程序，带来较高的管理成本，因此客户通常希望与生产商保持长期稳定的合作关系。此外，患者在较长时间的使用一种产品后，会习惯于产品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现重大的产品质量问题，生产商与客户间的合作稳定，粘性较高。（3）PTS 具有较强的竞争优势 ①品牌和客户优势血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。 PTS 经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一百多个国家和地区，在美国国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良好的合作关系。成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。 ②技术和研发优势 PTS 构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力，PTS 根据市场需求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为企业持续创新提供了强大的动力。 ③质量优势 PTS 主要产品为血脂、糖化血红蛋白等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影响公司声誉。PTS 按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执行，杜绝质量风险。经过多年的发展，PTS 形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良好的品牌声誉。 ④产品优势 PTS 的产品线涵盖血脂、糖化血红蛋白、尼古丁分析仪、电子化信息管理系统以及采血存储器等，使医疗机构、医生以及患者能够更方便高效地监测血糖和血脂，对慢性疾病进行有效管理。齐全的产品线有助于增强用户粘性，提高患者品牌转换成本，为 PTS 进一步拓展市场份额提供了保障。根据 B&T 律师法律意见及其补充法律意见，本次重组完成后，PTS 的股东及其主要管理层、核心技术人员将不会发生重大变动，PTS 在美国仍享有其生产、经营所需的全部资质、许可，对 PTS 产品在美国的适销性、PTS 在美国的业务持续性不存在重大不利影响；根据国枫律师的补充法律意见书，本次重组完成后，PTS 在中国仍享有其相关的全部资质、许可，对 PTS 产品在中国的适销性、PTS 在中国的业务持续性不存在重大不利影响。综上所述，血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长，PTS 凭借着品牌、技术和研发、质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力，PTS 的业务具有可持续性。（三）主要产品的工艺流程图 PTS 生产血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程基本相似，其生产血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程基本相似，具体情况如下： 1、血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程 PTS 生产血脂监测仪的工艺流程如下：原材料检验壳体加工程序烧录 PCBA加工 PCBA测试/调试仪器组装仪器测试质量检验不合格品处理入库 2、血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程物料采购试剂配置制膜裁切试条包装（内包）内包贴标 NO 密码牌制作报废质量检测 YES 包装 NO YES QA放行入库（四）主要经营模式 1、采购模式供应商的选择：PTS 建立了完善的供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审核。PTS 将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执行采购。采购执行：PTS 使用 MAS 库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单。供应商接收到采购订单后进行确认并备货。供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库。仓库接收到货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续。供应商货款的结算，依据合同条款执行。供应商绩效：采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告 SCAR》。供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS 对报告回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。 2、生产模式 PTS 严格按照 FDA 的标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，具体由生产部负责实施。PTS 根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各生产车间的具体生产计划。在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。 3、销售模式 PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。直销方式的流程为 PTS 由自己的销售团队直接将产品销售给药品零售商；经销商分销方式的流程为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。 PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 PTS 在美国国内的销售占比分别为 68.83%、59.62%和 71.32%。（五）主要产品的生产和销售情况 1、主营业务收入情况（1）按产品类别划分的收入构成报告期内，PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品和其他配件产品， 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上述主要产品占 PTS 当期营业收入的比例如下表所示：单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度产品金额占比金额占比金额占比血脂检测类产品 12,562.64 72.11% 21,924.30 63.22% 21,618.10 74.90% 糖化血红蛋白检 4,683.11 26.88% 12,209.17 35.21% 6,860.94 23.77% 测产品其他产品 176.24 1.01% 544.57 1.57% 385.13 1.33% 营业收入合计 17,421.99 100.00% 34,678.04 100.00% 28,864.17 100.00% （2）按销售区域划分的收入构成 PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，报告期内按销售区域划分的具体收入构成如下表所示：单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度区域金额占比金额占比金额占比美国 12,425.36 71.32% 20,673.51 59.62% 19,867.02 68.83% 美国以外 4,996.63 28.68% 14,004.53 40.38% 8,997.15 31.17% 合计 17,421.99 100.00% 34,678.04 100.00% 28,864.17 100.00% （3）按国别分类，PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比 PTS 为一家注册于美国的公司，主要资产、负债及生产经营均在美国。PTS 唯一子公司为设立于印度的子公司 PTS India，成立于 2016 年 7 月。PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，其中 60%收入来自于美国国内。经信永中和审计，报告期内按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占比如下表所示：资产 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 美国 100.14% 100.06% 100.00% 印度 0.69% - - 合并抵消 -0.82% -0.06% - 负债 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 美国 97.83% 100.00% 100.00% 印度 8.70% 0.59% - 合并抵消 -6.54% -0.59% - 收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度美国 71.32% 59.62% 68.83% 墨西哥 0.80% 17.18% 2.75% 中国 3.35% 5.96% 8.56% 南非 4.83% - 2.79% 其他 19.69% 17.24% 17.07% 成本 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度美国 66.82% 51.80% 59.98% 墨西哥 1.31% 18.22% 4.19% 中国 7.03% 9.71% 12.72% 南非 5.75% - 3.16% 其他 19.09% 20.27% 19.95% 毛利 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度美国 74.96% 67.70% 76.21% 墨西哥 0.39% 16.10% 1.54% 中国 0.39% 2.10% 5.10% 南非 4.08% - 2.48% 其他 20.18% 14.10% 1
附件：公告原文

三诺生物：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（下载公告）

公告日期:2017-11-24

股票代码：300298            股票简称：三诺生物              上市地：深圳证券交易所
       三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
                                发行股份购买资产交易对方
序号
                 交易对方                              住所（通讯地址）
 1      建投嘉孚（上海）投资有限公司         上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
 2       长城国融投资管理有限公司         北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
                                         北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 栋 2 单元 2001 内
 3       建投华文投资有限责任公司
                                                           15-16 单元
                                    募集配套资金认购对象
                                    不超过 5 名特定投资者
                                独立财务顾问
                             二零一七年十一月
                                                            目录
目录 .............................................................................................................................. 1
释义 .............................................................................................................................. 5
董事、监事以及高级管理人员声明 ............................................................................... 9
购买资产的交易对方声明 ............................................................................................ 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
       一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 11
       二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 12
       三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 13
       四、交易标的评估及估值情况.............................................................................. 20
       五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 20
       六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26
       七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 26
       八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38
       九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
       大资产重组之情形 ............................................................................................... 40
       十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 40
       十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 41
       十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 41
重大风险提示.............................................................................................................. 42
       一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 42
       二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................... 45
       三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 46
       四、财务风险....................................................................................................... 47
       五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 47
       六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险..................................................... 48
       七、募投项目实施风险 ........................................................................................ 48
       八、本次交易的其他相关风险.............................................................................. 48
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 50
       一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 50
       二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 53
       三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 53
      四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 74
      五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 78
      六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 79
      七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 79
      八、前次重组相关情况 ........................................................................................ 80
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 85
      一、基本信息....................................................................................................... 85
      二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 85
      三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 94
      四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 94
      五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 95
      六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 96
      七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
      查的情况 .............................................................................................................. 97
      八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 97
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 98
      一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 98
      二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ...................................................... 103
      三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ...................................................... 110
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................ 117
      一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 117
      二、历史沿革..................................................................................................... 117
      三、产权及控制关系 .......................................................................................... 174
      四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 176
      五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 181
      六、报告期经审计的财务指标............................................................................ 181
      七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 ................................................................... 184
      八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况184
      九、三诺健康及 PTS 下属企业情况 ................................................................... 186
      十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
      关报批情况 ........................................................................................................ 186
      十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ............................................. 200
      十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况 ........................................................ 207
      十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 ............................................................ 207
      十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ........................................................ 229
      十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 262
第五章 发行股份情况 ............................................................................................... 268
      一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 268
      二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 268
      三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 274
第六章 标的资产评估及定价情况 ............................................................................. 304
      一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 304
      二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 304
      三、PTS 评估情况 ............................................................................................. 311
      四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 364
      五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
      的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 368
第七章 本次交易合同主要内容 ................................................................................. 370
      一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健
      康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 370
      二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管
      理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 376
      三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管
      理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 382
第八章 交易的合规性分析 ........................................................................................ 388
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................ 388
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 390
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
      要求 ................................................................................................................... 392
      四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .................................... 395
第九章 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 396
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................. 396
      二、标的资产的行业特点的讨论分析 ................................................................. 407
      三、标的资产的核心竞争力和行业地位 ............................................................. 419
      四、标的资产财务状况分析 ............................................................................... 423
      五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................... 442
      六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 459
第十章 财务会计信息 ............................................................................................... 489
      一、本次交易拟购买资产的财务资料 ................................................................. 489
      二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................... 497
第十一章 同业竞争和关联交易情况.......................................................................... 501
      一、同业竞争情况 ............................................................................................. 501
      二、关联交易情况 ............................................................................................. 503
第十二章 风险因素 ................................................................................................... 517
      一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 517
      二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................... 520
      三、交易后的整合风险 ...................................................................................... 522
      四、财务风险..................................................................................................... 522
      五、控股股东股权稳定性的风险 ........................................................................ 522
      六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险................................................... 523
      七、募投项目实施风险 ...................................................................................... 523
      八、本次交易的其他相关风险............................................................................ 523
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 525
      一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的
      情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 525
      二、上市公司负债结构 ...................................................................................... 525
      三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ........................................... 527
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 528
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................................ 528
      六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .......................................... 532
      七、市场股票交易自查的说明............................................................................ 533
      八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .... 536
      九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 .................................... 537
      十、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 538
      十一、中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 544
第十四章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 546
第十五章 公司及各中介机构声明 ............................................................................. 547
                                    释义
    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                                  一般性释义
三诺生物、上市公
                 指 三诺生物传感股份有限公司
司、本公司、公司
三诺健康         指 长沙三诺健康管理有限公司
                    上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管
本次重组、本次重
                 指 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健
大资产重组
                    康 64.98%股权
                    上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管
本次交易            理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健
                    康 64.98%股权并募集配套资金
                    三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书         指
                    报告书（修订稿）
首次董事会       指 三诺生物第三届董事会第十次会议
                    建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、
交易对方         指
                    建投华文投资有限责任公司
                    三诺健康收购 PTS100%股权，已于 2016 年 7 月 20 日完成资
前次交易         指
                    产交割
建银投资         指 中国建银投资有限责任公司
建投投资         指 建投投资有限责任公司
建投嘉孚         指 建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融         指 长城国融投资管理有限公司
                      建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司
建投华文传媒     指
                      的前身
建投华文         指 建投华文投资有限责任公司
湖南高新         指 湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
三诺健恒         指 北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
标的公司         指 三诺健康
标的资产         指 交易对方持有的三诺健康 64.98%股权
PTS、最终目标公
                指 Polymer Technology Systems, Inc.
司
                   PTS Diagnostics India Private Limited，为 PTS 在印度的全资
PTS India       指
                   子公司
                   三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative
并购协议        指 Services LLC 签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN
                   OF MERGER》
股份及权利义务     三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND
                 指
转让协议           ASSIGNMENT AGREEMENT》
                   Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对 PTS100%股权收购设立
Abbey           指
                   的境外 SPV
                   原 CoreMedica Laboratories, LLC，由于 CoreMedica
CoreMedica      指 Laboratories, LLC 与 CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收
                   合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司
《发行股 份购买    三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易
                指
资产协议》         对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板 发行管
                指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》     指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所           指 深圳证券交易所
国家发改委       指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部           指 中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委       指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家食药监总局   指 国家食品药品监督管理总局
湖南省食药监局   指 湖南省食品药品监督管理局
                      U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等
EEOC             指
                      就业机会委员会
WIPO             指 世界知识产权组织国际局
中信证券、独立财
                 指 中信证券股份有限公司
务顾问
国枫             指 北京国枫律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机
构、评估师、评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
人员
B&T 律师         指 Barnes & Thornburg LLP
Kaushal 律师     指 Kaushal Dalal & Associates
OMM 律师        指 O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所）
境外律师        指 B&T 律师、Kaushal 律师、OMM 律师
报告期          指 2015、2016 年及 2017 年 1-6 月
评估基准日      指 2017 年 3 月 31 日
审计基准日      指 2017 年 6 月 30 日
重组交割日      指 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元              指 人民币元
                                专业名词释义
POCT/              point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快
                指
即时检测           速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
                   一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以
                   血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，
糖尿病          指
                   典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少”
                   症状
血糖            指 血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血糖
                指 通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器
仪
血糖测试试条/血
                指 与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条
糖试条/试条
                   人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋
糖化血红蛋白    指 白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近
                   8-12周的血糖控制情况。
POC 血脂检测    指 即时（Point of Care）血脂检测
                   将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结
生物传感器      指 合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所
                   测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置
                   公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，
                   测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆
安稳系列        指
                   220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不
                   大于80%；重量约100克
                   公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微
                   升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可
安准系列        指
                   记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿
                   度不大于80%；重量约40克
                   公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金
                   电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全
                   血 、 静 脉 血 和 动 脉 血 ， 用 血 量 0.8 微 升 ， 测 试 范 围 为
                   1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数
金准系列/金系列 指
                   据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约
                   100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的
                   检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带
                   来的影响
                   美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S.Food and
                   Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务
FDA 注册/检验   指
                   部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械
                   以及诊断用品等的管理
                   在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生
                   产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流
欧盟 CE 认证    指 通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标
                   准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种
                   强制性要求
    本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
               董事、监事以及高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属于虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
                     购买资产的交易对方声明
    本次交易购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融及建投华文已出具关于所提供信
息真实、准确、完整等事项的承诺函，承诺如下：
    “1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
    2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确
和完整性承担相应的法律责任。
    3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
                                   修订说明
    1、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、本
次交易相关的风险”中，对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值
风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
    2、在“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了或有对价支
付的条件及金额情况、或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规
定，并结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，
对本次交易的或有对价金额的进行了相关分析。
    3、在“第一章 本次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行补充披露了前次重
组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响以及前次重组与本次重组交易方
案的主要差异。
    4、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚”
中补充披露了本次交易对方建投嘉孚的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银
行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募
集资金的情形的相关说明。
    5、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方—长城国融”
中补充披露了本次交易对方之一长城国融的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权
向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金的情形的相关说明。
    6、在“第三章 交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方—建投华文”
中补充披露了本次交易对方之一建投华文的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权
向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金的情形的相关说明。
    7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本次交易最终交
易标的 PTS 的历史沿革。
    8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS
历史沿革相关股权交割事项的相关说明。
    9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS
历史沿革中关于优先股事项的相关说明。
    10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露了 PTS 设立时
的出资方式及来源。
    11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）本次交易价格较前
次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中补充披露了本次交易价格较前次收购价格
存在差异的具体原因及合理性。
    12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”之
“（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露 2016 年相关未决
诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。
    13、在“第四章 标的资产基本情况”之“十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资
产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”、“十三、三诺健
康及 PTS 主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中补充披露了 PTS 相关资质证书、租
赁合同、知识产权许可协议等的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对
本次交易的影响。
    14、在“第四章 标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用
情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中补充披露了 PTS 相
关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容、本次重组对上述许可协议效力的影
响、该商标专利及技术对上市公司持续经营影响以及其许可的范围、使用的稳定性、协
议安排的合理性。
    15、在“第四章 标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”之
“（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况”中补充披露了 PTS 应对借款银行主
张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施、PTS 对综合授信协议内限制性条款的应
对措施及对本次交易的影响以、相关抵押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的相关说明。
       16、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
中，补充披露了 PTS 外协生产的有关情况及分析。
       17、在“第四章 交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（二）主营业务情况”中，补充披露对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业
政策等进行地域性分析，以及本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销
性、业务持续性的影响。
       18、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（五）主要产品的生产和销售情况”中，补充披露了 PTS 资产、负债、成本、费用、
收入、利润按国别占比情况、PTS 报告期前五大客户、PTS 报告期直销和经销情况以
及前五大供应商的情况及分析。
       19、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（六）主要原材料及能源供应情况”中，补充披露了 PTS 前五大供应商排名及关联
关系情况以及 PTS 前五大供应商的简要情况。
       20、在“第四章 标的资产基本情况”之“十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处
理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了 PTS 仪器赠送及试纸销
售合同的具体条款以及 PTS 仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的情况及分
析。
       21、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募集配套
资金的用途”中，进一步补充披露了本次交易募投项目的具体情况；在“第五章 发行股
份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金的必要性”中，结合上市
公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信
额度等，进一步补充了披露本次配套募集资金的必要性。
       22、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露了 PTS 收益法评估 2017 年预
测营业收入和净利润的可实现性；。
       23、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，补充披
露了 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据及相关分析
    24、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，补充披露了预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增
长率存在较大差异的具体原因及相关分析。
    25、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，补
充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性及相关分析。
    26、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利
率变化情况，补充披露了本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性及相关
分析。
    27、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的
具体情况，补充披露了预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据
及合理性。
    28、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合可比交易的折现率情况，补充披露了本次交易折现率选取的合理性
及相关分析。
    29、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易完成后上市公司主营业务构成”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
中，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施。
    30、在“第九章 管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”之
“（二）本次重组完成后上市公司的行业地位”中，进一步补充披露上市公司主要产品与
标的公司主要产品的同质性和差异性以及相关分析。
    31、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产
构成分析”中，补充披露了 PTS 报告期计提存货跌价准备情况及分析、PTS 在建工程确
认的情况及分析、PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债的情况及分析、PTS 报告
期的信用期政策情况、报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性以及报告期末 PTS
应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。
    32、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）负债
构成分析”中，补充披露了 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预
计负债的具体计提依据。
    33、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）主营
业务收入分析”中，补充披露了针对标的资产业绩真实性的核查情况。
    34、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四）毛利
率分析”中，补充披露了 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测
产品毛利率出现上升的具体原因。
    35、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间
费用分析”中，补充披露了 PTS 销售费用的具体情况及分析以及 PTS 股权激励相关费
用的会计处理情况以及交易过程中中介费用的支付和会计处理情况。
    36、在“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。
    37、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了上市公司利用 PTS 销售
渠道、PTS 产品利用上市公司渠道进入相关市场的风险以及相关产品的本土化竞争力
情况分析、上市公司未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险
的具体措施。
    38、在“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次
交易不构成关联交易”中，补充披露了上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董
事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系及相关分析、PTS 报告
期内的关联交易以及关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。
                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概况
    为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、
拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康
64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺
健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为
PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
    三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康
64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长
城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持
三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建
投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产
三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的
评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，
三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。
    同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。
    2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文
签署了《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
相关财务比例计算如下：
                                                                            单位：万元
           财务指标             三诺生物          三诺健康 64.98%股权        占比
资产总额及交易作价孰高               147,351.01              81,957.22          55.62%
营业收入                              79,584.13              34,678.03          43.57%
归属母公司资产净额及交易
                                     127,523.15              74,440.67          58.37%
作价孰高
注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的
公司 2016 年经审计的资产总额进行测算；
    2、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算；
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司 2016 年归属母公司资产净额较本次交易作
价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
    根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价
孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作
价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套
资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
    鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司
不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以
上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
    关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章 同业竞争和关联交易
情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。
（三）本次交易不构成重组上市
    截至本报告书签署日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504
股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控
制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上
市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
    本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投
华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。
（二）发行股份基本情况
    1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）           交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日                                  19.37                      17.44
    前60个交易日                                  19.19                      17.27
       前120个交易日                                  19.32                      17.38
注：定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20、60、
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总量。
       基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会
议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017
年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31
日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为：
2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，
本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。
       在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发
行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
       2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
       本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       3、发行股份数量及发行对象
       本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价
格。
       发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足
一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，
采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
  序号              事项                    交易对方             发行股份数量（股）
   1         发行股份购买三诺健康           建投嘉孚                        14,590,935
   2             64.98%股权                 长城国融                        14,590,935
  序号                 事项             交易对方           发行股份数量（股）
   3                                    建投华文                       6,609,710
                              合计                                    35,791,580
    最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准。
       4、股份锁定期
    本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
    “1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或
上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得
由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定；
    若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及三诺生物公司章程的相关规定。
    除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
    本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
    “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康
股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计
算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；
该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定；
    截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权
不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），
则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股
份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
    除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的简要情况
    1、发行种类和面值
    本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
    2、发行方式、发行对象及认购方式
    本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定
价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
    3、发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期
的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价
遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行
价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相
应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
    本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    4、发行规模
    本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。
    如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在
配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
    本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价
格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
    5、股份锁定期
   本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资
者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
    若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
    6、募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、
三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
                                                                                  单位：万元
 用途            项目             实施主体         项目周期   项目投资金额   拟使用募集资金
                                 三诺健康为投
         慢性疾病健康管理监测      资主体；
                                                   24个月        26,079.13         23,650.00
项目投     产品产能扩建项目      三诺生物为建
  资                                 设主体
         智慧健康项目（互联网+
                                   三诺健康        36个月        33,415.00         26,615.00
         生物传感+健康管理）
                          合计                                   59,494.13         50,265.00
    上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要
求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被
取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资
进行上述项目投资。
    7、募集资金管理制度
    公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露
等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内
部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
（四）本次交易涉及的其他事项
    2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条
件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完
成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股
份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力
付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
    2016 年 6 月 17 日 ， 三 诺 生 物 与 三 诺 健 康 签 署 《 CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生
物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让
给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并
经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。
    2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与
PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过
Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为
PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。
    2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
    2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了
《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds
Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与
计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为
110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计
划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。三
诺健康收购 PTS 的具体情况请参见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具
体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。
    根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS 全体股东支付最高不超过 9,000 万美
元，但该项金额的支付将基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推
广情况及 PTS 经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司
PTS 的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康 100%股权作价不包含未来
可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、交易标的评估及估值情况
    本次重组的标的资产为三诺健康 64.98%股权，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健
康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
    根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法
评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估
增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为
1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为
81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。本次评估相关结果未考虑
前述三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标
的资产估值的影响。
    三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康 100%
股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，
其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺
健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为
9,749.32 万元。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测
（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及
配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾
病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，
在全球 130 多个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道
帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物
的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发
展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三
诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生
物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测
试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
       通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人
李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公
司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                                     交易后
                                 交易前
序号      股东名称                                         （未考虑募集配套资金部分）
                     持股数量（股） 持股比例（%）        持股数量（股）    持股比例（%）
  1    李少波          126,135,052               31.14      126,135,052             28.61
  2    车宏莉          103,172,452               25.47      103,172,452             23.40
  3    建投嘉孚                      -               -        14,590,935                3.31
  4    长城国融                      -               -        14,590,935                3.31
  5    建投华文                      -               -         6,609,710                1.50
  6    其他投资者       175,729,335              43.39      175,729,335             39.86
         合计           405,036,839             100.00       440,828,419           100.00
注：上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会授权，上市公司董事会认为《激励计划（草
案）》规定的各项授权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，董事会同意授予 1 名激励对象 228
万股限制性股票，因尚未完成工商变更，因此本报告书中涉及上市公司股本数据均未考虑此事项对
总股本的影响。
    本次交易前后，上市公司股权结构如下：
    1、本次交易前
              李少波          车宏莉             其他投资者
          31.14%          25.47%          43.39%
                             三诺生物             建投嘉孚      长城国融      建投华文
                         35.02%               26.49%          26.49%       12.00%
                             三诺健康
                       100.00%
                                  PTS
    2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
                李少波       车宏莉       建投嘉孚      长城国融   建投华文   其他投资
                                                                                者
            28.61%       23.40%         3.31%         3.31%     1.50%      39.86%
                                      三诺生物
                              100.00%
                                      三诺健康
                              100.00%
                                        PTS
    本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上
市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，
实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提
升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生
物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市
场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物
的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而
使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
    根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                               单位：万元
                     2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日     2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
         项目                           交易后（未考虑募                    交易后（未考虑
                         交易前                               交易前
                                          集配套资金）                      募集配套资金）
资产合计                   144,233.72        207,052.69        147,351.01      209,633.69
所有者权益                 122,589.23        177,309.26        127,783.01      182,549.14
归属于母公司股东权
                           122,589.23        177,309.26        127,523.15      182,289.27
益
营业收入                     49,307.73          66,707.48        79,584.13     114,262.16
营业利润                     11,207.52          12,129.55         7,315.21       -1,586.02
利润总额                     11,682.92          12,603.04        13,632.05       4,724.46
净利润                        9,354.58           9,796.77        11,449.58       4,932.38
归属于母公司所有者
                              9,357.21           9,799.40        11,519.83       5,002.64
的净利润
毛利率（%）                      65.77             62.88             64.08          58.54
每股收益（元/股）                 0.27               0.25             0.36            0.14
注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考
数据为审阅数据。
    由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，
2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每
股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每
股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐
步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                                    单位：万元
                          2017 年 6 月 30 日                   2016 年 12 月 31 日
    项目                              交易后（未考虑募集                     交易后（未考虑募集
                   交易前                                   交易前
                                          配套资金）                             配套资金）
流动资产                  62,301.77             84,728.23     64,401.00              85,102.35
非流动资产                81,931.95            122,324.46     82,950.01             124,531.34
资产合计                 144,233.72            207,052.69    147,351.01             209,633.69
流动负债                  20,648.67             25,524.17     18,544.47              22,622.20
非流动负债                   995.82              4,219.26      1,023.53               4,462.35
负债合计                  21,644.50             29,743.43     19,568.00              27,084.55
资产负债率                  15.01%                14.37%             13.28               12.92
注：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016
年备考数据为审阅数据。
    本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例
与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着
PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营
销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次
交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
    1、本次交易完成对同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司持有三诺健康 35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快
速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制
人李少波实际控制的 Trividia Health, Inc.（以下称“Trividia 公司”）主营业务中包括血糖
监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。
    2015 年 10 月 27 日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签
署《股权收购协议》，拟收购 Trividia 公司 100%股权，同时，李少波承诺：“本次股权
收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序
与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购
目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时
间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权
优先转让给公司”。上述承诺已于 2015 年 11 月 13 日经上市公司 2015 年第二次临时股
东大会审议通过。2016 年 10 月 19 日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股股东
在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司 2016 年第三次临
时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转
让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公
司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以
解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016 年 10
月 10 日经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
    除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞
争情况。
    本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权，三诺健康成为上市公司全
资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与
实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。
    2、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关
联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
    本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系，本次交易构不成关联交易。
       此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的
承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的
《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》
（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084 号”。
       2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、
并履行了相关国资备案程序。
       3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议
案。
       4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
       本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
       本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
   承诺人       承诺事项                              承诺主要内容
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股
                            份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%股权并募集配套资金（以下
                            称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产
               关于信息真 重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：
  上市公司     实、准确、完       1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并
                 整的承诺 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披
                            露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                            述或者重大遗漏。
                                  2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
承诺人      承诺事项                            承诺主要内容
                      整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部
                      有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件
                      的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等
                      文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                      准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
                      律责任。
                          三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发
                      行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资
                      金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明：
                          1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担
                      责任的独立法人，本公司股票已于 2012 年 3 月在深圳证券交易所上
                      市（股票代码为 300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、
                      环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、
                      海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在
                      破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范
                      性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有
                      相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资
                      产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。
                          2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，
                      本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
                          3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
                      业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际
                      控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公
                      允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人
           关于上市公
                      及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。
上市公司   司规范运作
                          4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股
             的声明
                      东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关
                      法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、
                      监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件
                      和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董
                      事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章
                      程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合
                      法、合规、真实、有效。
                          5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到
                      中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情
                      形。
                          6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响
                      持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                          7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
                      行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未
                      了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                          8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师
                      事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
                      人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利
   承诺人       承诺事项                             承诺主要内容
                          益输送情形。
                                本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在
                          任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明
                          可能导致的法律后果。
                                三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、
                          高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司
                          64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交
                          易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
                          等相关规定，特此保证并承诺如下：
                                三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确
                          认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
                          告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的
                          内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          并就此承担个别和连带的法律责任。
                                如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                          陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司董事、 关于信息真
                          的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权
监事和高级管 实、准确、完
                          益的股份。
    理人员     整的承诺
                                承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
                          并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的
                          信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                          或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
                          公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                          转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
                          向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                          申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
                          诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                          记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                          登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                          承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                为贯彻执行 2015 年 12 月 30 日中国证监会发布的《关于首发及
                          再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
                          告[2015]31 号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）
                          的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺：
                                1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
                          不采用其他方式损害公司利益。
               关于公司填
                                2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
               补发行股票
上市公司董事、                  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
               摊薄即期回
高级管理人员                    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
               报采取措施
                          施的执行情况相挂钩。
               的承诺函
                                5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
                          执行情况相挂钩。
                                作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
                          不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
                          监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
                          或采取相关管理措施。
上市公司控股 关于进一步         三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
股东、实际控制 避免同业竞 长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三
人——李少波 争的承诺 诺生物实际控制人，现郑重承诺：
   承诺人       承诺事项                             承诺主要内容
                               1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的
                          Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其
                          他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或
                          间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生
                          物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
                               2、关于 Trividia，承诺人已承诺自 2016 年 11 月 10 日起三年内，
                          将承诺人间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给三诺生物。如三诺
                          生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让
                          Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与承诺人
                          非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。
                               3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
                          如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司
                          的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
                               （1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将
                          进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
                               （2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方
                          式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
                               （3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争
                          产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；
                               （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
                               4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司
                          业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其
                          控股子公司的商业秘密。
                               5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将
                          违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应
                          的损害赔偿责任。
                               6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                          诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                          性。
                               以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物
                          的控股股东、实际控制人期间持续有效。
                               承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺：
                               1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同
                          或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
                          与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞
                          争。
                               2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、
                          兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企
                          业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞
上市公司控股 关于避免同
                          争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或
股东、实际控制 业竞争的承
                          间接的业务竞争。
人——车宏莉     诺函
                               3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害
                          三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。
                               4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其
                          他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物
                          可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实
                          体的竞争业务集中到三诺生物经营。
                               5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其
                          他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权
   承诺人      承诺事项                               承诺主要内容
                            益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。
                                  6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述
                            承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直
                            接损失和间接损失）。
                                  以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物
                            的控股股东、实际控制人期间持续有效。
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发
                            行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资
                            金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，
                            现郑重声明并承诺如下：
上市公司控股                      1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独
               关于保持上
股东、实际控制              立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
               市公司独立
人——李少波、                    2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺
               性的承诺
    车宏莉                  生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将
                            采取必要的回避措施。
                                  3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，
                            受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在
                            尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买
                            资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实
                            际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人
                            以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企
                            业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出
                            如下承诺：
                                  1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人
                            的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
                            或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上
                            市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
                            议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
                            管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行
                            相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证
                            关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他
上市公司控股
               关于减少并   规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
股东、实际控制
               规范关联交   和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易
人——李少波、
               易的承诺     非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
    车宏莉
                            关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公
                            司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他
                            股东的合法权益。
                                  2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关
                            联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                                  3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
                            项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为
                            承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
                                  4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
                            签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市
                            公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
                                  5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                            诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                            性。
   承诺人       承诺事项                              承诺主要内容
                                  6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长
                            期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相
                            关责任。
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资
                            产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
               关于公司发
上市公司控股                小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首
               行股票摊薄
股东、实际控制              发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
               即期回报采
人——李少波、              会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购
               取填补措施
    车宏莉                  买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控
                 的承诺函
                            制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：
                                  本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟
                            通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交
                            易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，
                            承诺人在此郑重承诺如下：
                                  1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
                            供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                            重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                            给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                  2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
                            交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文
                            件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                            印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
发行股份购买                件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
               关于所提供
资产交易对方                存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关
               信息真实、准
      ——                  信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
               确、完整等事
建投嘉孚、长城                    3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                 项的承诺
国融、建投华文              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                            形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                            案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                            市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
                            锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                            证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事
                            会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证
                            券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                            法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
                            律责任。
                                  三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                            长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
               关于股权真 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
发行股份购买
               实性、稳定性 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
资产交易对方
               及公司无违 现郑重承诺和保证：
      ——
               法情况等事         1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
  建投嘉孚
                 项的承诺 公司；
                                  2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                            为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
   承诺人      承诺事项                            承诺主要内容
                              3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
                          券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
                              4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
                          的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
                          行政处罚案件；
                              5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
                          偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
                          施或受到证券交易所纪律处分的情况；
                              6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                          立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
                          易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
                          因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
                              7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，
                          本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联
                          关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或
                          者高级管理人员的情况；
                              8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴
                          纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反
                          法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
                              9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
                          查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
                          权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
                              10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
                          不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
                          权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
                              11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
                          次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
                          易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所
                          知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组
                          内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                              如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                          或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
                          的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                          事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
                          出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
                          资产重组；
                              12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
                          法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
                              13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害
                          三诺生物和其全体股东利益的情形。
                              三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                          长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
             关于股权真 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
发行股份购买
             实性、稳定性 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
资产交易对方
             及公司无违 现郑重承诺和保证：
    ——
             法情况等事       1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
  长城国融
               项的承诺 公司；
                              2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                          为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
   承诺人      承诺事项                            承诺主要内容
                              3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
                          券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
                              4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
                          的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
                          行政处罚案件；
                              5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
                          偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
                          施或受到证券交易所纪律处分的情况；
                              6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                          立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
                          易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
                          因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
                              7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及
                          三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三
                          诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情
                          况；
                              8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴
                          纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反
                          法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
                              9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
                          查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
                          权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
                              10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
                          不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
                          权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
                              11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人
                          及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
                          重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                              如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                          或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
                          的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                          事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
                          出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
                          资产重组；
                              12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
                          法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
                              13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不存在
                          损害三诺生物及其全体股东利益的情形。
                              三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                          长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
                          条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
             关于股权真 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
发行股份购买
             实性、稳定性 现郑重承诺和保证：
资产交易对方
             及公司无违       1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
    ——
             法情况等事 公司；
  建投华文
               项的承诺       2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                          为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
                              3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
                          券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
   承诺人      承诺事项                             承诺主要内容
                            4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
                        的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
                        行政处罚案件；
                            5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
                        偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
                        施或受到证券交易所纪律处分的情况；
                            6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                        立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
                        易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
                        因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
                            7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，
                        本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联
                        关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或
                        者高级管理人员的情况；
                            8、本公司合法持有三诺健康 12%的股权，并已及时、足额缴纳
                        出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法
                        律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
                            9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
                        查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
                        权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
                            10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
                        不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
                        权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
                            11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
                        次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
                        易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所
                        知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组
                        内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                            如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                        或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
                        的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                        事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
                        出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
                        资产重组；
                            12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
                        法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
                            13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害
                        三诺生物和其全体股东利益的情形。
                            三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                        本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股
                        权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购
                        三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。
发行股份购买
                            本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对
资产交易对方 关于股份锁
                        象暨股份认购方，现郑重承诺：
    ——       定承诺
                            1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内
  建投嘉孚
                        不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                        过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三
                        诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进
                        行锁定；
   承诺人       承诺事项                              承诺主要内容
                              若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法
                          律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
                          关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
                          部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
                              2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减
                          持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
                          圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
                          规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生
                          物公司章程的相关规定。
                              除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份
                          转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
                          相关规定。
                              三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                          本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股
                          权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购
                          三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。
                              本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对
                          象暨股份认购方，现郑重承诺：
                              1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三
                          诺健康股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康
                          股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12
                          个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转
                          让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份
                          由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁
                          定期进行锁定；
                              截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺
发行股份购买
                          健康股权不足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康
资产交易对方
               关于股份锁 股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36
    ——
                 定承诺   个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转
长城国融、建投
                          让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份
    华文
                          由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁
                          定期进行锁定。
                              若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法
                          律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
                          关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
                          部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
                              2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减
                          持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
                          圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
                          规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生
                          物公司章程的相关规定。
                              除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份
                          转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
                          相关规定。
                              三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
发行股份购买
                          长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
资产交易对方 关于标的公
                          配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
    ——       司的承诺函
                          有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤
  建投嘉孚
                          销的承诺和保证，就本承诺人所知：
   承诺人      承诺事项                            承诺主要内容
                            1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
                        设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
                        意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
                        授权和许可失效的情形或原因。
                            2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
                        纠纷。
                            截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
                        有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
                        潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
                        封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
                        到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
                        资产出售或收购等重大资产变化情况。
                            承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
                        期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
                            3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
                        求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
                        在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
                        不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
                        行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
                        保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
                        债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
                        措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                            4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
                        形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
                        裁等重大或有事项。
                            5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
                        同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
                        明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
                            6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不
                        存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
                            三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                        长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
                        配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
                        有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤
                        销的承诺和保证，就本承诺人所知：
                            1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
                        设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
                        意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
发行股份购买
                        授权和许可失效的情形或原因。
资产交易对方 关于标的公
                            2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
    ——     司的承诺函
                        纠纷。
  长城国融
                            截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
                        有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
                        潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
                        封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
                        到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
                        资产出售或收购等重大资产变化情况。
                            承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
                        期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
   承诺人      承诺事项                            承诺主要内容
                            3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
                        求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
                        在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
                        不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
                        行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
                        保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
                        债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
                        措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                            4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
                        形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
                        裁等重大或有事项。
                            5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
                        同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
                        明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
                            6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不
                        存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
                            三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
                        长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
                        配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
                        有三诺健康 12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销
                        的承诺和保证，就本承诺人所知：
                            1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
                        设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
                        意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
                        授权和许可失效的情形或原因。
                            2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
                        纠纷。
                            截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
                        有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
                        潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
                        封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
发行股份购买
                        到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产交易对方 关于标的公
                        资产出售或收购等重大资产变化情况。
    ——     司的承诺函
                            承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
  建投华文
                        期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
                            3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
                        求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
                        在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
                        不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
                        行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
                        保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
                        债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
                        措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                            4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
                        形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
                        裁等重大或有事项。
                            5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
                        同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
                        明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
   承诺人     承诺事项                           承诺主要内容
                             6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保
                         证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易
方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见本报告书“第
十三章 其他重要事项”之“十、独立董事对本次交易的意见”。
（三）严格履行关联交易决策程序
    虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此
外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次交易资产定价公允性
    本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出
具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本报告书“第六章标的
资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）股东大会安排及网络投票情况
    本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时采用
现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    本次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.36 元/股。如果三诺健康持有
的 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通
过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄
公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
    1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
    三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS 拥
有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层
面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
    三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面
优势明显。三诺生物与 PTS 通过联合研发等措施，可有效降低 PTS 的生产成本，提高
市场竞争力，提升盈利能力。
    本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，
体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
    2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会
能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润
分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
    综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程
序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收
益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形
    截至本报告书出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
    上市公司股票于2017年5月17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20
个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日
（2017年4月17日）至2017年5月16日，三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板
综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅
情况如下：
                           2017 年 4 月 17 日        2017 年 5 月 16 日
                                                                            涨跌幅
                               （收盘）                  （收盘）
上市公司股价（元/股）                     19.04                     19.88            4.41%
创业板综合指数                         2,463.51                  2,383.15            -3.26%
医疗器械行业指数                       5,833.75                  5,762.31            -1.22%
注：上市公司股价向前复权
    上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌
幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参
考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别
为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
    根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及
股份变更查询证明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之
日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不
存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见本报告书“重
大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
    本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，社会公众股占
本次发行后总股本的比例不低于 10%（上市公司股本总额超过 4 亿元）。本次交易完
成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票
上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
    本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依
法设立，具备保荐业务资格。
                               重大风险提示
    投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
    本次交易尚需履行以下审批程序：
    中国证监会核准本次交易。
    截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
    3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被
暂停、中止或取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新
启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的权属风险
    1、资产抵押风险
    本次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向
银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 抵押
及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3
月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存
在， PTS 仍可以继续借款，若 PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违
反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
    2、未完结的诉讼、纠纷风险
    根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与
CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向
CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood
collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的
产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前
180 天发出终止通知合同将自动续期。
    PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义
务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高等法院-商业法
院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及
其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。
    虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小，PTS 已就销售 PODS
可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，
根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并
购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示
投资者注意，PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相
应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东
承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失
的风险。
    除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS 存在的未审理完结的纠纷事项请参见
本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。虽然
PTS 因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成本次
重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于 PTS 和上
市公司的生产经营可能造成的不利影响。
（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
    本次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36 万元，较账面净资产增值
8,433.16 万元，增值率 11.58%，从而本次交易标的资产三诺健康 64.98%交易作价
52,792.58 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，
本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估值结果的准确性造成一定影响。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现
实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险
    如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS 盈利状况产生
一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
    三诺健康完成对 PTS 现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物 2016
年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易后上市公司
商誉为 48,379.47 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需
在未来年度每年年终进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客
户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发
生变化等，可能影响收购标的未来经营状况，对标的公司的经营业绩造成不利影响，上
市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
    根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未
来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。
（七）上市公司未来可能承担义务的风险
    2016 年 4 月 29 日，本次交易最终标的公司 PTS、Abbey（三诺生物在 2016 年 4
月 29 日持有 Abbey100%股权，Abbey 是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外
SPV）、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务公
司，代表 PTS 全体股东处理 PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，
约定根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，
三诺生物将进一步支付不超过 9,000 万美元（如达到）。上市公司已与三诺健康签署《股
份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100%股权及前述《并购协议》所
涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100%
股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无
偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后，PTS 经营业绩达到附生效条件的《并购
协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS 原股东支付
不超过 9,000 万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。
（八）交易对方未做业绩承诺的风险
    根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步推进全球化战略、加快全球化进程、
延伸 POCT 产业链、拓展产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，实现上市公司跨
越式发展的重要举措。本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华
文与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方
在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
    虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报
告中对于本次交易最终标的公司 PTS 未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排
除 PTS 未来盈利能力不及预期，影响标的公司三诺健康以及上市公司盈利水平的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）境内政策风险
    医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括
产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，
将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。
未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
（二）境外政策及市场风险
    本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、
经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监
管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS 的经营业务以及上市公司境外业
务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。
（三）销售渠道和经营风险
    本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球
135 个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化，PTS 可能面临境外
市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响，PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势，
PTS 亦面临经营的风险。
（四）技术风险
    1、核心人员流失的风险
    本次交易最终标的公司 PTS 的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这
些人员对 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS 失去高级管理人员等
核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长
期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。
    2、知识产权被侵犯和技术失密的风险
    上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公
司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和
技术失密的风险。
（五）汇率风险
    本次交易最终标的公司 PTS 的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本
位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算
风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
三、交易后的整合风险
    本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未
来 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本
公司与 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
四、财务风险
（一）盈利能力的风险
    由于 PTS2016 年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待
期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82
万元与收购相关的交易费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致 PTS
净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS 的
盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合，PTS 同三诺生物形成良性互补，
在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能
力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者
关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。
（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016
年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩
大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
    虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已
对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未
来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
五、控股股东股权稳定性的风险
    截至本报告书出具日，本公司控股股东之一李少波先生所持有的上市公司股份中有
120,119,999 股（占本次交易前上市公司总股本的 29.58%、占本次交易后上市公司总
股本的 27.19%）进行了股权质押，虽然：1、结合目前市场情况，公司股价触及平仓
线（10.43 元/股）的可能性较小；2、上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车
宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 31.14%和 25.47%的股份，合计持有 56.61%
的股份（车宏莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但车宏莉女士的亲属车
宏菁目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车宏莉女士
每年减持的股份不能超过上年年末的 25%），本次交易后（不考虑募集配套资金的影
响），上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持
有本公司 28.61%和 23.40%的股份，合计持有 52.02%的股份，但是仍然提请投资者关
注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
    本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265.00 万元，募集资金主要用于标的资
产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述
配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变
化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情
形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未
能实施的风险。
七、募投项目实施风险
    本次募集配套资金部分拟用于慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健
康项目（互联网+生物传感+健康管理）。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状
况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势
和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目
的投资回报情况产生不利影响。
八、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、
上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇
率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
    上市公司于本报告书中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地位、
竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的
官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技
术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资
者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预
期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业
理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中
所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前
瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜
在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告
书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                           第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
       1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展
       医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先
进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材
料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010 年 10 月，工业和信息
化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导
意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微
创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育
200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000
万的先进医疗设备。
       国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并
重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械
科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持
40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医
疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升
医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和
开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际
化发展。
       2、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔
       POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机
遇。
       POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快
速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食
品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT 产品可
以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，
促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、
使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人
们在时间和健康上的需要。根据 Rncos 咨询机构于 2014 年发布的市场研究报告《Global
Point of Care Diagnostic Market Outlook（2018）》显示，2010-2014 年我国 POCT 市
场规模增速保持在 20%-30%之间，远高于全球 6%-8%的增速水平。
    近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、
以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥
样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七
大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防
疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会
不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；
另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支
出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭
医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了 POC 血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；
同时，随着 POC 血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效
率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。
    3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会
    近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，
发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：
加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门
也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。
从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development）
公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业
正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展
到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产
业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。
    4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略
    公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的
POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服
务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公
司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继
续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位, 另一
方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，
把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。
    PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列
血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即
时检测业务处于行业领先水平。PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司
POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品
发展。
（二）本次交易的目的
    通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓
展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物
的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、
糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测
技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、
血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢
性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
    通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的
《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》
（湘发改备案[2016]103 号和湘发改外资备案[2017]57 号）；湖南省商务厅核发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外
投资[2016]N000B4 号”。
       2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、
并履行了相关国资备案程序。
       3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议
案。
       4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
       本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
       本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易整体方案介绍
       为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、
拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康
64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺
健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为
PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
       三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康
64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长
城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持
三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建
投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产
三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的
评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，
三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。
    同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。
（二）具体内容
    2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文
签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三
诺健康 64.98%股权。
    3、交易方式
    本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
    4、交易标的价格
    本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评
估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
    根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法
评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估
增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为
1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为
81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
       三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康 100%股权评
估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，
建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康
26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为
9,749.32 万元。
       5、发行股份购买资产情况
       （1）发行股份种类及面值
       本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （2）发行股份价格
       根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
       本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
     股票交易均价计算区间               交易均价（元/股）             交易均价的90%（元/股）
          前20个交易日                                      19.37                             17.44
          前60个交易日                                      19.19                             17.27
         前120个交易日                                      19.32                             17.38
注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司
股票交易总量。
       基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会
议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017
年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日
的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为：
2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，
本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。
       在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发
行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
       （3）发行股份数量和发行对象
       本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价
格。
       发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足
一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，
采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
  序号              事项                 交易对方           发行股份数量（股）
   1                                     建投嘉孚                      14,590,935
             发行股份购买三诺健康
   2                                     长城国融                      14,590,935
                 64.98%股权
   3                                     建投华文                       6,609,710
                             合计                                      35,791,580
       最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准。
    （4）股份锁定期
    本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
    “1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上
市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由
三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定；
    若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及三诺生物公司章程的相关规定。
    除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
    本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
    “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满
12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认
购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三
诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
    截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12
个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的
全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生
物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
以及三诺生物公司章程的相关规定。
    除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    （5）资产交割
    本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份
上市登记等手续。
    6、募集配套资金情况
    （1）发行种类和面值
    本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
    （2）发行方式、发行对象及认购方式
    本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定
价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
    （3）发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票的发行
期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定
价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发
行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格
作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将
作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
    本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （4）发行规模
    本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，用于项目投资，募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。
    如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在
配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
    本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价
格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
    （5）股份锁定期
   本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资
者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
    若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
    （6）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、
三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
                                                                                 单位：万元
 用途            项目             实施主体         项目周期   项目投资金额   拟使用募集资金
                                 三诺健康为投
         慢性疾病健康管理监测      资主体；
                                                   24个月        26,079.13        23,650.00
项目投     产品产能扩建项目      三诺生物为建
  资                                 设主体
         智慧健康项目（互联网+
                                   三诺健康        36个月        33,415.00        26,615.00
         生物传感+健康管理）
                          合计                                   59,494.13        50,265.00
    上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要
求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被
取消，导致配套资金募集不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资
进行上述项目投资。
    （7）募集资金管理制度
    公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露
等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内
部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
    7、过渡期损益安排
    三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及
数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方
一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产
协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。
    8、业绩承诺与补偿
    本次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。
    9、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
    在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（三）本次交易涉及的其他事项
    本次交易前，三诺健康收购了 PTS100%股权，具体情况如下：
    1、三诺健康收购 PTS 涉及的海外交易程序如下：
    （1）内部程序
    2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative
Services LLC（PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约
定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 存续，Abbey 的股东
将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。
    2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》
中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder
Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative
Services LLC 确认。
    2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开董事会，同意三诺生物与 PTS、
Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物
通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将
成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。
    2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
    2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康
共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And
Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购
协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，
股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的
盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS
的唯一股东。
    （2）外部程序
    2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS
的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反
垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购 PTS 的股权事项。
    2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印第安纳
州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016
年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，PTS 履行完毕《PTS 第二次经
修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
    综上，三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履
行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大
资产收购和出售事项。
    2、或有对价支付的具体情况分析
    （1）或有对价支付的性质及内容
    根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的
支付条件及支付金额具体如下：
    1）有关核心产品盈利能力的付款计划
    根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度核心产品营业
收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付款
               对应支付金额                          支付条件
    阶段
                              2017 年度核心产品收入大于等于 7,800 万美元（核心产品目标
   区间一      1,500 万美元   额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美
                              元。
                              2017 年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额
   区间二      1,125 万美元   （7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度合并
                              后存续公司的经营利润大于 500 万美元。
注：《并购协议》中规定的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测
系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检
测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
     2）有关新产品盈利能力的付款计划
     根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度新产品营业收
入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付款
                   对应支付金额                                  支付条件
    阶段
                                      2017 年度新产品收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），
                   1,500 万美元       但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利
一档里程碑付                          润大于 500 万美元。
    款额                              2017 年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至
                   1,125 万美元       少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存
                                      续公司的经营利润大于 500 万美元。
                                      2017 年度新产品收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）
                   3,500 万美元       但小于 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利
二档里程碑付                          润大于 500 万美元。
    款额                              2017 年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至
                   2,625 万美元       少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后
                                      存续公司的经营利润大于 500 万美元。
                                      2017 年度新产品收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），
                   5,000 万美元
                                      且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。
三档里程碑付
    款额                              2017 年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至
                   3,750 万美元       少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后
                                      存续公司的经营利润大于 500 万美元。
注：《并购协议》中规定的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和 PTS Connect。
     3）有关未来产品研发的付款计划
            产品                    对应支付金额                            支付条件
                                                        1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017
       PTS 维他命 D                 1,000 万美元        年 12 月 31 日）前获得未来产品在美国的注册审
                                                        批 ， 并 取 得 Clinical Laboratory Improvement
                                                        Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在
    PTS 肌酸酐                   500 万美元         美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有
                                                        效的订单第一次向顾客发送产品）；且
                                                        2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公
                                                        司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款
PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品           1,000 万美元        条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营
                                                        利润大于 500 万美元。
         产品               对应支付金额                      支付条件
                                            1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利
                                            支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册
                                            审批申请，并在 2018 年 3 月 31 日前获得关于未
                                            来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory
    上述对应支付金额的 75%
                                            Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下
                                            的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且
                                            2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公
                                            司的经营利润大于 500 万美元。
    根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且
经营利润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于
500 万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付
额外对价 9,000 万美元。
    （2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
    1）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线
    PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于
将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS 公司销售领域
并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升 PTS 公司价值；如
上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢
病管理生态圈。
    考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及
研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体经营风险，上
市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司
股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心
产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS 新产品
收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS 经营利润等盈利指标设置了或有
支付条款。
    2）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形
    评估师在对 PTS100%股权（以 2017 年 3 月 31 日为基准日）出具评估报告时，
在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广
情况及 PTS 经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条
件情形下得出。
    3）未来产品的研发或申请进度
    A、维他命 D 产品
    PTS 于 2015 年开始研发维他命 D 检测产品，并于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交
该产品的预申请。目前 PTS 完成了该产品相关研发文档的整理，实验室产品已经成型。
但维他命 D 检测项目一直没有达到之前预计的技术上的突破，在提交预申请后，FDA
提出的相关要求 PTS 目前尚未满足。
    目前技术上的主要困难来自于：（1）抗体分析灵敏度，即使在缓冲溶液（非血液或
血清样本）的条件下，其检测限的最好结果也无法满足要求；（2）维他命 D 的检测都
需要分离步骤，维他命 D 结合了血浆蛋白，需要在分析检测前将其分离。
    目前监管注册方面的主要困难在于，维他命 D 即时诊断（POC）产品在美国没有
取得 510K-Clearance 以及取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988
（以下简称“CLIA”）豁免的先例，FDA 要求在创新设备中建立新的参考范围。这项工
作需要在 3－6 个临床机构进行临床试验，其要求应包含至少 300 受试者和在两个不同
的气候季节（如冬季和夏季的影响）完成相应临床试验，同时还要考虑不同肤色对维他
命 D 合成的影响因素，即临床试验需要包含不同肤色的受试者。完成这项临床试验通
常需要超过一年的时间，目前 PTS 尚未开始该项试验。从或有支付对应的时间节点来
看，或有支付无法实现。
    考虑到研发资源的合理利用等因素，维他命 D 的研发项目在 FDA 预申请的阶段已
经停止；如维他命 D 产品在后期再重新启动，仍至少需要 1-2 年的时间去研发相关合
适的抗体。
    综合以上情况及分析，维他命 D 产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成
FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
    B、高灵敏 C-反应蛋白产品
    高灵敏 C-反应蛋白产品的 FDA 的预申请已经提交完成，尚未开始正式申请。高灵
敏 C-反应蛋白产品的开发思路为最大限度地使用现有的材料，利用与糖化血红蛋白检
测和尼古丁检测相同的膜材料，操作方法以及试剂，以便减少未知的各种风险。
    目前技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性和精密度，对于需要达到的精密度来
说，关键的生物试剂不稳定，即使通过各种添加剂和温度控制，仍然不能有效的改善稳
定性。如要到达预期，则需要更多的时间；（2）原材料的供应，目前供应商提供的膜材
料无法满足该产品生产的稳定性和一致性的要求。
    目前在 FDA 监管层面的主要挑战在于：（1）指尖全血测试结果需达到在整个线性
范围内的 CV（变异系数）在 10%以内的要求，大大增加了临床试验的难度，该要求较
难以达到；（2）最近几年高灵敏 C-反应蛋白产品从提交正式申请到获得 510K-
Clearance 的批准通常需要 240 天左右的时间，还需要再获得 CLIA 的豁免，而 PTS
目前仅提交预申请并处在解决该阶段 FDA 提出的问题（主要问题如上文所述）过程中，
提交正式申请尚需较长时间。
    综合以上情况及分析，高灵敏 C-反应蛋白产品预计无法在或有支付对应的时间节
点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
    C、肌酸酐产品
    肌酸酐产品目前完成了实验室产品的开发，目前已向 FDA 提交了预申请。该产品
开发思路为最大限度地使用现有的化学反应体系；同时改善关键浓度区间的灵敏度和精
密度，改变光学器件从而改善了显色剂的灵敏度，更换了更优越的酶和辅酶从而提高了
反应有效性。
    技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性与精确度，尽管采用新的校正仪表，仍然
存在信号漂移，低值端的灵敏度不够，精密度目前达不到 FDA 标准的要求；（2）原材
料的供给，从现有供应商处采购的膜（原材料）目前无法满足批量生产下的产品稳定性、
一致性等要求。
    监管上遇到的主要困难主在于：（1）FDA 要求新申请注册产品的性能至少不能低
于过去近 5 个已获得批准的同类产品，目前 PTS 研发的肌酸酐产品尚达不到该标准；
（2）同时，FDA 目前要求申请注册肌酸酐产品采用指尖全血精密度临床试验，而该类
临床试验从正式开始到完成通常需要半年以上的时间，而目前 PTS 尚在解决上述技术
性问题，尚不具备开展临床试验的条件。
    综合以上情况及分析，肌酸酐产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成
FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
    综上所述，公司预计未来产品无法达到或有支付条件。
    4）或有支付对应的相对估值倍数低于确定对价支付对应的相对估值倍数
    最高不超过 9,000 万美元的或有支付系三诺健康购买 PTS100%股权时与 PTS 原
股东通过谈判协商确定。三诺健康向原 PTS 股东确定对价支付与或有支付比较如下：
    A、新产品盈利能力付款计划
盈利能力付款                                                                相应情形下对应
                对应支付金额                     支付条件
    阶段                                                                        P/S 倍数
                                 2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
                                 1,000 万美元（第一个门槛值），但小于
               1,500 万美元                                                  1.000X﹣1.500X
                                 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存
                                 续公司的经营利润大于 500 万美元。
一档里程碑付
款额                             2017 年度新产品净收入小于第一个门
                                 槛额（1,000 万美元）但至少等于该门
               1,125 万美元      槛额的 95%（950 万美元），且 2017           1.125X﹣1.185X
                                 年度合并后存续公司的经营利润大于
                                 500 万美元。
                                 2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
                                 1,500 万美元（第二个门槛额）但小于
               3,500 万美元                                                  1.750X﹣2.334X
                                 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存
                                 续公司的经营利润大于 500 万美元。
二档里程碑付
款额                             2017 年度新产品净收入小于第二个门
                                 槛额（1,500 万美元）但至少等于该门
               2,625 万美元      槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017         1.750X﹣1.843X
                                 年度合并后存续公司的经营利润大于
                                 500 万美元。
                                 2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
                                 2,000 万美元（第三个门槛额），且 2017
               5,000 万美元                                                         ≤2.500X
                                 年度合并后存续公司的经营利润大于
                                 500 万美元。
三档里程碑付
款额                             2017 年度新产品净收入小于第三个门
                                 槛额（2,000 万美元）但至少等于该门
               3,750 万美元      槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017         1.875X﹣1.974X
                                 年度合并后存续公司的经营利润大于
                                 500 万美元。
                               平均值                                       1.058 X﹣1.889X
                          确定性对价支付                                             2.124 X
注 1：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/达到或有
支付条件的新产品销售收入，2016 年度 PTS 新产品销售收入为 544.57 万元，折合 81.44 万美元，
销售收入较小，故在测算一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数时未予以扣除
注 2：确定对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度
销售收入
    由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对
价支付的 P/S 倍数。
     B、核心产品盈利能力支付
盈利能力付款                                                                    相应情形下对应 P/S
                   对应支付金额                       支付条件
    阶段                                                                              倍数
                                     2017 年度核心产品净收入小于但至少
                                     等于核心产品目标额（7,800 万美元）
二档里程碑付
                 1,125 万美元        的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度           0.433X﹣0.509X
款额
                                     合并后存续公司的经营利润大于 500 万
                                     美元。
                                     2017 年度核心产品净收入大于等于
三档里程碑付                         7,800 万美元（核心产品目标额），且
                 1,500 万美元                                                                ≤0.577X
款额                                 2017 年度合并后存续公司的经营利润
                                     大于 500 万美元。
                                   平均值                                           0.217X﹣0.543X
                                确定性对价                                                   2.124 X
注 1：二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/（达到或有支付条件的核心产品销售收
入－2016 年核心产品销售收入）
注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入
     由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有支付 P/S 倍数均小于确定对价的
P/S 倍数，且核心产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的
P/S 倍数。
     综上所述，核心产品及新产品的或有支付平均 P/S 倍数上限均小于确定对价支付
的 P/S 倍数，从相对估值的角度来讲，或有支付的条款设置具有合理性。
（四）或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定
     根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或
有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：
     1、或有对价的约定属于跨境收购中常见的“earn-out”安排，系为获得 PTS 控制权
提出的合理的商业支付安排
     在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平
衡点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定“earn-out”（或
有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。“earn-out”的金额、付
款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。
     三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有“高固定对价支付”和“固定对价支
付+或有对价安排”两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。
       利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来产品 2017 年度合
理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水
平等因素，最终提出了“固定对价 11,000 万美元+最高不超过 9,000 万或有对价”的报价
策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺
利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。
       2、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排
       或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100%股权中的支付条款，支付方
为存续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有 226 名股东及加速行权对象，按其持股比
例进行分配。经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016
年 7 月 20 日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的
股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为
337.3324 股，占比 5.99%。
       本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投
华文持有的三诺健康 64.98%，从而获得 PTS100%股权，交易对价为三诺健康 64.98%
股权对应的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为
建投嘉孚、长城国融、建投华文。
       综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支
付对象，系三诺健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、
长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重
组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规
定。
（五）结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，
对本次交易的或有对价金额的相关分析
       1、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况
       （1）核心产品收益法评估情况
       《并购协议》中涉及支付或有对价的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目
前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、
         质控液和血液采集盒和采血笔；（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前
         所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
             根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER
         TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与
         上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：
                                                                                      单位：万元
                  2017 年 1-3   2017 年   2017 年预
     项目                                              2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
                    月实际      4-12 月    测合计
CardioChek 血
                     4,710.82    13,564   18,274.82     20,022    21,960    23,884    25,839    27,390
脂检测类产品
A1C 糖化血红蛋
                     2,077.74     5,375    7,452.74      8,232     9,099     9,899    10,775       11,422
白检测产品
美国收入小计         6,788.56    18,939   25,727.56     28,254    31,059    33,783    36,614    38,812
CardioChek 血
                     1,990.27     8,858   10,848.27     12,417    13,837    14,982    16,021    16,982
脂检测类产品
A1C 糖化血红蛋
                       510.61     3,301    3,811.61      3,841     3,909     3,968     4,032        4,113
白检测产品
国际收入小计         2,500.88    12,159   14,659.88     16,258    17,746    18,950    20,053    21,095
营业收入合计         9,289.44    31,098   40,387.44     44,512    48,805    52,733    56,667    59,907
折扣率                      -       2%            -        2%        2%        2%        2%           2%
营业净收入           9,289.44    30,476   39,765.48     43,622    47,829    51,678    55,534    58,709
             根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入
         为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美
         元=6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产
         品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。
             （2）新产品收益法评估情况
             《并购协议》中涉及支付或有对价的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和
         PTS Connect
             根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER
         TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与
         上述新产品相关的收入预测情况具体如下：
                                                                                      单位：万元
                 2017 年 1-3      2017 年      2017 年预
    项目                                                        2018 年    2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
                   月实际         4-12 月       测合计
美国服务类产
                      129.74          781          910.74          1,103     1,324      1,504      1,654        1,754
品收入小计
国际服务类产
                        0.26          537          537.26           696        814        897        986        1,046
品收入小计
营业收入合计          130.00         1,318          1,448          1,799     2,138      2,401      2,640        2,800
折扣率                       -         2%                -           2%         2%         2%        2%           2%
营业净收入            130.00         1,292          1,448          1,763     2,095      2,353      2,587        2,744
            根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收入为
     1,448 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993
     人民币的汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最
     低 950 万美元的门槛。
            2、截至目前 PTS 经营业绩情况
            （1）2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：
                                                                                                 单位：万美元
                                                                                      2017 年 1-9 月经
                       2017 年 1-6 月
                                               2017 年 1-9 月           最低门槛      营情况占最低门
                        （经审计）
                                                                                        槛值的比重
     核心产品收入                2,533.33             4,124.65             7,410.00             55.66%
         新产品收入                 7.91                   34.65            950.00              3.65%
     注：2017 年 1-9 月收入中，1-6 月经过审计，7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为 7,410 万美元，
     新产品收入最低门槛为 950 万美元。
            根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩，PTS 核心产品和新产品收入触发支付或
     有对价最低门槛的可能性非常低。
            （2）未来产品研发进度情况
            截至本报告书出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如下：
                  未来产品                                   研发进度                  最低门槛的进度要求
                                            PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得          1）盈利支付期届满
                                            FDA 回复。根据 FDA 的回复，公司仍          后，如合并后存续公
                                            需完成超过 300 例、跨越两个不同季度        司在盈利支付期限结
                PTS 维他命 D                的多中心临床试验，至少需要 12 月的         束前已为未来产品在
                                            时间。完成临床试验后，通过 FDA 注          美国提交了注册审批
                                            册审批以及 CLIA 豁免程序至少还需要         申请，并在 2018 年 3
                                                           注
                                            9 个月的时间。                             月 31 日前获得关于
            未来产品                              研发进度                    最低门槛的进度要求
                                   PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得          未来产品的注册审
                                   FDA 回复。截至 2017 年 6 月，该产品        批，并取得 Clinical
                                   仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未         Laboratory
                                   达到进行临床试验的必要标准。假设目         Improvement
           PTS 肌酸酐                                                         Amendments of
                                   前立即启动临床试验，完成临床试验至
                                   少需要 12 周的时间。完成临床试验后，       1988（CLIA）项下的
                                   通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序        豁免，并在美国完成
                                   还至少需要 9 个月的时间。                  产品的商业发行；且
                                                                              2）在协议约定的付款
                                   PTS 已向 FDA 申请注册前会审并于
                                                                              日截止前十二个月，
                                   2017 年 7 月取得 FDA 回复。截至 2017
                                                                              存续公司的经营利润
                                   年 6 月，该产品仍处于研发阶段，且其
                                                                              大于 500 万美元。
                                   稳定性及参数精确性尚未达到进行临
                                   床试验的必要标准。PTS 预计将于 2017
  PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品
                                   年底启动临床试验。即使公司能够如期
                                   启动临床试验，完成临床试验至少需要
                                   12 周的时间。完成临床试验后，通过
                                   FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序还至
                                   少需要 9 个月的时间。
注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册审批申请。FDA 完成
审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得
CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁
免程序至少需要 284 天的时间。
     根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触
发支付或有对价的可能性非常低。
     根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营
情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。
（六）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，
交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益
     通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发
进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考
虑上述或有对价。
     本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触
发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利
于保护上市公司中小投资者的利益。
（七）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可
能造成的影响。
    如前所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心产
品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66%和
3.65%，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，
如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不
超过 1,500 万美元付款即可。
    根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十一
条：“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日
如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当
将其计入合并成本。”及 《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节、第一条
（三）第 4 款“或有对价的公允价值”：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，
根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他
资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议
约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负
债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
    以及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四章“金融负债的分类”
（三）：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债
的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
    另外，根据证监会发布的《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》“二、主要会
计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、1、或有对价的后续
计量”中的规定：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买
日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购
买日后 12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此
类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。
    对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后
续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
    公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可
能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允
价值为 0，在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或
有对价账面价值仍为 0。
    因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0。假设
目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期
损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对
价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，
按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。
    假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支
付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并
报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，
对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损
失不超过 3,449.65 万元。
    根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营
情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需
要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测
（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及
配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾
病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，
在全球 130 个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮
助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的
POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，
在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生
物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传
感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进
行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
       通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人
李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公
司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                                      交易后
                                  交易前
序号      股东名称                                          （未考虑募集配套资金部分）
                       持股数量（股） 持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
 1         李少波        126,135,052             31.14       126,135,052             28.61
 2         车宏莉        103,172,452             25.47       103,172,452             23.40
 3        建投嘉孚                     -              -        14,590,935                3.31
 4        长城国融                     -              -        14,590,935                3.31
 5        建投华文                     -              -         6,609,710                1.50
 6       其他投资者       175,729,335            43.39       175,729,335             39.86
         合计             405,036,839           100.00        440,828,419           100.00
       本次交易前后，上市公司股权结构如下：
       1、本次交易前
            李少波         车宏莉             其他投资者
    31.14%         25.47%          43.39%
                          三诺生物             建投嘉孚      长城国融      建投华文
                      35.02%               26.49%          26.49%       12.00%
                          三诺健康
                     100.00%
                               PTS
    2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
             李少波       车宏莉       建投嘉孚      长城国融   建投华文   其他投资
                                                                             者
          28.61%      23.40%         3.31%         3.31%     1.50%      39.86%
                                   三诺生物
                           100.00%
                                   三诺健康
                           100.00%
                                     PTS
    本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上
市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，
实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提
升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生
物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市
 场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物
 的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
 本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而
 使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
 加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续
 盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
      根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
 （XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                                           单位：万元
                           2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日        2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
           项目                                  交易后（未考虑募                        交易后（未考虑
                                交易前                                  交易前
                                                   集配套资金）                          募集配套资金）
资产合计                          144,233.72            207,052.69       147,351.01         209,633.69
所有者权益                        122,589.23            177,309.26       127,783.01         182,549.14
归属于母公司股东权益              122,589.23            177,309.26       127,523.15         182,289.27
营业收入                           49,307.73             66,707.48         79,584.13         114,262.16
营业利润                            11,207.52            12,129.55          7,315.21          -1,586.02
利润总额                            11,682.92            12,603.04         13,632.05           4,724.46
净利润                               9,354.58             9,796.77         11,449.58           4,932.38
归属于母公司所有者的
                                     9,357.21             9,799.40         11,519.83           5,002.64
净利润
毛利率（%）                              65.77              62.88                64.08           58.54
每股收益（元/股）                         0.27                0.25                0.36             0.14
 注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。
      由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，
 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每
 股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每
 股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐
 步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
 关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
     根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                                         单位：万元
                           2017 年 6 月 30 日                        2016 年 12 月 31 日
    项目                                交易后（未考虑募集                        交易后（未考虑募集
                      交易前                                     交易前
                                            配套资金）                                配套资金）
流动资产                   62,301.77             84,728.23          64,401.00             85,102.35
非流动资产                 81,931.95            122,324.46          82,950.01            124,531.34
资产合计                 144,233.72             207,052.69         147,351.01            209,633.69
流动负债                   20,648.67             25,524.17          18,544.47             22,622.20
非流动负债                     995.82             4,219.26            1,023.53             4,462.35
负债合计                   21,644.50             29,743.43          19,568.00             27,084.55
资产负债率                     15.01%              14.37%                 13.28                 12.92
注 1：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据
为审阅数据。
     本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例
与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着
PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营
销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次
交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
五、本次交易构成重大资产重组
     根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
相关财务比例计算如下：
                                                                                         单位：万元
           财务指标                  三诺生物           三诺健康 64.98%股权              占比
资产总额及交易作价孰高                     147,351.01                  81,957.22            55.62%
营业收入                                    79,584.13                  34,678.03            43.57%
归属母公司资产净额及交易
                                     127,523.15              74,440.67         58.37%
作价孰高
注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的
公司2016年经审计的资产总额进行测算；
    2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算；
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作
价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
    根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价
孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作
价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套
资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
    鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上
市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股
5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规
则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章 同业竞争和关联交易
情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。
七、本次交易不构成重组上市
    截至本报告书出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504
股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控
制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上
市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公司控股股东暨
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、前次重组相关情况
   （一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况
   1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况
   三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：
 序号          时间节点                 主要内容                         执行情况
                              三诺生物设立 Abbey Merger       当日获得印第安纳州州务卿
  1      2016 年 4 月 18 日
                              Sub, Inc.                       颁发的设立证明文件
                              PTS 董事会审议同意三诺生物
                              与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表
                              服务公司签署《并购协议》，
                              同意三诺生物通过 Abbey 吸收
  2      2016 年 4 月 26 日                                   执行完毕
                              合并 PTS，吸收合并完成后，PTS
                              为存续后的公司，Abbey 的股东
                              将成为 PTS 的股东并持有
                              PTS100%的股权
                              三诺生物、Abbey 与 PTS、        协议于当天签署，2016 年 6
                              Shareholder Representative      月变更协议执行主体，即协议
  3      2016 年 4 月 29 日
                              Services LLC 签署附条件生效     主体之一由三诺生物变更为
                              的《并购协议》                  三诺健康，协议已生效
                              PTS 董事会审议同意三诺生物
                              与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表
                              服务公司签署《并购协议》，
                              同意三诺生物通过 Abbey 吸收
  4      2016 年 4 月 29 日                                   执行完毕
                              合并 PTS，吸收合并完成后，PTS
                              为存续后的公司，Abbey 的股东
                              将成为 PTS 的股东并持有
                              PTS100%的股权
                              Abbey 股东与董事均同意 Abbey
  5      2016 年 4 月 29 日   根据《并购协议》约定的条款      执行完毕
                              与条件与 PTS 吸收合并
                              美国联邦贸易委员会核准三诺
  6      2016 年 5 月 20 日                                                 -
                              生物收购 PTS 股权事项
                              三诺生物与建投嘉孚签署《出
  7      2016 年 5 月 20 日   资协议》，约定共同出资设立                    -
                              三诺健康
                                                              已于当日获得长沙市工商行
  8      2016 年 5 月 24 日   三诺健康设立
                                                              政管理局颁发的《营业执照》
                              三诺健康获得湖南省发展和改
                              革委员会核发的《关于长沙三
                              诺健康管理有限公司收购美国
  9      2016 年 6 月 3 日                                    取得当地发改委的备案文件
                              PTS 诊断有限公司项目申请备
                              案的通知》（湘发改备案
                              [2016]103 号）
序号         时间节点                主要内容                         执行情况
                            三诺健康获得了湖南省商务厅
                            核发的《企业境外投资证书》     取得当地商务部门合法的境
 10    2016 年 6 月 16 日
                            （境外投资证第                 外投资证书
                            N4300201600084 号）
                            三诺生物与三诺健康签署《出
                            资与转让协议》，约定三诺生
                                                           协议于当天签署，并于 2016
                            物将持有的 Abbey 的全部股权
                                                           年 6 月 21 日经 PTS 及
                            以及其在《并购协议》中的权
 11    2016 年 6 月 17 日                                  Shareholder
                            利与义务全部转让给三诺健
                                                           Representative Services
                            康。由于股东并未履行对 Abbey
                                                           LLC 确认
                            实际出资义务，本次股权转让
                            实质是股东出资权利的转让。
                            PTS 召开股东大会，合计代表
                            PTS 约 92%表决权的股东出席会
 12    2016 年 6 月 22 日                                  执行完毕
                            议并表决，审议同意《并购协
                            议》及其项下的并购
                            三诺健康获得国家外汇管理局
                            湖南省分局出具的业务登记凭
 13    2016 年 6 月 29 日                                                -
                            证，三诺健康完成对外直接投
                            资（ODI）的登记
                            三诺生物召开 2016 年第一次临
                            时股东大会，审议通过《关于
                            公司签署关于收购 Polymer
                            Technology Systems, Inc.〈并
                            购协议〉的议案》、《关于公
                            司与子公司长沙三诺健康管理
 14    2016 年 7 月 6 日                                   执行完毕
                            有限公司签订〈股份与权利义
                            务转让协议〉的议案》与《关
                            于子公司长沙三诺健康管理有
                            限公司收购 Polymer
                            Technology Systems, Inc.的
                            议案》
                            三诺生物向长城国融转让三诺
                            健康 26.49%股权、向湖南高新
                            财富转让三诺健康 12.00%股
                                                           三诺健康取得长沙市工商行
 15    2016 年 7 月 7 日    权。由于股东并未履行对三诺
                                                           政管理局颁发的《营业执照》
                            健康的实际出资义务，本次股
                            权转让实质是股东出资权利与
                            义务的转让。
                            三诺健康全体董事一致同意授
                            权、批准并追认三诺健康签署、
 16    2016 年 7 月 11 日   交付和履行《股份及权利义务     执行完毕
                            转让协议》及其他合理需要的
                            所有文件
  序号            时间节点                   主要内容                         执行情况
                                   三诺生物召开第三届董事会第
                                   三十六次会议，审议通过《关
                                   于长沙三诺健康管理有限公司
   17        2016 年 7 月 14 日                                    执行完毕
                                   收购 Polymer Technology
                                   Systems, Inc.的议案》，同意
                                   三诺健康收购 PTS
                                   三诺健康的四家股东三诺生
                                   物、建投嘉孚、长城国融、湖
                                   南高新财富均以货币资金实缴
                                   对三诺健康的出资，其中三诺
                                                                   三诺健康收到全体股东认缴
                                   生物出资 26,268.00 万元，建
   18        2016 年 7 月 18 日                                    出资款，信永中和长沙分所出
                                   投嘉孚出资 19,866.00 万元，
                                                                   具《验资报告》
                                   长城国融出资 19,866.00 万元，
                                   湖南高新出资 9,000 万元，合
                                   计人民币 75,000 万元，实收资
                                   本 2,000 万元
                                   PTS、Shareholder
                                   Representative Services LLC
                                   及三诺健康共同签署了
                                   《Acknowledgement of            三方签订付款确认
                                   Assignment of Agreement and
                                   Plan of Merger And Funds Flow
                                   Statement》
                                   三诺健康完成股权转让价款固
                                                                   执行完毕
   19        2016 年 7 月 20 日    定对价部分的的支付
                                                                   同日，印第安纳州州务卿出具
                                                                   并购证书，证明 Abbey 与 PTS
                                   三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS   并购交易事项于 2016 年 7 月
                                   的收购，PTS 股权于当日交割至    20 日生效，并购后存续的公
                                   三诺健康名下，Abbey 注销法人    司为 PTS。PTS 履行完毕《PTS
                                   主体                            第二次经修订与重述的章程》
                                                                   在印第安纳州州务卿的备案
                                                                   程序
                                   就三诺健康成立后的股权变动
                                   事项，三诺健康获得湖南省发
                                   展和改革委员会核发的《关于
   20        2017 年 10 月 23 日   长沙三诺健康管理有限公司收
                                   购美国 PTS 诊断有限公司项目
                                   备案的通知》（湘发改备案
                                   [2017]57 号）
       根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履
行。
       2、前次重组终止的原因
    受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一
Trividia Health Inc.在 2016 年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia、
三诺健康收购 PTS 的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物
2016 年的备考净利润产生较大的负面影响。
    同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交
易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者
利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia 产品升级换
代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中
小股东利益。
    （二）前次重组终止对本次重组的影响
    2016 年 10 月 18 日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，
前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是
否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策
程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
    本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准
日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会
的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。
    （三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划
    鉴于 Trividia 目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，
截止本报告书出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内
暂无将 Trividia 注入上市公司的计划。
    （四）前次重组与本次重组交易方案的主要差异
    两次重组方案的主要差异具体如下：
      对比                  前次重组方案                    本次重组方案
重组交易形式      发行股份购买资产                   发行股份购买资产
                  李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索
                  创业投资有限公司、北京水木长风股
重组交易对方                                         建投嘉孚、长城国融、建投华文
                  权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、
                  长城国融、湖南高新
      对比                       前次重组方案                   本次重组方案
                   李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水
                   木长风合计持有的深圳市心诺健康产     建投嘉孚、长城国融、建投华文
重组标的           业投资有限公司 75%股权；建投嘉孚、   合计持有的三诺健康 64.98%股
                   长城国融、湖南高新合计持有的三诺     权
                   健康 64.98%股权
                   第二届董事会第三十六次会议决议公     第三届董事会第十次会议决议
定价基准日
                   告日（2016 年 7 月 14 日）           公告日（2017 年 6 月 30 日）
评估基准日         2016 年 3 月 31 日                   2017 年 3 月 31 日
股份发行价格       18.06 元/股                          14.75 元/股
是否配套募集资金   否                                   是
募集资金金额       不适用                               50,265.00 万元
                                                        慢性疾病健康管理监测产品产
募集资金投向       不适用                               能扩建项目和智慧健康项目（互
                                                        联网+生物传感+健康管理）
                      第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称          三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/注
                    91430100740620301T
册号
企业类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本          405,036,839 元人民币
法定代表人        李少波
成立日期          2002 年 8 月 7 日
注册地址          湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
主要办公地址      湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
邮政编码
联系电话          0731-89935529
联系传真          0731-89935530
                  生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外
                  诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设
                  备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
                  公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包
经营范围
                  装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健
                  品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转
                  让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
    1、公司成立
    公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002 年 8
月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取
了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100 万元，其中李少波
货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。
    2、股份公司设立
    2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司
的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发
起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更
为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了
“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册
资本实收情况进行了审核验证。
    2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413
的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000 万股，
各股东持股比例如下：
      股东名称           持股数量（万股）        股权比例（%）               出资方式
       李少波                         3,000                     50.00         净资产
       车宏莉                         3,000                     50.00         净资产
    合计                          6,000                    100.00           -
    3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动
    公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：
                 新增股份数      价格         增资后总股本
    时间                                                                认购股东情况
                   （万股）    （元/股）        （万股）
                                                               张帆、王世敏、王飞、长沙益和
 2010年12月              600         1.50              6,600
                                                               投资管理合伙企业（有限合伙）
    2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙
益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，张帆、王世敏、王飞、益和投资以
现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。本次增资定价依据系参照
公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本
次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以
改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。
    增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
      股东名称           持股数量（万股）           股权比例                 出资方式
       李少波                         3,000                  45.45%         净资产折股
      股东名称          持股数量（万股）          股权比例                   出资方式
       车宏莉                        3,000                    45.45%        净资产折股
    张帆                           480                    7.28%            货币
长沙益和投资管理合伙
                                       100                    1.52%            货币
  企业（有限合伙）
       王世敏                              10                 0.15%            货币
    王飞                               10                 0.15%            货币
    合计                         6,600                     100%             -
    4、首次公开发行
    经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公
众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次发行的募集资金
净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。2012 年 3 月 19 日，公司股票
在深圳证券交易所创业板上市。
    新股发行后，公司股权结构如下：
         股东名称                 持股数量（万股）                     持股比例（%）
          李少波                                 3,000.00                                34.09
          车宏莉                                 3,000.00                                34.09
           张帆                                      480.00                               5.45
         益和投资                                    100.00                               1.14
          王世敏                                      10.00                               0.11
           王飞                                       10.00                               0.11
    其他流通A股投资者                            2,200.00                                25.00
           合计                                  8,800.00                               100.00
    公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生
物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.”变更为
“Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
    5、资本公积转增股本
    经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年
度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.5
元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资
本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股本变为 13,200 万股。
    公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理
局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更为 13,200 万
元人民币，其他事项未作变更。
    6、授予限制性股票
    根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对象授予 97.6 万
股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。
    信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》
（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制性股票激
励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截至 2014 年 1 月
2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股本为 13,297.60 万股。
    7、资本公积转增股本
    经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年
度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80
万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。
    8、授予预留限制性股票
    经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部
分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6 万股）的出资
认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增
加至 20,006 万元。
    信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》
（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性股票激励
对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本
溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本由 19,946.40 万元变更为人
民币 20,006.00 万元。
    9、回购注销部分预留限制性股票
    2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于
原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限
制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效考核结
果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予
以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。
    回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册资本也
相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。
    10、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
    2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十
七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的
行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期
权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。
    2015 年 5 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验
证截至 2015 年 5 月 11 日，已有 5 位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为 824,031
股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价
26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676 元，股本总额变更为
200,841,676 万股。
    11、资本公积转增股本
    经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 20,006
万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税），共计派发现金股
利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万
股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将
增加至 26,007.80 万股。
    因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由
2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，
公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上
述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股增至为 26,085.9676 万股。
    2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报
告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，公司已将资本公积
60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。
    12、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
    经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对
象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，并于 2015 年 7 月行权完毕。
    2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证
截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92
元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更后的注册资本为
261,055,759 元。
    本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由
26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。
    13、回购注销部分限制性股票
    经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次
会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，
公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，
公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民
币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。
    2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），
验证截至 2015 年 9 月 21 日，公司已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）
为 261,039,654 元。
    公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限
制性股票回购注销业务。
    14、回购注销部分限制性股票
    2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，
鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未
解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为
合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回
购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额为 675,694.80 元。
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。
    15、资本公积转增股本
    2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股。
    公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增至
339,285,004 股。
    16、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
    2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二
十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票
的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59 万元，
比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权
期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部
实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得
公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权
的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份
进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象
已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职
人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书
面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）
80,756 股进行回购注销。
    本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的
0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为
1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。
 公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制
性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由
339,285,004 股变更为 338,355,432 股。
    17、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
    2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟
回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司
注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权
1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留
部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性
股票）回购注销完成后，公司股份总数将由 338,355,432 股变更为 337,530,699 股。
    18、资本公积转增股本
    2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及
2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》与
《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以
截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
    2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益
分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺
生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。
    19、新增股权激励
    2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及 2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺
生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对
象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。
    20、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格
    鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每
10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根
据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定
和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017 年限制性股票激
励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授
予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部
分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股。
    21、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
    2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购
注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016
年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股）后，公司总股本由
338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2013 年第三次临时股东大会的
授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其
中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元/股调整为 8.46 元/股，回购数量由 540,787
股调整为 648,944 股；第三期预留限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 8.87 元
/股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733
股调整为 989,679 股。
    2017 年 6 月 14 日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由
406,026,518 股减至 405,036,839 股。
    22、2017 年首次限制性股票授予登记
    2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规
定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已
经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的授予日。向符合条件的 1 名激励对
象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
    2017 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加
公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。鉴于公司已完成 2017 年首次限
制性股票的授予登记事项，授予符合条件的 1 名激励对象限制性股票 228 万股。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报告》（编号为：
XYZH/2017CSA20593）。公司总股本由 405,036,839 股增至 407,316,839 股。
（二）最近三年的控制权变化情况
    最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年
公司控制权未发生变动。
三、最近三年的主营业务发展情况
    公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的
研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条
组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11
血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，
打造“硬件+软件+服务”模式。
四、重大资产重组情况
    上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
     公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的
研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条
组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11
血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，
打造“硬件+软件+服务”模式。
（二）主要财务数据及财务指标
     三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
           资产负债项目                  2017-6-30             2016-12-31             2015-12-31
资产总计                                      144,233.72            147,351.01            133,401.25
负债合计                                       21,644.50             19,568.00              9,389.23
归属于母公司所有者权益合计                    122,589.23            127,523.15            123,681.90
           收入利润项目                2017 年 1-6 月          2016 年度              2015 年度
营业收入                                       49,307.73             79,584.13             64,550.07
营业成本                                       16,876.24             28,589.54             22,098.93
营业利润                                       11,207.52              7,315.21             13,802.69
归属于母公司所有者的净利润                      9,357.21             11,519.83             14,366.30
           现金流量项目                2017 年 1-6 月          2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                     17,921.20             20,341.71             12,151.92
投资活动产生的现金流量净额                      5,234.84            -30,253.50            -37,404.05
筹资活动产生的现金流量净额                    -13,046.48            -10,005.02             -3,608.27
现金及现金等价物净增加额                         -413.48            -19,811.73            -28,581.08
                                       2017 年 1-6 月          2016 年度               2015 年度
           主要财务指标
                                        /2017-6-30            /2016-12-31             /2015-12-31
资产负债率（%）                                  15.01%                  13.28                    7.04
销售毛利率（%）                                    65.77                 64.08                 65.76
扣非后每股收益（基本）（元/股）                       0.25                  0.33                  0.49
扣非后净资产收益率（摊薄）（%）                       7.63                  8.14               10.42
注：1、2015年、2016年及2017年1-6月相关数据已经审计；
    2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    3、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
       截至本报告书出具日，三诺生物与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如
下：
                     李少波                                      车宏莉
                         31.14%                              25.47%
                                  三诺生物传感股份有限公司
（二）控股股东情况
       李少波，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，
获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省医疗器械行业协
会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点
实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。1987 年 7 月至 1996 年 9 月
在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作；2000 年 7 月
至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药
的行业研究和投资项目分析；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总
经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前
身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。
       车宏莉，女，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，
后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士
学位。1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所，任助理实验员；1993 年
3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管；1994 年 8 月至 1997
年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成
生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任
长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生
物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。
    2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长
期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。
    目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行
动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况
    截至本报告书出具日，三诺生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
    截至本报告书出具日，三诺生物最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚的情况。
                        第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚
（一）基本情况
    建投嘉孚基本情况如下：
公司名称                建投嘉孚（上海）投资有限公司
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                  上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
主要办公地点            上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
法定代表人              何文进
注册资本                29,500 万元
统一社会信用代码证      913101090576591055
                        实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                        准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、设立
    2012 年 11 月 22 日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。注册资
本为 18,000 万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：
               股东                   出资额（万元）                   股权比例
             建投投资                                  18,000                     100%
               合计                                    18,000                     100%
    上海国亿会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 22 日对上述出资事项履行了验资
程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2012 年 11 月 22 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资本（实收资本）合计
18,000 万元，出资方式为货币资金。
    建投嘉孚于 2012 年 11 月 28 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企
业法人营业执照》。
    2、增加注册资本
    建投投资于 2013 年 7 月 22 日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,000 万
元增加至 18,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
             股东                出资额（万元）               股权比例
           建投投资                               18,500                     100%
             合计                                 18,500                     100%
    上海国亿会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 14 日对上述增资事项履行了验资
程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2013 年 8 月 14 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项 500 万元，出资方
式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500 万元。
    建投嘉孚于 2013 年 8 月 19 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企
业法人营业执照》。
    3、增加注册资本
    建投投资于 2016 年 6 月 1 日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,500 万
元增加至 29,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
             股东                出资额（万元）               股权比例
           建投投资                               29,500                     100%
             合计                                 29,500                     100%
    建投嘉孚于 2016 年 6 月 8 日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执
照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
    建投嘉孚是 2012 年 11 月 28 日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投
投资的全资子公司，主营业务为投资。
（四）最近两年主要财务指标
    建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：
                                                                         单位：万元
           资产负债项目              2016-12-31              2015-12-31
资产总计                                      61,007.43                   20,053.71
负债合计                                          7,497.23                  145.78
所有者权益                                      53,510.19                  19,907.92
           收入利润项目             2016 年度                  2015 年度
营业收入                                             89.81                   818.88
利润总额                                           -111.93                   818.33
净利润                                            -205.83                    613.75
注：以上数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
     1、建投嘉孚 2016 年简要合并资产负债表
                                                                       单位：万元
                项目                 2016 年度                 2015 年度
流动资产合计                                     41,289.58                 20,053.71
非流动资产合计                                   19,717.85                         -
总资产                                           61,007.43                 20,053.71
流动负债合计                                          0.50                   138.63
非流动负债合计                                    7,496.73                      7.16
负债合计                                          7,497.23                   145.78
所有者权益（或股东权益）合计                     53,510.19                 19,907.92
注：以上数据已经审计
     2、建投嘉孚 2016 年简要合并利润表
                                                                       单位：万元
                 项目                2016 年度                 2015 年度
营业收入                                             89.81                   818.88
营业支出                                             22.12                     0.54
利润总额                                           -111.93                   818.33
净利润                                             -205.83                   613.75
注：以上数据已经审计
     3、建投嘉孚 2016 年简要合并现金流量表
                                                                       单位：万元
                  项目                   2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                           -201.98                  -71.39
投资活动产生的现金流量净额                        -10,523.28                 790.87
筹资活动产生的现金流量净额                        11,000.00                        -
                  项目                          2016 年度                   2015 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   -                           -
现金及现金等价物净增加额                                     274.74                      719.48
期末现金及现金等价物余额                                    1,276.43                    1,001.69
注：以上数据已经审计
（六）产权及控制关系
      建投嘉孚产权及控制关系如下：
                               中央汇金投资有限责任公司
                                                   100%
                               中国建银投资有限责任公司
                                                    100%
                                  建投投资有限责任公司
                                                    100%
                              建投嘉孚（上海）投资有限公司
（七）下属企业情况
      截至本报告书出具日，除三诺健康外，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：
 序号             企业名称             注册地         持股比例/持有份额比例        产业类别
    嘉强顺风（深圳）股权投资合伙
  1                                    深圳市                          4.102500%   股权投资
    企业（有限合伙）
（八）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
      截至本报告书出具日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上
市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
      建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）建投嘉孚出资来源
       建投嘉孚系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公
司 100%持有的其他有限责任公司。
       根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
       “本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
       经核查，上述实缴出资金额来源于建投嘉孚自有资金。
（十二）建投嘉孚是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
       根据核查，截至 2017 年 9 月 15 日，建投嘉孚不存在将持有的三诺健康 26.49%股
权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
       根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
       “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安
排
       根据本次重组交易对方建投嘉孚的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投嘉孚就相关事项出具《关于资金来源等相
关事项的承诺函》：
       “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
二、发行股份购买资产交易对方—长城国融
（一）基本情况
       长城国融基本情况如下：
公司名称                 长城国融投资管理有限公司
企业性质                 有限责任公司（法人独资）
注册地                   北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
主要办公地点             北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人               桑自国
注册资本                 30,003 万元
统一社会信用代码证       911101066703053059
                         对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输
                         业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托
经营范围
                         资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、设立
       中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007 年 12 月 15 日
召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长
金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为 5,000 万元。河北长金成
立时的股权结构如下：
 序号                 股东名称                    出资额（万元）         股权比例
   1             中国长城资产管理公司                          2,600                52%
   2       河北省国有资产控股运营有限公司                      2,400                48%
 序号                股东名称                出资额（万元）         股权比例
                  合计                                   5,000                 100%
    河北光华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 17 日对上述出资事项履行了验资
程序，并出具了冀光华审验字（2007）第 019 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2007 年 12 月 14 日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
5,000 万元，出资方式为货币出资。
    河北长金于 2007 年 12 月 20 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
    2、变更住所
    河北长金于 2009 年 6 月 9 日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街
27 号变更为石家庄市康乐街 8 号尚德国际商务中心 1708。
    河北长金于 2009 年 6 月 18 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
    3、股权转让、变更公司名称
    河北长金于 2011 年 11 月 30 日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有
限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22 万元的价格协议转让给中国长城资产管
理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长
金 100%股权。
    河北长金于 2011 年 12 月 9 日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限
责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。
    长城国融于 2011 年 12 月 31 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
    4、变更住所
    长城国融于 2012 年 5 月 25 日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康乐街 8
号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室。
    长城国融于 2012 年 6 月 18 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
      5、增加注册资本
      长城国融于 2012 年 11 月 29 日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、
北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000 万元增加至
30,003 万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101 万元，北京长惠投资基金（有
限合伙）新增出资 9,902 万元。第一期增资额为 14,251 万元，其中中国长城资产管理
公司增资 7,898 万元，以资本公积 72,022,970.15 元、未分配利润（税后）6,957,029.85
元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353 万元；第二期增资额为
10,752 万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752 万元，按
照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
 序号                   股东                     出资额（万元）      股权比例
  1             中国长城资产管理公司                       20,101           67.00%
  2         北京长惠投资基金（有限合伙）                     9,902          33.00%
                     合计                                  30,003          100.00%
      大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 6 日对首期增资事项履行了验资程序，
并出具了大华验字[2012]355 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12
月 6 日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资
本）6,353 万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27 元中的 72,022,970.15 元、未
分配利润（税后）6,957,029.85 元，合计 78,980,000.00 元转增实收资本。长城国融变
更后的累计注册资本为 300,030,000.00 元，实收资本为人民币 192,510,000.00 元。
      长城国融于 2012 年 12 月 10 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
      6、实缴出资
      大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日对第二期增资事项履行了验资程
序，并出具了大华验字[2012]372 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年
12 月 19 日，长城国融已将资本公积 10,795.471612 万元中的 10,752 万元转增实收资
本，长城国融变更后的累计实收资本为 30,003 万元。
      长城国融于 2012 年 12 月 21 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
    7、股权转让
    长城国融于 2015 年 12 月 21 日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有
限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融 33%股权转让给
中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，
持有长城国融 100%股权。
    长城国融于 2016 年 1 月 19 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营
业执照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
    长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、
能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服
务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
（四）最近两年主要财务指标
    长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
           资产负债项目             2016-12-31                2015-12-31
资产总计                                    2,332,945.09               772,957.44
负债合计                                    2,245,108.37               707,917.04
所有者权益                                       87,836.71                 65,040.41
           收入利润项目              2016 年度                 2015 年度
营业收入                                         80,009.83                 84,439.29
利润总额                                         10,039.17                 20,830.52
净利润                                            4,688.36                 16,420.37
注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
    1、长城国融最近两年简要合并资产负债表
                                                                       单位：万元
               项目                  2016 年度                 2015 年度
资产总计                                    2,332,945.09               772,957.44
负债合计                                    2,245,108.37               707,917.04
             项目                  2016 年度                    2015 年度
归属于母公司所有者权益合计                     79,066.47                    58,648.36
所有者权益（或股东权益）合计                   87,836.71                     6,392.05
注：以上数据经审计
    2、长城国融最近两年简要合并利润表
                                                                        单位：万元
              项目                 2016 年度                    2015 年度
营业收入                                       80,009.83                84,439.29
营业支出                                       71,908.42                66,441.85
营业利润                                        8,101.41                17,997.43
利润总额                                       10,039.17                20,830.52
净利润                                          4,688.36                16,420.37
归属于母公司所有者的净利润                      3,265.67                14,806.03
注：以上数据经审计
    3、长城国融最近两年简要合并现金流量表
                                                                        单位：万元
              项目                      2016 年度                 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                          94,284.82          -196,647.57
投资活动产生的现金流量净额                     -1,193,998.64           -155,106.46
筹资活动产生的现金流量净额                     1,337,729.65             340,181.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -                       -
现金及现金等价物净增加额                         238,015.84             -11,572.54
期末现金及现金等价物余额                         275,568.19                 37,552.35
注：以上数据经审计。
（六）产权及控制关系
    长城国融产权及控制关系如下：
            全国社会保障基金理事会             财政部            中国人寿保险（集团）公司
                            2%              97%                      1%
                                 中国长城资产管理股份有限公司
                                                        100%
                                      长城国融投资管理有限公司
（七）下属公司情况
       截至本报告书出具日，除三诺健康外，长城国融主要下属公司基本情况如下：
序号                  企业名称                          注册地       持股比例      产业类别
 1     长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司         天津市            72.73%     投资
 2     长融金诺（北京）投资有限公司                     北京市              66%      投资
 3     北京长融和银投资管理有限责任公司                 北京市              35%      投资
 4     长融国银（北京）投资管理有限公司                 北京市              51%      投资
 5     长城招银资产管理（深圳）有限公司                 深圳市              51%      投资
（八）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
       截至本报告书出具日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未向上
市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
       长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）长城国融出资结构及其出资来源。
       长城国融系全国社会保障基金理事会、财政部及中国人寿保险（集团）公司通过中
国长城资产管理股份有限公司 100%持有的有限责任公司。
       2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该
《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到长城
国融实际缴纳的出资金额，合计人民币 19,866 万元，出资方式为货币出资。
       根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
       “本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
       经核查，上述实缴出资金额来源于长城国融自有资金。
（十二）长城国融是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的
情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
       根据核查，2017 年 9 月 20 日，长城国融不存在将持有的三诺健康 26.49%股权向
银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
       根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
       “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开
方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化
安排
       根据本次重组交易对方长城国融的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时长城国融就相关事项出具《关于资金来源等相
关事项的承诺函》：
        “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
三、发行股份购买资产交易对方—建投华文
（一）基本情况
    建投华文基本情况如下：
      公司名称        建投华文投资有限责任公司
      企业性质        其他有限责任公司
       注册地         北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
    主要办公地点      北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
     法定代表人       杜鹏飞
      注册资本        200,000 万元
 统一社会信用代码证   91110000080456090L
                      项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服
                      务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企
                      业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资
                      金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投
      经营范围
                      资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                      者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                      市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
    1、设立
    2013 年 10 月，建投投资决定设立建投华文传媒，出资方式为现金出资。注册资本
为 15,000 万元。建投华文传媒成立时，股权结构如下：
       股东            注册资本（万元）         实收资本（万元）         股权比例
     建投投资                        15,000                15,000                    100%
       合计                          15,000                15,000                    100%
    该次出资已经中企华京验字[2013]第 202 号《验资报告》确认。
    建投华文传媒于 2013 年 10 月 30 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》。
       2、新增股东以及增加注册资本
       2014 年 9 月，经建投华文传媒股东决定（建投传媒股决[2014]007 号) 批准，建投
华文传媒新增国有股东建银投资，于 2014 年 9 月新增出资 19,500 万元。该次增资后，
建投华文传媒股权结构如下：
           股东         注册资本（万元）          实收资本（万元）     股权比例
         建投投资                    15,000                  15,000               43.4%
         建银投资                    19,500                  19,500               56.6%
           合计                      34,500                  34,500               100%
       该次增资后，建投华文传媒实收资本增加至 34,500 万元，其中，建银投资出资
19,500 万元，建投投资出资 15,000 万元。
       建投华文传媒于 2014 年 10 月 8 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执
照》。
       3、增加注册资本、注册地址变更
       2015 年 9 月，建投华文传媒做出股东决定：
       （1）建投华文传媒的注册资本金由 34,500 万元变更为 200,000 万元，由建银投
资分两批缴纳认缴的注册资本，第一批先行缴纳 68,000 万元，第二批缴纳 97,500 万
元。
       （2）建投华文传媒的注册地址变更为：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元
2001 内 15-16 号单元。
       本次增资后，建投华文股权结构如下：
           股东          注册资本（万元）         实收资本（万元）     股权比例
         建投投资                     15,000                  15,000              7.5%
         建银投资                    185,000                  87,500              92.5%
           合计                      200,000                102,500               100%
       建投华文传媒于 2015 年 9 月 22 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》。
       4、名称变更
    2017 年 1 月，根据建投传媒股决[2017]001 号审议通过议案拟将建投华文传媒名
称“建投华文传媒投资有限责任公司”变更为“建投华文投资有限责任公司”。
    2017 年 1 月 18 日，建投华文传媒名称变更通过了北京市工商行政管理局核准，
名称变更为“建投华文投资有限责任公司”，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《营
业执照》。
    5、增加实收资本
    2017 年 3 月，建投华文收到股东建银投资增资款项人民币 97,500 万元。该次增资
后，建投华文注册资本 200,000 万元已全部实缴。建投华文实收资本 200,000 万元，
其中建银投资出资 185,000 万元，占比 92.5%；建投投资出资 15,000 万元，占比 7.5%，
本次增资后，建投华文股权结构如下：
              股东               出资额（万元）                 股权比例
             建投投资                              15,000                       7.5%
             建银投资                             185,000                      92.5%
              合计                                200,000                      100%
（三）最近三年主要业务发展状况
    建投华文是建银投资在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行战略布局的专
业投资和运营平台，成立于 2013 年 10 月，总部位于北京，注册资本 20 亿元。
    建投华文遵循价值投资核心理念，把握中国消费升级的投资主线，坚持做根植本土、
布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资，加强在文化传媒、消费品及服务、医疗
健康等领域的基础产业布局的同时，助推中国产业转型升级。
（四）最近两年主要财务指标
    建投华文最近两年简要财务数据如下表所示：
                                                                           单位：万元
           资产负债项目              2016-12-31                2015-12-31
资产总计                                      113,365.28                   113,481.35
负债合计                                            707.14                   1,812.32
所有者权益                                    112,658.14                   111,669.03
           收入利润项目               2016 年度                 2015 年度
营业收入合计                                   10,463.14                       4,472.28
利润总额                                        9,867.47                       3,830.92
净利润                                          7,047.92                       3,142.85
注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
     1、建投华文最近两年简要合并资产负债表
                                                                          单位：万元
                项目                2016 年度                     2015 年度
总资产                                        113,365.28                  113,481.35
负债合计                                             707.14                    1,812.32
所有者权益（或股东权益）合计                  112,658.14                  111,669.03
注：以上数据经审计
     2、建投华文最近两年简要合并利润表
                                                                          单位：万元
                项目                2016 年度                     2015 年度
营业收入合计                                    10,463.14                     4,472.28
营业支出合计                                         595.73                     641.36
利润总额                                         9,867.47                     3,830.92
净利润                                           7,047.92                     3,142.85
注：以上数据经审计
     3、建投华文最近两年简要合并现金流量表
                                                                          单位：万元
                     项目                2016 年度                 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                        -2,990.91                     -951.87
投资活动产生的现金流量净额                           2,724.98             -68,317.24
筹资活动产生的现金流量净额                                    -                 68,000
汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -                       -
现金及现金等价物净增加额                              -265.93                 -1,269.11
期末现金及现金等价物余额                             3,156.64                  3,422.57
注：以上数据经审计
（六）产权及控制关系
     建投华文产权及控制关系如下：
（七）下属企业情况
      截至本报告书出具日，除三诺健康外，建投华文主要下属企业基本情况如下：
序号            企业名称           注册地    持股比例/持有份额比例    产业类别
  1    安徽建投嘉信投资有限公司    合肥市                      100%     股权投资
（八）建投华文与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
      截至本报告书出具日，建投华文与上市公司之间不存在关联关系，建投华文未向上
市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投华文及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
      建投华文及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投华文及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      建投华文及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）建投华文出资结构及其出资来源。
      建投华文系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公
司 100%持有的其他有限责任公司。
       2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所
持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。截至本报告书出具日，
建投华文已经支付完毕股权转让价款。
       根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
       “本公司合法持有三诺健康 12.00%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
       经核查，上述实缴出资金额来源于建投华文自有资金。
（十二）建投华文是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
       根据核查，2017 年 9 月 21 日，建投华文不存在将持有的三诺健康 12.00%股权向
银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
       根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
       “本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
       综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的
资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安
排
       根据本次重组交易对方建投华文的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投华文就相关事项出具《关于资金来源等相
关事项的承诺函》：
       “本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
                               第四章 标的资产基本情况
    本次交易标的资产为三诺健康 64.98%股权，三诺健康不实际开展经营活动，其主
要持有 PTS100%股权。
一、三诺健康基本情况
公司名称                     长沙三诺健康管理有限公司
企业性质                     其他有限责任公司
注册地址                     长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号
主要办公地址                 长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号
法定代表人                   李少波
注册资本                     2,000 万人民币
成立日期                     2016 年 5 月 24 日
统一社会信用代码             91430100MA4L4H5547
                             健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                             后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）三诺健康历史沿革
    1、设立
    2016 年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000
万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134 万元
认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本
529.80 万元。三诺健康成立时股权结构如下：
   序号               股东         认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   股权比例
     1              三诺生物                      1,470.20                    0          73.51%
     2              建投嘉孚                       529.80                     0          26.49%
             合计                                 2,000.00                    0              100%
    三诺健康于 2016 年 5 月 24 日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
    2、股权转让
    2016 年 7 月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融转让三诺健康
26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。
    2016 年 7 月，三诺生物与长城国融、湖南高新分别签署《股权转让协议》，约定三
诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。
    因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出
资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。
    该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
  序号          股东   认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元）   股权比例
   1       三诺生物                  700.40                   0           35.02%
   2       建投嘉孚                  529.80                   0           26.49%
   3       长城国融                  529.80                   0           26.49%
   4       湖南高新                  240.00                   0           12.00%
         合计                      2,000.00                   0               100%
    三诺健康于 2016 年 7 月取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
    3、实缴出资
    2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币
资金实缴对三诺健康的出资。
    2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该
《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全体
股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，出资方式为货币出资。该次实缴出资
后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。
    该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：
  序号          股东   认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元）   股权比例
   1       三诺生物                  700.40              700.40           35.02%
   2       建投嘉孚                  529.80              529.80           26.49%
   3       长城国融                  529.80              529.80           26.49%
   4       湖南高新                  240.00              240.00           12.00%
         合计                      2,000.00             2,000.00              100%
    4、股权转让
    2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺
健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。
    根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与湖
南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，但湖
南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，经
交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转
让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与
建投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在
股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月
28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据本次项
目投资规模，建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任
公司出具《金融企业资产评估项目备案表》。
    本次股权转让，湖南高新持有的三诺健康 12%股权转让作价为 9,240 万元，对应
三诺健康 100%股权估值 77,000 万元，由于系现金作价转让，较本次重组三诺健康
100%股权交易作价低 5.22%，不存在重大差异。
    三诺健康已就此召开股东会，同意前述股权转让。
    2017 年 6 月，三诺健康就本次股权转让事宜获得长沙市工商局换发的《营业执照》。
    该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
  序号          股东   认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元）   股权比例
   1       三诺生物                  700.40              700.40           35.02%
   2       建投嘉孚                  529.80              529.80           26.49%
   3       长城国融                  529.80              529.80           26.49%
   4       建投华文                  240.00              240.00           12.00%
         合计                      2,000.00             2,000.00         100.00%
（二）PTS 历史沿革
    1、1992 年 11 月 10 日，PTS 设立
    根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，PTS 于 1992 年 11 月 10 日设立，设立时的企业名称为“Polymer
Technology Systems, Inc.”，PTS 设立时共有权发行 1,600,000 股股份，企业类型为美
国营利性股份公司。
       1992 年 11 月 10 日，PTS 以每股 0.13 美元的价格向 James M. Connolly 发行
770,000 股普通股股票，并向 James M. Connolly 签发了代表 770,000 股股票的股权证
书。
       PTS 设立时，PTS 的股东出资以及股本结构如下：
              股东名称/姓名                   持股数量（股）           持股比例（%）
            James M. Connolly                            770,000                   100.00
                   合计                                  770,000                   100.00
注：James M. Connolly，男，1948 年 2 月 5 日出生，美国国籍，ID 号码为 8923-21-****，无美国
境外永久居留权。
       根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况、在 B&T 律师见证下对 PTS 创始人
James M. Connolly 的现场/电话访谈、James M. Connolly 签署的访谈问卷、James M.
Connolly 提供的身份证明文件等相关资料，PTS 设立时，James M. Connolly 系以现金
出资认购 PTS 共计 770,000 股股份，该认购资金为 James M. Connolly 的自有资金，
不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其他资产出资的情形。根据 B&T 律
师法律意见及补充法律意见，PTS 的设立及股东出资符合美国相关法律法规及 PTS 公
司章程的规定。
       2、1993 年 1-12 月，PTS 发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份
       1993 年 7 月 23 日，因 Jeffrey S. Clark 与 Giannina L. Hofmeister 向 PTS 提供了
服务，PTS 分别以每股 0 美元的价格向 Jeffrey S. Clark 发行 20,000 股股票，向 Giannina
L. Hofmeister 发行 10,000 股普通股股票。
       1993 年 7 月 26 日，PTS 修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事
根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”，营
业期限为永久；1993 年 7 月 28 日，PTS 授权发行普通股变更为 1,600,000 股，每股
无票面价值。
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1993 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：
  序号                股东名称/姓名                股份数（股）         持股比例（%）
      1           James M. Connolly                     770,000              96.25
      2             Jeffrey S. Clark                     20,000               2.50
      3          Giannina L. Hofmeister                  10,000               1.25
                   合计                                 800,000             100.00
      3、1994 年 1-12 月，PTS 发行股票
      1994 年 3 月 24 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 David J.Francis 与 Marjorie
R.Francis 分别发行 13,650 股普通股股票，并向 Marjorie R.Francis 和 David J.Francis
分别签发了代表 13,650 股股票的股权证书。
      根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1994 年 12 月 31 日，PTS 的股本结构如下：
  序号               股东名称/姓名              股份数（股）       持股比例（%）
      1           James M. Connolly                     770,000              93.70
      2             Jeffrey S. Clark                     20,000               2.42
      3          Giannina L. Hofmeister                  10,000               1.21
      4              David Francis                       13,650               1.65
      5             Marjorie Francis                     13,650               1.65
                   合计                                 827,300             100.00
      4、1995 年 1-12 月，PTS 发行股票
      根据 B&T 律师的补充法律意见、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资
料，1995 年 8 月 11 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 M.Rashid Khairi 发行 6,000 股股
票，并向 M.Rashid Khairi 签发了代表 6,000 股股票的股权证书。1995 年 10 月 24 日，
PTS 以每股 5 美元的价格向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 发行 2,000 股股票，
并向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 签发了代表 2,000 股股票的股权证书。
      根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1995 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：
 序号               股东名称/姓名               股份数（股）       持股比例（%）
  1              James M. Connolly                       770,000             92.18
  2                Jeffrey S. Clark                       20,000              2.39
  3             Giannina L. Hofmeister                    10,000              1.20
  4                       David Francis                             13,650                    1.63
  5                      Marjorie Francis                           13,650                    1.63
  6                      M.Rashid Khairi                             6,000                    0.72
  7         Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN                         2,000                    0.24
                          合计                                     835,300                  100.00
       5、1996 年 1-12 月，PTS 发行股票
       截至 1996 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 903,500 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号                 股东名称/姓名                      持股数量（股）            持股比例（%）
 1       James M. Connolly                                        770,000                    85.22
 2       Jeffrey S. Clark                                          20,000                     2.21
 3       Thomas J. Cittadine                                       18,000                     1.99
 4       David Francis                                             13,650                     1.51
 5       Marjorie Francis                                          13,650                     1.51
 6       Giannina L. Hofmeister                                    10,000                     1.11
 7       Samuel L. & Mary J. Jacobs                                 6,700                     0.74
 8       William Dyer                                               6,000                     0.66
 9       Sylvester Johnson                                          6,000                     0.66
 10      Rashid A. Khairi                                           6,000                     0.66
 11      Ernest W. & Betty L. Mills 等 9 名股东                    33,500                    3.711
                        合计                                      903,500                   100.00
       6、1997 年 1-12 月，PTS 发行股票
       截至 1997 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,107,500 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号                        股东名称/姓名                   持股数量（股）         持股比例（%）
 1      James M. Connolly                                            770,000                 69.53
 2      Thomas J. Cittadine                                              24,000               2.17
 3      Jeffrey S. Clark                                                 20,000               1.81
 4      Device Partners                                                  18,000               1.63
 5      David Francis                                                    13,650               1.23
 6      Marjorie Francis                                                 13,650               1.23
序号                     股东名称/姓名              持股数量（股）       持股比例（%）
 7      Samuel L. & Mary J. Jacobs                           12,700                    1.15
 8      William Dyer                                         12,000                    1.08
 9      Barry Ebert                                          12,000                    1.08
 10     Giannina L. Hofmeister                               10,000                    0.90
 11     Stan C. Hurt 等 47 名股东                           201,500                18.19
                          合计                             1,107,500             100.00
       7、1998 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票
       1998 年 1 月，PTS 决定实施《PTS 员工长期股票投资计划》，具体为向 PTS 员工
授予激励型股票期权（Incentive Stock Option），向 PTS 员工且为 PTS 服务的人（如
董事）授予非限制型股票期权（Non-Qualified Stock Option）。该计划由 PTS 董事会不
定期组成的委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的不超过 182,000 股
普通股，期限为 10 年，以 PTS 董事会通过之日或 PTS 股东会批准之日中在先者为生
效日。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任
何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授
予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行
权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但
拥有 PTS 总投票权 10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票
期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价
格的 110%。
       截至 1998 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,233,325 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
       序号                   股东名称/姓名         持股数量（股）     持股比例（%）
    1     James M. Connolly                            764,000            61.95
    2     Jonathan M. Atkins                            27,700             2.25
    3     Michael Grady                                 27,700             2.25
    4     Thomas J. Cittadine                           24,000             1.95
    5     Jeffrey S. Clark                              20,000             1.62
    6     Device Partners                               18,000             1.46
    7     William Dyer                                  17,500             1.42
       序号                    股东名称/姓名         持股数量（股）     持股比例（%）
    8     Stan C. Hurt                                   15,250             1.24
    9     Samuel L. & Mary J. Jacobs                     14,793             1.20
       10     David Francis                                  13,650             1.11
    11    Marjorie Francis 等 68 名股东                 290,732            23.57
                                合计                      1,233,325           100.00
       8、1999 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，1999 年 1
月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 2,100,000 股，每股无票面价值；1999 年 6 月
14 日，PTS 授权发行普通股变更为 10,500,000 股，每股无票面价值。
       截至 1999 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 6,635,311 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号                        股东名称/姓名            持股数量（股）       持股比例（%）
 1       James M. Connolly                                 3,641,719                54.88
 2       Jonathan M. Atkins                                  138,500                    2.09
 3       Michael Grady                                       138,500                    2.09
 4       Thomas J. Cittadine                                 120,000                    1.81
 5       Jeffrey S. Clark                                    100,000                    1.51
 6       William Dyer                                         97,500                    1.47
 7       Device Partners                                      90,000                    1.36
 8       Samuel L. & Mary J. Jacobs                           83,965                    1.27
 9       Stan C. Hurt                                         76,250                    1.15
         Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen
 10                                                           70,000                    1.06
         passed away removed name from cert)
 11      Marjorie Eilerman 等 135 名股东                   2,078,877                31.33
                             合计                           6,635,311              100.00
       9、2000 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2000 年
11 月 20 日，PTS 授权发行普通股变更为 13,000,000 股，每股无票面价值。
       截至 2000 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 8,325,916 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号                     股东名称/姓名                持股数量（股）     持股比例（%）
 1       James M. Connolly                                   3,309,201            39.75
 2       Gemstar, LLC                                          672,624             8.08
 3       Sherman Winski                                        310,834             3.73
 4       Jonathan M. Atkins                                    163,607             1.97
 5       Michael Grady                                         163,607             1.97
 6       William Dyer                                          122,500             1.47
 7       Thomas J. Cittadine                                   120,000             1.44
 8       Device Partners                                        90,000             1.08
 9       Samuel L. & Mary J. Jacobs                             83,965             1.01
 10      Stan C. Hurt                                           76,250             0.92
 11      Frank L. & Ellen Hurst Shera 等 256 名股东          3,213,328            38.59
                         合计                                8,325,916           100.00
       10、2001 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2001 年 5
月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 26,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 6
月 7 日，PTS 授权发行普通股变更为 29,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 12 月
10 日，PTS 授权发行普通股变更为 100,000,000 股，每股无票面价值。
       根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及
2002 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票
18,430,608 股，其中，2001 年度新增发行普通股 1,748,776 股，因认股权证行权新增
普通股 30,000 股。
       截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 18,430,608 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                       股东名称/姓名                持股数量（股）    持股比例（%）
 1       James M. Connolly                                   5,702,951            30.94
 2       Gemstar, LLC                                        1,385,248             7.52
 3       Sherman Winski                                        994,846             5.40
 4       William Dyer                                          354,088             1.92
 5       Jonathan M. Atkins                                    327,214             1.78
 6       Michael Grady                                         327,214             1.78
序号                       股东名称/姓名           持股数量（股）     持股比例（%）
 7       Thomas J. Cittadine                              241,000              1.31
 8       Stan C. Hurt                                     207,044              1.12
 9       Scott J. Weaver                                  193,635              1.05
 10      Felix and Julia Shalit                           192,276              1.04
 11      Device Partners 等 336 名股东                   8,505,092            46.15
                           合计                        18,430,608            100.00
       11、2002 年 1-12 月，PTS 发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003
年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 35,365,006 股，其中，2002 年度新增发行普通股 4,279,833 股，因股票期权行权
新增普通股 634,602 股，因认股股权行权新增普通股 1,333,333 股，因 PTS 债权、应
付票据以及应付账款转换新增普通股 11,135,081 股，因回购普通股减少普通股 448,451
股。
       截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 35,365,006 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                     股东姓名/名称            持股数量（股）     持股比例（%）
 1       The Helping Fund                               5,955,050             16.84
 2       James M. Connolly                              5,402,500             15.28
 3       Gemstar, LLC                                   2,741,785              7.75
 4       Senco Brands                                   2,263,214              6.40
 5       Sherman Winski                                 2,114,229              5.98
 6       JLT PR, LLC                                      627,750              1.78
 7       William Dyer                                     554,088              1.57
 8       Thomas J. Cittadine                              473,643              1.33
 9       Jerome and Mary Ann Hellmann                     452,131              1.28
 10      Thomas Godby                                     446,300              1.26
 11      Jonathan M. Atkins 等 420 名股东              14,334,316             40.53
                           合计                        35,365,006            100.00
       12、2003 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2003 年 3
月 31 日， PTS 可授权发行的股份数量变更为 110,000,000 股，每股无票面价值，其
中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003
年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 58,231,274 股，其中，2003 年度新增发行普通股 6,369,000 股，因股票期权行权
新增普通股 206,000 股，因认股股权行权新增普通股 725,556 股，因公司债权、应付
票据以及应付账款转换新增普通股 16,105,370 股，因回购普通股减少的普通股 539,658
股；截至 2003 年 4 月 11 日，PTS 未发行优先股。
       截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 58,231,274 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                    股东名称/姓名                 持股数量（股）     持股比例（%）
 1       JLT PR, LLC                                         9,285,204            15.95
 2       The Helping Fund                                    5,955,050            10.23
 3       Gemstar, LLC                                        5,826,615            10.01
 4       James M. Connolly                                   4,775,175             8.20
 5       Sherman Winski                                      2,892,007             4.97
         Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                           2,865,573             4.92
         McAlister, M., Susanne)
 7       Senco Brands                                        2,363,214             4.06
 8       Robert L. North                                     2,151,826             3.70
 9       Jerome and Mary Ann Hellmann                        1,656,069             2.84
 10      Records LLP                                           702,590             1.21
 11      Thomas Godby 等 433 名股东                         19,757,951            33.93
                           合计                             58,231,274           100.00
       13、2004 年 1-12 月，PTS 发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2005
年 4 月 1 日出具的《PTS 2003 年度及 2004 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 70,624,757 股，其中，2004 年度新增发行普通股 8,126,025 股，因股票期权行权
新增普通股 100,650 股，因认股股权行权新增普通股 1,071,417 股，因公司债权、应付
票据以及应付账款转换新增普通股 3,095,391 股；截至 2005 年 4 月 1 日，PTS 未发行
优先股。
      截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 70,624,757 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东名称/姓名          持股数量（股）      持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                    9,411,700              13.33
 2      Gemstar, LLC                                   6,787,582               9.61
 3      The Helping Fund                               5,955,050               8.43
 4      Sherman Winski                                 4,671,917               6.62
 5      James M. Connolly                              3,471,755               4.92
    Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                     2,871,173               4.07
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                   2,831,669               4.01
 8      Senco Brands                                   2,363,214               3.35
 9      Robert L. North                                2,233,582               3.16
 10     Sylvester Johnson                              2,120,000               3.00
 11     Thomas Godby 等 455 名股东                    27,907,115              39.51
                          合计                        70,624,757             100.00
      14、2005 年 1-12 月，PTS 发行股票
      根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具
的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》PTS 历年登记的股东名册及其
持股情况等相关资料，截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 的已发行股票 71,909,097 股，
其中，2005 年度新增发行普通股 700,000 股，因股票期权行权新增普通股 64,000 股，
因认股股权行权新增普通股 380,340 股，因公司应付账款转换新增普通股 140,000 股；
截至 2007 年 5 月 3 日，PTS 尚未发行优先股。
      截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 71,909,097 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东名称/姓名           持股数量（股）     持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                      9,451,700            13.14
 2      Gemstar, LLC                                     6,787,582             9.44
序号                      股东名称/姓名           持股数量（股）    持股比例（%）
 3      The Helping Fund                                5,955,050             8.28
 4      Sherman Winski                                  4,671,917             6.50
 5      James M. Connolly                               3,471,755             4.83
    Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                      2,871,173             3.99
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                    2,831,669             3.94
 8      Senco Brands                                    2,363,214             3.29
 9      Robert L. North                                 2,233,582             3.11
 10     Sylvester Johnson                               2,120,000             2.95
 11     Thomas Godby 等 458 名股东                     29,151,455           40.54
                           合计                        71,909,097          100.00
      15、2006 年 1-12 月，PTS 发行股票
      根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具
的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》以及于 2008 年 6 月 3 日出具
的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及
其持股情况等相关资料，截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 78,797,035 股，
其中，2006 年度新增发行普通股 4,201,090 股，因股票期权行权新增普通股 7,500 股，
因认股股权行权新增普通股 2,501,088 股，因公司应付账款转换新增普通股 273,190
股，因回购普通股而减少的普通股 94,930 股。
      截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 78,797,035 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东名称/姓名          持股数量（股）     持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                    10,096,183           12.81
 2      Gemstar, LLC                                    7,545,157             9.58
 3      Sherman Winski                                  6,571,917             8.34
 4      The Helping Fund                                5,955,050             7.56
 5      James M. Connolly                               3,471,755             4.41
    Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                      2,871,173             3.64
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                    2,831,669             3.59
 8      Senco Brands                                    2,363,214             3.00
 9      Robert L. North                                 2,233,582             2.83
序号                       股东名称/姓名             持股数量（股）     持股比例（%）
 10      Sylvester Johnson                                  2,120,000             2.69
 11      Thomas Godby 等 459 名股东                        32,737,335           41.55
                           合计                            78,797.035          100.00
       16、2007 年 1-12 月，PTS 发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2008 年 6 月 3 日出具
的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》以及于 2010 年 1 月 22 日出具
的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及
其持股情况等相关资料，截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 79,938,182 股，
其中，2007 年度新增发行普通股 100,000 股，因股票期权行权新增普通股 97,619 股，
因认股股权行权新增普通股 1,000,100 股，因回购普通股而减少的普通股 56,572 股；
截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 未发行优先股。
       截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 79,938,182 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东姓名/名称              持股数量（股）     持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                        11,193,803           14.00
 2      Gemstar, LLC                                        7,545,157             9.44
 3      Sherman Winski                                      6,571,917             8.22
 4      The Helping Fund                                    5,955,050             7.45
 5      James M. Connolly                                   3,471,755             4.34
    Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                          2,871,173             3.59
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                        2,831,669             3.54
 8      Senco Brands                                        2,363,214             2.96
 9      Robert L. North                                     2,233,582             2.79
 10     Sylvester Johnson                                   2,120,000             2.65
 11     Thomas Godby 等 452 名股东                         32,780,863           41.01
                           合计                            79,938,183          100.00
       17、2008 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票
       2008 年 3 月 13 日，PTS 实施《PTS 2008 员工股票期权计划》，向 PTS 及其子公
司的管理人员及员工授予非法定期权（Non-Statutory Option）以及激励型股票期权
（Incentive Stock Option）两种期权。该计划由 PTS 董事会组成的计划管理人——委
员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过 5,000,000
股普通股。该计划的生效日为 2008 年 3 月 13 日，至 2018 年 3 月 12 日有效，或根据
该计划授予的期权行权后的股票均已授予的日期中较早的时间。如果终止日为 2018 年
1 月 31 日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。委员会将根据该计划的
条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多
个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的非法定期权行权时的每股
普通股价格为 PTS 普通股市场价；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应
不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10%
以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股
价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110%。
      根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出
具的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册
及其持股情况等相关资料，截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 80,430,541 股，
其中，因股票期权行权新增普通股 279,026 股，因认股股权行权新增普通股 213,333
股；截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 尚未发行优先股。
      截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 80,430,541 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东名称/姓名          持股数量（股）    持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                   11,193,803            13.92
 2      Gemstar, LLC                                   7,545,157             9.38
 3      Sherman Winski                                 6,771,917             8.42
 4      The Helping Fund                               5,955,050             7.40
 5      James M. Connolly                              3,484,255             4.33
    Jerome P. Greene (combined with wife
 6                                                     2,884,506             3.59
    McAlister, M. Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                   2,819,169             3.51
 8      Senco Brands                                   2,363,214             2.94
 9      Robert L. North                                2,233,582             2.78
 10     Sylvester Johnson                              2,120,000             2.64
 11     Thomas Godby 等 452 名股东                    33,059,888            41.10
序号                      股东名称/姓名                   持股数量（股）     持股比例（%）
                          合计                                 80,430,541            100.00
       18、2009 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2009 年 9
月 30 日 PTS 授权发行的股份数量变更为 160,000,000 股，每股无票面价值，其中，
普通股 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2012 年 1 月 17 日出
具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册
及其持股情况等相关资料，截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 81,875,377 股，
其中，因股票期权行权新增普通股 100,417 股，因应付利息转换而新增普通股 1,344,419
股；截至 2012 年 1 月 17 日，PTS 尚未发行优先股。
       截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 81,875,377 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                      股东名称/姓名                     持股数量（股）    持股比例（%）
 1      JLT PR, LLC                                             11,193,803            13.67
 2      Gemstar, LLC                                             7,545,157             9.22
 3      Sherman Winski                                           6,771,917             8.27
 4      The Helping Fund                                         5,955,050             7.27
 5      James M. Connolly                                        3,484,255             4.26
    Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
 6                                                               2,884,506             3.52
    M. Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                             2,819,169             3.44
 8      Senco Brands                                             2,363,214             2.89
 9      Robert L. North                                          2,233,582             2.73
 10     Sylvester Johnson                                        2,120,000             2.59
 11     Thomas Godby 等 454 名股东                              34,504,724            42.14
                            合计                                81,875,377           100.00
       19、2010 年 1-12 月，PTS 发行股票
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出
具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》以及 Katz, Sapper & Miller,
LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报
告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2010 年 12 月 31 日，
PTS 已发行股票 82,116,263 股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000 股，因认股
股权行权新增普通股 20,000 股，因应付利息转换而新增普通股 219,886 股；截至 2012
年 4 月 30 日，PTS 未发行优先股。
       截至 2010 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 82,116,263 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号                       股东名称/姓名                   持股数量（股）    持股比例（%）
 1       JLT PR, LLC                                            11,193,803           13.63
 2       Gemstar, LLC                                            7,545,157             9.19
 3       Sherman Winski                                          6,771,917             8.25
 4       The Helping Fund                                        5,955,050             7.25
 5       James M. Connolly                                       3,484,255             4.24
         Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
 6                                                               2,884,506             3.51
         M. Susanne)
 7       Jerome and Mary Ann Hellmann                            2,819,169             3.43
 8       Senco Brands                                            2,363,214             2.88
 9       Robert L. North                                         2,233,582             2.72
 10      Sylvester Johnson                                       2,120,000             2.58
 11      Thomas Godby 等 258 名股东                             34,745,610           42.31
                             合计                               82,116,263          100.00
       20、2011 年 1-12 月，PTS 反向股票分割（Reverse Stock Split）并变更授权发
行股份
       2011 年 11 月 21 日，因 PTS 拟通过 JP Morgan Chase 和美国进出口银行的贷款
融通机制向 PNC 银行申请贷款，为符合贷款条件，PTS 进行反向股票分割，具体方案
为：（1）公司章程中公司有权发行的普通股股票由 150,000,000 股变更为 7,500 股，
公司有权发行的优先股股票数量不变；（2）股东持有的股票数同比例减少；（3）避免
公司发行不足 1 股的零星股票，公司拟以 0.135 美元每 1/20,000 股（指按照修改后的
公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。
       根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料、Katz, Sapper & Miller,
LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报
告》以及于 2013 年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审
计报告》，截至 2011 年 12 月 23 日，PTS 完成反向股票分割前，PTS 已发行股票
80,926,319 股，截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,046 股；截至 2013 年 4
月 10 日，PTS 未发行优先股。
       2011 年 12 月 23 日, PTS 授权发行的股份数量变更为 10,007,500 股，每股无票面
价值，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。
       截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 实际共计发行 4,046 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号                        股东姓名/名称                  持股数量（股）   持股比例（%）
 1       JLT PR, LLC                                             559.6902           13.83
 2       Gemstar, LLC                                            356.7310             8.82
 3       Sherman Winski                                          348.5959             8.61
 4       The Helping Fund                                        297.7525             7.36
 5       James M. Connolly                                       173.5627             4.29
         Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
 6                                                               144.2253             3.56
         M., Susanne)
 7       Jerome and Mary Ann Hellmann                            141.5835             3.50
 8       Senco Brands                                            118.1607             2.92
 9       Robert L. North                                         111.6791             2.76
 10      Sylvester Johnson                                       106.0000             2.62
 11      Thomas Godby 等 232 名股东                            1,688.7218           41.73
                             合计                              4,046.7027          100.00
       21、2012 年 1-12 月，PTS 变更 2008 员工股票期权计划并发行股票
       2012 年 4 月 24 日，PTS 修订《PTS 2008 员工股票期权计划之第一修订案》生效，
将 2008 员工股票期权计划中 PTS 拟授予的普通股变更为 550 股，该计划中其他条款
及条件不变。
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2013
年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》以及于
2014 年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》、
PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2012 年 12 月 31 日，PTS
已发行股票 4,069 股，其中，因股票期权行权新增普通股 9 股，因认股股权行权新增普
通股 14 股，截至 2014 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先股。
       截至 2012 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,069 股，其中前十大股东及持股情
况如下：
序号                       股东名称/姓名                    持股数量（股）    持股比例（%）
  1      Sherman Winski                                           391.7396              9.63
  2      Gemstar, LLC                                             359.4981              8.83
         Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
  3                                                               300.0000              7.37
         Manager
  4      The Helping Fund                                         297.7525              7.32
  5      Cheryl J Dick Irrevocable Trust                          265.0000              6.51
  6      James M. Connolly                                        173.5627              4.26
         Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
  7                                                               144.2253              3.54
         M., Susanne)
  8      Jerome and Mary Ann Hellmann                             141.5835              3.48
  9      Senco Brands                                             118.1607              2.90
 10      Robert L. North                                          111.6791              2.74
 11      Sylvester Johnson 等其他股东                           1,766.5001            43.41
                            合计                                4,069.7016           100.00
       22、2013 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2014
年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》以及于
2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》、
PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2013 年 12 月 31 日，PTS
已发行股票 3,977 股，其中，因股票期权行权新增普通股 2 股，因认股股权行权新增普
通股 15 股，因回购普通股而减少的普通股 109 股；截至 2015 年 4 月 10 日，PTS 未
发行优先股。
       截至 2013 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 3,977 股普通股，其中前十大股东及持
股情况如下：
序号                     股东名称/姓名                     持股数量（股）     持股比例（%）
 1      Sherman Winski                                             401.2926           10.09
 2      Gemstar, LLC                                               395.6036             9.95
    Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
 3                                                                 300.0000             7.54
    Manager
 4      The Helping Fund                                           297.7525             7.49
序号                      股东名称/姓名                 持股数量（股）      持股比例（%）
 5      Cheryl J Dick Irrevocable Trust                         265.0000             6.66
    Jerome P. Greene (combined        with   wife
 6                                                              154.6420             3.89
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                            141.5835             3.56
 8      James M. Connolly                                       125.5285             3.16
 9      Senco Brands                                            118.1607             2.97
10      Robert L. North                                         111.6791             2.81
11      Sylvester Johnson 等 224 名股东                        1,666.1376           41.89
                           合计                                3,977.3801          100.00
       23、2014 年 1-12 月，PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation、反向收购
股票（repurchase）、发行股票及股权转让
       根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS 于
2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation。
根据 PTS 与 PTS Acquisition Corporation 签署的并购计划，PTS 拟与 PTS Acquisition
Corporation 吸收合并，PTS 将拥有 PTS Acquisition Corporation 在合并前所发行的全
部股份，吸收合并后，PTS 为存续后的公司。前述吸收合并于 2014 年 6 月 19 日生效。
       2014 年 7 月 2 日，PTS 董事会作出决议，决定 PTS 拟以每股 8,578 美元的价格
收购 115 股股票。2014 年 8 月 8 日，PTS 向股东发出要约，约定 PTS 以每股 8,578
美元的价格收购 115 股股票，要约有效期至 2014 年 9 月 4 日。2014 年 9 月 17 日，
PTS 董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了 127.2916 股股票的回购承
诺，超过原定收购 115 股股票的计划，PTS 决定修改原要约以允许收购前述所有
127.2916 股股票。
       根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及
2014 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年
度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 已发行股
票 4,124 股，其中，因股票期权行权新增普通股 38 股，因认股股权行权新增普通股 247
股，因回购普通股而减少的普通股 138 股；截至 2016 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先
股。
       截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,124 股普通股，其中前十大股东及持
股情况如下：
序号                      股东名称/姓名                          持股数量（股）         持股比例（%）
 1      Sherman Winski                                                       648.5901           15.72
 2      Gemstar, LLC                                                         402.1662            9.75
    Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
 3                                                                           300.0000            7.27
    Manager
 4      The Helping Fund                                                     297.7525            7.22
 5      Cheryl J Dick Irrevocable Trust                                      265.0000            6.42
    Jerome P. Greene (combined              with   wife
 6                                                                           154.6420            3.75
    McAlister, M., Susanne)
 7      Jerome and Mary Ann Hellmann                                         141.5835            3.43
 8      James M. Connolly                                                    125.5285            3.04
 9      Senco Brands                                                         118.1607            2.86
10      Robert L. North                                                      111.6791          2.7076
11      Sylvester Johnson 等 201 名股东                                 1,559.6100              37.81
                           合计                                         4,124.7126             100.00
       24、2015 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让
       根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年度及
2015 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2017 年 3 月 31 日出具的《PTS 2015 年
度及 2016 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 已发行股
票 4,196 股，其中，因股票期权行权新增普通股 27 股，因认股股权行权新增普通股 59
股，因回购普通股而减少的普通股 14 股；截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 未发行优先
股。
       根据 PTS 提供的股东名册、PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师
出具的补充法律意见，2015 年度 PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情
况如下：
       （1）2015 年度 PTS 股东之间股权转让情况：
序                                                                                         股票数量
                时间                   股票转让方                   股票受让方
号                                                                                         （股）
1        2015 年 4 月 21 日       John Buxton                 Diane Buxton                     1.0000
2        2015 年 9 月 25 日       Sherman Winski              Sherman Winski GRAT            195.0000
3        2015 年 7 月 8 日        Thomas Godby                Sherman Winski GRAT              5.0000
    序                                                                                           股票数量
                      时间               股票转让方                      股票受让方
    号                                                                                           （股）
                                    Michael     &     Carolyn
     4       2015 年 9 月 2 日                                   Elijah Brownlee                    1.0000
                                    Shadle
                                    Michael     &     Carolyn
     5       2015 年 9 月 2 日                                   Mary Brownlee                      1.0000
                                    Shadle
                                    Michael     &     Carolyn
     6       2015 年 9 月 2 日                                   Jake and Victoria Vieke            0.5908
                                    Shadle
                                                                 Dorothy      A.   Hirschfeld
     7       2015 年 3 月 4 日      Hirschfeld LP                                                  28.1835
                                                                 Trust
                                    Stanley         Hirschield
     8       2015 年 9 月 2 日                                   Matthew Brownlee                   1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschield
     9       2015 年 9 月 2 日                                   Nancy and Dan Brownlee             1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschfeld
    10       2015 年 9 月 2 日                                   Jon and Kim Hirschfeld             1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschfeld
    11       2015 年 9 月 2 日                                   Jon Michael Hirschfeld             1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschfeld
    12       2015 年 9 月 2 日                                   Joselyn Mae Hirschfeld             1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschfeld   Thomas        and      Amy
    13       2015 年 9 月 2 日                                                                      1.0000
                                    Trust                        Hirschfeld
                                    Stanley         Hirschfeld
    14       2015 年 9 月 2 日                                   Vivian Stowe                       1.0000
                                    Trust
                                    Stanley         Hirschfeld   William       and      Ann
    15       2015 年 9 月 2 日                                                                      1.0000
                                    Trust                        Hirschfeld
                                    Stanley         Hirschfeld
    16       2015 年 9 月 2 日                                   Jake and Victoria Vieke            0.4092
                                    Trust
                      合计          -                            -                                240.1835
 注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。
          （2）2015 年度 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况：
          ①2015 年度 PTS 认股权证行权情况
序               认股权证持有人                              行权数量           行权价格
                                               行权时间                                          变化原因
号               Warrant Holder                                （股）         （美元/股）
1        Robert Huffstodt                      2015 年                1.38            4,200     认股权证行权
2        Jim Zarvos                            2015 年                2.50            4,200     认股权证行权
3        Hans Fredman                          2015 年               42.50            2,700     认股权证行权
                             合计                                    46.38                  -                  -
          ②2015 年 PTS 股票期权行权情况
序              股票期权持有人                               行权数量           行权价格
                                              行权时间                                           变化原因
号           Stock Option Holder                               （股）         （美元/股）
1        Renee Nasser                     2015.2.23                   0.25            5,000     股票期权行权
2        John Hancock                     2015.11.24                  0.35            6,600     股票期权行权
3        Michael Miklozek                 2015.12.3                   0.50            6,600     股票期权行权
序             股票期权持有人                           行权数量         行权价格
                                          行权时间                                        变化原因
号          Stock Option Holder                           （股）       （美元/股）
4     Renee Nasser                        2015.12.10         0.25             6,600      股票期权行权
5     Barney Pearson                      2015.4.28          2.67             2,700      股票期权行权
6     Jack Rogers                         2015.5.19          6.00             2,700      股票期权行权
7     Kelly Miller                         2015.7.3          2.67             6,280      股票期权行权
8     Stanley Hirschfeld                  2015.10.26         1.00             6,600      股票期权行权
9     Thomas Godby                         2015.7.8          5.00             2,700      股票期权行权
10    Frank Laduca                        2015.10.21         4.00             2,700      股票期权行权
11    Stanley Hirschfeld                  2015.10.22         2.50             5,000      股票期权行权
                         合计                           18. 25.19                    -                  -
          截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,196 股普通股，股东及持股情况如下：
     序号                        股东名称/姓名                     持股数量（股）    持股比例（%）
      1      Sherman Winski                                             453.5901            10.8093
      2      Gemstar, LLC                                               402.1662             9.5839
             Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
      3                                                                 300.0000             7.1492
             Manager
      4      The Helping Fund                                           297.7525             7.0956
      5      Cheryl J Dick Irrevocable Trust                            265.0000             6.3151
             Sherman Winski as Trustee of the Sherman
      6      Winski Grantor Retained Annuity Trust dated                200.0000             4.7661
             September 25, 2015
             Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
      7                                                                 154.6420             3.6852
             M., Susanne)
      8      Jerome and Mary Ann Hellmann                               141.5835             3.3740
      9      James M. Connolly                                          125.5285             2.9914
     10      Senco Brands                                               118.1607             2.8158
     11      Robert L. North                                            111.6791             2.6614
     12      Sylvester Johnson                                          106.0000             2.5260
     13      Thomas Godby                                                99.1773             2.3635
     14      Russell Fortune III                                         75.3030             1.7945
     15      Leland Burton                                               48.0932             1.1461
     16      Hans Fredman                                                44.5000             1.0605
     17      Terrence Fulwiler                                           40.3031             0.9604
     18      Stanley E Hirschfeld Trust                                  36.0880             0.8600
     19      Thomas J. Cittadine                                         33.7660             0.8047
序号                      股东名称/姓名                 持股数量（股）   持股比例（%）
20     Felix and Julia Shalit                                 32.7324           0.7800
21     Courtenay Weldon                                       32.5538           0.7758
22     Dorothy A Hirschfeld Trust                             28.1840           0.6716
23     Calloway Limited Partnership                           27.6000           0.6577
24     Robert S. Huffstodt                                    27.0985           0.6458
25     William Dyer                                           26.1182           0.6224
26     Erin Winski                                            25.0000           0.5958
27     Marc Winski                                            25.0000           0.5958
28     B. J. Middaugh                                         23.0000           0.5481
29     L. Robert Lowe, Jr.                                    22.1582           0.5280
30     Stan C. Hurt                                           21.4979           0.5123
31     Jenny Godby                                            21.3889           0.5097
32     Jim Zarvos                                             20.2119           0.4817
33     Christopher E. Velligan                                16.7550           0.3993
34     Michael Grady                                          16.3607           0.3899
35     Ryan P. Tape                                           16.0000           0.3813
36     JLT PR, LLC                                            15.4012           0.3670
37     J.R. Spitznogle                                        15.2733           0.3640
38     Harold E. & Lora J. Noel                               15.0500           0.3587
39     L. Gene Tanner                                         13.9395           0.3322
40     Susanne M. McAlister                                   13.3333           0.3177
41     Dale E. Roberts                                        13.3211           0.3175
       Robert T. McDonald and Karen T. McDonald Trust
42                                                            12.9500           0.3086
       u/a/d 10/19/2002
43     Gregory A. Velligan                                    12.5734           0.2996
44     John Sullivan                                          12.5000           0.2979
45     Samuel L. Jacobs                                       12.4482           0.2966
       Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed
46                                                            12.2952           0.2930
       away removed name from cert)
47     Joe and Ann Caplea                                     12.1211           0.2889
48     William G. Kikendall                                   12.0000           0.2860
49     Karl R. Zimmer                                         12.0000           0.2860
50     D&M Roberts L.P.                                       11.7099           0.2791
51     Tana K. Moore                                          11.2325           0.2677
序号                        股东名称/姓名             持股数量（股）   持股比例（%）
       Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner
52                                                          11.0000           0.2621
       #050060656902 FBO Frederick Reissner
53     James and Juliet Oeffinger                           10.6264           0.2532
54     Sunil G. Anaokar                                     10.5160           0.2506
55     Scott J. Weaver                                      10.3546           0.2468
56     James S. Chesterfield                                10.3530           0.2467
57     Samuel L. & Mary J. Jacobs                           10.1715           0.2424
58     Stewart J. and Shelley Mart                          10.0000           0.2383
59     Joseph S. Caplea                                      9.6962           0.2311
       CCHA Investment Group(Church Church Hittle &
60                                                           9.1000           0.2169
       Antrim)
61     Device Partners                                       9.0000           0.2145
62     Kenneth J. Konesco                                    8.7000           0.2073
63     Kathryn Hellmann                                      8.5919           0.2048
64     Jay L. Grosfeld, M.D.                                 8.2428           0.1964
65     Tom & Jennifer Godby                                  7.9167           0.1887
66     Garry W. Ross                                         7.7500           0.1847
67     Robert Knapp                                          7.5947           0.1810
68     Jonathan M. Atkins                                    7.5345           0.1796
69     Ann B. and Carl W. Dean                               7.0000           0.1668
70     Kimberly    Zinser                                    6.8315           0.1628
71     David Francis                                         6.8250           0.1626
72     Paul Kaub                                             6.5644           0.1564
73     E. Michael Keating                                    6.5000           0.1549
74     Stephen Novack                                        6.5000           0.1549
75     Franklin L. Spain, Jr.                                6.2500           0.1489
76     Nancy and Dan Brownlee                                6.0000           0.1430
77     Anita Cauley                                          6.0000           0.1430
78     Jon and Kim     Hirschfeld                            6.0000           0.1430
79     Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld                  6.0000           0.1430
80     Jack Rogers                                           6.0000           0.1430
81     Ernest W. & Betty L. Mills                            5.9840           0.1426
82     James Strain                                          5.5726           0.1328
83     Jo Ann Carmony                                        5.1969           0.1238
序号                       股东名称/姓名                 持股数量（股）   持股比例（%）
84     William and Janet Corbin                                 5.0000           0.1192
       Raymond James & Associates Custodian FBO
85                                                              5.0000           0.1192
       Charles Hauck IRA R/O
86     Giannina L. Hofmeister                                   5.0000           0.1192
87     Stewart J. Mart                                          5.0000           0.1192
88     Peter S. Piazza                                          5.0000           0.1192
89     James T. Sakai                                           5.0000           0.1192
90     The Academy of Management                                5.0000           0.1192
91     Jonathan Deal                                            4.6666           0.1112
92     Michael and Julie Dunn                                   4.5210           0.1077
93     John J. Quinn                                            4.2500           0.1013
94     Paul A. Scherrer                                         4.2003           0.1001
95     David N. Shane                                           4.1411           0.0987
       Lincoln Trust Company(Raymond James           &
96                                                              4.0000           0.0953
       Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart
97     Frank Laduca                                             4.0000           0.0953
98     Frederick F. Reissner                                    4.0000           0.0953
99     The Wilson Family Limited Partnership                    4.0000           0.0953
100    Michael K. Frye                                          3.5923           0.0856
101    Evaline H. Rhodehamel                                    3.5667           0.0850
102    David E. Wilson                                          3.5000           0.0834
103    Wayne A. Hillis                                          3.3993           0.0810
104    Rashid A. Khairi                                         3.3750           0.0804
105    John H. Buis                                             3.3334           0.0794
106    James G. Spitznogle                                      3.2729           0.0780
107    John V. Spitznogle                                       3.2729           0.0780
108    D&T Roberts, LLC                                         3.1250           0.0745
109    Joel S. Stiller                                          3.1250           0.0745
110    Margaret M. Verdun                                       3.0875           0.0736
111    Daniel A. Ferraro                                        3.0629           0.0730
112    Charles Otto                                             3.0250           0.0721
113    Sally Booth, M.D.                                        3.0000           0.0715
114    Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. Roth          3.0000           0.0715
115    Elizabeth Johnson                                        3.0000           0.0715
序号                       股东名称/姓名                 持股数量（股）   持股比例（%）
116    Harley Rhodehamel                                        3.0000           0.0715
117    Karl & Sandra Siebe                                      3.0000           0.0715
118    Tracy N. Thompson                                        3.0000           0.0715
119    C. Tim and Neva A. Wilcox                                2.8000           0.0667
120    Barney Pearson                                           2.7166           0.0647
121    Michael Browning                                         2.7122           0.0646
122    Larry G. & Patricia M. Jacobs                            2.6875           0.0640
123    Kelly Miller                                             2.6666           0.0635
124    Gregory D. Vogel                                         2.6000           0.0620
125    Linda H.   Hensley                                       2.5627           0.0611
126    Louis S.   Hensley III                                   2.5627           0.0611
127    Alberta W. Hewett Revocable Trust                        2.5082           0.0598
128    Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots                  2.5000           0.0596
129    Southwest Securities FBO Larry Jacobs                    2.5000           0.0596
130    Carol Juliana                                            2.5000           0.0596
       Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad Ripple,
131                                                             2.4505           0.0584
       Inc.)
132    Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)               2.4000           0.0572
133    Brenda J. Mullins                                        2.4000           0.0572
134    David W. Knall                                           2.2842           0.0544
135    Southwest Securities FBO Anthony P. Yohman               2.2500           0.0536
136    George     A. & Susanne Lemcke                           2.2500           0.0536
137    Jeffrey D. Buttram                                       2.2059           0.0526
138    James P. Hellmann H & H Realty, LLC                      2.2000           0.0524
139    Margaret M. Enright                                      2.1905           0.0522
140    Thomas E. Fruechtenicht                                  2.1500           0.0512
141    Anthony Yohman                                           2.1459           0.0511
142    Wm. G. & Edith Enright                                   2.1000           0.0500
143    William C. Lentz                                         2.1000           0.0500
144    Richard L. Albrecht                                      2.0000           0.0477
145    Jean M. Bomben                                           2.0000           0.0477
146    USB Financial Services FBO Jeffrey Ferguson              2.0000           0.0477
147    FNB & Co.                                                2.0000           0.0477
序号                        股东名称/姓名         持股数量（股）   持股比例（%）
148    David and Traci Underwood                         2.0000           0.0477
149    Ronald A. Vierk                                   2.0000           0.0477
150    Thomas A. Yoder                                   2.0000           0.0477
151    Margaret Sipe Norkus                              1.9480           0.0464
152    Mary Helen Quinn                                  1.9000           0.0453
153    Lynn Bolles Boatman                               1.8750           0.0447
154    Bain J Farris                                     1.8750           0.0447
155    Michael Hanson                                    1.8750           0.0447
156    Edward Pekarsky                                   1.8750           0.0447
157    Tri- Gen Corp.                                    1.8280           0.0436
158    Janet Bohland                                     1.8125           0.0432
159    Mai H. Luu                                        1.8081           0.0431
160    Brian and Susan Hellmann                          1.8000           0.0429
161    Robert and Jenny Strohmeyer                       1.7917           0.0427
162    Bruce Griebel                                     1.7500           0.0417
163    Vince W. & Suzanne M. Todd                        1.7500           0.0417
164    Christopher and Martha Anderson                   1.7311           0.0413
165    Donovan A. Thompson                               1.7296           0.0412
166    Bruce Frank                                       1.6897           0.0403
167    L. Robert Lowe, Jr. IRA                           1.6803           0.0400
168    Thomas L. Taulman II                              1.6500           0.0393
169    TKO Graphix                                       1.5902           0.0379
170    Marcia C. Knapp                                   1.5625           0.0372
171    Francis J. Bean                                   1.5000           0.0357
172    Arthur V. Brown II                                1.5000           0.0357
173    John Denton                                       1.5000           0.0357
174    Janice Ferris                                     1.5000           0.0357
175    Ralph W. McCormick                                1.5000           0.0357
176    Lonnie G. Nefouse                                 1.5000           0.0357
177    Dave O'Brien                                      1.5000           0.0357
178    Wiliam G. Sadlier                                 1.5000           0.0357
179    Emily S. Weldon                                   1.5000           0.0357
180    Marc S Zipper                                     1.5000           0.0357
序号                      股东名称/姓名             持股数量（股）   持股比例（%）
181    John W. Housefield, Jr.                             1.4585           0.0348
182    Robert and Kylene Huler                             1.3125           0.0313
183    Joseph Broecker                                     1.2765           0.0304
184    Suzanne Rhea                                        1.2500           0.0298
185    Gerald D. Roth                                      1.2500           0.0298
186    Kimberly Sexson                                     1.2500           0.0298
187    Charles L. Whittington                              1.2500           0.0298
188    William Patrick Cunningham                          1.2113           0.0289
189    James P. and Sharon C. Hellmann                     1.2000           0.0286
190    Joseph J. Gallas                                    1.1250           0.0268
191    Lori Wimbush Bray                                   1.1078           0.0264
192    Gretchen M. Cain                                    1.0875           0.0259
193    Bill and Barb Kingery                               1.0667           0.0254
194    Scott B. Beil                                       1.0000           0.0238
195    David W. Bird                                       1.0000           0.0238
196    Sandra Bittner                                      1.0000           0.0238
197    Elijah Brownlee                                     1.0000           0.0238
198    Mary Brownlee                                       1.0000           0.0238
199    Matthew Brownlee                                    1.0000           0.0238
200    Diane Buxton                                        1.0000           0.0238
201    John Buxton                                         1.0000           0.0238
       Douglas D Church, Trustee, Church, Church,
202                                                        1.0000           0.0238
       Hittle & Antrim Retirement Plan
       Raymond James and Assoc. FBO Diane Griebel
203                                                        1.0000           0.0238
       Retirement Account
204    Jon Michael Hirschfeld                              1.0000           0.0238
205    Joselyn Mae Hirschfeld                              1.0000           0.0238
206    Vivian Stowe Hirschfeld                             1.0000           0.0238
207    William and Ann Hirschfeld                          1.0000           0.0238
208    Chris and Jeanne Holmes                             1.0000           0.0238
209    Julie and Thomas Kingery                            1.0000           0.0238
210    Douglas A. Latham                                   1.0000           0.0238
211    Dennis and Jo Ellen Miller                          1.0000           0.0238
212    Kathy L. Sax                                        1.0000           0.0238
 序号                      股东名称/姓名                     持股数量（股）         持股比例（%）
 213    Michael A. Schwalbach                                          1.0000              0.0238
 214    Jake and Victoria Vieke                                        1.0000              0.0238
 215    James L. Walters                                               1.0000              0.0238
 216    Kenneth E. Weinzapfel                                          1.0000              0.0238
 217    William J. & Terri Westerhaus                                  1.0000              0.0238
 218    David Crabb                                                    0.6913              0.0165
 219    Steve Biette                                                   0.6600              0.0157
 220    Katharine Daly                                                 0.5540              0.0132
 221    Julie Strattman                                                0.5540              0.0132
 222    Keith Wimbush                                                  0.5540              0.0132
 223    Mike Miklozek                                                  0.5000              0.0119
 224    Constance R Nasser                                             0.5000              0.0119
 225    John Hancock                                                   0.3500              0.0083
 226    Aelred B Yates                                                 0.0750              0.0018
                           合计                                  4,196.2803              100.0000
注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。
     25、2016 年 1-6 月，PTS 发行股票及股权转让
     根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师出具的补充法律
意见，2016 年 1-6 月，PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
     （1）PTS 股东之间股权转让情况：
序
             时间                 股票转让方               股票受让方               股票数量（股）
号
 1        2016.4.21         Tri-Gen Corp.            Lynn Bolles Boatman                   1.8280
                            Southwest
                                                     Larry G. & Patricia M.
 2        2016.6.27         Securities FBO                                                 2.5000
                                                     Jacobs
                            Larry Jacobs
                            Susanne M.
 3        2016.5.20                                  Jerome P. Green                      13.3333
                            McAlister
 4         2016.3.8         Paul A. Scherrer         Stephanie Scherrer                    4.2003
 5        2016.2.18         Steve Biette             Stanley E. Hirschfeld                 0.6600
             合计                               -                               -         22.5216
     （2）2016 年 1-6 月 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况
            ①2016 年 1-6 月 PTS 认股权证持有人加速行权的情况
序               认股权证持有人                       行权数量     行权价格
                                         行权时间                                 变化原因
号               Warrant Holder                           （股）   （美元/股）
1     Stanley E. Hirschfeld             2016.2.18          1.38          4,200   认股权证行权
2     Peter Michael Gavin               2016.3.20          4.00          4,200   认股权证行权
3     Elsa Abruzzo                      2016.6.17         41.25          2,700   认股权证行权
4     Thomas Godby                      2016.12.31         0.77          4,400   认股权证行权
5     James Strain                      2016.12.31         0.50          4,400   认股权证行权
                         合计                             47.91              -        -
            ②2016 年 1-6 月 PTS 股票期权持有人加速行权的情况
序               股票期权持有人                       行权数量       行权价格
                                         行权时间                                 变化原因
号            Stock Option Holder                     （股）       （美元/股）
1     Harry Hembree                     2016.1.19          1.00          2,700   股票期权行权
2     Christopher Campbell              2016.6.14          4.00          2,700   股票期权行权
                         合计                              5.00              -               -
            （3）PTS 认股权证及股票期权加速行权情况
            根据三诺生物、PTS、Abbey 与 PTS 股东代表服务公司签署的附条件生效的《并
     购协议与计划》第二条第二款的规定，在前述协议生效后，PTS 所有可行权的认股权
     证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（1）预计认股权证
     或者股票期权购买价款；（2）根据前述协议第 2.7(b)(i)(B)条 和第 Section 2.7(b)(ii)条
     规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例
     再次分配的部分款项，或根据前述协议第 7.4(c)条由托管账户按照其支付条件所支付的
     款项；（3）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理
     人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分
     款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款
     和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权
     利。
            因 PTS 与 Abbey 发生吸收合并，2016 年 7 月 20 日，PTS 认股权证及股票期权
     全部加速行权，具体情况如下：
            ①PTS 认股权证持有人加速行权的情况
序           认股权证持有人                         行权数量     行权价格
                                         行权时间                                变化原因
号   Warrant Holder                                     （股）   （美元/股）
1    Joseph H. Broecker                  2016 年       1.3840       4,400.00   认股权证行权
2    David Crabb                         2016 年       3.4600       4,400.00   认股权证行权
3    Margaret M. Enright                 2016 年       5.0000       6,280.00   认股权证行权
4    Fang Liming                         2016 年      27.0000       6,280.00   认股权证行权
5    Bomher Frank                        2016 年      13.8400       4,400.00   认股权证行权
6    Bob Friedlander                     2016 年       2.7680       4,400.00   认股权证行权
7    Thomas Godby                        2016 年      13.8400       4,400.00   认股权证行权
8    Stephen Hilbert                     2016 年      13.8400       4,400.00   认股权证行权
9    JLT PR, LLC                         2016 年    102.2776        4,400.00   认股权证行权
     JLT PR, LLC     (transferred from
10                                       2016 年       1.3840       4,400.00   认股权证行权
     Mario Pyles)
11   JLT PR, LLC                         2016 年      30.7500       4,200.00   认股权证行权
12   Paul Kaub                           2016 年       1.3840       4,400.00   认股权证行权
13   Frank M. Laduca                     2016 年       1.3840       4,200.00   认股权证行权
14   Juan Llamas                         2016 年      14.0000       2,700.00   认股权证行权
15   James D. Spitznogle                 2016 年       3.1140       4,400.00   认股权证行权
16   John Spitznogle                     2016 年       3.1140       4,400.00   认股权证行权
17   JR Spitznogle                       2016 年       3.6228       4,400.00   认股权证行权
18   JR Spitznogle                       2016 年      10.9092       4,400.00   认股权证行权
19   Raymond Tam                         2016 年       7.5000       2,700.00   认股权证行权
20   Gene L. Tanner                      2016 年       9.2728       4,400.00   认股权证行权
     Trevor & Edna Gray (divorced,
21                                       2016 年      13.8400       4,400.00   认股权证行权
     shares not yet reissued)
22   Kostas Tzemos                       2016 年      10.0000      10,723.00   认股权证行权
23   Jim Zarvos                          2016 年       2.7680       4,400.00   认股权证行权
                        合计                        296.4524                        -
     ②PTS 股票期权持有人加速行权的情况
序            股票期权持有人                        行权数量       行权价格
                                         行权时间                                变化原因
号         Stock Option Holder                        （股）     （美元/股）
1    John P. Hancock                     2016 年       0.3500       6,600.00   股票期权行权
2    Robert S. Huffstodt                 2016 年      25.9839       5,000.00   股票期权行权
3    Robert S. Huffstodt                 2016 年      17.7500       5,000.00   股票期权行权
4    Michael Miklozek                    2016 年       0.5000       6,600.00   股票期权行权
5    Renee Nasser                        2016 年       0.2500       6,600.00   股票期权行权
序              股票期权持有人                行权数量     行权价格
                                   行权时间                              变化原因
号           Stock Option Holder                （股）   （美元/股）
6    Mary Acosta                   2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
7    James Anderson                2016 年      4.0000     11,907.00   股票期权行权
8    Don Bellisimo                 2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
9    Ben Benedict                  2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
10   Will Benedict                 2016 年     55.0000      2,700.00   股票期权行权
11   Will Benedict                 2016 年      5.0000      6,280.00   股票期权行权
12   Will Benedict                 2016 年     15.0000     10,723.00   股票期权行权
13   Wahnetta Beverly              2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
14   Wahnetta Beverly              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
15   John Blazek                   2016 年     14.0000      6,280.00   股票期权行权
16   Jon Broadwell                 2016 年      8.0000      6,280.00   股票期权行权
17   Josh Brock                    2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
18   Josh Brock                    2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
19   Josh Brock                    2016 年      1.0000     10,723.00   股票期权行权
20   Schuyler Buck                 2016 年     55.0000      6,280.00   股票期权行权
21   Daren Carter                  2016 年      4.0000      2,700.00   股票期权行权
22   Daren Carter                  2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
23   Daren Carter                  2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
24   William Cote                  2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
25   Joyce Craft                   2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
26   Chris Dailey                  2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
27   Jedediah Dant                 2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
28   Cole Davis                    2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
29   Kaddy Davis                   2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
30   Laurie Ellenberger            2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
31   Brent    Ells                 2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
32   Michelle Evans                2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
33   Michelle Evans                2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
34   Justin Gibbs                  2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
35   Thomas Grebenstein            2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
36   John P. Hancock               2016 年      3.5000      2,700.00   股票期权行权
37   Ashley Hartig                 2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
序            股票期权持有人                行权数量     行权价格
                                 行权时间                              变化原因
号         Stock Option Holder                （股）   （美元/股）
38   James Hembree               2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
39   Mike Hewitt                 2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
40   Robert S. Huffstodt         2016 年    132.5000      6,280.00   股票期权行权
41   Gary Hughes                 2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
42   John Hurrell                2016 年     55.0000     10,723.00   股票期权行权
43   Ben Irvin                   2016 年     16.0000      6,280.00   股票期权行权
44   Alisshia Isaacs             2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
45   Ryan Jesswein               2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
46   Carolyn Lee                 2016 年      4.0000      2,700.00   股票期权行权
47   Kent Liffick                2016 年     28.0000      2,700.00   股票期权行权
48   Kent Liffick                2016 年      7.0000     10,723.00   股票期权行权
49   Latasha Little              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
50   Toni Lopez                  2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
51   Tom Lovdahl                 2016 年     10.0000      2,700.00   股票期权行权
52   Tom Lovdahl                 2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
53   Tom Lovdahl                 2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
54   Tom Lovdahl                 2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
55   Jeff Luby                   2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
56   John Manning                2016 年      5.0000     10,723.00   股票期权行权
57   Jim Marckstein              2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
58   Jim Marckstein              2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
59   Jim Marckstein              2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
60   Jim Marckstein              2016 年      2.0000      6,280.00   股票期权行权
61   Jim Marckstein              2016 年      2.0000     11,907.00   股票期权行权
62   Karmen Mercer               2016 年      4.5000      2,700.00   股票期权行权
63   Michael Miklozek            2016 年     10.0000      2,700.00   股票期权行权
64   Norma Moreno                2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
65   Mark Morgan                 2016 年     55.0000     10,723.00   股票期权行权
66   Jason Morrison              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
67   Ashley Moses                2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
68   Keith Moskowitz             2016 年     55.0000      6,280.00   股票期权行权
69   Renee Nasser                2016 年      3.2500      2,700.00   股票期权行权
序             股票期权持有人                行权数量     行权价格
                                  行权时间                              变化原因
号          Stock Option Holder                （股）   （美元/股）
70    Renee Nasser                2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
71    Renee Nasser                2016 年      2.0000     10,723.00   股票期权行权
72    Aniruddha Patwardhan        2016 年     10.0000      2,700.00   股票期权行权
73    Aniruddha Patwardhan        2016 年      2.0000     10,723.00   股票期权行权
74    Jeff Pierce                 2016 年     10.0000      6,280.00   股票期权行权
75    Jeff Pierce                 2016 年     11.0000     10,723.00   股票期权行权
76    Thelma Powell               2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
77    Thelma Powell               2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
78    Suzanne Pozywio             2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
79    Cheryl Rainey               2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
80    Laura Rauh                  2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
81    Steve Riendeau              2016 年     55.0000      2,700.00   股票期权行权
82    Steve Riendeau              2016 年     10.0000     10,723.00   股票期权行权
83    Howard Roberts              2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
84    Howard Roberts              2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
85    April Robinson              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
86    Kathryn Rogers              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
87    Avary Sims                  2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
88    Brandon Smoote              2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
89    Josephine Soliven           2016 年      2.0000      2,700.00   股票期权行权
90    Josephine Soliven           2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
91    Emily Suscha                2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
92    Lisa Sutton                 2016 年     10.0000      2,700.00   股票期权行权
93    Nele Taevere                2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
94    Heather Tomeo               2016 年      1.0000     11,907.00   股票期权行权
95    Joyce Trost                 2016 年     10.0000      2,700.00   股票期权行权
96    Andrew Walls                2016 年      4.0000      2,700.00   股票期权行权
97    Kristin Westerfield         2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
98    Laura Wilkerson             2016 年      6.0000      6,280.00   股票期权行权
99    Ken Williams                2016 年      5.0000      2,700.00   股票期权行权
100   Stacey Wolfe                2016 年      4.0000      6,280.00   股票期权行权
101   Charles Xie                 2016 年      5.0000      6,280.00   股票期权行权
序             股票期权持有人                     行权数量      行权价格
                                     行权时间                                 变化原因
号          Stock Option Holder                     （股）    （美元/股）
102   Brian Yates                     2016 年        4.2000      2,700.00   股票期权行权
103   Carla Young                     2016 年        5.0000      6,280.00   股票期权行权
104   Joseph H. Broecker              2016 年      32.0000       2,700.00   股票期权行权
105   Joseph H. Broecker              2016 年        3.2000      6,280.00   股票期权行权
106   Joseph H. Broecker              2016 年        2.0517     10,723.00   股票期权行权
107   Joseph H. Broecker              2016 年        1.8477     11,907.00   股票期权行权
108   David Crabb                     2016 年        3.2000     10,723.00   股票期权行权
109   David Crabb                     2016 年        2.0517     10,723.00   股票期权行权
110   David Crabb                     2016 年        1.8477     11,907.00   股票期权行权
111   Rollin Dick                     2016 年      32.0000       2,700.00   股票期权行权
112   Rollin Dick                     2016 年        3.2000      6,280.00   股票期权行权
113   Rollin Dick                     2016 年        2.0517     10,723.00   股票期权行权
114   Rollin Dick                     2016 年        1.8477     11,907.00   股票期权行权
115   Bruce Frank                     2016 年      37.0000       2,700.00   股票期权行权
116   Bruce Frank                     2016 年        3.2000      6,280.00   股票期权行权
117   Bruce Frank                     2016 年        2.0517     10,723.00   股票期权行权
118   Bruce Frank                     2016 年        1.8477     11,907.00   股票期权行权
119   Thomas Godby                    2016 年      42.0000       2,700.00   股票期权行权
120   Thomas Godby                    2016 年        5.0000      2,700.00   股票期权行权
121   Thomas Godby                    2016 年        4.0000      6,280.00   股票期权行权
122   Thomas Godby                    2016 年        2.5646     10,723.00   股票期权行权
123   Thomas Godby                    2016 年        2.3095     11,907.00   股票期权行权
124   William Lister                  2016 年        2.1739      9,200.00   股票期权行权
125   William Lister                  2016 年        3.0288      4,400.00   股票期权行权
126   William Lister                  2016 年        1.5873      4,200.00   股票期权行权
127   James Strain                    2016 年      20.0000       2,700.00   股票期权行权
128   James Strain                    2016 年        3.2000      6,280.00   股票期权行权
129   James Strain                    2016 年        2.0517     10,723.00   股票期权行权
130   James Strain                    2016 年        1.8477     11,907.00   股票期权行权
                       合计                      1,085.9450             -                -
注 1：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；
注 2：PTS 认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为 PTS 股东，仅享有获得对价的权利。
      截至 2016 年 6 月 30 日，PTS 共计发行 4,247.6420 股普通股，股东及持股情况如
下：
序号                     股东名称/姓名                      持股数量（股）    持股比例（%）
 1     Sherman Winski                                              453.5901          10.6786
 2     Gemstar, LLC                                                402.1662           9.4680
       Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
 3                                                                 300.0000           7.0627
       Manager
 4     The Helping Fund                                            297.7525           7.0098
 5     Cheryl J Dick Irrevocable Trust                             265.0000           6.2388
       Sherman Winski as Trustee of the Sherman
 6     Winski Grantor Retained Annuity Trust dated                 200.0000           4.7085
       September 25, 2015
       Jerome P. Greene (combined with wife
 7                                                                 167.9753           3.9546
       McAlister, M., Susanne)
 8     Jerome and Mary Ann Hellmann                                141.5835           3.3332
 9     James M. Connolly                                           125.5285           2.9553
 10    Senco Brands                                                118.1607           2.7818
 11    Robert L. North                                             111.6791           2.6292
 12    Sylvester Johnson                                           106.0000           2.4955
 13    Thomas Godby                                                 98.4045           2.3167
 14    Russell Fortune III                                          75.3030           1.7728
 15    Leland Burton                                                48.0932           1.1322
 16    Hans Fredman                                                 44.5000           1.0476
       Simon-Berkley Irrevocable         Trust   (   Elsa
 17                                                                 41.2500           0.9711
       Abruzzo - warrant exercise)
 18    Terrence Fulwiler                                            40.3031           0.9488
 19    Stanley E Hirschfeld Trust                                   38.1320           0.8977
 20    Thomas J. Cittadine                                          33.7660           0.7949
 21    Felix and Julia Shalit                                       32.7324           0.7706
 22    Courtenay Weldon                                             32.5538           0.7664
 23    Dorothy A Hirschfeld Trust                                   28.1840           0.6635
 24    Calloway Limited Partnership                                 27.6000           0.6498
 25    Robert S. Huffstodt                                          27.0985           0.6380
 26    William Dyer                                                 26.1182           0.6149
 27    Erin Winski                                                  25.0000           0.5886
 28    Marc Winski                                                  25.0000           0.5886
 29    B. J. Middaugh                                               23.0000           0.5415
 30    L. Robert Lowe, Jr.                                          22.1582           0.5217
序号                     股东名称/姓名            持股数量（股）    持股比例（%）
31     Stan C. Hurt                                       21.4979           0.5061
32     Jenny Godby                                        21.3889           0.5035
33     Jim Zarvos                                         20.2119           0.4758
34     Christopher E. Velligan                            16.7550           0.3945
35     Michael Grady                                      16.3607           0.3852
36     Ryan P. Tape                                       16.0000           0.3767
37     JLT PR, LLC                                        15.4012           0.3626
38     J.R. Spitznogle                                    15.2733           0.3596
39     Harold E. & Lora J. Noel                           15.0500           0.3543
40     L. Gene Tanner                                     13.9395           0.3282
41     Dale E. Roberts                                    13.3211           0.3136
       Robert T. McDonald and Karen T. McDonald
42                                                        12.9500           0.3049
       Trust u/a/d 10/19/2002
43     Gregory A. Velligan                                12.5734           0.2960
44     John Sullivan                                      12.5000           0.2943
45     Samuel L. Jacobs                                   12.4482           0.2931
       Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen
46                                                        12.2952           0.2895
       passed away removed name from cert)
47     Joe and Ann Caplea                                 12.1211           0.2854
48     William G. Kikendall                               12.0000           0.2825
49     Karl R. Zimmer                                     12.0000           0.2825
50     D&M Roberts L.P.                                   11.7099           0.2757
51     Tana K. Moore                                      11.2325           0.2644
       Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner
52                                                        11.0000           0.2590
       #050060656902 FBO Frederick Reissner
53     James and Juliet Oeffinger                         10.6264           0.2502
54     Sunil G. Anaokar                                   10.5160           0.2476
55     Scott J. Weaver                                    10.3546           0.2438
56     James S. Chesterfield                              10.3530           0.2437
57     Samuel L. & Mary J. Jacobs                         10.1715           0.2395
58     Stewart J. and Shelley Mart                        10.0000           0.2354
59     Joseph S. Caplea                                    9.6962           0.2283
       CCHA Investment Group(Church Church
60                                                         9.1000           0.2142
       Hittle & Antrim)
61     Device Partners                                     9.0000           0.2119
62     Kenneth J. Konesco                                  8.7000           0.2048
序号                     股东名称/姓名          持股数量（股）    持股比例（%）
63     Kathryn Hellmann                                  8.5919           0.2023
64     Jay L. Grosfeld, M.D.                             8.2428           0.1941
65     Tom & Jennifer Godby                              7.9167           0.1864
66     Garry W. Ross                                     7.7500           0.1825
67     Robert Knapp                                      7.5947           0.1788
68     Jonathan M. Atkins                                7.5345           0.1774
69     Ann B. and Carl W. Dean                           7.0000           0.1648
70     Kimberly    Zinser                                6.8315           0.1608
71     David Francis                                     6.8250           0.1607
72     Paul Kaub                                         6.5644           0.1545
73     E. Michael Keating                                6.5000           0.1530
74     Stephen Novack                                    6.5000           0.1530
75     Franklin L. Spain, Jr.                            6.2500           0.1471
76     James Strain                                      6.0731           0.1430
77     Nancy and Dan Brownlee                            6.0000           0.1413
78     Anita Cauley                                      6.0000           0.1413
79     Jon and Kim     Hirschfeld                        6.0000           0.1413
80     Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld              6.0000           0.1413
81     Jack Rogers                                       6.0000           0.1413
82     Ernest W. & Betty L. Mills                        5.9840           0.1409
83     Jo Ann Carmony                                    5.1969           0.1223
84     Larry G. & Patricia M. Jacobs                     5.1875           0.1221
85     William and Janet Corbin                          5.0000           0.1177
       Raymond James & Associates Custodian
86                                                       5.0000           0.1177
       FBO Charles Hauck IRA R/O
87     Giannina L. Hofmeister                            5.0000           0.1177
88     Stewart J. Mart                                   5.0000           0.1177
89     Peter S. Piazza                                   5.0000           0.1177
90     James T. Sakai                                    5.0000           0.1177
91     The Academy of Management                         5.0000           0.1177
92     Jonathan Deal                                     4.6666           0.1099
93     Michael and Julie Dunn                            4.5210           0.1064
94     John J. Quinn                                     4.2500           0.1001
序号                     股东名称/姓名              持股数量（股）    持股比例（%）
95     Stephanie Scherrer                                    4.2003           0.0989
96     David N. Shane                                        4.1411           0.0975
97     Christopher Campbell                                  4.0000           0.0942
       Lincoln Trust Company(Raymond James &
98                                                           4.0000           0.0942
       Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart
99     Peter Michael Gavin                                   4.0000           0.0942
100    Frank Laduca                                          4.0000           0.0942
101    Frederick F. Reissner                                 4.0000           0.0942
102    The Wilson Family Limited Partnership                 4.0000           0.0942
103    Lynn Bolles Boatman                                   3.7030           0.0872
104    Michael K. Frye                                       3.5923           0.0846
105    Evaline H. Rhodehamel                                 3.5667           0.0840
106    David E. Wilson                                       3.5000           0.0824
107    Wayne A. Hillis                                       3.3993           0.0800
108    Rashid A. Khairi                                      3.3750           0.0795
109    John H. Buis                                          3.3334           0.0785
110    James G. Spitznogle                                   3.2729           0.0771
111    John V. Spitznogle                                    3.2729           0.0771
112    D&T Roberts, LLC                                      3.1250           0.0736
113    Joel S. Stiller                                       3.1250           0.0736
114    Margaret M. Verdun                                    3.0875           0.0727
115    Daniel A. Ferraro                                     3.0629           0.0721
116    Charles Otto                                          3.0250           0.0712
117    Sally Booth, M.D.                                     3.0000           0.0706
       Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D.
118                                                          3.0000           0.0706
       Roth
119    Elizabeth Johnson                                     3.0000           0.0706
120    Harley Rhodehamel                                     3.0000           0.0706
121    Karl & Sandra Siebe                                   3.0000           0.0706
122    Tracy N. Thompson                                     3.0000           0.0706
123    C. Tim and Neva A. Wilcox                             2.8000           0.0659
124    Barney Pearson                                        2.7166           0.0640
125    Michael Browning                                      2.7122           0.0639
126    Kelly Miller                                          2.6666           0.0628
序号                    股东名称/姓名                   持股数量（股）    持股比例（%）
127    Gregory D. Vogel                                          2.6000           0.0612
128    Linda H.   Hensley                                        2.5627           0.0603
129    Louis S.   Hensley III                                    2.5627           0.0603
130    Alberta W. Hewett Revocable Trust                         2.5082           0.0590
131    Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots                   2.5000           0.0589
132    Carol Juliana                                             2.5000           0.0589
       Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad
133                                                              2.4505           0.0577
       Ripple, Inc.)
134    Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)                2.4000           0.0565
135    Brenda J. Mullins                                         2.4000           0.0565
136    David W. Knall                                            2.2842           0.0538
       Southwest Securities        FBO Anthony P.
137                                                              2.2500           0.0530
       Yohman
138    George     A. & Susanne Lemcke                            2.2500           0.0530
139    Jeffrey D. Buttram                                        2.2059           0.0519
140    James P. Hellmann H & H Realty, LLC                       2.2000           0.0518
141    Margaret M. Enright                                       2.1905           0.0516
142    Thomas E. Fruechtenicht                                   2.1500           0.0506
143    Anthony Yohman                                            2.1459           0.0505
144    Wm. G. & Edith Enright                                    2.1000           0.0494
145    William C. Lentz                                          2.1000           0.0494
146    Richard L. Albrecht                                       2.0000           0.0471
147    Jean M. Bomben                                            2.0000           0.0471
       USB Financial        Services    FBO   Jeffrey
148                                                              2.0000           0.0471
       Ferguson
149    FNB & Co.                                                 2.0000           0.0471
150    David and Traci Underwood                                 2.0000           0.0471
151    Ronald A. Vierk                                           2.0000           0.0471
152    Thomas A. Yoder                                           2.0000           0.0471
153    Margaret Sipe Norkus                                      1.9480           0.0459
154    Mary Helen Quinn                                          1.9000           0.0447
155    Bain J Farris                                             1.8750           0.0441
156    Michael Hanson                                            1.8750           0.0441
157    Edward Pekarsky                                           1.8750           0.0441
158    Janet Bohland                                             1.8125           0.0427
序号                    股东名称/姓名          持股数量（股）    持股比例（%）
159    Mai H. Luu                                       1.8081           0.0426
160    Brian and Susan Hellmann                         1.8000           0.0424
161    Robert and Jenny Strohmeyer                      1.7917           0.0422
162    Bruce Griebel                                    1.7500           0.0412
163    Vince W. & Suzanne M. Todd                       1.7500           0.0412
164    Christopher and Martha Anderson                  1.7311           0.0408
165    Donovan A. Thompson                              1.7296           0.0407
166    Bruce Frank                                      1.6897           0.0398
167    L. Robert Lowe, Jr. IRA                          1.6803           0.0396
168    Thomas L. Taulman II                             1.6500           0.0388
169    TKO Graphix                                      1.5902           0.0374
170    Marcia C. Knapp                                  1.5625           0.0368
171    Francis J. Bean                                  1.5000           0.0353
172    Arthur V. Brown II                               1.5000           0.0353
173    John Denton                                      1.5000           0.0353
174    Janice Ferris                                    1.5000           0.0353
175    Ralph W. McCormick                               1.5000           0.0353
176    Lonnie G. Nefouse                                1.5000           0.0353
177    Dave O'Brien                                     1.5000           0.0353
178    Wiliam G. Sadlier                                1.5000           0.0353
179    Emily S. Weldon                                  1.5000           0.0353
180    Marc S Zipper                                    1.5000           0.0353
181    John W. Housefield, Jr.                          1.4585           0.0343
182    Robert and Kylene Huler                          1.3125           0.0309
183    Joseph Broecker                                  1.2765           0.0301
184    Suzanne Rhea                                     1.2500           0.0294
185    Gerald D. Roth                                   1.2500           0.0294
186    Kimberly Sexson                                  1.2500           0.0294
187    Charles L. Whittington                           1.2500           0.0294
188    William Patrick Cunningham                       1.2113           0.0285
189    James P. and Sharon C. Hellmann                  1.2000           0.0283
190    Joseph J. Gallas                                 1.1250           0.0265
191    Lori Wimbush Bray                                1.1078           0.0261
序号                     股东名称/姓名              持股数量（股）    持股比例（%）
192    Gretchen M. Cain                                      1.0875           0.0256
193    Bill and Barb Kingery                                 1.0667           0.0251
194    Scott B. Beil                                         1.0000           0.0235
195    David W. Bird                                         1.0000           0.0235
196    Sandra Bittner                                        1.0000           0.0235
197    Elijah Brownlee                                       1.0000           0.0235
198    Mary Brownlee                                         1.0000           0.0235
199    Matthew Brownlee                                      1.0000           0.0235
200    Diane Buxton                                          1.0000           0.0235
201    John Buxton                                           1.0000           0.0235
       Douglas D Church, Trustee, Church, Church,
202                                                          1.0000           0.0235
       Hittle & Antrim Retirement Plan
       Raymond James and Assoc. FBO Diane
203                                                          1.0000           0.0235
       Griebel Retirement Account
204    Harry Hembree                                         1.0000           0.0235
205    Jon Michael Hirschfeld                                1.0000           0.0235
206    Joselyn Mae Hirschfeld                                1.0000           0.0235
207    Vivian Stowe Hirschfeld                               1.0000           0.0235
208    William and Ann Hirschfeld                            1.0000           0.0235
209    Chris and Jeanne Holmes                               1.0000           0.0235
210    Julie and Thomas Kingery                              1.0000           0.0235
211    Douglas A. Latham                                     1.0000           0.0235
212    Dennis and Jo Ellen Miller                            1.0000           0.0235
213    Kathy L. Sax                                          1.0000           0.0235
214    Michael A. Schwalbach                                 1.0000           0.0235
215    Jake and Victoria Vieke                               1.0000           0.0235
216    James L. Walters                                      1.0000           0.0235
217    Kenneth E. Weinzapfel                                 1.0000           0.0235
218    William J. & Terri Westerhaus                         1.0000           0.0235
219    David Crabb                                           0.6913           0.0163
220    Katharine Daly                                        0.5540           0.0130
221    Julie Strattman                                       0.5540           0.0130
222    Keith Wimbush                                         0.5540           0.0130
223    Mike Miklozek                                         0.5000           0.0118
序号                      股东名称/姓名            持股数量（股）      持股比例（%）
224      Constance R Nasser                                  0.5000             0.0118
225      John Hancock                                        0.3500             0.0082
226      Aelred B Yates                                      0.0750             0.0018
                          合计                           4,247.6420           100.0000
注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；
       经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（合计持有 1382.3974 股）
和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（合计持有 4247.6420 股），按其各自持有
的股份占总股数 5630.0394 股的比例，参与本次交易对价及 9000 万美元或有对价的分
配。
       26、2016 年 7 月 20 日，PTS 与 Abbey 吸收合并
       2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条
件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完
成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股
份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力
付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
       2016 年 6 月 17 日 ， 三 诺 生 物 与 三 诺 健 康 签 署 《 CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生
物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让
给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并
经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。
       2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与
PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过
Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为
PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。
       2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
       2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了
《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds
Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与
计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为
110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计
划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。
       根据 PTS 于 2016 年 7 月 20 日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政
府的公示资料，PTS 股东变更为三诺健康。
       截至本报告书出具日，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。
       根据 PTS 提供的股东名册、B&T 律师的补充法律意见以及在 B&T 律师见证下对
PTS 公司创始人 James M. Connolly 的访谈，PTS 于 1992 年设立时仅有一名自然人
股东，为 James M. Connolly（美国国籍），出资方式为货币出资，出资来源为其自有
资金，其未在中国进行任何投资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他
资产进行出资的情形。
（三）PTS 前次股权交割过程
       1、PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况
       PTS 前次股权变动的重要时间节点，履行的重要程序和执行情况具体如下：
序号         时间节点                   主要内容                          执行情况
                             三诺生物设立 Abbey Merger Sub,    当日获得印第安纳州州务卿颁
 1      2016 年 4 月 18 日
                             Inc.                              发的设立证明文件
                             三诺生物、Abbey 与 PTS、          协议于当天签署，2016 年 6 月
                             Shareholder Representative        变更协议执行主体，即协议主体
 2      2016 年 4 月 29 日
                             Services LLC 签署附条件生效的     之一由三诺生物变更为三诺健
                             《并购协议》                      康，协议已生效
                             PTS 董事会审议同意三诺生物与
                             PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务
                             公司签署《并购协议》，同意三诺
 3      2016 年 4 月 29 日   生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸   执行完毕
                             收合并完成后，PTS 为存续后的公
                             司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股
                             东并持有 PTS100%的股权
                             Abbey 股东与董事均同意 Abbey 根
 4      2016 年 4 月 29 日   据《并购协议》约定的条款与条件    执行完毕
                             与 PTS 吸收合并
序号        时间节点                   主要内容                          执行情况
                            美国联邦贸易委员会核准三诺生物
 5     2016 年 5 月 20 日                                                   -
                            收购 PTS 股权事项
                            三诺生物与建投嘉孚签署《出资协
 6     2016 年 5 月 20 日                                                   -
                            议》，约定共同出资设立三诺健康
                                                              已于当日获得长沙市工商行政
 7     2016 年 5 月 24 日   三诺健康设立
                                                              管理局颁发的《营业执照》
                            三诺健康获得湖南省发展和改革委
                            员会核发的《关于长沙三诺健康管
 8     2016 年 6 月 3 日    理有限公司收购美国 PTS 诊断有限   取得当地发改委的备案文件
                            公司项目申请备案的通知》（湘发
                            改备案[2016]103 号）
                            三诺健康获得了湖南省商务厅核发
                                                              取得当地商务部门合法的境外
 9     2016 年 6 月 16 日   的《企业境外投资证书》（境外投
                                                              投资证书
                            资证第 N4300201600084 号）
                            三诺生物与三诺健康签署《出资与
                            转让协议》，约定三诺生物将持有
                                                              协议于当天签署，并于 2016 年
                            的 Abbey 的全部股权以及其在《并
                                                              6 月 21 日经 PTS 及
10     2016 年 6 月 17 日   购协议》中的权利与义务全部转让
                                                              Shareholder Representative
                            给三诺健康。由于股东并未履行对
                                                              Services LLC 确认
                            Abbey 实际出资义务，本次股权转
                            让实质是股东出资权利的转让。
                            PTS 召开股东大会，合计代表 PTS
                            约 92%表决权的股东出席会议并表
11     2016 年 6 月 22 日                                     执行完毕
                            决，审议同意《并购协议》及其项
                            下的并购
                            三诺健康获得国家外汇管理局湖南
                            省分局出具的业务登记凭证，三诺
12     2016 年 6 月 29 日                                                   -
                            健康完成对外直接投资（ODI）的登
                            记。
                            三诺生物召开 2016 年第一次临时
                            股东大会，审议通过《关于公司签
                            署关于收购 Polymer Technology
                            Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、
                            《关于公司与子公司长沙三诺健康
13     2016 年 7 月 6 日                                        执行完毕
                            管理有限公司签订〈股份与权利义
                            务转让协议〉的议案》与《关于子
                            公司长沙三诺健康管理有限公司收
                            购 Polymer Technology Systems,
                            Inc.的议案》
                            三诺生物向长城国融转让三诺健康
                            26.49%股权、向湖南高新转让三诺
                            健康 12.00%股权。由于股东并未履 三诺健康取得长沙市工商行政
14     2016 年 7 月 7 日
                            行对三诺健康的实际出资义务，本 管理局颁发的《营业执照》
                            次股权转让实质是股东出资权利与
                            义务的转让。
序号         时间节点                   主要内容                            执行情况
                             三诺健康全体董事一致同意授权、
                             批准并追认三诺健康签署、交付和
15      2016 年 7 月 11 日                                       执行完毕
                             履行《股份及权利义务转让协议》
                             及其他合理需要的所有文件
                             三诺生物召开第三届董事会第三十
                             六次会议，审议通过《关于长沙三
16      2016 年 7 月 14 日   诺健康管理有限公司收购 Polymer      执行完毕
                             Technology Systems, Inc.的议
                             案》，同意三诺健康收购 PTS
                             三诺健康的四家股东三诺生物、建
                             投嘉孚、长城国融、湖南高新均以
                             货币资金实缴对三诺健康的出资，
                                                                 三诺健康收到全体股东认缴出
                             其中三诺生物出资 26,268.00 万元，
17      2016 年 7 月 18 日                                       资款，信永中和长沙分所出具
                             建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长
                                                                 《验资报告》
                             城国融出资 19,866.00 万元，湖南
                             高新出资 9,000 万元，合计人民币
                             75,000 万元，实收资本 2,000 万元
                             PTS、Shareholder Representative
                             Services LLC 及三诺健康共同签署
                             了《Acknowledgement of
                                                                 三方签订付款确认
                             Assignment of Agreement and
                             Plan of Merger And Funds Flow
                             Statement》
                             三诺健康完成股权转让价款固定对
                                                                 执行完毕
                             价部分的的支付
18      2016 年 7 月 20 日
                                                                 同日，印第安纳州州务卿出具并
                                                                 购证书，证明 Abbey 与 PTS 并
                             三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的    购交易事项于 2016 年 7 月 20
                             收购，PTS 股权于当日交割至三诺      日生效，并购后存续的公司为
                             健康名下，Abbey 注销法人主体        PTS。PTS 履行完毕《PTS 第
                                                                 二次经修订与重述的章程》在印
                                                                 第安纳州州务卿的备案程序
       2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全
部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在
其他应披露未披露的利益安排
       （1）本次交易的过程及步骤
       A、三诺生物通过投标竞购最终签署《并购协议》
       三诺生物为实现“全球血糖监测专家”的国际化战略，一直密切关注全球糖尿病及相
关慢病监测行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
PTS 是血脂和糖化血红蛋白检测领域全球领先企业之一，2015 年，三诺生物获悉 PTS
原股东拟出售 PTS 全部/部分股权及资产等信息，立即组织对 PTS 展开初步尽职调查，
根据尽职调查结果，决定参与对 PTS 的投标竞购。在交易过程中，交易双方均聘请了
中介机构进行谈判，PTS 聘请了 J.P. Morgan Securities LLC 为财务顾问，Taft Stettinius
& Hollister LLP 为律师，Katz Sapper Miller 为会计师；三诺健康聘请了 OMM（美迈斯
律师事务所）为境外律师，Ernst & Young LLP（安永）为境外审计师，Evercore Group
L.L.C 为境外财务顾问。
    全球多家企业参与本次对 PTS 的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一
家 A 股上市公司，在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均
具有一定优势，双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此以三诺生物作为本次投标
竞购和商业谈判的主体。通过两轮投标，三诺生物获得了签署附条件协议的机会，2016
年 4 月 29 日，三诺生物及其全资子公司 Abbey 与 PTS 原股东委托的 Shareholder
Representative Services LLC 以及（股东代表服务公司，以下简称“卖方代表”）PTS 签
署了附生效条件的《并购协议》。
    B、三诺生物通过组建三诺健康实现对 PTS 的交割
    根据上述《并购协议》，在三诺生物仍然对《并购协议》项下 Abbey 母公司义务
的履行负责的前提下，三诺生物可以将该《并购协议》中的权利与义务在非经卖方书面
许可的情况下转让给三诺生物直接或者非直接控制的子公司。三诺生物考虑到自身资金
的安排，2016 年 5 月与建投嘉孚合资成立了三诺健康，三诺生物持股 73.51%，建投
嘉孚持股 26.49%，拟将三诺健康作为收购 PTS 的主体。三诺健康成立后的股权结构如
下：
       2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下简称“《出资与转让协议》”），约定三诺生物将
持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，
并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及卖方代表发出通知，并经 PTS 及卖方代表确认。上
述股权转让完成后的股权结构如下：
       上市公司为顺利完成本次收购的同时，保留较充裕的营运资金，2016 年 7 月 8 日，
三诺生物将持有的三诺健康的部分股权转让给长城国融和湖南高新，转让完成后，三诺
生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，长城国融持股 26.49%，湖南高新持股
12.00%。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出
资权利的转让。
       2016 年 7 月 18 日，三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南
高新均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资 26,268.00 万元，建投嘉
孚出资 19,866.00 万元，长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合
计人民币 75,000 万元，其中实收资本 2,000 万元，73,000 万元计入三诺健康资本公积。
上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
    2016 年 7 月 20 日，三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的收购，PTS 股权于当日
交割至三诺健康名下，Abbey 注销法人主体。同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，
证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。
上述收购完成后，PTS 的股权结构如下：
    2017 年 6 月 19 日，湖南高新将其所持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的
价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，
长城国融持股 26.49%，建投华文持股 12.00%。上述股权转让完成后，三诺健康的股
权结构如下：
   C、三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式，收购三诺健康其他 64.98%股权，
以实现最终收购 PTS100%股权的目标
   本次重大资产重组方案，三诺生物通过发行股份收购三诺健康 64.98%股权，完成
以后，三诺生物 100%持有三诺健康和 PTS 股权，目前尚需取得中国证监会的审核。
本次交易完成后，PTS 的股权结构如下：
    2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全
部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在
其他应披露未披露的利益安排
   （1）本次交易安排的原因及合理性
    中国企业境外并购面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物作为一家
A 股上市公司以其自身为主体参与 PTS 的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三
诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经
营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率。
    与此同时，由于收购 PTS 需要支付较高的转让价款，为顺利推动收购以及更好的
筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者合资设立三诺健康，
先利用多方资金实现 PTS 的交割，再以发行股份收购的形式完成对 PTS100%股权的
收购，有利于提高并购的效率。
    综上所述，三诺生物收购 PTS 是基于 PTS 的技术、品牌和市场对于三诺生物实现
“全球血糖监测专家”的重大战略。该交易方案是三诺生物最大限度的利用各种资源在自
身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
    （2）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排
    收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与 PTS 原股东签署协议、
价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，并获得外汇、外资管理部门
以及境外相关监管机构的认可，不存在其他应披露未披露的利益安排。
    3、PTS 股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等
审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
    （1）收购 PTS 的交易价格及付款安排
    根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签订的附条件生效的《并购协议》，前次交易中
PTS100%股权转让价款的固定对价为 110,000,000.00 美元，并在该项金额的基础上，
在实际交割日根据 GAAP 准则编制的财务报告中对现金、负债、基本营运资本进行调
整，具体调整方式为：
    调整后的支付价款=110,000,000.00 美元+交割日 PTS 现金余额+PTS 实际净运营
资本与 2,190 万美元的基本营运资本之间的差额
    按照《并购协议》的约定，PTS 的全体原股东需承担在《并购协议》签署前生产
经营过程中产生的赔偿事项，包括尚未发现但可能发生的陪偿事项。因此，三诺健康、
卖方代表以及摩根大通银行香港分行根据《并购协议》，共同设立托管账户，约定在上
述调整后的支付价款中，应将 12,000,000.00 美元存入托管账户（其中 1,000,000.00
美元共管期限自交割日起六个月，11,000,000.00 美元共管期限自交割日起十八个月，
若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存
储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自持股比例分
配至 PTS 原股东）。
    上述支付过程的现金流向如下图所示：
    （2）交割日的确定
    2016 年 7 月 20 日，PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，印第安纳州州务卿出
具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存
续的公司为 PTS。同日，三诺健康根据《并购协议》的约定，向 PTS 以及托管账户支
付股权转让价款共计 110,137,500.00 美元。根据《并购协议》约定，2016 年 7 月 20
日即为三诺健康收购 PTS 的交割日。
    （3）最终支付情况
    截至 2016 年 7 月 20 日，信永中和出具交割日审计报告，根据交割日 PTS 财务情
况，三诺健康应向 PTS 以及托管支付的股权转让价款为 110,000,000.00 美元加上交割
日 PTS 账上的现金余额，即 110,137,500.00 美元，具体包括如下内容：
    A、16,535,600.62 美元用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债；
       B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元 ，但在本次交易中应由 PTS 原股东承担的卖
方中介费用；
       C、60,000.00 美元用于支付 PTS 原高管团队的奖金；
       D、向三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行共同设立的托管账户托管账
户支付 12,005,000.00 美元（其中 5,000.00 美元为向摩根大通银行香港分行支付的管
理费）；
       E、上述支付完成后，剩余 76,999,991.15 美元，由 PTS 向付款管理人进行支付，
由付款管理人向 PTS 的全体原股东和加速行权后激励对象持其各自持股比例进行分
配。
       截至本报告书出具日，在前次交易交割日打入托管账户的 11,000,000.00 美元仍存
储于托管账户中（由于交割后 6 个月内尚无卖方违约事项，另外一笔 1,000,000 美元已
于交割日后六个月即 2017 年 1 月 20 日通过 PTS 支付给卖方付款管理人）。
       综上，截至本报告书出具日，PTS 股权交割已经完成；其中 11,000,000.00 美元存
放于三方监管账户中，如果在 2018 年 1 月 22 日之前交易双方未发生所约定的赔偿事
项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，
并由付款管理人按比例分配至 PTS 原股东；根据《并购协议》项下约定的固定对价已
完成支付。
       （4）前次交易的会计处理
       《并购协议》约定收购过程中，PTS 原股东需承担的截至前次交易交割日：
       A、16,535,600.62 美元的银行借款（负债）；
       B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元 ，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方
中介费用；
       C、PTS 原高管团队的奖金 60,000.00 美元。
       以上款项 PTS 从三诺健康支付的股权转让款中进行扣除，然后用以归银行借款、
支付中介费用和高管奖金。在会计处理表现为 PTS 原股东对 PTS 的增资方式完成。
       2016 年 PTS 个体报表亏损的原因之一为支付卖方中介费用 4,539,408.23 美元，
实际承担主体仍为 PTS 原股东，费用体现在 PTS 报表中。
    （5）支付前次交易价款的境内审批程序
    2016 年 6 月 3 日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公
司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号），
同意对三诺健康收购 PTS 项目予以备案。
    2016 年 6 月 16 日，湖南省商务厅向三诺健康核发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N4300201600084 号）。
    2016 年 6 月 29 日，三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭
证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。
    综上所述，截至本报告书出具日，PTS 股权已全部交割至三诺健康，相应交易对
价已经支付，交易所涉及的外汇、外资管理等审批/备案程序均已履行完毕，不存在法
律障碍。
    4、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第（四）项的规定
    《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款
第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
    本次三诺生物通过收购三诺健康 64.98%股权获得三诺健康下属 PTS100%股权。
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，权属清晰，未开展其他经营业务，主要资产为
PTS100%股权。PTS 为权属清晰的经营性资产，其股权已完成交割过户，不存在处置
债权债务的情况，且履行了相应的监管审批/备案程序，不存在法律障碍。符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。
（四）PTS 历史沿革中关于优先股相关事项的核查
    截至 2016 年 7 月 20 日，PTS 包括 226 名股东，其持有 PTS 的股权均为普通股。
2016 年 7 月 20 日，PTS 股权交割至三诺健康名下，三诺健康持有 PTS 全部 100%股
权，均为普通股。
    本次重组前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。本次重组，三诺生物拟向建投
嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三
诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权，本次
重组完成之后，三诺生物获得三诺健康 100%股权，从而控制 PTS100%股权。
    由于三诺健康持有 PTS 股权均为普通股，其权利义务与境内普通股相同，不会对
本次交易产生任何影响。
    1、PTS 优先股股东权利、义务设置情况
    PTS 历史沿革中，曾向印第安纳州政府提交变更股本结构的资料，对授权发行的
股份数进行变更，其中包括授权发行优先股的情况具体如下：
      时间                         申请情况                           实际发行情况
                  授 权 发 行 110,000,000 股 ， 其 中 普 通 股    发行股数均为普通股，未
  2003 年 3 月
                  100,000,000 股，优先股 10,000,000 股            发行优先股
                  授 权 发 行 160,000,000 股 ， 其 中 普 通 股    发行股数均为普通股，未
  2009 年 9 月
                  150,000,000 股，优先股 10,000,000 股            发行优先股
                  授权发行 10,007,500 股，其中普通股 7,500 股，   发行股数均为普通股，未
  2011 年 12 月
                  优先股 10,000,000 股                            发行优先股
    经核查，尽管 PTS 向印第安纳州提交变更股本结构的材料中授权发行优先股的一
定股数，但历次股权变更中均未实际发行优先股。因此 PTS 历史上从未发行过优先股，
亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。
    2、PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响
    PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。截至本
报告书出具日，三诺健康持有 PTS100%股权，且均为普通股，能够完全实施对 PTS
的控制，对其公司治理不存在任何不利影响。
（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
    1、PTS 前次收购价格与本次交易定价
    根据 2016 年 4 月 29 日，交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，收购 PTS100%
交易价格为 11,013.75 万美元（含 13.75 万美元的账户余额）现金支付加上未来不超过
9,000 万美元的盈利能力付款计划。
    截至本报告书出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元或有对
价支付可能性非常低；三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元。
    两次交易的作价差异比较具体如下：
                             作价依据                  交易对价              交易作价差异
    前次收购                 商业谈判                  75,987.17 万元                           -
    本次重组             评估报告为依据                82,433.53 万元                  7.82%
   注：交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价
   计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 元人民币
    本次重大资产重组中，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，PTS 股东全部权益价
值为 82,433.53 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1
美元=6.8993 人民币的汇率折算，与 2016 年 4 月收购 PTS 股权定价相比，两次交易
作价相差 7.82%，差异并不显著。
    2、本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
    （1）前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况
    PTS2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月经营情况及 2017 年全年预测数具体如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                                  2017 年
    科目         2015 年度           2016 年度          2017 年 1-6 月
                                                                                （评估预测）
     营业收入            28,864.18           34,678.03            17,421.99          40,998.01
     营业成本            13,125.65           17,621.89             7,684.82          19,154.75
     营业利润               792.14           -5,667.38             1,712.39            4,641.51
     净利润                 468.51           -3,749.58             1,039.09            2,856.84
    上述财务数据显示，PTS 自 2015 年以来营业收入增长较为稳定，2016 年亏损原
因由于股权激励的加速行权和确认交易过程中的卖方中介费用原因，情况如下：（1）
三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更
为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股权交割日
加速行权股份的公允价值差额部分 529.11 万美元计入 2016 年度管理费用；（2）PTS
报表中管理费用科目中确认了 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用 453.94
万美元，主要收支付卖方投资银行、法律、会计、经纪人等卖方中介费用，上述费用由
PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以增资的形式支付给 PTS，然后由
PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为，PTS 股东权益的增加和管理费用的增
加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。
    （2）两次交易作价均有合理的商业依据
    2016 年，三诺生物参与竞标购买 PTS 股权，为筹措收购资金并顺利完成交易，并
通过境外子公司 Abbey 及新设的三诺健康完成对 PTS100%股权的收购，交易作价是依
据对 PTS 的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方
通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可并最终完成了交易。
    2017 年三诺生物启动本次重大资产重组，以发行股份购买资产的方式取得对 PTS
的实际控制权，本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报
告作为定价依据，公允、合理。
    综上所述，两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。
（六）历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性
    1、本次交易标的历次评估（或估值）的基本情况
    自 2016 年 4 月至今，即三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附
条件生效的《并购协议与计划》至本审核意见回复出具日，本次交易标的三诺健康及
PTS 涉及的评估（或估值）情况具体如下：
    （1）三诺健康收购 PTS 股权
    2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件
生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成
后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本
次交易采取 11,013.75 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付
款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
    截至本审核意见回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元
或有对价支付可能性较低，即三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元
（即 75,892.30 万元人民币）。
    （2）建投华文受让湖南高新所持三诺健康 12%股权
    2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺
健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。
    根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与
湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，
但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，
经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转
让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建
投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在
股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月
28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。
    根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财
金[2014]31 号），建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，聘请了毕马威企
业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务
报告》，该《估值服务报告》显示，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100%
股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间，考虑到湖南高新现金退出的需求，在上
述《估值报告》的估值区间内，双方经协商确定以三诺健康 100%股权估值为 7.70 亿元
为基础确定其本次股权转让的交易对价，即三诺健康 12%股权的交易对价为 9,240 万元。
建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具《金
融企业资产评估项目备案表》。
    （3）本次重组
    三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资
产为其持有的 PTS100%股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100%股权进行了评
估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100%股权进行了评估，并以收益法作
为最终评估结果。
    以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100%股权评估值为 81,244.36 万元，
本次重大资产重组三诺健康 64.98%股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。
    2、本次交易标的历次评估（或估值）的差异的合理性和定价公允性
    本次重组交易标的三诺健康历次交易作价的差异情况如下：
                                        评估（估 与本次重组
 交易名称    作价依据      交易对价                                     差异的合理性                 定价公允性
                                          值）      作价的差异
                           三诺健康                                                          本次交易定价位于毕马威企业
                          12.00%股权                                本次交易中，三诺健康原   咨询（中国）有限公司对三诺
             毕马威企业
建投华文受              作价 9,240                                  股东湖南高新要求必须     健康 100%股权进行估值后确定
           咨询（中国）            71,200 万
让湖南高新             万元（即三                                   以现金的方式退出进行     的估值区间内，同时建投华文
           有限公司出              元-82,800          5.22%
所持三诺健             诺健康 100%                                  转让，交易双方在本次交   就本次转让履行了国资备案程
           具的《估值                 万元
康 12%股权               股权对价                                   易中考虑了一定的现金     序，已获得中国建银投资有限
           服务报告》
                        77,000 万                                            折价            责任公司出具《金融企业资产
                             元）                                                                 评估项目备案表》
                                                                                             本次交易聘请了具有证券及期
                                                                                             货评估资质的天健兴业资产评
                                                                                             估机构出具了相关评估报告，
                           三诺健康
                                                                                             鉴于三诺健康主要资产为其持
                          64.98%股权
                                                                                             有的 PTS100%股权，天健兴业
                             作价
                                                                                              采用资产基础法对三诺健康
             天健兴业出 52,792.59
                                        81,244.36                                            100%股权进行评估，并对其持
本次重组     具的评估报 万元（即三                      -                     -
                                          万元                                               有的 PTS100%股权采用收益法
                 告       诺健康 100%
                                                                                             和市场法进行评估，并采用了
                           股权对价
                                                                                             收益法评估结论作为最终评估
                          81,244.36
                                                                                             结果，且结果与毕马威企业咨
                            万元）
                                                                                             询（中国）有限公司对三诺健
                                                                                             康 100%股权的估值咨询结果不
                                                                                                    存在重大差异
                本次重组最终交易标的 PTS 历次交易作价的差异情况如下：
                                         评估（估 与本次重组
 交易名称    作价依据      交易对价                                      差异的合理性                定价公允性
                                           值）     作价的差异
                            PTS100%股权
                              交易作价
                                                                                                 2016 年三诺生物参与竞标购买
                             11,013.75
                                                                       本次交易作价系交易各      PTS 股权，自行筹措收购资金，
                            万美元加上
                                                                       方通过商业谈判作出的      与交易对方通过商业谈判得到
                            未来不超过
                                                                       定价，同时 PTS 2016 年    交易各方的一致认可，并最终
                             9,000 万美
                                                                       度及 2017 年预测营业收    通过境外子公司 Abbey 及新设
                            元的盈利能
三诺健康通                                                             入分别为 34,678.03 万     的三诺健康完成对 PTS100%股
              系商业谈判 力付款计划
过 Abbey 收                                 不适用       7.94%         元及 40,998.01 万元，较   权的收购。在本次交易中，三
                 结果        （9,000 万
购 PTS                                                                 2015 年末三诺生物获悉     诺生物聘请了 Evercore Group
                            美元或有对
                                                                       PTS 拟出售事宜时的营业    L.L.C 为境外财务顾问，结合
                            价支付可能
                                                                       收入分别上升 16.77%及     PTS 的财务情况、未来前景、与
                            性较低，故本
                                                                       29.60%，主营产品的盈利    上市公司的产业协同等因素，
                            次交易对价
                                                                            能力稳步提升         作出了相对公允的定价，作为
                                实为
                                                                                                   本次交易谈判的参考基础
                             11,013.75
                              万美元）
                                                                                                  本次重组 PTS 的经营业绩比
                            PTS100%股权                                                          2016 年三诺生物收购 PTS 股权
              天健兴业出
                              交易作价     82,433.53                                              交易时出现了一定幅度的增
本次重组      具的评估报                                   -                     -
                             82,433.53       万元                                                长，具有证券及期货评估资质
                  告
                                万元                                                             的天健兴业资产评估机构出具
                                                                                                       了相关评估报告
                注：1、交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价
                       2、计算采用的汇率为评估基准日2017年3月31日人民币兑美元汇率中间价1美元=6.8993元人民币
           三、产权及控制关系
                 1、三诺健康的股权结构
                 截至本报告书出具日，三诺健康股权结构如下：
    2、关于三诺生物未实际控制三诺健康的相关说明
    （1）关于“控制权”的相关规定
    A、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    B、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 17.1 条规定，实际
控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
    C、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：
    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
   （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
   （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    （2）自前次交易完成至今，三诺生物未控制三诺健康
    2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交印第安纳州
州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016
年 7 月 20 日生效，即自 2016 年 7 月 20 日起，三诺健康为 PTS 的唯一股东，持有
PTS100%的股权，前次交易完成。
    自前次交易完成至今，三诺健康各股东持股及其委派董事情况如下：
                       2016 年 7 月-2017 年 6 月                   2017 年 6 月至今
   股东名称
                   持股比例（%）          委派董事          持股比例（%）           委派董事
   三诺生物                  35.02     李少波、黄安国                35.02      李少波、黄安国
                                                                                卫晓安
   建投嘉孚                  26.49     卫晓安                        26.49      （至 2017 年 9
                                                                                月）
   长城国融                  26.49                      -            26.49                       -
                                                                                曹群
   建投华文                        -                    -            12.00      （2017 年 9 月至
                                                                                今）
 湖南高新财富                12.00                      -                   -                    -
注：建投嘉孚与建投华文系同一实际控制人控制的企业，目前合计持有三诺健康 38.49%的股权。
    三诺健康董事会由三名董事构成，其中三诺生物委派两名，建投嘉孚（华文）委派
一名。
    建投嘉孚、长城国融与建投华文均已分别出具《关于不存在关联关系及一致行动关
系的说明》，确认其与三诺生物之间均不存在任何一致行动关系。
    根据《长沙三诺健康管理有限公司章程》，三诺健康的股东会由全体股东组成，股
东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他决
议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
    由于自前次交易完成至今，三诺生物、建投嘉孚、长城国融、建投华文所持三诺健
康股权代表的表决权均未达到二分之一，各股东均无法单独依据公司章程对公司事项进
行决策；虽然三诺生物的持股比例超过了 30%，且委派了两名董事，但因建投嘉孚和
建投华文合计持股比例亦超过 30%，且各股东之间不存在一致行动关系，因此，三诺
健康各股东均无法单独实际支配三诺健康，无法单独通过实际支配三诺健康股权表决权
决定董事会半数以上成员选任, 亦无法对三诺健康股东会的决议产生重大影响。据此，
三诺生物及三诺健康的其他各股东均无法单独对三诺健康实现控制。
    综上，自 2016 年 7 月 20 日前次交易完成至今，三诺生物及三诺健康其他股东均
无法单独对三诺健康进行控制，因此，三诺生物未控制三诺健康。
四、三诺健康及其主要资产合法合规性
（一）三诺健康的权属状况
    本次交易的标的资产为三诺健康 64.98%股权。
    截至本报告书出具日，建投嘉孚、长城国融、建投华文合法拥有三诺健康 64.98%
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三诺健康不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）三诺健康主要资产的权属状况
    报告期内三诺健康的主要资产情况及其抵押、质押情况详见本报告书本章之“十三、
三诺健康及 PTS 的主要资产情况”。
    截至本报告书出具日，三诺健康的主要资产为其持有的 PTS100%股权，PTS100%
股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）三诺健康的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    截至本报告书出具日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东及其关联方
不存在对三诺健康的大额非经营性资金占用的情形。
    截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康的主要负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                              2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款                                                                    1,500.00
应付账款                                                                    1,196.35
应付职工薪酬                                                                 812.32
应交税费                                                                       35.38
应付利息                                                                        1.81
其他应付款                                                                  1,329.63
流动负债合计                                                                4,875.49
非流动负债：
                     项目                                    2017 年 6 月 30 日
长期应付款                                                                         153.14
预计负债                                                                            67.74
递延所得税负债                                                                    3,002.56
非流动负债合计                                                                    3,223.44
负债合计                                                                          8,098.94
    截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康负债合计 8,098.94 万元。
    截至本报告书出具日，三诺健康不存在需要披露的或有负债。
（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
    1、Coremedica 诉讼
    根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与
Coremedica Laboratories, LLC 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双
方约定 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备
（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日
起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双
方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。
    2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了前述协议中约定的产
品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳
州 马 里 恩 高 等 法 院 - 商 业 法 院 对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica
Laboratories, Inc.（Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.
已 进 行 吸 收 合 并 ， Coremedica Laboratories, Inc. 为 存 续 后 的 公 司 ）（ 以 下 称
“Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其
他合理费用。
    根 据 印 第 安 纳 州 马 里 恩 高 等 法 院 - 商 事 法 院 于 2017 年 7 月 11 日 出 具 的
《PROPOSED JOINT CASE MANAGEMENGT PLAN》，目前该案件处于证据公示阶
段，尚未审理。诉讼当事人将于 2018 年 4 月 15 日前提出处置性动议，并可以于 2018
年 9 月 24 日前通过调解达成和解协议，如届时双方无法达成和解协议，该诉讼将于 2018
年 10 月 29 日进行审理。
    根据境外律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏
产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA 处罚的风险或引发相
关产品责任的风险，但该等风险较低，主要因为：（1）PTS 就 PODS 产品在 2015 年、
2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售；（2）截至 B&T 律师法律意
见出具日，PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS 提出权利主张，B&T
律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低；（3）就 PTS 销售 PODS 可能引起的
产品责任，PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万美元；（4）如上述诉
讼胜诉，PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成本、律师费用及其他
合理费用；（5）此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并
购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而
遭受的诉讼等相关损失。
    根据境外律师法律意见，PTS 与 Coremedica 的诉讼纠纷以及 PTS 销售 PODS 产
品事宜不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
    2、Emily Laskowski EEOC 纠纷
    因 PTS 原员工 Emily Laskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工
作职责，PTS 将其解雇。2017 年 5 月 17 日，Emily 向 EEOC 投诉 PTS（案号：
470-2017-01910），声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。
    EEOC 于 2017 年 9 月 28 日作出决定：基于 EEOC 的调查，EEOC 无法基于已获
得的资料信息认定 PTS 违反规定，并终结了 Emily Laskowski EEOC 纠纷案件。
    根据境外律师法律意见，境外律师认为，上述事项不会对 PTS 的生产经营造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
    3、Andrea Resnik 诉讼事件
    2015 年 6 月 4 日，Andrea Resnik 向 EEOC 投诉 PTS（案号：470-2015-02077），
后 Andrea Resnikz 于 2015 年 12 月 4 日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦
地区法院对 PTS 提起诉讼（诉讼案号：1:15-cv-01914-SEB-MPB），要求 PTS 赔偿
600,000 美元。
    2016 年 10 月，Andrea Resnikz 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL
RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Andrea Resnikz 与 PTS 关于
前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Andrea Resnikz 支付共计 200,000 美元和解金（但需扣
减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Andrea Resnikz 的法律顾问支付 50,000 美元，
向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元（但需扣
减所需适用的相关税金）。双方约定，Andrea Resnikz 豁免并永久性不再主张针对 PTS
及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、
子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取
任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Andrea Resnikz 作出的关于任何一方
违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
    《和解协议》同时约定，Andrea Resnikz 确认除前述 EEOC 纠纷以及诉讼外，其
未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付
的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
    根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和
解金的支付义务。
    截至本报告书出具日，Andrea Resnik 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性
不利影响。
    4、Barney Pearson 诉讼事件
    2015 年 5 月 19 日，Barney Pearson 作为原告向印第安纳州马里恩高等法院 12
庭对 PTS 提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号：49D12-1504-PL-012239），要求 PTS
赔偿 60,000 美元。
    2016 年 10 月，Barney Pearson 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL
RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Barney Pearson 与 PTS 关于
前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Barney Pearson 支付共计 38,000 美元和解金（但需扣
减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Barney Pearson 的法律顾问支付 15,366.22 美
元，向 Barney Pearson 支付 22,633.78 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方
约定，Barney Pearson 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股
东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体
的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等
协议并不构成 PTS 或 Barney Pearson 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何
违法行为或违反协议的确认。
    《和解协议》同时约定，Barney Pearson 确认除前述诉讼外，其未以任何形式向
PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事
宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
    根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和
解金的支付义务。
    截至本报告书出具日，Barney Pearson 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质
性不利影响。
    5、Ariel Lisenbyk 纠纷事件
    2015 年 11 月 16 日，Ariel Lisenbyk 以种族及性别歧视为由向 EEOC 投诉 PTS。
    2016 年 8 月 26 日，EEOC 已否决 Ariel Lisenbyk 的投诉，该 EEOC 纠纷已终结。
因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
    除上述诉讼外，截至本报告书出具日，三诺健康不存在其他尚未了结或可预见的可
能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
    三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
    三诺健康主要资产为 PTS100%股权，除此之外，三诺健康未开展其他经营业务。
PTS 主营业务为 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，并且
在最近三年内没有发生变更。
    关于三诺健康和 PTS 的主营业务情况详见本报告书本章之“十四、三诺健康及 PTS
主营业务具体情况”。
六、报告期经审计的财务指标
（一）三诺健康报告期经审计的财务指标
    1、主要财务数据
         根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20643 号审计报告，三诺健康最近两年一期
  经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
                                                                                              单位：元
             资产负债项目           2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计                                 824,686,701.43           819,572,227.25           768,097,825.88
负债合计                                  80,989,363.06                75,165,479.38       157,690,743.45
所有者权益                               743,697,338.37           744,406,747.87           610,407,082.43
归属于母公司所有者权益                   743,697,338.37           744,406,747.87           610,407,082.43
             收入利润项目             2017 年 1-6 月               2016 年度               2015 年度
营业总收入                               174,219,905.72           346,780,326.07           288,641,761.08
营业利润                                  11,603,467.81            -95,457,944.64           -1,018,405.45
利润总额                                  11,584,343.79            -95,521,449.09             -352,460.17
净利润                                        6,805,043.33         -71,617,565.36           -4,254,715.05
扣除非经常性损益的净利润                      6,799,459.32         -71,579,145.17           -4,787,471.27
归属于母公司所有者的净利润                    6,805,043.33         -71,617,565.36           -4,254,715.05
扣非后归属于母公司所有者的净利润              6,799,459.32         -71,579,145.17           -4,787,471.27
                                   2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
               财务比率
                                        6 月 30 日           12 月 31 日       12 月 31 日
资产负债率                                           9.82%                    9.17%                 20.53%
毛利率                                               54.75%                  45.82%                 53.26%
         三诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有
  PTS100%股权，PTS 的主要财务数据及分析参见本报告书本章之“六、报告期经审计的
  财务指标”之“（二）PTS 报告期经审计的财务指标”。
         2、报告期内非经常性损益的情况
         报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
  告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，三诺健康非经常性损益明细如下：
                                                                                              单位：元
               项目          2017 年 1-6 月          2016 年               2015 年           说明
   非流动资产处置损益                      -           -10,925.25                      -               -
   计入当期损益的政府补助                  -                       -       788,287.50 政府培训津贴
   理财产品投资损益                        -                       -                   -
               项目             2017 年 1-6 月         2016 年               2015 年           说明
   除上述各项之外的其他营业
                                    -19,124.02           -52,579.20          -122,342.22 捐赠支出
   外收入和支出
   越权审批或无正式批准文件
                                             -                       -                   -               -
   或偶发性的税收返还、减免
   小计                             -19,124.02           -63,504.45          665,945.28                  -
   所得税影响额                     13,540.01            25,084.26           -133,189.06                 -
   少数股东权益影响额（税后）                -                       -                   -               -
               合计                  -5,584.01           -38,420.19          532,756.22                  -
          报告期内，三诺健康的非经常性损益主要来自于 PTS，为政府补助和捐赠支出。
  （二）PTS 报告期经审计的财务指标
          1、主要财务数据
          根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20640 号审计报告，PTS 最近两年一期经审
  计的主要财务数据如下：
                                                                                                单位：元
             资产负债项目              2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计                                   365,515,140.99           354,797,367.19           289,651,171.64
负债合计                                     46,513,728.43               38,672,399.03       131,651,403.15
所有者权益                                 319,001,412.56           316,124,968.16           157,999,768.49
归属于母公司所有者权益                     319,001,412.56           316,124,968.16           157,999,768.49
             收入利润项目                2017 年 1-6 月              2016 年度               2015 年度
营业总收入                                 174,219,905.72           346,780,326.07           288,641,761.08
营业利润                                     17,123,913.18           -56,673,778.14            7,921,431.02
利润总额                                     17,089,634.68           -56,737,282.59            8,587,376.30
净利润                                       10,390,897.23           -37,495,792.54            4,685,121.42
扣除非经常性损益的净利润                                             -37,457,372.35            4,152,365.20
归属于母公司所有者的净利润                   10,390,897.23           -37,495,792.54            4,685,121.42
扣非后归属于母公司所有者的净利润                                     -37,457,372.35            4,152,365.20
                                     2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
               财务比率
                                          6 月 30 日           12 月 31 日       12 月 31 日
资产负债率                                             12.73%                  10.90%                 45.45%
毛利率                                                 55.89%                  49.18%                 54.53%
    报告期内，PTS 的资产规模保持稳定增长。2017 年上半年，公司总资产为 36,551.51
万元，资产规模较 2016 末增加 3.02%，较 2015 年末增加 26.19%。报告期内 PTS 销
售收入持续增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，PTS 的净利润分别为 468.51
万元、-3,749.58 万元和 1,039.09 万元。PTS 2016 年度亏损的主要原因为 2016 年度
公司股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元
成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的
尽调费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致公司亏损。未来，随着
此次并购的协同效应逐渐释放，PTS 同三诺生物形成良性互补，PTS 的盈利能力将得
到很大改善。
    2、报告期内非经常性损益的情况
    报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，PTS 非经常性损益明细如下：
                                                                                    单位：元
            项目              2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度       说明
 非流动资产处置损益                            -     -10,925.25                -          -
 计入当期损益的政府补助                        -               - 788,287.50 政府培训津贴
 理财产品投资损益                              -               -               -          -
 除上述各项之外的其他营业外
                                   -34,278.50        -52,579.20 -122,342.22        捐赠支出
 收入和支出
 越权审批或无正式批准文件或
                                               -               -               -          -
 偶发性的税收返还、减免
 小计                              -34,278.50        -63,504.45 665,945.28                -
 所得税影响额                       13,540.01        25,084.26 -133,189.06                -
 少数股东权益影响额（税后）                    -               -               -          -
            合计                   -20,738.49        -38,420.19 532,756.22                -
    报告期内，PTS 的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出。
七、三诺健康及 PTS 股权情况说明
    截至本报告书出具日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权。
八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、
作价情况
    （一）三诺健康购买 PTS100%股权
    2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康
共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And
Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购
协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，
股权转让价款为 110,137,500 美元（不包含最高不超过 9,000 万美元的或有支付）。三
诺健康在实施对 PTS 的并购时，在一定尽调工作的基础上，与 PTS 原股东（境外股东）
进行商业谈判，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 支付的 110,137,500 美元股权转
让款系三诺健康与 PTS 原股东基于商业谈判确定的交易作价。
    本次重组，三诺生物拟发行股份购买交易对方持有的三诺健康 64.98%股权，以便
实现通过三诺健康对 PTS 的 100%控股。鉴于三诺健康主要资产为其持有的 PTS100%
股权，除此之外其未持有其他经营性资产，因此采用资产基础法对三诺健康 100%股权
进行了评估，并对其持有的 PTS100%股权采用收益法和市场法进行了评估，最终采用
了收益法评估结论作为最终评估结果，根据收益法评估结果，PTS100%股权价值为
82,433.53 万元人民币。
    综上所述，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 时，其与 PTS 原股东基于商业谈
判确定了交易对价；本次对三诺生物发行股份收购三诺健康部分股权涉及的三诺健康进
行了评估，确定了其持有的 PTS100%股权评估价值，本次评估 PTS100%股权评估价
值略高于前次 PTS100%股权购买交易价款，二者相差 7.82%，差异并不显著。
    本次交易价格与前次收购价格存在差异的具体原因，详见本报告书本章之“二、历
史沿革”之“（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”。
    （二）交易对方评估备案
    建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，其聘请毕马威企业咨询（中国）
有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估
值服务报告》显示，三诺健康股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间。
       本次重组上市公司聘请天健兴业对三诺健康 100%股权进行了评估，根据天健兴业
出具的评估报告，三诺健康 100%股权评估价值为 81,244.36 万元，经交易各方协商，
三诺健康 100%股权交易作价确定为 81,244.36 万元。
       本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作价与毕马威企业咨询（中国）有限公
司对三诺健康 100%股权的估值不存在明显差异，系不同评估或估值机构对三诺健康
100%股权进行评估或估值的正常差异，本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作
价位于毕马威咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权进行估值后确定的估值区间
内。
       除上述事项外，三诺健康及 PTS 最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估、
作价情况。
九、三诺健康及 PTS 下属企业情况
（一）PTS India 基本情况
       三诺健康下属子公司为 PTS，三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际
经营业务。
       截至本报告书出具日，PTS 唯一子公司为印度子公司 PTS India（全资子公司），
根据境外律师出具的法律意见，PTS India 基本情况如下：
成立时间          2016 年 7 月 13 日
公司名称          PTS Diagnostics India Private Limited
公司编号          U29304KA2016PTC094952
注册号
注册地址          No.4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore   KA 560046
注册资本          100,000 卢比
（二）PTS India 简要财务信息
       PTS India 两年一期简要财务信息如下表所示（因 PTS India 成立于 2016 年，故
无 2015 年财务数据）：
                                                                          单位：万元
               资产负债项目            2017/6/30       2016/12/31       2015/12/31
资产总计                                      37.02                 -                -
负债合计                                      59.76            3.31                  -
所有者权益                                    -22.75           -3.31                 -
               收入利润项目          2017 年 1-6 月    2016 年度        2015 年度
主营业务收入                                  16.32                 -                -
主营业务成本                                  16.43                 -                -
利润总额                                      -19.87           -3.31                 -
净利润                                        -19.87           -3.31                 -
十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
    根据《三诺健康审计报告》、PTS 提供的相关资质证书、B&T 律师法律意见、Kaushal
律师意见、实地走访以及检索美国食品药品监督管理局 510 (k)数据库、机构登记及设
备清单数据库、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库、澳大利亚卫
生部医疗产品管理局官方网站、加拿大卫生部官方网站以及新加坡卫生部卫生科学局官
方网站（查询日：2017 年 6 月 1 日）并经查验，截至 2017 年 5 月 31 日，三诺健康未
开展经营业务，其子公司 PTS 与 PTS India 的主要资质、许可信息如下：
    1、产品资质、许可
            （1）PTS 与 PTS India 的主要资质、许可
国家        许可证名称         编号                               许可产品                            发证机关     发证日期     有效期   单位名称
                                          CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test
                             K151545      System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home                    2016.12.22     -
                                          Test System
                                          CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test
                             K162282                                                                               2016.12.22     -
                                          System
                             K151530      CardioChek Plus Professional Test System                                  2015.7.7      --
                             K140068      CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System                  2015.5.22      --
                                          BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS
                                          Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test
                                          System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS
                             K142302                                                                               2014.10.2      --
                                          PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS
                                          CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELS
                                          Metabolic Chemistry Panel Test System
       510(k)Clearance
                             K071507      PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips                                2007.9.10      --
       Letter                                                                                       美国食品药品
美国   （销售许可决定）                                                                                                                    PTS
                             K071593      PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips                      监督管理局     2007.10.15     --
       注
                             K070017      PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips                         2007.1.31      --
                             K060617      PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips                                    2006.4.5      --
                             K013068      BioScanner Glucose Test Strips                                            2005.4.4      --
                             K041750      Cho+Glu Test Panel                                                        2005.4.4      --
                             K040693      PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips                                    2004.7.6      -
                             K022898      Lipid Panel Test Strips                                                  2002.9.24      --
                             K022401      PTS Panels Multi-Chemistry Controls                                      2002.8.21      --
                             K023558      Lipid Panel Test Strips                                                  2002.11.15     --
                             K010456      BioScanner Creatinine Test Strips                                        2001.6.20      --
                             K014099      BioScanner Plus for Professional and OTC Use                             2001.12.21     --
国家      许可证名称              编号                                  许可产品                        发证机关       发证日期      有效期     单位名称
                                K013203       BioScanner Beyond Glucose Test System                                    2001.11.16      --
                                K013173       BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips                              2001.10.22      --
                                K000586       BioScanner Triglycerides Test Strips                                      2000.7.3       --
                                K991894       BioScanner Triglycerides Test Strips                                     2000.5.24       --
                                              MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC
                                K993377                                                                                2000.1.13       --
                                              Use)
                                K990688       MTM BioScanner C Test Strips                                             1999.6.24       --
                                K990247       MTM BioScanner HDL Test Strips                                           1999.5.28       --
                                K981865       MTM BioScanner K Test Strips                                             1999.2.26       --
                                K983860       MTM BioScanner K Test Strips                                             1999.12.27      --
                                              MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA
                                K981493                                                                                1998.7.22       --
                                              210, BSA220
                                K972669       MTM BioScanner 1000 Test System                                          1998.1.22       --
       Registered Retail
       Merchant                                                                                        美国印第安纳
       Certificate （ 注 册   1700142578176                                 --                                          2017.5.1    2019.4.30     PTS
                                                                                                         州税务局
       零售商证书）
       Device
                                                                                                       美国加利福利
       Manufacturing
                                  73270                                     --                         亚州公共卫生        --       2019.3.17     PTS
       License（设备制造
                                                                                                           部
       许可）
                                                                      CardioChek                       Therapeutic     2015.3.11       --         PTS
          Australian
                                                                     CardioChek PA                       Goods         2015.3.11       --         PTS
         Register of                                                                                   Administratio
澳大     Therapeutic                                          CHOL+HDL+GLU Test Strips                      n,         2015.7.31       --         PTS
利亚   Goods Certificate                                           Glucose Test Strips                 Department      2015.7.31       --         PTS
       （澳大利亚医疗            252292                                                                 of Health,
       产品登记证书）                                            Multi-chemistry Control                Australian     2015.7.31       --         PTS
                                                                HDL Cholesterol Control                Government      2015.7.31       --         PTS
国家     许可证名称          编号                           许可产品                       发证机关      发证日期      有效期     单位名称
                                                      CHOL+GLU Test Strips               (澳大利亚卫     2015.7.31       --         PTS
                                                                                         生部医疗产品
                            233623                          A1cNow+                                      2015.10.2       --         PTS
                                                                                            管理局)
                            266615                       CardioChek HRA                                  2015.12.23      --         PTS
                             84541          A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM                          2010.11.24      --         PTS
                             65484                          A1CNOW+                                      2004.8.16       --         PTS
                                                CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER                             2009.2.13       --         PTS
                                         CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS                     2009.2.13       --         PTS
                                         CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL      Therapeutic     2009.2.13       --         PTS
                                                         TEST STRIPS                       Products
                                        CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS    Directorate,   2009.2.13       --         PTS
                                         CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES       Medical
                                                                                           Devices       2009.2.13       --         PTS
    Medical Device                                   TEST STRIPS
加拿                                                                                        Bureau,
       Licence(医疗器械      79071      CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST
大                                                                                          Canada       2009.2.13       --         PTS
            许可证)                                         STRIPS
                                        CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL    Health（加拿
                                                                                         大卫生部医疗    2009.2.13       --         PTS
                                                         TEST STRIPS
                                          CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED     器械局医疗产    2009.2.13       --         PTS
                                         CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST        品司）
                                                                                                         2009.2.13       --         PTS
                                                            STRIPS
                                         CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU
                                                                                                         2009.2.13       --         PTS
                                                         TEST STRIPS
                             84762          PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS                          2010.12.22      --         PTS
                             85404          PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS                           2011.3.8       --         PTS
                            国械注进
                                                       酮体检测条(干化学法)                              2017.2.27    2022.2.26     PTS
                                                                                         中国国家食品
       医疗器械注册证       国械注进
中国                                                 甘油三酯检测条(干化学法)            药品监督管理    2017.2.27    2022.2.26     PTS
       （体外诊断试剂）   20172400518
                                                                                             总局
                            国械注进
                                               高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）                      2017.2.27    2022.2.26     PTS
国家     许可证名称           编号                                许可产品                              发证机关     发证日期      有效期     单位名称
                           国械注进                              血糖试纸
                                                                                                                     2017.2.27    2022.2.26     PTS
                         20172400498                         （葡萄糖氧化酶法）
                           国械注进
                                                           脂类检测条（干化学法）                                    2017.1.23    2022.1.22     PTS
                           国械注进
                                                               干式生化分析仪                                        2016.5.6     2021.5.5      PTS
                           国械注进
                                                               干式生化分析仪                                        2016.5.6     2021.5.5      PTS
                           国械注进
                                                      糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)                               2016.3.3     2021.3.2      PTS
       第二类医疗器械
                        国械注进 2017240               糖化血红蛋白仪 A1CNow+ Monitor                                2017.9.30   2022.9.29      PTS
           注册证
       第一类医疗器械   国械备 20160314                                                                                          备案状态：
                                                             糖化血红蛋白溶血剂                                      2016.3.3                   PTS
           备案凭证            号                                                                                                    有效
                                                     CardioChek Plus Analyzer REF 2700                                                          PTS
                                                      CardioChek PA Analyzer REF 1708                                                           PTS
                                                        CardioChek Analyzer REF 1709                                                            PTS
                                                  PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713                                                       PTS
       CERTIFICADO
       DE REGISTRO                                PTS PANELS eGLU Test Strips REF 2713                                                          PTS
                                                                                                      MINISTERIO
       SANITARIO DE                        PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712;      DE SALUD
哥斯                                                                                                                                            PTS
         EQUIPO Y                                                 REF 1790                             GOBIERNO
达黎     MATERIAL       1005-EMB-20406      PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF        DE COSTA     2014.1.29    2019.1.29
加                                                                                                                                              PTS
       BIOMEDICO(生                                           1715; REF 1788                          RICA（哥斯达
       物医学设备和材                      PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717;   黎加卫生部）                              PTS
         料登记证书)                                              REF 1789
                                              PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753                                                   PTS
                                             PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719                                                   PTS
                                                 PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720                                                     PTS
                                           PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765                                                  PTS
国家     许可证名称           编号                               许可产品                            发证机关      发证日期      有效期      单位名称
                                             PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821                                                    PTS
                                                PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710                                                    PTS
                                           PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412                                                  PTS
                                            PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF
                                                                                                                                               PTS
                         EMB-US-17-0001
                                                         PTS Detect Cotinine System                                 2017.1.9     2022.1.9      PTS
                         EMB-US-17-0011
                                                            A1CNow+ Self Check                                     2017.1.23    2022.1.22      PTS
                         EMB-US-16-0389
                                                         A1CNow+ Professional Use                                  2016.12.22   2021.12.22     PTS
                                           PTS PANELS Glucose and Clinical Chemistry Test Strips                                               PTS
                                                                                                      TUV
                           HL 60104677                  CardioChek Brand Analyzers                  Rheinland                                  PTS
       EC Certificate                                                                                              2015.11.4    2020.10.13
                               0001                       PTS PANELS Controls                      LGA Products                                PTS
                                                                                                     GmbH
                                                            A1C Now Self Chek                                                                  PTS
                         DE/CA09/0170/P1
                                                         PTS Detect Cotinine System                                                            PTS
                             3/IVD/001
                         DE/CA09/0170/P1
                                                                 A1CNow+                                                                       PTS
                           3/IVD/004-02
                         DE/CA09/0170/P1
欧盟                       3/IVD/022-01
                                                            A1C Now Self Chek                                                                  PTS
                         DE/CA09/0170/P1                                                             Medical
                                                           CardioChek Analyzer                                                                 PTS
    Certificate of     3/IVD/020-02                                                            Device Safety
                                                                                                                   2017.2.17        --
       CE-Registration   DE/CA09/0170/P1                                                             Service
                                             CardioChek PA Analyzer; CardioChek Plus Analyzer                                                  PTS
                           3/IVD/019-02                                                               GmbH
                                           PTS PANELS Glucose Test Strips; PTS PANELS eGLU
                         DE/CA09/0170/P1
                                            Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel+eGLU Test Strips                                               PTS
                           3/IVD/017-02
                                                                Smart Bundle
                                           PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS
                         DE/CA09/0170/P1
                                           PANELS CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS                                                     PTS
                           3/IVD/014-03
                                            CHOL + GLU Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel Test
国家    许可证名称           编号                                 许可产品                          发证机关      发证日期     有效期     单位名称
                                             Strips; PTS PANELS CHOL + HDL Test Strips; PTS
                                          PANELS Creatinine Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel
                                                       + eGLU Test Strips Smart Bundle;
                        DE/CA09/0170/P1
                                                   PTS PANELS Cholesterol Test Strips                                                       PTS
                          3/IVD/013-02
                        DE/CA09/0170/P1
                                                   PTS PANELS Cholesterol Test Strips                                                       PTS
                          3/IVD/012-01
                        DE/CA09/0170/P1
                                                 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips                                                     PTS
                          3/IVD/011-02
                        DE/CA09/0170/P1
                                                 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips                                                     PTS
                          3/IVD/010-01
                        DE/CA09/0170/P1
                                                   PTS PANELSTriglycerides Test Strips                                                      PTS
                          3/IVD/009-02
                        DE/CA09/0170/P1
                                                   PTS PANELSTriglycerides Test Strips                                                      PTS
                          3/IVD/008-01
                        DE/CA09/0170/P1    PTS PANELS HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS
                                                                                                                                            PTS
                          3/IVD/006-03                   Multi-Chemistry Controls
                        DE/CA09/0170/P1    PTS PANELS Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS
                                                                                                                                            PTS
                          3/IVD/005-01          HDL Cholesterol Controls; ChekMate Strips
                        DE/CA09/0170/P1
                                                      PTS Diagnostics Capillary Tubes                                                       PTS
                          3/IVD/002-01
                        DE/CA09/0170/P1
                                                   CardioChek Link; PTS Connect Adapter                                                     PTS
                          3/IVD/003-01
                                                      A1CNow SELFCHECK(2-test kit)                                2017.3.21   2020.3.20
                                                   PTS Detect Cotinine System(40-test kit)                        2017.3.21   2020.3.20
                         IL/NCD-000452                                                              Ministry of
                                                   A1CNow+ Professional Use(20-test kit)                          2017.5.8    2020.3.20
                                                                                                    Health &
       Import License                              A1CNow+ Professional Use(10-test kit)              Family      2017.5.8    2020.3.20
印度                                                                                              Welfare（印度                           PTS India
        (进口许可证)     IL/NCD-000484               PTS PANELS Creatinine Test Strips                            2017.4.17   2020.4.16
                                                                                                  卫生和家庭福
                         IL/NCD-000484       PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips        利部）       2017.4.17   2020.4.16
                         IL/NCD-000484             PTS PANELS Triglycerides Test Strips                           2017.4.17   2020.4.16
                         IL/NCD-000484             PTS PANELS HDL Cholesterol controls                            2017.4.17   2020.4.16
国家     许可证名称            编号                       许可产品                    发证机关       发证日期      有效期     单位名称
                          IL/NCD-000484        PTS PANELS Ketone Test Strips                         2017.4.17    2020.4.16
                          IL/NCD-000484    PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips                    2017.4.17    2020.4.16
                          IL/NCD-000484     PTS PANELS Multi-Chemistry Controls                      2017.4.17    2020.4.16
                          IL/NCD-000484      PTS PANELS Cholesterol Test Strips                      2017.4.17    2020.4.16
                          IL/NCD-000484      PTS PANELS Lipid Panel Test Strips                      2017.4.17    2020.4.16
                          IL/NCD-000484      PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips                         2017.4.17    2020.4.16
                                                                                       Ministry of
                                                                                       Food and
         Certificate of                                                                   Drug
       Imported Medical
                           KFDA 14-1514                  A1CNow+                     Administratio   2014.5.21       --         PTS
       Device（进口医疗
                                                                                    n（韩国食品药
         设备证书）
                                                                                      品监督管理
                                                                                          局）
                                                                                       Ministry of
                                                                                       Food and
         Certificate of
                                                                                          Drug
       Imported Medical
                           KFDA 10-462         40uL Capillary Blood Collectors       Administratio   2010.02.26      --         PTS
       Device（进口医疗
                                                                                    n（韩国食品药
         设备证书）
韩国                                                                                  品监督管理
                                                                                          局）
                                             PTS PANEL Triglycerides Test Strips         Korea                                  PTS
                                                                                    Pharmaceutic
                               KPTA                                                    al Traders
              --          22430510000201                                             Association     2010.01.12      --
                                44         PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips         (KPTA)                                  PTS
                                                                                     （韩国医药品
                                                                                     输出入协会）
         Certificate of                                                                Ministry of
       Imported Medical                                                                Food and
       Device（进口医疗     KFDA 10-58                CardioChek P.A                                  2010.1.8       --         PTS
                                                                                          Drug
         设备证书）                                                                  Administratio
国家     许可证名称           编号                               许可产品                               发证机关       发证日期    有效期   单位名称
                                                                                                      n（韩国食品药
                                                                                                        品监督管理
                                                                                                            局）
                                                                                                         Ministry of
                                                                                                         Food and
         Certificate of
                                                                                                           Drug
       Imported Medical
                          KFDA 14-2314               PTS PANELS Lipid Panel Test Strip                 Administratio   2014.7.16     --       PTS
       Device（进口医疗
                                                                                                      n（韩国食品药
         设备证书）
                                                                                                        品监督管理
                                                                                                            局）
                                            A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests)（3024）                                                  PTS
                           DE0500281                                                                                   2015.1.7      -
                                            A1CNow+ Multi-Test A1C System (20 Tests)（3021）                                                  PTS
                                             Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel（2412）                                                  PTS
                                          PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count
                                                                                                                                              PTS
                                                                  （1765）
                                          PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821）                                                  PTS
                                           PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712）                                              PTS
         SINGAPORE
           MEDICAL                         PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711）      Singapore                              PTS
新加       DEVICE                        PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715）     Ministry of                            PTS
坡     REGISTER(SMD                                                                                   Health (新加
       R)（新加坡医疗器                  PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714）                                           PTS
                           DE0006986                                                                   坡卫生部)       2011.6.14     --
           械登记）                         PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests（1713）                                                PTS
                                           PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790）                                              PTS
                                         PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788）                                            PTS
                                          PTS PANELS Multi-Chemistry Controls – Level 1 & Level 2
                                                                                                                                              PTS
                                                              （0721）
                                         PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2
                                                                                                                                              PTS
                                                              （0722）
                                                  15l Capillary Blood Collectors（5655）                                                      PTS
国家   许可证名称     编号                            许可产品                          发证机关   发证日期    有效期   单位名称
                                       40l Capillary Blood Collectors（0739）                                             PTS
                                       30l Capillary Blood Collectors（1777）                                             PTS
                                          CardioChek PA Analyzer（1708）                                                  PTS
                                            CardioChek Analzyer（1709）                                                   PTS
                                Sterilance PA Pressure Activated Lancets（01-152128）                                     PTS
                                            CardioChek Analyzer（1709）                                                   PTS
                                     PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717)                                           PTS
                                     PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1716)                                           PTS
                                       PTS PANELS Ketones Test Strips(1719)                                               PTS
                                       PTS PANELS Ketones Test Strips(1718)                                               PTS
                    DE0014630      PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）                  2014.1.15     --       PTS
                                       15ul Capillary Blood Collectors（5655）                                            PTS
                                       30ul Capillary Blood Collectors（1777）                                            PTS
                                   PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）                                            PTS
                                 PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）                                              PTS
                                OWEN MUMFORD Unistik 3 Extra Single Use Safety
                                                                                                                          PTS
                                             Lancets（1701）
                                         CardioChek P.A. Analyzer（1708）                                                 PTS
                                    PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717）                                          PTS
                                    PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716）                                          PTS
                    DE0014631         PTS PANELS Ketones Test Strips（1719）                       2014.1.15     --       PTS
                                      PTS PANELS Ketones Test Strips（1718）                                              PTS
                                   PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）                                         PTS
                                       15ul Capillary Blood Collectors（5655）                                            PTS
国家     许可证名称          编号                                 许可产品                              发证机关     发证日期     有效期      单位名称
                                                  30ul Capillary Blood Collectors（1777）                                                       PTS
                                                         PTS Lipid Panel（1710）                                                                PTS
                                                  40ul Capillary Blood Collectors（0739）                                                       PTS
                                              PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）                                                       PTS
                                              PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）                                                       PTS
                                          SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet（1731）                                                PTS
         License for
                                                                                                       Ministry of
           Medical
阿联                                                                                                   Health of
       Devices(s)/IVD(   13497-15232-1              A1C Now+ Multi Test A1C System                                   2017.1.2    2021.12.26     PTS
酋                                                                                                    UAE（阿联酋
       医疗器械/体外诊
                                                                                                       卫生部）
           断许可)
                            62661                   Chek Diagnostics Cardio Chek Plus                                2016.5.3     2021.5.3      PTS
                            62662                    Chek Diagnostics CardioChek PA                                  2016.5.3     2021.5.3      PTS
                            62663                 Chek Diagnostics CardioChek Analyzer                               2016.5.3     2021.5.3      PTS
                                         CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack
                            63103                                                                                    2016.6.21   2021.6.24      PTS
                                                                  Controls
    CERTIFICADO         63221                      Cardiochek HDL Cholesterol                                    2016.6.21   2021.6.24      PTS
       DE REGISTRO Y
                            63222                   Cardiochek Triglycerides Test Strips              DIRECCION      2016.6.21   2021.6.24      PTS
       AUTORIZACION
                                                                                                       GENERAL
乌拉    DE VENTA DE         63223                   Cardiochek Multi-Chemistry controls                              2016.6.21   2021.6.24      PTS
                                                                                                         DE LA
圭      PRODUCTOS
                            63224                Cardiochek Metabolic Chemistry Test Strips           SALUD（乌拉    2016.6.21   2021.6.24      PTS
       MEDICOS（医疗
                                                                                                       圭卫生局）
    产品销售许可及      63225                    Cardiochek Lipid Panel Test Strips                              2016.6.21   2021.6.24      PTS
          登记证书）        63226                      Cardiochek Ketone Test Strips                                 2016.6.21   2021.6.24      PTS
                            63227                   Cardiochek HDL Cholesterol Controls                              2016.6.21   2021.6.24      PTS
                            63238                     Cardiochek Glucose tests Strips                                2016.6.21   2021.6.24      PTS
                            63239                     Cardiochek eGlucose tests Strips                               2016.6.21   2021.6.24      PTS
                            63240                     Cardiochek Creatinine Test Strips                              2016.6.21   2021.6.24      PTS
国家      许可证名称                编号                                        许可产品                                    发证机关         发证日期         有效期        单位名称
                                   63241                          Cardiochek CHOL+HDL Test strips                                           2016.6.21       2021.6.24           PTS
                                   63242                      Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips                                           2016.6.21       2021.6.24           PTS
                                   63243                         Cardiochek CHOL+GLU Test Strips                                            2016.6.21       2021.6.24           PTS
                                   63244                         Cardiochek CHOL+GLU Test Strips                                            2016.6.21       2021.6.24           PTS
                                   63245                          Cardiochek Cholesterol Test Strips                                        2016.6.21       2021.6.24           PTS
                                   62658                       Chek Diagnostics AC1 Now Self Check                                           2016.5.3        2021.5.3           PTS
                                   62660                      Chek Diagnostics AC1+ Professional Use                                         2016.5.3        2021.5.3           PTS
                                                                               A1CNow+                                                                                          PTS
            Medical                                                   CardioChek Plus Analyzer                                                                                  PTS
                                                                                                                           Ministry of
       Equipment Import
越南   License（医疗器械     9264/BYT-TB-CT                             A1CNow SELF CHECK                                    Health         2011.6.21            --             PTS
                                                                                                                          (越南卫生部)
         进口许可证）                                                  CardioChek PA Analyzer                                                                                   PTS
                                                                         CardioChek Analyzer                                                                                    PTS
         注：就 PTS 提交的售前通知（510(k) pre-market notification）, FDA（Department of Health and Human Services）作出决定（510(k) Clearance Letter），认为 PTS 在售前通知
         中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材
         可以在美国市场上销售。根据在 FDA 官方网站信息，510(k) pre-market notification (售前通知)是指，针对第 I、 II、 III 类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售
         前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同
         等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。根据 OMM 律师关于 PTS
         的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。根据 OMM 律师关于 PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或
         医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。
     2、产品等相关事项认证
                                                                                      单位名
 认证证书              认证内容              认证主体       认证日期     有效期
                                                                                        称
              关于 PTS Diagnostics 使用
              A1Cnow+; A1CNow Self
                                         NGSP
              Check 参与并完成 NGSP
                                         （美国糖化血红   2017.4.1   2018.4.1
  Certificate 的生产商认证并且符合糖
                                         素标准化协会）
      of      尿病控制与并发症试验的                                              PTS
Traceability 可追踪性要求                                                        Diagno
（可追踪性 关于 PTS Diagnostics 使用                                              stics
   证书）     Tosoh G8 参 与 并 完 成 NGSP（美国糖
              NGSP 第二级实验室认证 化血红素标准化 2016.11.1         2017.11.1
              并且符合糖尿病控制与并 协会）
              发症试验的可追踪性要求
              关于 A1CNow+在 2016 监 IFCC（国际临床
                                                          2016.12.1 2017.12.31
              控系统显示追踪性的认证     化学联合会）
  Certificate                                                                     PTS
              关于 Tosoh G8 在 2016 监 IFCC（国际临床
                                                          2016.12.1 2017.12.31
              控系统显示追踪性的认证     化学联合会）
              PTS 对于医疗设备的质量
                                         TUV Rheinland
              管 理 体 系 符 合 ISO
                                         of North        2015.10.19 2018.10.13    PTS
              13485:2003
                                         America, Inc.
              认证编号：74 500 4749
              PTS 对于医疗设备的质量
  Certificate
              管 理 体 系 符 合 EN ISO
                                         TUV Rheinland
              13485:2012/AC:2012 的标
                                         LGA Products    2015.10.19 2018.10.13    PTS
              准                         GmbH
              认证编号：SX 60104676
注 1：根据美迈斯关于 PTS 的法律意见，PTS 管理层解释公司获得可追踪性证书，即证明公司的检
测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序；
注 2：PTS Diagnostics 是 PTS 在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。
     PTS 及其控股子公司下列业务资质将于 2017 年内到期，具体情况如下：
  认证证书                 认证内容                  认证主体      认证日期        有效期
Certificate of   关于 PTS 使用 Tosoh G8 参与并
                                                  NGSP（美国糖化
Traceability     完成 NGSP 第二级实验室认证并
                                                  血红素标准化协   2016.11.1      2017.11.1
（可追踪性证     且符合糖尿病控制与并发症试验
                                                      会）
    书）                 的可追踪性要求
                 关于 A1CNow+在 2016 监控系统     IFCC（国际临床
                                                                   2016.12.1      2017.12.31
                 显示追踪性的认证                   化学联合会）
 Certificate
                 关于 Tosoh G8 在 2016 监控系统   IFCC（国际临床
                                                                   2016.12.1      2017.12.31
                 显示追踪性的认证                   化学联合会）
     上述 PTS 的可追踪性证书，用于证明 PTS 的检测可以追踪至适用的国家/国际标
准化程序且符合该标准化程序。根据美国的法律法法规，上述可追踪性证书不属于主管
机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS 自愿申请获得。因此，上述可追踪性
证书将于 2017 年内到期的情况不会对 PTS 正常的生产经营以及本次交易产生实质性
         的不利影响。
                 （3）设备登记
       登记事项            编号                  登记机关               有效期/登记状态        单位名称
       机构登记和        1836135          美国食品药品监督管理局          2017.12.31                PTS
       设备清单          2954361          美国食品药品监督管理局          2017.12.31                PTS
                 根据美国相关法律规定，在美国从事投放于美国市场内使用的医疗器械生产和经销
         的企业，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行设备登记，且无论企业登记
         的信息是否发生任何变化，企业均需在每年的 10 月 1 日至 12 月 31 日之间进行机构登
         记并更新设备清单。上述设备登记的更新仅需支付相关费用并登记填表即可正常办理续
         期，该资质的续期不存在实质性障碍，不会对本次重组产生实质性影响。
         （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
                 三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际经营业务，三诺健康不涉及立
         项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况。
         十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况
         （一）房产租赁情况
                 根据 PTS、PTS India 提供的房屋租赁合同、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律
         意见以及 Kaushal 律师意见，截至 B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见出具日，PTS
         及其子公司的房屋租赁情况如下：
                                                                      租赁面积
序号    承租人          出租人                租赁地点                             月（基本）租金         租赁期限
                                                                    （平方英尺）
                                       7736 Zionsville Road,                                              2010.9.1-
 1                Greystoke II, LLC                                   59,502       37,411.61 美元
                                       Indianapolis, Indiana                                              2018.5.31
                                                                                                          2014.4.1-
                                                                                    5,157.00 美元
                                                                                                          2017.7.31
                                       7301 Georgetown Road,                       6.5 美元/平方英
                  GCP     Investment
 2                                     Suite 150, Indianapolis,        9,034
                  LLC                                                                    尺/月            2017.8.1-
                                       Indiana
                                                                                   （2017 年 8 月租       2019.8.31
         PTS                                                                           金为 0）
                                                                                                          2016.7.1-
                                                                                   44,835.00 美元
                                                                                                          2017.6.30
                  Guzik Investments    510 Oakmead Parkway,                                               2017.7.1-
 3                                                                    35,160       52,000.00 美元
                  L. P.                Sunnyvale, California                                              2018.6.30
                                                                                                          2018.7.1-
                                                                                   54,600.00 美元
                                                                                                          2019.6.30
 4                AvalonBay            1247   Lakeside      Drive     未约定        3,357.00 美元         2017.2.6-
                                                                          租赁面积
序号     承租人           出租人                   租赁地点                              月（基本）租金        租赁期限
                                                                        （平方英尺）
                   Communities, Inc.     3025,         Sunnyvale,                                              2018.2.5
                                         California
           Dr.                           second floor of the
         Chand                           property bearing No. 4,
         rashek    Mr.    Mohammed       situated at Jayamahal                             56,000 印度        2015.11.27-
 5                                                                          1,600
          ar S.    Fayaz Ahmed           Extension 9th Cross, City                            卢比             2018.8.26
         Payan                           Corporation Ward No. 92,
          navar                          PID No. 92-25-4
          注：就上表第 5 项租赁合同，系 Chandrashekar S. Payannavar 代表 PTS India 签署租赁合同，PTS India 直接向
          出租人支付租金。根据 Kaushal 律师意见，PTS India 对于前述房屋的租赁和使用符合印度当地的相关法律规定。
          （二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况
                  1、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容
                  根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，截至 2017
          年 6 月 13 日，PTS 主要的知识产权许可主要是基于为履行买卖、经销、合作等相关合
          同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非专门的知识产权许可/
          被许可，主要情况如下：
                                                            许可          许可起       许可
许可人       被许可人              许可事项                                                              许可内容
                                                            费用          始时间       期限
                                                                                               PTS 向被许可人销售 Care
                                                                                               Diagnostic 设备及其附属设
                                                                                               备，并授权被许可人在运行
           Quest            用于运行 Care
                                                                                               Care Diagnostic 设备时使
 PTS       Diagnostics      Diagnostic 设备所必需           免费        2014.10.1      3年
                                                                                               用 PTS 公司软件。该等授权
           Incorporated     的软件
                                                                                               是永久的、不可撤销、全球
                                                                                               范围、免许可费的非独占许
                                                                                               可
                            商标：CardioChek                                                   1、PTS 委任 BHR 作为其在
                                                                                               印度、尼泊尔、不丹和斯里
                                                                                               兰卡的独占专业分销商，为
                                                                                               PTS 办理合同约定产品的
           BHR              专利：A Verticle Flow                                              经营许可、合规许可以及进
           Diagnostics      Test Strip for Use in the                                          口许可。PTS 向 BHR 提供
           Pvt.      Ltd    Direct Detection of         PTS 授权被                             专利许可以供 BHR 在印度、
           (BHR)；          Cholestrol Produced         许可人销售                             尼泊尔、不丹和斯里兰卡申
 PTS       GlaxoSmithK      from Low Density            产品附带许       2013.3.2      10 年   请前述经营、合规及进口许
           line             Lipoproteins in A Whole     可，未单独约                           可时使用。同时 PTS 与 BHR
           Pharmaceuti      Blood, Plasma or
                                                        定许可费用                             决定委任 GSK 作为以上地
           cals Limited     Serum Sample；
                                                                                               区的分销商，为 PTS 销售和
           （GSK）          专利号：
                                                                                               营销合同约定产品；
                            246648(2210/KOLNP/2
                            006))                                                              2、PTS 授权 GSK 在印度、
                                                                                               尼泊尔、不丹和斯里兰卡使
                                                                                               用 CardioChek 商标进行储
                                                                                               存、销售、分销和营销合同
                                                             许可             许可起   许可
许可人         被许可人              许可事项                                                          许可内容
                                                             费用             始时间   期限
                                                                                              约定产品
                                                                                              1、PTS 授权被许可人使用
                                                                                              CardioChek               Link
                                                                                              Software。该项许可是有限、
                                                                                              全球范围、非独占、不可转
                                                                                              许可的许可，并仅用于本次
                                                                                              将 PTS 的 CardioChek Link
                Health                                                                 未明   Software 并 入 Health
                             CardioChek Link                                                  Options Software 开发项目
 PTS          Diagnostics                                    免费             2010.6   确约
                             Software
                 Ltd.                                                                  定1    中；
                                                                                              2、被许可人仅授权 PTS 内
                                                                                              部 使 用 Health Options
                                                                                              Software 以 开 发 和 测 试
                                                                                              PTS 的产品。该项许可是永
                                                                                              久、不可撤销、免许可费的
                                                                                              非独占全球范围的许可
                                                                                              1 、 PTS 为 开 发 新 一 代
                                                                                              CardioChek 分析器而委托
                                                                                              Invetech Pty Ltd.通过书面
                                                                                              研究以发现一至两项优先
                                                                                              探测技术；
                                                                                              2、PTS 向 Invetech Pty Ltd.
                                                                                              提供用于实现上述技术的
                             为 Invetech 公司提供开                                    未明
             Invetech Pty                                                                     知识产权资料和信息。此项
 PTS                         发新一代 CardioChek 分          免费        2014.9.18     确约
                 Ltd.                                                                         授权是非独占、免许可费的
                             析器所需知识产权信息                                      定2
                                                                                              许可；
                                                                                              3、Invetech Pty Ltd.授权
                                                                                              PTS 在开发出来的技术中
                                                                                              使 用 其         Framework
                                                                                              Software 及其执行代码。此
                                                                                              项授权是非独占、免许可费
                                                                                              的许可
                                                                                              1.PTS 与三诺生物联合开
                                                                                              发 、 生 产 和 供 应 Hybrid
                                                                                              Meter。
                                                                                              2、PTS 授权三诺生物使用
                             与开发 Hybrid Meter 及
                                                                                              其与 Hybrid Meter and Test
 PTS           三诺生物      Test Strips 相关的知识          免费        2014.10.2     5年
                                                                                              Strips 相 关 的 所 有 知 识 产
                             产权
                                                                                              权，并且仅用于本次双方合
                                                                                              作开发项目。该项许可是非
                                                                                              独占、免许可费、不可转让
                                                                                              或再许可的许可；
         1
         根据合同约定，PTS 在被许可人根本违约并在 30 天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由
         书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知 PTS 可解除合同。
         2
             根据合同约定，PTS 及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。
                                                            许可          许可起       许可
许可人          被许可人            许可事项                                                            许可内容
                                                            费用          始时间       期限
                                                                                               3、三诺生物授权 PTS 使用
                                                                                               其与 Hybrid Meter 及 Test
                                                                                               Strips 相 关 的 所 有 知 识 产
                                                                                               权，并且仅用于本次双方合
                                                                                               作开发项目。该项许可是非
                                                                                               独占、免许可费、完全偿付、
                                                                                               不可转让或再许可的许可
                                                                                               双方合作开发血液生化监
                                                                                               测系统而在开发过程中交
                                                                                               叉授权对方使用其 已经存
                                                                                               有和将来开发出来的技术。
                                                                                               其中，双方已经存有的技术
                                                                                               的授权是非独占、不可转
                                                                                               让、不可再许可、不可让渡
                                                                                               的；对于双方将来合作开发
                                                                                               出来的技术的授权是非独
  PTS/                                                                                         占、不可转让、不可再许可、
                              合同约定的与开发血液
iXensor        iXensor Inc.                              产品销售净                            不可让渡、有专利费、付清
                              生化监测系统的相关技                       2016.1.19     5年
  Inc.           (iX)/PTS                                额的 5%3                              费用、全球范围内永久的。
   (iX)                       术
                                                                                               另外，对于 PTS 已经存有的
                                                                                               可用于开发与 PTS TriCoda
                                                                                               Modules 配 套 使 用 的
                                                                                               iX-branded PTS Assays 的
                                                                                               技术的授权是非独占、不可
                                                                                               转让、不可再许可、不可让
                                                                                               渡、有专利费、有地域限制
                                                                                               （北美洲）的。该项交叉授
                                                                                               权仅用于双方签署合同约
                                                                                               定的目的
                                                                                               PTS 可从公共网站（该网站
                                                                                               系公共网站，网址为
                                                                                               http://www.freertos.org/RT
                                                                                               OS.html）下载 FreeRTOS
  Real                                                                                         open source license(GPL
                              FreeRTOS open source
  Time                                                                                         + Exception) V 7.3.0 软件
                  PTS         license(GPL +                 免费             --         --
Enginee
                              Exception) V 7.3.0                                               并免费使用。如 PTS 在此软
 rs Ltd.
                                                                                               件基础进行升级，则 PTS
                                                                                               应免费将升级后的软件上
                                                                                               传至前述网站以供免费使
                                                                                               用
Beaufor
                  PTS         合同所约定的Beaufort,         免费         2016.8.22     未明    许 可 人 Beaufort, LLC 与
 t, LLC
            根据合同约定，iX 或 PTS 分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额 5%作为许可费用；但在合作开发
           的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS 每 12 个月需向 iX 支付初始
           最低许可费用 500,000 美元，直至许可费用不低于 500,000 美元。当 PTS 销售合同约定产品的累计收入达到
           10,000,000 美元之后，则之前 PTS 支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。
                                                              许可          许可起          许可
许可人         被许可人              许可事项                                                               许可内容
                                                              费用          始时间          期限
                             LLC的相关知识产权                                              确约    PTS 签署《服务协议》，约
                                                                                            定4     定许可人为 PTS 提供某些
                                                                                                    与监管事务、临床试验管
                                                                                                    理、质量保证、临床效果、
                                                                                                    员工安置事项相关的咨询
                                                                                                    服务，并授权 PTS 基于使用
                                                                                                    许可人基于前述协议交付
                                                                                                    给 PTS 的工作产品或与此
                                                                                                    相关的交付物之目的，使用
                                                                                                    Beaufort, LLC 的知识产权，
                                                                                                    该项许可是非独占的、免费
                                                                                                    的、全球范围内的许可
                                                                                                    AHA 与 PTS 签署《分销协
                                                                                                    议》，并授权 PTS 销售、直
                                                                                                    接或间接分销 AHA 的门户
                                                                                                    软件至全球最终用户，且
Applied                                                                                             PTS 可使用 AHA 的门户软
Health                                                                                              件 标 示 PTS 的 自 有 商 标
Analytic         PTS         AHA的门户软件                    免费         2016.6.1                 （PTS Connet Wellness）。
                                                                                            .6.15
s, LLC                                                                                              此外，双方在 PTS 门户网站
 (AHA)                                                                                              进行 AHA 与 PTS 的品牌合
                                                                                                    作，一方应授予另一方非独
                                                                                                    占的许可，使被许可人在其
                                                                                                    营销门户依据许可人的准
                                                                                                    则使用许可人的商标
                                                          3,300 美元/
                                                                                                    Centralbos 授权 PTS 使用
                                                         月（含 50 个
                                                                                                    Centralbos 所拥有的特定软
                             Centralbos 所 拥 有 的 特   用户），每增
Central                                                                                             件、基于此软件所生产的用
                             定软件、基于此软件所生       加一个用户                        未明
bos LLC                                                                                             于内部经营目的的产品以
（Centr          PTS         产的用于内部经营目的         需额外支付       2017.1.1         确约
                                                                                                    及合同约定的应用程序界
albos）                      的产品以及合同约定的        66 美元/月。                       定6
                                                                                                    面，该项许可是有限的、非
                             应用程序界面                及 2000 美元/
                                                                                                    独占的、不可再许可及不可
                                                          月的托管和
                                                                                                    转让的许可
                                                          客户服务费
                上述许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均系为了正常的商
           业合作和生产经营所约定，具有商业合理性，并遵守了相关法律法规，不会影响 PTS
           的持续经营。
                2、本次重组对上述许可协议效力的影响
            根据合同约定，Beaufort, LLC 与 PTS 任一一方可提前 30 天书面通知对方终止协议。
           合同约定，该合同于 2019 年 6 月 1 日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前 90 日前通知对
           方不再续期。
            合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前 30 天书面通知对方终止该合同。
            本次重组使得 PTS 成为三诺生物控制的下属子公司，控制权发生变更。上述许可
     协议签署时，主要关注协议各方本身供销、合作、买卖行为的商业利益，并未涉及 PTS
     股权结构及股东的情况，相关许可协议中也未对 PTS 作出涉及控制权变更及其他与本
     次重组行为相关的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影
     响。
            3、商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响
            本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健
     康持有 PTS100%股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋
     白监测产品，将进一步丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体
     价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
            本次交易完成后，PTS 成为三诺生物控制的子公司，但 PTS 的日常经营决策仍将
     具备一定的独立性，其主营业务不会发生变化，原有商标、专利、技术的许可协议将继
     续履行且有效，不会对上市公司持续经营产生影响。
            4、许可的范围
            根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，相关许可
     的使用范围情况如下：
序
       许可人           被许可人                 许可事项                          许可范围
号
                    Quest               用于运行 Care Diagnostic 设
1       PTS         Diagnostics                                       全球范围内的许可
                                        备所必需的软件
                    Incorporated
                                        商标：CardioChek
                                        专利：A Verticle Flow Test
                    BHR                 Strip for Use in the Direct
                    Diagnostics Pvt.    Detection of Cholestrol
                    Ltd (BHR)；         Produced from Low Density
2       PTS                                                           印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡
                    GlaxoSmithKline     Lipoproteins in A Whole
                    Pharmaceuticals     Blood, Plasma or Serum
                    Limited （GSK）     Sample；
                                        专利号：
                                        246648(2210/KOLNP/2006))
                         Health
3       PTS                             CardioChek Link Software      全球范围内的许可
                     Diagnostics Ltd.
                                        为 Invetech 公司提供开发新
                                                                      向 Invetech Pty Ltd.提供用于实现相
4       PTS         Invetech Pty Ltd.   一代 CardioChek 分析器所需
                                                                      关技术的知识产权资料和信息
                                        知识产权信息
序
           许可人           被许可人                  许可事项                          许可范围
号
                                             与开发 Hybrid Meter 及 Test   PTS 与三诺生物联合开发、生产和供
5           PTS             三诺生物
                                             Strips 相关的知识产权         应 Hybrid Meter，仅限此项目
       PTS/ iXensor        iXensor Inc.      合同约定的与开发血液生化
6                                                                          全球范围
         Inc.(iX)            (iX)/PTS        监测系统的相关技术
                                             FreeRTOS open source          公共网站（该网站系公共网站
    Real Time
7                             PTS            license(GPL + Exception) V
      Engineers Ltd.                                                       http://www.freertos.org/RTOS.html）
                                             7.3.0
                                             合同所约定的Beaufort, LLC
8      Beaufort, LLC          PTS                                          全球范围内的许可
                                             的相关知识产权
      Applied Health                                                       至全球最终用户，此外，双方在 PTS
9     Analytics, LLC          PTS            AHA的门户软件                 门户网站进行 AHA 与 PTS 的品牌合
          (AHA)                                                            作
                                                                           Centralbos 授权 PTS 使用 Centralbos
                                             Centralbos所拥有的特定软      所拥有的特定软件、基于此软件所生
    Centralbos
                                             件、基于此软件所生产的用于    产的用于内部经营目的的产品以及合
10        LLC                 PTS
                                             内部经营目的的产品以及合      同约定的应用程序界面，该项许可是
      （Centralbos）
                                             同约定的应用程序界面          有限的、非独占的、不可再许可及不
                                                                           可转让的许可
            5、使用的稳定性
            根据 PTS 提供的相关资料、B&T 律师法律意见及补充法律意见书及 OMM 律师法
       律意见，PTS 的下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017 年内到期，具体情况如下：
                                              许可   许可起始    合同      许可
 许可人       被许可人         许可事项                                                   许可内容
                                              费用     时间      期限      期限
                                                                                  PTS 向被许可人销售 Care
                             用于运行                                             Diagnostic 设备及其附属设
            Quest            Care                                                 备，并授权被许可人在运行
     PTS    Diagnostics      Diagnostic 设    免费   2014.10.1    3年      永久   Care Diagnostic 设备时使用
            Incorporated     备所必需的                                           PTS 公司软件。该等授权是永
                             软件                                                 久的、不可撤销、全球范围、
                                                                                  免许可费的非独占许可
            PTS 主要的知识产权的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附
       带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可，
       该许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程
       序等要求，所以协议本身约定了三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许
       可，不影响 PTS 永久许可 Quest Diagnostics Incorporated 使用合同项下 PTS 知识产
       权，且系 PTS 许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权
       的情形。除上述 2017 年即将到期的许可协议之外，PTS 其他许可/被许可均处于有效
       期限内。PTS 商标、专利和技术使用具备稳定性。
（三）协议安排的合理性
    PTS 主要的知识产权许主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的
对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可。
    本次重组完成后，三诺生物将持有 PTS100%股权，出于维持本次交易前后一段时
间内 PTS 经营的持续性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱 PTS 正常的经营活
动，实现交易前后 PTS 业务活动的平稳过渡，三诺生物及 PTS 将不会对许可/被许可
协议条款进行更改。
    因此，PTS 相关许可/被许可协议安排主要系商业上的考虑，具有合理性。
    综上所述，以上许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有
合理性，不会影响 PTS 的持续经营。
十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况
    本次重大资产重组标的资产之一为三诺健康 64.98%股权，本次重大资产重组完成
后，三诺生物将成为三诺健康单一股东，三诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，
三诺健康对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自
身的名义享有或承担，因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况
（一）主要土地及房屋建筑物
    1、土地使用权
    根据境外律师的法律意见，截至本报告书出具日，三诺健康及 PTS 不拥有土地使
用权。
    2、房产
    根据境外律师的法律意见，截至本报告书出具日，三诺健康及 PTS 无自有房产。
（二）主要生产设备
    截至 2017 年 6 月 30 日，PTS 拥有的重要生产设备情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                                         尚可使用年
序号                      设备名称                   原值      净值
                                                                           限（年）
 1      Office Buildout-Capital Construction          191.19    124.27         3.17
 2      Dolly Production Assembly Line                392.71    233.75         4.15
 3      Integrated Buffer Solution Assembly System    356.85    124.90         1.75
（三）主要无形资产
       1、商标
       根据 PTS 提供的商标注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017
年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的主要注册商标如下：
       注册国家/                                                                                 有效期/               所有
序号                注册商标      申请号       （国际）申请日      注册号      （国际）注册日               取得方式
         地区                                                                                    续展日                权人
 1       俄罗斯     A1CHay+     2010705462       2010.2.25         429681         2011.2.7      2020.2.25   继受取得   PTS
 2       加拿大     A1CNOW        1121145        2001.11.2       TMA622236       2004.10.8      2019.10.8   继受取得   PTS
 3        美国      A1CNOW       85/063294       2010.6.15        3908062        2011.1.18      2021.7.19   继受取得   PTS
 4       WIPO       A1CNOW+      A0005492         2006.8.8         897475         2006.8.8      2026.8.8    继受取得   PTS
 5       阿根廷     A1CNOW+       2822830         2008.5.8        2581696         2013.8.7      2023.7.8    继受取得   PTS
 6       阿根廷     A1CNOW+       2822831         2008.5.8        2290464        2009.5.27      2019.5.27   继受取得   PTS
 7       阿联酋     A1CNOW+       112651         2008.5.13         102584        2008.4.27      2018.5.13   继受取得   PTS
 8       阿联酋     A1CNOW+       112652         2008.5.13         102904         2010.5.4      2018.5.13   继受取得   PTS
 9        埃及      A1CNOW+       216472         2008.5.11         216472         2010.2.7      2018.5.11   继受取得   PTS
10        埃及      A1CNOW+       216473         2008.5.11         216473        2010.4.18      2018.5.11   继受取得   PTS
11      澳大利亚    A1CNOW+       897475          2006.8.8        1141654         2007.4.5      2026.8.8    继受取得   PTS
12       巴拿马     A1CNOW+       202351         2011.7.18         202351        2011.7.18      2021.7.18   继受取得   PTS
13        巴西      A1CNOW+      829741380       2008.5.19       829741380        2010.9.8      2020.9.8    继受取得   PTS
14        巴西      A1CNOW+      829741402       2008.5.19       829741402        2010.9.8      2020.9.8    继受取得   PTS
15        波黑      A1CNOW+    BAZ1115504A        2011.4.1      BAZ1115504A      2013.7.26      2021.4.1    继受取得   PTS
16        波兰      A1CNOW+       366489         2010.2.18         235985         2011.4.8      2020.2.18   继受取得   PTS
17      玻利维亚    A1CNOW+    SM03473- 2011      2011.7.5        133611-C       2012.2.15      2022.2.15   继受取得   PTS
18        德国      A1CNOW+    3020080303336      2008.5.8      302008030333     2008.11.3      2018.5.31   继受取得   PTS
19       俄罗斯     A1CNOW+     2008714448        2008.5.8         382755         2009.7.2      2018.5.8    继受取得   PTS
20      厄瓜多尔    A1CNOW+      2011-6577        2011.7.4        1441-12         2012.2.7      2022.7.2    继受取得   PTS
21     哥斯达黎加   A1CNOW+     2011-006249       2011.7.4        216.996        2012.3.23      2022.3.23   继受取得   PTS
22        韩国      A1CNOW+       897475          2006.8.8         897475        2007.10.5      2026.8.8    继受取得   PTS
       注册国家/                                                                                  有效期/                所有
序号                注册商标       申请号      （国际）申请日      注册号       （国际）注册日                取得方式
         地区                                                                                     续展日                 权人
23        韩国      A1CNOW+    4020080022498      2008.5.9      4007809180000     2009.2.25      2019.2.25    继受取得   PTS
24      洪都拉斯    A1CNOW+      23031-11        2011.7.12         118066         2011.11.21     2021.11.21   继受取得   PTS
25       加拿大     A1CNOW+       1385321        2008.2.28       TMA744997        2009.8.11      2024.8.11    继受取得   PTS
26       加拿大     A1CNOW+       1394401         2008.5.6       TMA744831         2009.8.6       2024.8.6    继受取得   PTS
27      马来西亚    A1CNOW+      08008872         2008.5.7        08008872        2010.1.21       2018.5.7    继受取得   PTS
28      马来西亚    A1CNOW+      08008873         2008.5.7        08008873         2010.2.3       2018.5.7    继受取得   PTS
29        美国      A1CNOW+      78/927177       2006.7.11         3239736         2007.5.8      2027.11.8    继受取得   PTS
30        美国      A1CNOW+      77/487362       2008.5.30         3546838        2008.12.16     2019.6.17    继受取得   PTS
31        秘鲁      A1CNOW+     260191-2011       2011.7.1         180422         2011.10.5      2021.10.5    继受取得   PTS
32       墨西哥     A1CNOW+       0932092         2008.5.7         1040868        2008.5.23       2018.5.7    继受取得   PTS
33       墨西哥     A1CNOW+       0932093         2008.5.7         1040869        2008.5.23       2018.5.7    继受取得   PTS
34      尼加拉瓜    A1CNOW+     2001-002344       2011.7.8       2013099195       2013.9.30      2023.9.29    继受取得   PTS
35        欧盟      A1CNOW+       0897475        2006.11.14        897475         2006.11.14      2026.8.8    继受取得   PTS
36        日本      A1CNOW+      78927177        2006.7.11         897475         2008.11.28      2026.8.8    继受取得   PTS
37        日本      A1CNOW+     2008-034848       2008.5.7         5194224         2009.1.9       2019.1.9    继受取得   PTS
38      塞尔维亚    A1CNOW+      2011/0471       2011.3.30          63291         2011.10.27     2021.3.30    继受取得   PTS
39     沙地阿拉伯   A1CNOW+       130546         2008.5.10       142904958        2009.4.17      2018.1.21    继受取得   PTS
40     沙地阿拉伯   A1CNOW+       130547         2008.5.10       142904957        2009.4.17      2018.1.21    继受取得   PTS
41        希腊      A1CNOW+       F154341        2010.2.18        F154341         2010.12.16     2020.2.18    继受取得   PTS
42        香港      A1CNOW+      301111120        2008.5.7       301111120        2008.12.17      2018.5.6    继受取得   PTS
43       新加坡     A1CNOW+       897475          2007.6.4       T0622428B        2007.5.21       2026.8.8    继受取得   PTS
44       意大利     A1CNOW+    RM2008C002880      2008.5.8       0001328806       2010.8.18       2018.5.8    继受取得   PTS
45        印度      A1CNOW+       1704328        2008.6.27         1704328        2008.6.27      2018.6.27    继受取得   PTS
46        印度      A1CNOW+       1704329        2008.6.27         1704329        2008.6.27      2018.6.27    继受取得   PTS
       注册国家/                                                                                     有效期/                所有
序号                 注册商标        申请号       （国际）申请日      注册号       （国际）注册日                取得方式
         地区                                                                                        续展日                 权人
47     印度尼西亚    A1CNOW+     D00-200-024752      2008.7.8      IDM000256259       2010.7.5       2018.7.8    继受取得   PTS
48        英国       A1CNOW+        2486898          2008.5.7         2486898        2008.11.14      2018.5.7    继受取得   PTS
49        中国       A1CNOW+        6708706          2008.5.8         6708706        2010.5.14      2020.5.13    继受取得   PTS
50        中国       A1CNOW+        6708707          2008.5.8         6708707        2010.3.28      2020.3.27    继受取得   PTS
51        日本                    2009-013546       2009.2.26         5276909        2009.10.30     2019.10.30   继受取得   PTS
52        日本                    2009-013545       2009.2.26         5281650        2009.11.20     2019.11.20   继受取得   PTS
53       WIPO       CARDIOCHEK      880515          2005.11.2         880515         2005.11.2      2025.11.2    原始取得   PTS
54       爱尔兰     CARDIOCHEK      0880515         2005.11.2         0880515        2009.2.18      2025.11.2    原始取得   PTS
55      澳大利亚    CARDIOCHEK      880515          2005.11.2         1111424        2006.9.21      2025.11.2    原始取得   PTS
56        巴西      CARDIOCHEK     840414773         2013.2.7       840414773         2016.2.8       2026.8.2    原始取得   PTS
57        德国      CARDIOCHEK      880515          2005.11.2         880515         2006.5.25      2025.11.2    原始取得   PTS
58       俄罗斯     CARDIOCHEK      880515          2005.11.2         880515         2005.11.2      2025.11.2    原始取得   PTS
59        芬兰      CARDIOCHEK    W200601026        2005.11.2         880515         2007.3.15      2025.11.2    原始取得   PTS
60        韩国      CARDIOCHEK   4020130003013      2013.1.16      4010154630000      2014.1.8       2024.1.2    原始取得   PTS
61       加拿大     CARDIOCHEK      1522946          2011.4.8       TMA821639         2012.4.5       2027.4.5    原始取得   PTS
62        美国      CARDIOCHEK     78/621442         2005.5.2         3085202        2006.4.25      2026.10.26   原始取得   PTS
63        美国      CARDIOCHEK     85/939164        2013.5.22         4455007        2013.12.24     2020.6.24    原始取得   PTS
64       墨西哥     CARDIOCHEK      1382363         2013.6.12         1407428        2013.11.12     2023.6.12    原始取得   PTS
65        欧盟      CARDIOCHEK      6062897          2007.7.3         6062897        2008.8.21       2027.7.3    原始取得   PTS
66        日本      CARDIOCHEK     78621442          2005.5.2         880515         2013.10.4      2025.11.2    原始取得   PTS
67        瑞典      CARDIOCHEK      880515          2005.11.2         880515         2005.11.2      2025.11.2    原始取得   PTS
68       新加坡     CARDIOCHEK      880515          2015.11.6       T0608524Z        2015.10.20     2025.11.2    原始取得   PTS
69       匈牙利     CARDIOCHEK      880515          2006.11.6         880515         2006.10.27     2025.11.2    原始取得   PTS
       注册国家/                                                                                         有效期/                所有
序号                   注册商标          申请号        （国际）申请日      注册号      （国际）注册日                取得方式
         地区                                                                                            续展日                 权人
70       印度        CARDIOCHEK         1881037          2009.11.6        1202570         2015.3.5      2019.11.6    原始取得   PTS
71       英国        CARDIOCHEK          880515          2005.11.2        880515         2005.11.2      2025.11.2    原始取得   PTS
72       中国        CARDIOCHEK         G880515          2006.5.15        G880515        2005.11.2      2025.11.2    原始取得   PTS
                     CARDIOCHEK
73       美国                           85/316216         2011.5.9        4173939        2012.7.17      2019.1.17    原始取得   PTS
                      CONNECT
74       美国                           85/316224         2011.5.9        4181840        2012.7.31      2019.1.31    原始取得   PTS
75       美国      CARDIOCHEK LINK      77/523266        2008.7.16        3681134         2009.9.8       2020.3.9    原始取得   PTS
76      墨西哥       CARDIOLINK          780350           2006.5.2        949167         2006.8.28       2026.5.2    原始取得   PTS
77       台湾        CARDIOLINK        095022267          2006.5.2       01258200        2007.4.16      2027.4.15    原始取得   PTS
78       香港        CARDIOLINK        300630927          2006.5.2       300630927       2006.11.2       2026.5.1    原始取得   PTS
79      加拿大      CHOLESTRON           625726          1989.2.17      TMA395762        1992.3.20      2022.3.20    继受取得   PTS
80       美国           eGLU            85/910240        2013.4.21        4610651        2014.9.23      2021.3.23    原始取得   PTS
81      WIPO         MEMO CHIP       974550/A0012572     2008.5.27        974550         2008.5.27      2018.5.27    原始取得   PTS
82     澳大利亚      MEMO CHIP           974550          2008.5.27        1262887        2009.2.19      2018.5.27    原始取得   PTS
83       美国        MEMO CHIP          77/336655        2007.11.26       3625304        2009.5.26      2019.11.26   原始取得   PTS
84       欧盟        MEMO CHIP          0974550          2009.7.28        0974550        2009.7.27      2018.5.27    原始取得   PTS
85       日本        MEMO CHIP           974550          2007.11.26        974550        2009.6.12      2018.5.27    原始取得   PTS
                                                                        0974550/2008
86      土耳其       MEMO CHIP           974550          2001.10.12                       2011.9.1      2018.5.27    原始取得   PTS
87       美国         METRIKA           74/694138        1995.6.26        2111089        1997.11.4       2018.5.4    继受取得   PTS
88       美国            PTS            78/646600         2005.6.8        3297266        2007.9.25      2028.3.27    原始取得   PTS
89      WIPO                         984926/A0013764     2008.9.11        984926         2008.9.11      2018.9.11    原始取得   PTS
90      阿根廷                          2863631          2008.10.6        2317229        2009.9.25      2019.9.25    原始取得   PTS
91     澳大利亚                          984926          2008.9.11        1276851        2009.5.28      2018.9.11    原始取得   PTS
       注册国家/                                                                                   有效期/                所有
序号                 注册商标       申请号       （国际）申请日      注册号      （国际）注册日                取得方式
         地区                                                                                      续展日                 权人
92       巴西                      830066489       2008.10.9       830066489       2013.6.11      2023.6.11    原始取得   PTS
93       韩国                       0984926        2008.9.11        0984926        2009.11.19     2018.9.11    原始取得   PTS
94      加拿大                      1412035        2008.9.24      TMA766655        2010.5.13      2025.5.13    原始取得   PTS
95      墨西哥                   0119850962104     2008.9.19        1090418        2009.3.19      2018.9.19    原始取得   PTS
96       欧盟                       0984926        2008.9.11        0984926        2008.9.11      2018.9.11    原始取得   PTS
                                                                  0984926/2008
97      土耳其                      0984926        2008.9.11                       2010.2.10      2018.9.11    原始取得   PTS
98       印度                       1733693        2008.9.17        1733693        2008.9.17      2018.9.17    原始取得   PTS
99       中国                       0984926        2008.9.11        G984926        2008.9.11      2018.9.11    原始取得   PTS
100     WIPO       PTS CONNECT      1297102       2016.3．16        1297102        2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
101     比荷卢     PTS CONNECT      1297102        2016.9.14        1297102        2016.9.14      2026.3.16    原始取得   PTS
102      美国      PTS CONNECT     86/919759       2016.2.25        5058454        2016.10.11     2023.4.11    原始取得   PTS
103      欧盟      PTS CONNECT      1297102        2016.3.16        1297102         2016.5.5      2026.3.16    原始取得   PTS
104      瑞士      PTS CONNECT      1297102        2017.4.26        1297102        2017.4.25      2026.3.16    原始取得   PTS
105     新加坡     PTS CONNECT      1297102        2016.3.16      40201607728      2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
106     新西兰     PTS CONNECT      1297102        2016.9.20        1042497        2016.9.20      2026.3.16    原始取得   PTS
107     WIPO       PTS DETECT       1297099        2016.3.16        1297099        2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
108     比荷卢     PTS DETECT       1297099        2016.9.14        0963309        2016.9.14      2026.3.16    原始取得   PTS
109      韩国      PTS DETECT       1297099        2016.3.16        1297099        2017.1.24      2026.3.16    原始取得   PTS
110      美国      PTS DETECT      86/760806       2015.9.18        4968130        2016.5.31      2022.11.30   原始取得   PTS
111      欧盟      PTS DETECT       1297099        2016.10.12       1297099        2016.10.11     2026.3.16    原始取得   PTS
1123     日本      PTS DETECT       1297099        2016.3.16        1297099        2017.2.10      2026.3.16    原始取得   PTS
113      瑞士      PTS DETECT       1297099        2017.4.12        1297099        2017.4.11      2026.3.16    原始取得   PTS
114     新加坡     PTS DETECT       1297099        2017.1.19      40201607727       2016.9.1      2026.3.16    原始取得   PTS
       注册国家/                                                                             有效期/                所有
序号                注册商标     申请号     （国际）申请日     注册号      （国际）注册日                取得方式
         地区                                                                                续展日                 权人
115     新西兰     PTS DETECT   1297099       2016.9.20        1042495       2016.9.20      2026.3.16    原始取得   PTS
116      中国      PTS DETECT   G1297099       2016.5.5        1297099       2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
117     WIPO       PTS PANELS   1151771       2012.10.17       1151771       2012.10.17     2022.10.17   原始取得   PTS
118    澳大利亚    PTS PANELS   1151771       2012.10.17       1547478       2013.7.18      2022.10.17   原始取得   PTS
119      巴西      PTS PANELS   840414790      2013.2.7      840414790        2016.8.2       2026.8.2    原始取得   PTS
120      韩国      PTS PANELS   1151771       2012.10.17       1151771        2014.2.4      2022.10.17   原始取得   PTS
121     加拿大     PTS PANELS   1600052       2012.10.29     TMA865871       2013.11.25     2028.11.25   原始取得   PTS
122      美国      PTS PANELS   78/640726     2005.5.31        3179677       2006.12.5       2027.6.7    原始取得   PTS
123     墨西哥     PTS PANELS   1686844       2015.12.1        1632267       2016.4.25      2025.12.1    原始取得   PTS
124      欧盟      PTS PANELS   1151771       2012.10.17       1151771       2012.10.17     2022.10.17   原始取得   PTS
125      日本      PTS PANELS   78640726      2012.10.17       1151771       2013.10.18     2022.10.17   原始取得   PTS
126      瑞士      PTS PANELS   1151771       2012.10.17       1151771       2014.3.12      2022.10.17   原始取得   PTS
127     WIPO        PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
128    澳大利亚     PTS POD     1296729       2016.3.16        1767452        2016.8.4      2026.3.16    原始取得   PTS
129     比荷卢      PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2017.2.23      2026.3.16    原始取得   PTS
130      韩国       PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2017.1.31      2026.3.16    原始取得   PTS
131     加拿大      PTS POD     1772994       2016.3.17      TMA968521       2017.4.19      2032.4.19    原始取得   PTS
132      美国       PTS POD     86/763927     2015.9.22        4968208       2016.5.31      2022.11.30   原始取得   PTS
133     墨西哥      PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2016.3.16      2026.3.16    原始取得   PTS
134      欧盟       PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2016.9.30      2026.3.16    原始取得   PTS
135      日本       PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2016.10.27     2026.3.16    原始取得   PTS
136      瑞士       PTS POD     1296729       2016.3.16        1296729       2017.4.11      2026.3.16    原始取得   PTS
137     新加坡      PTS POD     1296729       2016.3.16      40201607416     2016.9.16      2026.3.16    原始取得   PTS
138     新西兰      PTS POD     1296729       2016.3.16        1041996       2016.9.20      2026.3.16    原始取得   PTS
          注册国家/                                                                                                                       有效期/                        所有
 序号                           注册商标                     申请号             （国际）申请日       注册号        （国际）注册日                         取得方式
            地区                                                                                                                          续展日                         权人
 139         中国                 卡迪克                   10141273               2011.11.2        10141273           2013.1.7            2023.1.6        原始取得       PTS
             2、专利
            根据 PTS 提供的专利注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的
    主要授权专利如下：
    授权国家/                                                                                                                              有效期/                     所有
序号                                       专利名称                                  申请号        申请日        专利号          授权日                       取得方式
    地区/组织                                                                                                                              续展日                      权人
 1       奥地利       Individually Packaged Disposable Blood Testing Unit          50290/2013     2013.4.26      514301      2014.11.15       2023.4.26       继受取得     PTS
 2       奥地利          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method            05788460.3     2005.8.17      1779119      2012.8.1        2025.8.17       原始取得     PTS
                          Test Strip For Determining Concentration Of
 3       奥地利                                                                    02794458.6     2002.12.30     386266      2008.2.13        2022.12.30      原始取得     PTS
                                           Triglycerides
                        Test Strip Composition And Method To Measure
 4      澳大利亚                                                                  2005209856       2005.2.3    2005209856    2010.9.23         2025.2.3       原始取得     PTS
                          Cholesterol From Low Density Lipoproteins
                      Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
 5      澳大利亚                                                                  2002364609      2002.12.30   2002364609    2008.7.17        2022.12.30      原始取得     PTS
                                Analytes In A Single Fluid Sample
                        Test Strip Composition And Method To Measure
 6        巴西                                                                    PI0507386-3      2005.2.3    PI0507386-3   2017.1.24         2025.2.3       原始取得     PTS
                          Cholesterol From Low Density Lipoproteins
 7       比利时          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method            05788460.3     2005.8.17      1779119      2012.8.1        2025.8.17       原始取得     PTS
                          Test Strip For Determining Concentration Of
 8       比利时                                                                    02794458.6     2002.12.30     1459064     2008.2.13        2022.12.30      原始取得     PTS
                                          Triglycerides
 9        波兰        Body Fluid Testing Component For Analyte Detection           06748840.3     2006.3.30      1866637      2016.2.3        2026.3.30       继受取得     PTS
10        波兰           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method            05788460.3     2005.8.17      1779119      2012.8.1        2025.8.17       原始取得     PTS
                    Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
11        波兰                                                                     05712615.3      2005.2.3      1725650     2014.11.26        2025.2.3       原始取得     PTS
                             From Low Density Lipoproteins In Blood
                     Blood Separation System And Method For A Dry Test
12        德国                                                                   112012000326.8   2012.4.23                   2014.4.8        2032.4.23       原始取得     PTS
                                               Strip                                                               6.8
                     Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
13        德国                                                                     02771810.5     2002.4.23      1399059     2006.8.30        2022.4.23       原始取得     PTS
                                         Portable Tester
14        德国        Body Fluid Testing Component For Analyte Detection           06748840.3     2006.3.30      1866637      2016.2.3        2026.3.30       继受取得     PTS
15        德国      Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test        06786269.8      2006.7.3      1910833      2016.4.6         2026.7.3       继受取得     PTS
       授权国家/                                                                                                                         有效期/                所有
序号                                      专利名称                                 申请号         申请日        专利号      授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                                         续展日                 权人
                                            Strips
                   Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
16       德国                                                                    10005559.9      2002.12.23    2221621     2014.5.28    2022.12.23   原始取得   PTS
                                    From Whole Blood
17       德国           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17     1779119      2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
                     Sample Pad System For Controlling Fluid Movement
18       德国                                                                     07011195        2007.6.7     1865323     2010.12.1     2027.6.7    继受取得   PTS
                     Between A Sample Receiving Pad And A Test Strip
                     Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
19       德国                                                                    02799993.7      2002.12.30    1474692     2014.12.17   2022.12.30   原始取得   PTS
                               Analytes In A Single Fluid Sample
                          Test Strip For Determining Concentration Of
20       德国                                                                    02794458.6      2002.12.30    1459064     2008.2.13    2022.12.30   原始取得   PTS
                                          Triglycerides
                   Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
21       德国                                                                    05712615.3       2005.2.3     1725650     2014.11.26    2025.2.3    原始取得   PTS
                            From Low Density Lipoproteins In Blood
                      Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
22      俄罗斯                                                                   2006142702       2005.5.4     2370753     2009.10.30    2025.5.4    继受取得   PTS
                           Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
23      俄罗斯                                                                   2006135122       2005.3.7     2370211     2009.10.20    2025.3.7    继受取得   PTS
                                       Treatment Solution
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
24      俄罗斯                                                                   2009104703      2007.6.26     2442968     2012.2.20    2027.6.26    继受取得   PTS
                                       Treatment Solution
25       法国       Body Fluid Testing Component For Analyte Detection           06748840.3      2006.3.30     1866637      2016.2.3    2026.3.30    继受取得   PTS
                   Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
26       法国                                                                    06786269.8       2006.7.3     1910833      2016.4.6     2026.7.3    继受取得   PTS
                                            Strips
27       法国           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17     1779119      2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
                    Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
28       法国                                                                    02799993.7      2002.12.30    1474692     2014.12.17   2022.12.30   原始取得   PTS
                              Analytes In A Single Fluid Sample
                        Test Strip For Determining Concentration Of
29       法国                                                                    02794458.6      2002.12.30    1459064     2008.2.13    2022.12.30   原始取得   PTS
                                         Triglycerides
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
30       韩国                                                                  10-2012-7024768    2005.5.4    10-1347472   2013.12.26    2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
31       韩国                                                                  10-2013-7011997    2005.5.4    10-1324375   2013.10.25    2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
32       韩国                                                                  10-2006-7025323   2005.5.4.    10-1263028    2013.5.3     2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
33       韩国                                                                  10-2006-7020572    2005.3.7    10-1033375    2011.4.8     2025.3.7    继受取得   PTS
                                     Treatment Solution
34      加拿大      Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor          2565732         2005.5.4     2565732     2015.3.24     2025.5.4    继受取得   PTS
35      加拿大      Body Fluid Testing Component For Analyte Detection            2601720        2006.3.30     2601720     2014.8.12    2026.3.30    继受取得   PTS
       授权国家/                                                                                                              有效期/                所有
序号                                      专利名称                            申请号      申请日      专利号     授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                              续展日                 权人
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
36      加拿大                                                               2564292      2005.5.4    2564292   2014.8.26     2025.5.4    继受取得   PTS
                        Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
37      加拿大                                                               2654782     2007.6.26    2654782   2013.10.8    2027.6.26    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
38      加拿大         Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System        2576453     2005.8.17    2576453   2013.12.3    2025.8.17    原始取得   PTS
39      加拿大        Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids       2657511      2007.8.2    2657511   2016.5.17     2027.8.2    继受取得   PTS
                       Test Strip Composition And Method To Measure
40      加拿大                                                               2554776      2005.2.3    2554776   2012.12.4     2025.2.3    原始取得   PTS
                         Cholesterol From Low Density Lipoproteins
                     Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
41      加拿大                                                               2471726     2002.12.30   2471726    2011.4.5    2022.12.30   原始取得   PTS
                               Analytes In A Single Fluid Sample
42       美国       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor     10/840344    2004.5.5    7887750   2011.2.15     2024.5.5    继受取得   PTS
43       美国       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor     12/967908   2010.12.14   8865089   2014.10.21    2024.5.4    继受取得   PTS
                    Apparatus And Method Of Manufacturing Bodily Fluid
44       美国                                                                12/772707    2010.5.3    8307531   2012.11.13   2026.7.14    原始取得   PTS
                                       Test Strip
45       美国                  Body Fluid Sample Test Meter                  29/259158    2006.5.2    D561905   2008.2.12    2022.2.12    继受取得   PTS
                    Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
46       美国                                                                10/131437   2002.4.24    6849237    2005.2.1     2019.2.1    原始取得   PTS
                                        Portable Tester
                       Body Fluid Testing Component For Simultaneous
47       美国                                                                11/393439   2006.3.30    8145431   2012.3.27     2028.5.7    继受取得   PTS
                                       Analyte Detection
                       Body Fluid Testing Component For Simultaneous
48       美国                                                                13/506088   2012.3.26    8935007   2015.1.13    2026.11.22   继受取得   PTS
                                       Analyte Detection
                   Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
49       美国                                                                11/175554    2005.7.5    8101415   2012.1.24    2028.5.27    继受取得   PTS
                                             Strips
                       Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With
50       美国                                                                13/146169   2009.6.11    9632080   2017.4.25    2032.6.16    原始取得   PTS
                             Integrated Biosensors (\"Electrostrip\")
                    Direct Measurement Of Cholesterol From Low Density
51       美国                                                                10/962272   2004.10.11   7435577   2008.10.14   2025.9.21    原始取得   PTS
                                  Lipoprotein With Test Strip
                   Dry Reagent Particle Assay And Device Having Multiple
52       美国                                                                10/826880   2004.4.19    7635597   2009.12.22   2017.7.10    继受取得   PTS
                               Test Zones And Method Therefor
                      Dry Reagent Strip Configuration, Composition And
53       美国                                                                10/816230   2004.3.31    7476548   2009.1.13    2020.10.26   继受取得   PTS
                          Method For Multiple Analyte Determination
                     Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of
54       美国                                                                11/933292   2007.10.31   8465696   2013.6.18    2030.8.25    原始取得   PTS
                                     Manufacturing Same
55       美国                 Hand-Held Diagnostic Instrument                29/155741   2002.2.15    D534444    2007.1.2     2021.1.2    原始取得   PTS
                        Health Monitoring And Diagnostic Device And
56       美国                                                                09/436323   1999.11.8    6602469    2003.8.5    2019.7.20    继受取得   PTS
                       Network-Based Health Assessment And Medical
       授权国家/                                                                                                            有效期/                所有
序号                                     专利名称                           申请号      申请日      专利号     授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                            续展日                 权人
                               Records Maintenance System
                       Health Monitoring And Diagnostic Device And
57       美国         Network-Based Health Assessment And Medical          10/649293   2003.8.26    7767149    2010.8.3    2023.1.11    继受取得   PTS
                              Records Maintenance System
                       Health Monitoring And Diagnostic Device And
58       美国         Network-Based Health Assessment And Medical          13/166968   2011.6.23    8257654    2012.9.4    2019.11.8    原始取得   PTS
                              Records Maintenance System
59       美国                           Hybrid Strip                       12/997781   2009.6.11    8460539   2013.6.11    2030.3.14    原始取得   PTS
60       美国                           Hybrid Strip                       13/843116   2013.3.15    9395373   2016.7.19    2030.10.2    原始取得   PTS
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
61       美国                                                              11/121972    2005.5.4    7674615    2010.3.9     2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
62       美国                                                              12/661022    2010.3.8    8574919   2013.11.5    2026.5.31    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
63       美国                                                              11/043510   2005.1.25    7588724   2009.9.15    2027.2.20    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
64       美国                                                              11/485743   2006.7.12    7771655   2010.8.10    2029.3.16    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
65       美国                                                              12/462810   2009.8.10    7749770    2010.7.6    2025.1.25    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
                    Method And Device For Measuring Reflected Optical
66       美国                                                              12/235371   2008.9.22    8045169   2011.10.25   2028.9.22    继受取得   PTS
                                         Radiation
                   Method For Determining Concentration Of Creatine In A
67       美国                                                              10/426236   2003.4.30    7083939    2006.8.1    2024.2.12    原始取得   PTS
                                        Bodily Fluid
                     Method For Determining Concentration Of Multiple
68       美国                                                              10/334043   2002.12.30   7494818   2009.2.24    2024.8.15    原始取得   PTS
                             Analytes In A Single Fluid Sample
                   Method For Determining HDL Concentration From Whole
69       美国                                                              10/329044   2002.12.23   7087397    2006.8.8     2024.3.5    原始取得   PTS
                                     Blood Or Plasma
                    Methods And Systems For Point Of Care Bodily Fluid
70       美国                                                              10/759547   2004.1.16    7150995   2006.12.19   2024.2.23    继受取得   PTS
                                          Analysis
71       美国          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System      11/206893   2005.8.17    7625721   2009.12.1    2027.11.26   原始取得   PTS
72       美国          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System      12/580866   2009.10.16   8642320    2014.2.4     2025.9.8    原始取得   PTS
73       美国          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System      14/170268   2014.1.31    9182418   2015.11.10   2024.10.11   原始取得   PTS
74       美国         Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids     11/832475    2007.8.1    7846110   2010.12.7     2027.8.1    继受取得   PTS
                   Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
75       美国                                                              13/874971    2013.5.1    9207184   2015.12.8     2033.5.1    原始取得   PTS
                                        Assays
       授权国家/                                                                                                                      有效期/                所有
序号                                     专利名称                               申请号         申请日        专利号      授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                                      续展日                 权人
                   Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
76       美国                                                                 14/961634       2015.12.7     9470698     2016.10.18    2033.5.1    原始取得   PTS
                                        Assays
77       美国                       Test Meter Cartridge                      29/259184        2006.5.2     D540953     2007.4.17    2021.4.17    继受取得   PTS
                    Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
78       美国                                                                 10/873415       2004.6.22     7374719     2008.5.20    2022.12.30   原始取得   PTS
                              Analytes In A Single Fluid Sample
79       美国             Vent Configuration For A Blood Sampler              13/587439       2012.8.16     9180455     2015.11.10   2022.8.18    继受取得   PTS
                    Blood Separation System And Method For A Dry Test
80      墨西哥                                                             MX/a/2013/011196   2012.4.23     335380      2015.12.3    2032.4.23    原始取得   PTS
                                           Strip
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
81      墨西哥                                                             PA/a/2006/012707    2005.5.4     281635      2010.12.2     2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
82      墨西哥                                                             PA/a/2006/009988    2005.3.7     286320       2011.5.4     2025.3.7    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
83      墨西哥                                                             MX/a/2009/000321   2007.6.26     296506      2012.2.21    2027.6.26    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
84      墨西哥         Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System      MX/a/2007/001925   2005.8.17     315864      2013.7.23    2025.8.17    原始取得   PTS
                   Reagent Combination And Method For Direct Test Strip
85      墨西哥         Measurement Of Cholesterol From Low Density         PA/a/2006/008714    2005.2.3     294736      2012.1.13     2025.2.3    原始取得   PTS
                            Lipoproteins At Ambient Temperatures
                   Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
86      墨西哥                                                             MX/a/2013/012368    2013.5.1     343923      2016.11.28    2033.5.1    原始取得   PTS
                                            Assays
                    Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
87      墨西哥                                                             PA/a/2004/006367   2002.12.30    267323      2009.6.10    2022.12.30   原始取得   PTS
                              Analytes In A Single Fluid Sample
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
88       南非                                                                 2006/10071       2005.5.4    2006/10071   2008.4.30     2025.5.4    继受取得   PTS
                          Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
89       南非                                                                 2006/7519        2005.3.7    2006/7519    2008.4.30     2025.3.7    继受取得   PTS
                                      Treatment Solution
                   Test Strip And Method For Determining LDL Cholesterol
90       南非                                                                 2005/02214      2003.9.16    2005/02214   2006.5.31    2023.9.16    原始取得   PTS
                               Concentration From Whole Blood
                      Test Strip Composition And Method To Measure
91       南非                                                                 2006/06561       2005.2.3    200606561    2008.1.30     2025.2.3    原始取得   PTS
                         Cholesterol From Low Density Lipoproteins
                    Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
92       南非                                                                 2004/04929      2002.12.30   2004/04929   2006.10.25   2022.12.30   原始取得   PTS
                              Analytes In A Single Fluid Sample
93       欧盟         Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids        07836417.1       2007.8.2     2068698     2017.1.27     2027.8.2    继受取得   PTS
                      Test Strip Composition And Method To Measure
94       欧亚                                                                 200601415        2005.2.3     010414      2008.8.29     2025.2.3    原始取得   PTS
                        Cholesterol From Low density Lipoproteins
95       日本       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor     2012-223058       2005.5.4     5771173      2015.7.3     2025.5.4    继受取得   PTS
       授权国家/                                                                                                                        有效期/                所有
序号                                      专利名称                                 申请号         申请日       专利号      授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                                        续展日                 权人
96       日本       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor         2007511610       2005.5.4     5148270    2012.12.7     2025.5.4    继受取得   PTS
                    Blood Separation System And Method For A Dry Test
97       日本                                                                    2014-506620     2012.4.23     6018177    2016.10.7    2032.4.23    原始取得   PTS
                                            Strip
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
98       日本                                                                    2007-511573      2005.5.4     5178190    2013.1.18     2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                   Reagent Combination And Method For Direct Test Strip
99       日本          Measurement Of Cholesterol From Low Density               2006552209       2005.2.3     4785753    2011.7.22     2025.2.3    原始取得   PTS
                           Lipoproteins At Ambient Temperatures
100      瑞典           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17     1779119     2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
101      瑞士           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17     1779119     2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
                     Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
102      瑞士                                                                    02799993.7      2002.12.30    1474692    2014.12.17   2022.12.30   原始取得   PTS
                               Analytes In A Single Fluid Sample
                   Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
103      瑞士                                                                    05712615.3       2005.2.3     1725650    2014.11.26    2025.2.3    原始取得   PTS
                            From Low Density Lipoproteins In Blood
104      香港       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor         07112373.5       2005.5.4    HK1103677   2011.12.16    2025.5.4    继受取得   PTS
                      Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
105      香港                                                                    07113201.1      2007.12.3    HK1104854   2012.11.9    2027.12.3    继受取得   PTS
                          Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                     Test Strip For Determining The Concentration of LDL
106     以色列                                                                     177226         2005.2.3     177226     2011.12.28    2025.2.3    原始取得   PTS
                                          Cholesterol
107     意大利      Body Fluid Testing Component For Analyte Detection           06748840.3      2006.3.30     1866637     2016.2.3    2026.3.30    继受取得   PTS
                   Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
108     意大利                                                                   06786269.8       2006.7.3     1910833     2016.4.6     2026.7.3    继受取得   PTS
                                            Strips
                   Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
109     意大利                                                                   10005559.9      2002.12.23    2221621    2014.5.28    2022.12.23   原始取得   PTS
                                     From Whole Blood
110     意大利          Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17     1779119     2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
                     Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
111     意大利                                                                   02799993.7      2002.12.30    1474692    2014.12.17   2022.12.30   原始取得   PTS
                               Analytes In A Single Fluid Sample
                          Test Strip For Determining Concentration Of
112     意大利                                                                   02794458.6      2002.12.30    1459064    2008.2.13    2022.12.30   原始取得   PTS
                                          Triglycerides
                   Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
113     意大利                                                                   05712615.3       2005.2.3     1725650    2014.11.26    2025.2.3    原始取得   PTS
                            From Low Density Lipoproteins In Blood
                        A Vertical Flow Test Strip For Use In The Direct
                    Detection Of Cholesterol Produced From Low density
114      印度                                                                  2210/KOLNP/2006    2005.2.3     246648      2011.3.8     2025.2.3    原始取得   PTS
                      Lipoproteins In A Whole Blood, Plasma Or Serum
                                             Sample
       授权国家/                                                                                                                          有效期/                所有
序号                                      专利名称                                 申请号         申请日        专利号       授权日                   取得方式
       地区/组织                                                                                                                          续展日                 权人
115      印度       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor       4472/CHENP/2006    2005.5.4      258142      2013.12.9     2025.5.4    继受取得   PTS
                     Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
116      印度                                                                  4448/CHENP/2006    2005.5.4      257235      2013.9.17     2025.5.4    继受取得   PTS
                        Features For Use In A Fluid Analyte Meter
                    Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
117      印度                                                                  5174/KOLNP/2008   2007.6.26      283041      2017.5.18    2027.6.26    继受取得   PTS
                                    Treatment Solution
118      印度           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System         683/KOLNP/2007    2005.8.17      271662      2016.2.29    2025.8.17    原始取得   PTS
                    Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
119      英国                                                                    02771810.5      2002.4.23      1399059     2006.8.30    2022.4.23    原始取得   PTS
                                      Portable Tester
120      英国       Body Fluid Testing Component For Analyte Detection           06748840.3      2006.3.30      1866637      2016.2.3    2026.3.30    继受取得   PTS
                   Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
121      英国                                                                    06786269.8       2006.7.3      1910833      2016.4.6     2026.7.3    继受取得   PTS
                                            Strips
                   Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
122      英国                                                                    10005559.9      2002.12.23     2221621     2014.5.28    2022.12.23   原始取得   PTS
                                     From Whole Blood
123      英国           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method           05788460.3      2005.8.17      1779119      2012.8.1    2025.8.17    原始取得   PTS
                     Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
124      英国                                                                    02799993.7      2002.12.30     1474692     2014.12.17   2022.12.30   原始取得   PTS
                               Analytes In A Single Fluid Sample
                   Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
125      英国                                                                    05712615.3       2005.2.3      1725650     2014.11.26    2025.2.3    原始取得   PTS
                            From Low Density Lipoproteins In Blood
                                                                                                              ZL200580018
126      中国       Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor       200580018683.2     2005.5.4                  2011.9.14     2025.5.4    继受取得   PTS
                                                                                                                 683.2
                      Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With                                        ZL200980156
127      中国                                                                  200980156888.5    2009.6.11                  2015.3.11    2029.6.11    原始取得   PTS
                                  Integrated Biosensors                                                          888.5
                      Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control                                      ZL200580014
128      中国                                                                  200580014226.6     2005.5.4                  2012.6.20     2025.5.4    继受取得   PTS
                         Features For Use In A Fluid Analyte Meter                                               226.6
                                                                                                              ZL200580035
129      中国           Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System         200580035466.4    2005.8.17                   2012.4.4    2025.8.17    原始取得   PTS
                                                                                                                 466.4
                       Test Strip Composition And Method To Measure                                           ZL200580010
130      中国                                                                  200580010409.0     2005.2.3                  2015.7.22     2025.2.3    原始取得   PTS
                         Cholesterol From Low Density Lipoproteins                                               409.0
              PTS 及其控子公司有 1 项专利权已到期，具体情况如下：
授权                                                                                               取得   所有
                专利名称            申请号      申请日       专利号       授权日          有效期
国家                                                                                               方式   权人
         Dry Reagent Particle
          Assay And Device
                                     10/                                                           继受
美国     Having Multiple Test                 2004.4.19     7635597     2009.12.22     2017.7.10          PTS
                                    826880                                                         取得
          Zones And Method
                Therefor
              根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后将无法继续续期注册，专利将成为
       公开信息同时具备被公众使用的可能性，但不影响 PTS 在其生产经营活动过程中继续
       使 用 该 项 专 利 。 同 时 该 专 利 主 要 用 以 配 合 PTS 核 心 专 利 Dry Reagent Strip
       Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination 及 Dry
       Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same 使用，且上述两
       项核心专利有效期分别至 2020 年 10 月 26 日及 2030 年 8 月 25 日。因此上述专利到
       期不会对 PTS 的生产经营产生重大影响。
              3、软件著作权
              根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS
       拥有的软件著作权如下：
    序号                                             著作权名称
                  The code for PTS Connect Wellness Solution, CardioChek HRA, CardioChek Connect,
                  CardioChek Link
          2       The code that runs the meters including the A1C, CardioChek, and Cotinine
          3       ChekMate Sheets
          4       The manuals and product information sheets for all PTS products
                  A1CNow+Training:
                  http://apps.ptsdiagnostics.com/a1cnow_plus/training/presentation.html
          6       CardioChek Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/ccpa/training/presentation.html
          7       Cotininine Training: http://www.ptsdiagnostics.com/pts-detect-cotinine.html
          8       The PTS videos accessible on the website
          9       The PTS website
 序号                                             著作权名称
           All Sell Sheets
           CardioChek PA
           CardioChek Plus
           A1CNow
  10       PTS Collect Capillary Tubes
           PTS Detect Cotinine
           PTS Connect Universal Solution
           PTS Connect Wellness Solution
           PTS Panels Test Strips
  11       Instructional step by step images for guiding in testing
    根据境外律师出具的法律意见，PTS 拥有的上述软件著作权均未进行登记，软件
著作权登记不证明软件著作权权属，也不是法定证明软件著作权有效性的条件。根据美
国相关法律，软件著作权保护期系自创作之日起 120 年，PTS 的上述软件著作权均在
有效期内。
       4、域名
       根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS
主要域名情况具体如下：
 序号                     域名名称                           所有权人   终止日期
  1                     ptsconnect.eu                          PTS      2018.1.23
  2                     ptsconnect.ca                          PTS      2020.1.28
  3                   cardiochek.org.uk                        PTS      2020.2.22
  4                ptsdiagnostics.com.ua                       PTS      2018.4.29
  5                   ptsdiagnostics.tw                        PTS      2020.4.29
  6                 ptsdiagnostics.co.nz                       PTS      2020.4.29
  7                    ptsdiagnostics.lt                       PTS      2018.4.29
  8                   ptsdiagnostics.hk                        PTS      2020.4.29
  9                   ptsdiagnostics.gr                        PTS      2018.4.27
 10                   ptsdiagnostics.cz                        PTS      2020.4.1
 11                   ptsdiagnostics.sg                        PTS      2019.4.29
 12                   ptsdiagnostics.se                        PTS      2020.7.1
 13                   ptsdiagnostics.pl                        PTS      2020.4.28
 14                 ptsdiagnostics.com.pl                      PTS      2020.4.28
 15                   ptsdiagnostics.kr                        PTS      2020.4.29
 16                   ptsdiagnostics.ru                        PTS      2018.4.28
 序号                  域名名称                 所有权人            终止日期
 17                ptsdiagnostics.jp              PTS              2018.4.30
 18                ptsdiagnostics.cn              PTS              2019.4.29
 19                ptsdiagnostics.ca              PTS              2020.5.14
 20              ptsdiagnostics.asia              PTS              2018.4.28
 21                 cardiochek.in                 PTS              2020.10.28
 22              ptsconnect.com.au                PTS              2019.1.23
 23             ptsdiagnostics.com.au             PTS               2018.5.2
 24                ptsdiagnostics.lv              PTS              2018.4.29
 25                ptsdiagnostics.dk              PTS              2020.5.31
      根据 PTS 与 PNC 银行签署的《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY
AND SECURITY AGREEMENNT》、《EXPORT REVOLVING CREDIT, GUARANTY
AND SECURITY AGREEMENT》、《Amended and Restated Domestic Revolving
Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated
Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》及其相关补充协
议以及境外律师法律意见，PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环
授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日，PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性
权利向 PNC 银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，PTS 前述
协议项下的借款余额为 0 美元。
（四）特许经营权
      根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，PTS 不拥有特许经营权。
（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况
      1、应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施
      （1）借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险相对较低
      A、PTS 与借款银行签署的为综合授信协议
      2016 年 7 月 20 日，PNC 银行与 PTS 签署了《Amended and Restated Domestic
Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated
Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》协议（即“PNC 银
行与 PTS 修订及重述后的相关贷款协议”，以下简称“《贷款协议》”），约定 PNC 银行
向 PTS 提供最高限额为 1,500 万美元的循环授信。2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC
银行签署《FIRST AMENDMENT AGREEMENT》（以下简称“《贷款修订协议》”），在
前序《贷款协议》基础上就本次重组 PTS 可能出现的控制权变更进行了确认，以保证
PTS 继续在 PNC 银行获得充足的授信额度支持相关营运生产。
       上述协议实质为银行综合授信协议，PNC 银行向 PTS 提供一个循环综合授信的额
度，只有在实际发生借款且在该借款无法偿还或发生其他违约情形时才触发相关抵押和
质押资产被处置的风险，若在该授信协议内不发生实际借款，则不会存在借款银行主张
实现抵押权、处置抵押物的风险。
       根据 B&T 律师的法律意见、补充法律意见及 PTS 说明，按照当地交易习惯，该类
授信协议银行一般会要求借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款提供担保。PTS
自 2011 年与 PNC 银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供
抵押担保，PTS 按时偿还借款，未发生违约行为。
       根据核查，截至本报告书出具日，PTS 与 PNC 银行该综合授信协议项下的贷款余
额为 0，由于未发生实际借款，因此不存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风
险。
       B、PTS 偿债能力分析
       报告期内，PTS 偿债能力情况具体如下：
                                 2017.6.30/         2016.12.31/          2015.12.31/
               项目
                               2017 年 1-6 月         2016 年              2015 年
流动比率                                   6.56                   7.93                 1.69
速动比率                                   3.59                   4.36                 0.74
资产负债率                                2.73%             10.90%               45.50%
利息保障倍数                                    -            -23.06                    3.40
注1：上述财务指标的计算公式为：
     流动比率＝流动资产/流动负债
     速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
     资产负债率＝总负债/总资产
     利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
注2: 2017年上半年，PTS付息债务为0，无利息保障倍数
       上表显示，报告期内，PTS 流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；各期
末资产负债率相对较低，除 2016 年由于股权激励加速行权和支付中介费用产生较高的
管理费用导致净利润为负之外，利息保障倍数也处于较高水平，具有较强的偿债能力。
    综上所述，PTS 上述综合授信协议的签署系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资
的途径之一，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但只要不发生
实际借款情形，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。加之 PTS
具有较强的偿债能力，PTS 将根据实际资金需求和实际偿债能力，有计划的使用该综
合授信协议中的额度，保证财务风险可控。
    （2）PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施
    PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施如下：
    A、三诺生物将协同 PTS 管理层，持续地致力于改善 PTS 的经营效率，提高应收
账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。
    B、PTS 建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，
贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。
    C、PTS 将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划
的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。
    2、PTS 与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS 股权转让、控制权变
更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响
    （1）PTS 与相关银行贷款协议存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制条款
    经核查，根据 PTS 与 PNC 银行签署的《贷款协议》，下列相关条款对 PTS 股权转
让、控制权变更存在限制：
    “A、第一章 定义
    控制权变更定义（Change of Control）
    除非获得 PNC 银行关于 PTS 并购重组、资产处置的正式书面同意，当 PTS 产生
相关交易导致如下情况发生时，视作控制权发生变更：
    a、PTS 现有控股股东将不再直接或间接持有 PTS100%的股权;
    b、PTS 现有控股股东将不再直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权;
    c、PTS 现有控股股东将不再具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力;
    d、PTS 将不再持有其子公司 100%股权;
    e、PTS 将不再具备管理和控制其自身经营方向及决策的能力。
    B、第七章 否定性条款
    a、除 PTS 与 Abbey 之间进行的吸收合并以外（PTS 必须作为吸并后的存续公司），
PTS 如涉及/参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产/
股份、或同意其他主体与 PTS 进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在 PTS 母公司
及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前
10 天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。
    b、PTS 除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：
    （a）正常经营过程中的存货出售；
    （b）在一个完整会计年度内，PTS 正常经营过程中处置或转让总价值不超过
100,000 美元的产权及设备，且仅限于：1、该处置是为置换新的相关设备以保障借款
人或其他债权人的优先受尝权利；2、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将
收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。
    （2）上述限制性条款的应对措施及对本次交易的影响
    2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC 银行签署了《贷款修订协议》，PNC 银行对 PTS
重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷款协议》中的相关控
制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对 PTS100%的控制权。相关条
款如下：
    B、《贷款协议》的第一条之约定修订如下：
    “控制权变更”是指：
    a、在一次或多次的交易中同时发生以下事实：
    （a）三诺生物不再拥有：
    ①直接或间接对 PTS100%股权的控制；
    ②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权；
    ③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；
    （b）本次重组完成前 PTS 的原股东（即三诺健康、建投华文、长城国融以及建投
嘉孚）不再拥有：
    ①直接或间接对 PTS 相应比例股权的控制；
    ②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有相应比例的投票权；
    ③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；
    b、在一次或多次的交易中借方（即 PTS）发生任何以下事实：
    （a）不再持有其子公司 100%股权；
    （b）不再具备管理和控制其子公司经营方向及决策的能力;
    （c）除另有约定外，实质性地收购、兼并或出售任一贷方的全部股权或资产。
    综上所述，经过 PNC 银行的确认并签署的《贷款修订协议》，PTS 与 PNC 银行签
署的相关贷款协议之中的限制性条款已不会对本次交易产生重大不利影响。
    3、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
    《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款
第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
    上述抵押行为系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉
及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要
PTS 及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
截至本报告书出具日，PTS 该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未
发生新的借款事项。PTS 亦将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具
体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，不触
发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。
    因此上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况
    三诺健康除持有 PTS100%股权外，不实际开展经营业务，故以下主要介绍 PTS
情况。
（一）行业监管体制和主要法律法规及政策
    PTS 于 1992 年 11 月设立于美国印第安纳州，主要资产及生产经营活动集中在美
国本土。PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为
CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等。
    报告期内，PTS 在美国本土和中国的销售占销售额的 70%左右，2015 年、2016
年和 2017 年 1-6 月，PTS 美国国内的收入占营业收入的比重分别为 68.83%、59.62%
和 71.32%，美国国内是 PTS 最主要的销售市场。
    PTS 所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财
产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到一定的监管。以下就美国和中国国内相关
行业政策展开具体分析如下：
    （1）美国境内监管体制和产业政策
    ①美国境内监管框架和法规
    1938 年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and
Cosmetic Act）；1976 年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA )，
该法案创立了由美国食品药品监督管理局（U.S. Food and Drug Administration，简称
“FDA”）对医疗器械进行监管的法律框架；1990 年美国国会通过并由总统签发了《医
疗器械安全法》（the Safe Medical Devices Act，SMDA），并对 1976 年 FDCA 法案进
行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。
    除此之外，FDA 还根据各类法律授权制定了监管“条例”，包括但不限于：（1）Quality
System Regulation（QSR），系 FDA 根据《食品、药品和化妆品法》相关条款的授权
而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品
生产商必须按照该规定建立质量管理体系；（2）医疗器械不良反应报告；（3）有关标
签的规定；（4）有关要求医疗器械生产商进行设备登记及列示在该设备上生产的产品的
规定。
    在美国境内，PTS 所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局(FDA)，该
政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下
属的 CDRH (Center for Devices and Radiological Health.)是具体负责医疗器械监督管
理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
    美国最早提出对医疗器械实行分类管理（I、II、III 类）。I 类为“普通管理”产品，是
指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 25%。II 类为“执行标准
管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 55%。III 类是具有较
大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占 20%。
    上市前审查制度包括以下四种类型：
    A、豁免审查：绝大多数的 I 类产品和少量 II 类产品属于此类。其上市无需经过 FDA
审批，需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合
FDA 的要求，产品设计和生产符合 QSR 的要求等即可上市销售。
    B、510(k)审批：绝大多数 II 类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同，510(k)
又分为传统 510(k)、简略 510(k)和特殊 510(k)种类型。申请人应根据拟申请上市产品
的具体情况在产品上市至少 90 日前向 FDA 提出相应类型的申请并报送相关资料。FDA
根据相关申报资料的综合情况对该 510(k)申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实
质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信[510(k)信]，该产品即可上市销售。
若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告
知申请人可以用新的信息重新提交另一份 510(k)申请或者提出 PMA 申请。虽然法律规
定 FDA 对 510(k)的审核时间为 90 日，但实际上是自 FDA 认为该申请已经完整才会开
始审核。因此，FDA 受理申请后，实际上作出 510(k)许可决定的平均时间约为 130 日。
同时，约为 10%-15%申请 510(k)许可的医疗器械都要求进行临床试验以作为 FDA 作
出许可的依据。
    C、从头审查和审批（De novo review and approval）：当生产商的一项医疗器械
显示出中等风险，且生产商无法辨别已许可或批准进入市场的医疗器械与其拟申请许可
的医疗器械实质性等同，生产商可使用“从头审查和审批”以获得其医疗器械上市许可。
    D、PMA 审批：所有不适宜适用“从头审查和审批”程序的Ⅲ类产品和新产品均需要
通过 PMA 方可合法上市，申请人必须按照 FDA 的要求向 FDA 提出 PMA 申请并报送
相关资料，申请 PMA 审批的医疗器械通常要求进行临床试验。PMA 审查时间约为一年
半。PMA 申请的申请费（约为 250,000 美元）也比 510(k)（约为 5,000 美元）的高，
视申请公司的规模而定。
    美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，包括但不限于以下三种类型：①质量体
系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 FDA 的要求建立并保持一
个完整有效的质量体系，FDA 对 II、III 类产品通常为每两年检查一次质量体系，I 类产
品每四年检查一次质量体系（为支持以风险为基础的检测安排，最近该检查安排已被修
改，并由 FDA 实施）；②不良事件监测评价及报告；③对违规行为实施行政处罚，其手
段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。产品召回或其他救
济手段可由美国法院强制执行。
    ②美国国内医疗器械相关产业政策
    2010 年 3 月 21 日，美国通过了医保改革法案，在该法案下，从 2014 年起，所有
美国民众被强制要求购买医疗保险，或者通过支付税款以豁免购买。这将可能扩大医保
覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。
    该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还包括降低医疗保险费及成本和征收医疗器械
行业的税收以填补大量增加的政府投入的措施（该措施将于 2017 年末暂停）。从 2011
年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare 签订协议，对被纳入 Medicare
保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更
青睐于有价格优势的药品及医疗器械产品。受竞争性定价影响，美国药品和医疗器械的
的医保报销金额亦有所下降。
    （2）中国境内监管体制和产业政策
    本次重组完成后，PTS 将成为中国上市公司控制的子公司，并计划未来逐步拓展
中国市场，需要遵守中国的法律法规，并享受相关产业政策。
    ①中国境内监管框架和法规
    医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观
管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及
实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进
行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗
器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资
格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。
中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、
组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。
       我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采
用不同的许可管理与产品注册制度。
       根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号），国家对
医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保
证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安
全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保
证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗
器械实行产品注册管理。
       近年来，我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：
序号                         名称                             立法机构         生效/实施日期
 1     《医疗器械标准管理办法》                           国家食药监局          2017/07/01
 2     《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》 国家食药监局            2008/12/29
                                                          卫计委、国家工商总
 3     《医疗器械广告审查办法》                                                 2009/05/20
                                                          局、国家食药监局
                                                          卫计委、国家工商总
 4     《医疗器械广告审查发布标准》                                             2009/05/20
                                                          局、国家食药监局
 5     《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》   国家食药监局          2011/01/01
 6     《医疗器械召回管理办法》                           国家食药监局          2017/05/07
 7     《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》           国家食药监局          2011/09/16
 8     《医疗器械监督管理条例》                           国务院                2017/06/01
 9     《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》           国家食药监局          2014/09/30
10     《医疗器械注册管理办法》                           国家食药监局          2014/10/01
11     《体外诊断试剂注册管理办法（2017修正）》           国家食药监局          2017/01/25
12     《医疗器械生产监督管理办法》                       国家食药监局          2014/10/01
13     《医疗器械经营监督管理办法》                       国家食药监局          2014/10/01
14     《医疗器械说明书和标签管理规定》                   国家食药监局          2014/10/01
15     《境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范》       国家食药监局          2014/10/01
16     《医疗器械生产质量管理规范》                       国家食药监局          2015/03/01
 序号                           名称                              立法机构         生效/实施日期
  17    《药品医疗器械飞行检查办法》                         国家食药监局           2015/09/01
  18    《医疗器械分类规则（2015）》                         国家食药监局           2016/01/01
  19    《医疗器械使用质量监督管理办法》                     国家食药监局           2016/02/01
  20    《医疗器械临床试验质量管理规范》                     国家食药监局           2016/06/01
        ②中国境内医疗器械相关产业政策
    近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策
 法规支持医疗器械企业的发展。
  发布时间         发布部门            政策名称                             备注
                                                          明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指
                                                          导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，
                                                          “十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪
                                                          器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动
                               《医药行业“十一五”发展指
2006 年 6 月      国家发改委                              化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分
                                         导意见》
                                                          析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微
                                                          型智能化系统，机器人外科系统以及加强各
                                                          类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术
                                                          及相关部件的开发等。
                               《中共中央国务院关于深 基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城
                               化医药卫生体制改革的意 镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保
                               见》（中发（2009）6 号）；险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到
2009 年 4 月        国务院     《国务院关于印发医药卫 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对
                               生体制改革近期重点实施 医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会
                               方案（2009～2011 年）的 进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗
                               通知》（国发（2009）12 号）类等子行业受益最为明显。
                                                          确定现代生物产业发展的重点领域包括生
                                                          物医药、生物农业、生物能源、生物制造和
                                                          生物环保领域。在生物医药领域，我国将重
                               《促进生物产业加快发展 点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众
2009 年 6 月    国务院办公厅
                                       的若干政策》       生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断
                                                          试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具
                                                          有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和
                                                          现代中药。
                               《湖南省生物医药产业振
                湖南省人民政                              要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依
2009 年 6 月                   兴实施规划（2009－2011
                      府                                  托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。
                                           年）》
                                                          提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应
                                                          用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、
                工业和信息化                              外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心
                               《关于加快医药行业结构
2010 年 10 月   部、卫生部、国                            部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上
                                   调整的指导意见》
                  家食药监局                              拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国
                                                          际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进
                                                          医疗设备。
  发布时间       发布部门             政策名称                          备注
                                                        将包括先进医疗设备在内的生物产业列入
                               《国务院关于加快培育和
                                                        战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设
2010 年 10 月 国务院办公厅     发展战略性新兴产业的决
                                                        备、医用材料等生物医学工程产品的研发和
                                           定》
                                                        产业化，促进规模化发展。
                                                        医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建
                                                        设中最为重要的基础装备。大力推进产学研
                                                        医结合，积极探索市场机制下的优化组织模
                               《医疗器械科技产业“十二
2011 年 11 月     科技部                                式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核
                                     五”专项规划》
                                                        心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械
                                                        产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体
                                                        系建设。
                                                        发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服
                               《健康中国 2020 战略研究 务需求；履行政府职责，加大健康投入，到
2012 年 8 月      卫生部
                                         报告》         2020 年，卫生总费用占 GDP 的比重达到
                                                        6.5%-7%
                                                        意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料
                               《关于促进健康服务业发 研发和产业化；加大政策支持力度，提高具
2013 年 10 月 国务院办公厅
                                   展的若干意见》       有自主知识产权的医学设备、材料的国内市
                                                        场占有率和国际竞争力。
                                                        规定了重点领域及优先主题，包括研制重大
                               《国家中长期科学和技术 新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗
2014 年 1 月      科技部       发展规划纲要（2006-2020 器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规
                                           年）》       诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工
                                                        程技术及设备等
                                                        要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械
                                                        研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、
                                                        具有重大临床价值的创新医疗器械注册申
                                                        请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；
                               《关于改革药品医疗器械
2015 年 8 月      国务院                                及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际
                                 审评审批制度的意见》
                                                        标准的采标率，提升国产医疗器械产品质
                                                        量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安
                                                        全可控的医疗器械注册审批职责由食品药
                                                        品监管总局下放至省标食品药品监管部门
                                                        明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏
                                                        瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工
                               《关于促进医药产业健康
2016 年 3 月    国务院办公厅                            关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。
                                   发展的指导意见》
                                                        该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强
                                                        技术创新，提高核心竞争力。
                                                        对列入国家科技重大专项或国家重点研发
                               《关于征求医疗器械优先
2016 年 6 月    国家食药监局                            计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可
                                 审批程序意见的函》
                                                        获得优先审批。
                工业和信息化                            医疗器械行业的 5 大子类成为重点发展领
2016 年 11 月                  《医药工业发展规划指南》
                部等六部委                              域，植入介入产品和医用材料为其中之一。
 发布时间      发布部门           政策名称                          备注
                                                     医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建
                                                     设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑
                                                     力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。
                                                     由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医
                          《“十三五”医疗器械科技创 疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在
2017 年 5 月    科技部
                                  新专项规划》       全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备
                                                     主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之
                                                     一”。切实提升全民健康水平，推进健康中
                                                     国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域
                                                     的科技发展方面实现新的跨越。
（二）主营业务情况
     1、PTS 的主营业务情况
     PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时
检测业务处于行业领先水平。
     PTS 主要产品结构如下：
     （1）CardioChek 系列血脂监测产品为 PTS 核心产品，适用于血脂检测，分为家
用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；
检测快速，能在 90 秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数
据。
       （2）PTS Detect 产品线包括 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析
仪。A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品为 PTS 2013 年底从拜耳公司购入，整合后
于 2014 年 4 月开始销售。该产品只需在指端微量采血，5 分钟内即可快速精准检验，
使用简单。PTS 尼古丁分析仪为 PTS 2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，
可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测，该产品使用方便，检测准确度高。
       （3）电子化健康解决方案（PTS Connect）包括一揽子的网络化、电子化的健康
数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信
息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
       2、本次重组对 PTS 产品适销性的影响
       PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂、糖
化血红蛋白即时检测业务处于行业领先水平。此外，PTS 还提供服务系列产品，包括
尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案等，在美国和中国市场的销售模式主
要采用经销商模式。
       （1）血脂和糖化血红蛋白检测市场需求旺盛
       随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率
不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。根据 TriMark 的市场调查，2011
年全球心血管类疾病检测 POCT 产品的市场容量为 12.4 亿美元，预计到 2018 年可达
到 28.7 亿美元，复合增长率达 12%。而血脂监测通过监测胆固醇和甘油三酯等生化指
标，在包括冠状动脉疾病（CAD）在内的心血管疾病的早期检测和控制方面有着非常
重要的应用。血脂监测作为心血管疾病监测的基础指标之一，预计亦可实现两位数的增
速。
       糖化血红蛋白是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，由于其可以反
映过去 8-12 周血糖的整体水平，而且糖化血红蛋白（HbA1C）测试可以在一天中的任
意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，它被国际专家委员会、世界卫生组织
和许多国家糖尿病学会推荐为糖尿病首选诊断标准。当前，糖化血红蛋白(HbA1c)监测
         行业是整个体外测试产业增长最快的市场之一，它也是 POC 产业中增长最快的行业之
         一。随着糖尿病流行趋势的增长，糖化血红蛋白监测设备未来市场前景广阔。
                上述疾病诊断检测领域的旺盛需求，使得相关产品在美国和中国市场都具有适用
         性。
                （2）血脂和糖化血红蛋白即时检测的技术特点
                虽然目前基于实验室的血脂和糖化血红蛋白检测仍持续占据市场的主导地位，但得
         益于其操作过程微创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠而快速和有助于缩短住院
         时间和等待住院时间等临床应用上的优势，血脂和糖化血红蛋白即时检测业务发展非常
         快速，逐渐成为医疗护理的标准常规项目，使得总测试量呈现上升趋势。
                （3）PTS 产品的技术特点
                PTS 重视产品的创新和研发，力求提升产品的技术水平，推出更加迎合市场需求
         的便捷式 POC 血脂和糖化血红蛋白监测产品。PTS 的血脂即时检测产品拥有多分析物
         系统，可以将包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白、总胆固醇和甘油三酯在内的一系列指
         标集成到试条上，无需冰箱储存血样、短时间内即可提供检测结果，提高了检测效率，
         更好地满足使用者对便捷性的需求。
                与主要竞争对手 Alere 相比，PTS 的产品重量更轻，体积更小，血脂检测速度更快，
         同时价格更有优势。具体情况如下表所示：
                                                                                   产品运
                   检测                                       电源方
不同公司产品                产品重量         产品体积                   标本量     输和存       产品价格
                   速度                                         式
                                                                                   放方式
                                                                       血脂检测
                                                                                            仪器 989 美元/台，
                                                                       需要 40uL
          PTS      90 秒    <0.45KG    8.13cmx15.24cmx3.8cm 电池                    常温    试 条 5.29 美 元
                                                                       血糖监测
血脂检                                                                                      /Test.
                                                                       需要 5uL
测仪
                                                                       血脂和血             仪器为 1546 美元/
         Alere     5 分钟   1.13KG       21cmx12cmx10cm       电源     糖 共 需     冷链    台；试条为 13.85
                                                                       40uL                 美元/Test
                                                                                            试条 10test 装的平
                                                                                            均 12.9 美元/Test，
          PTS      5 分钟   <0.5KG        5cmx4cmx1cm         电池     5uL          常温    20test 装的平均 9
糖化血
                                                                                            美元/Test，检测仪
红蛋白
                                                                                            器与试条组合销售。
检测仪
                                                                                            试条约 9 美元/test，
         Alere     3 分钟     5KG        32cmx17cmx17cm       电源     1.5uL        冷链    检测仪器 3000 美元
                                                                                            /台
    此外，PTS 还提供通过连接网络传输和管理患者的相关数据等增值服务，帮助使
用者更高效地管理自己的健康数据。
    总体而言，血脂和糖化血红蛋白即时检测行业市场规模保持持续增长，PTS 的产
品紧跟血脂和糖化血红蛋白检测行业技术发展趋势，能够满足使用者的需求，产品竞争
力较强，具有适销性。
    本次重组完成后，PTS 在美国和中国的生产、销售活动不会发生重大不利变化，
主要产品所在市场的市场规模保持持续增长，主要产品技术符合行业发展趋势，具有较
强的市场竞争力。因此，本次重组不会对 PTS 的主要产品的适销性产生重大不利影响。
    3、本次重组对 PTS 业务可持续性的影响
    （1）慢病监测业务保持增长
    近年来，全球范围内心血管疾病和糖尿病等慢性疾病的发病率逐步攀升，血脂和糖
化血红蛋白监测行业市场规模持续增长。除此之外，发展中国家的政府部门在医疗卫生
方面持续扩大的投入、居民医疗支出的持续增长、以及 POCT 即时监测技术的不断进
步，都将带动包括血糖和血脂监测在内的慢病监测行业的发展，该行业具有广阔的发展
空间。
    （2）客户的品牌转换成本较高
    同时，由于血液即时监测业务属于医疗器械行业，因产品直接应用于人体，其质量
关乎使用者的生命健康，客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎
重；医疗器械行业存在市场准入限制，如频繁更换供应商，客户需要经过较长时间的供
应商考察、准入、产品备案变更等程序，带来较高的管理成本，因此客户通常希望与生
产商保持长期稳定的合作关系。此外，患者在较长时间的使用一种产品后，会习惯于产
品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现
重大的产品质量问题，生产商与客户间的合作稳定，粘性较高。
    （3）PTS 具有较强的竞争优势
    ①品牌和客户优势
    血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和
辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。
    PTS 经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一
百多个国家和地区，在美国国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良
好的合作关系。成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开
拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。
    ②技术和研发优势
    PTS 构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多
项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力，PTS 根据市场需
求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为
企业持续创新提供了强大的动力。
    ③质量优势
    PTS 主要产品为血脂、糖化血红蛋白等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系
到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影
响公司声誉。PTS 按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、
在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执
行，杜绝质量风险。经过多年的发展，PTS 形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的
质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良
好的品牌声誉。
    ④产品优势
    PTS 的产品线涵盖血脂、糖化血红蛋白、尼古丁分析仪、电子化信息管理系统以
及采血存储器等，使医疗机构、医生以及患者能够更方便高效地监测血糖和血脂，对慢
性疾病进行有效管理。齐全的产品线有助于增强用户粘性，提高患者品牌转换成本，为
PTS 进一步拓展市场份额提供了保障。
    根据 B&T 律师法律意见及其补充法律意见，本次重组完成后，PTS 的股东及其主
要管理层、核心技术人员将不会发生重大变动，PTS 在美国仍享有其生产、经营所需
的全部资质、许可，对 PTS 产品在美国的适销性、PTS 在美国的业务持续性不存在重
大不利影响；根据国枫律师的补充法律意见书，本次重组完成后，PTS 在中国仍享有
其相关的全部资质、许可，对 PTS 产品在中国的适销性、PTS 在中国的业务持续性不
存在重大不利影响。
    综上所述，血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长，PTS 凭借着品牌、技术和研发、
质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力，PTS 的业务具有可持续性。
（三）主要产品的工艺流程图
    PTS 生产血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程基本相似，其生产血脂监
测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程基本相似，具体情况如下：
    1、血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程
    PTS 生产血脂监测仪的工艺流程如下：
                                   原材料检验
                壳体加工            程序烧录
                                    PCBA加工
                                   PCBA测试/调
                                       试
                                    仪器组装
                                    仪器测试
                                     质量检验         不合格品处理
                                         入库
    2、血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程
                                  物料采购
                  试剂配置         制膜
                                   裁切
                                  试条包装
                                  （内包）
                                  内包贴标
                             NO                     密码牌制作
                     报废         质量检测
                                  YES
                                   包装
                             NO               YES
                                  QA放行              入库
（四）主要经营模式
    1、采购模式
    供应商的选择：PTS 建立了完善的供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的
原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资
料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证
部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否
需要进行现场审核。PTS 将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商
审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采
购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执
行采购。
    采购执行：PTS 使用 MAS 库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、
库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单。供应商接收到采购订单
后进行确认并备货。供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库。仓库接收到
货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续。供
应商货款的结算，依据合同条款执行。
    供应商绩效：采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应
商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告 SCAR》。供应商需要对
存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS 对报告
回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公
司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。
    2、生产模式
    PTS 严格按照 FDA 的标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，
具体由生产部负责实施。PTS 根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发
货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各生产车间的具体生产计划。
    在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量
监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中
间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
    3、销售模式
    PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性
独立药房和邮购服务商。直销方式的流程为 PTS 由自己的销售团队直接将产品销售给
药品零售商；经销商分销方式的流程为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，
然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。
    PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。2015 年、
2016 年和 2017 年 1-6 月 PTS 在美国国内的销售占比分别为 68.83%、59.62%和
71.32%。
（五）主要产品的生产和销售情况
       1、主营业务收入情况
       （1）按产品类别划分的收入构成
       报告期内，PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、A1CNow 系列糖
化血红蛋白监测产品和其他配件产品， 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上
述主要产品占 PTS 当期营业收入的比例如下表所示：
                                                                                            单位：万元
                         2017 年 1-6 月                   2016 年度                   2015 年度
       产品
                     金额            占比            金额          占比         金额           占比
血脂检测类产品      12,562.64            72.11%    21,924.30          63.22%   21,618.10          74.90%
糖化血红蛋白检
                     4,683.11            26.88%    12,209.17          35.21%    6,860.94          23.77%
    测产品
   其他产品              176.24          1.01%           544.57       1.57%       385.13           1.33%
 营业收入合计       17,421.99        100.00%       34,678.04       100.00%     28,864.17      100.00%
       （2）按销售区域划分的收入构成
       PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，报告期内按销售区域划分的具
体收入构成如下表所示：
                                                                                            单位：万元
                   2017 年 1-6 月                     2016 年度                    2015 年度
   区域
                  金额            占比            金额            占比         金额            占比
美国             12,425.36        71.32%          20,673.51       59.62%       19,867.02          68.83%
美国以外          4,996.63        28.68%          14,004.53       40.38%        8,997.15          31.17%
合计             17,421.99        100.00%         34,678.04       100.00%      28,864.17      100.00%
       （3）按国别分类，PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比
       PTS 为一家注册于美国的公司，主要资产、负债及生产经营均在美国。PTS 唯一
子公司为设立于印度的子公司 PTS India，成立于 2016 年 7 月。PTS 在美国本土和美
国以外的国际市场均有销售，其中 60%收入来自于美国国内。
       经信永中和审计，报告期内按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占
比如下表所示：
                   资产                 2017/6/30      2016/12/31       2015/12/31
美国                                         100.14%       100.06%          100.00%
印度                                           0.69%                -                -
合并抵消                                      -0.82%         -0.06%                  -
                   负债                 2017/6/30      2016/12/31       2015/12/31
美国                                         97.83%        100.00%          100.00%
印度                                           8.70%         0.59%                   -
合并抵消                                      -6.54%         -0.59%                  -
                   收入               2017 年 1-6 月   2016 年度        2015 年度
美国                                         71.32%         59.62%           68.83%
墨西哥                                         0.80%        17.18%            2.75%
中国                                           3.35%         5.96%            8.56%
南非                                           4.83%                -         2.79%
其他                                         19.69%         17.24%           17.07%
                   成本               2017 年 1-6 月   2016 年度        2015 年度
美国                                         66.82%         51.80%           59.98%
墨西哥                                         1.31%        18.22%            4.19%
中国                                           7.03%         9.71%           12.72%
南非                                           5.75%                -         3.16%
其他                                         19.09%         20.27%           19.95%
                   毛利               2017 年 1-6 月   2016 年度        2015 年度
美国                                         74.96%         67.70%           76.21%
墨西哥                                         0.39%        16.10%            1.54%
中国                                           0.39%         2.10%            5.10%
南非                                           4.08%                -         2.48%
其他                                         20.18%         14.10%           1

附件：公告原文

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