证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-119
蓝盾信息安全技术股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2018年8月17日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知于2018年8月14日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》 ；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会授权，公司董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 ；
2018年度，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信或融资额度，并根据实际经营需要适时、适量支用资金。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等品种，具体以签署的合同内容
为准。上述综合授信或融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额不超该额度、并以公司从银行等金融机构实际支用资金总额为准。
公司拟为上述累计不超过人民币15亿元的综合授信或融资额度提供相应的担保。担保方式包括但不限于资产抵押、股权质押、保证等，以最后与银行等金融机构签订的具体合同为准。公司待该议案通过后授权委托公司法定代表人或其指定的授权代理人全权代表公司与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，公司董事会承诺，法定代表人或其指定的授权代理人按照本议案所形成的决议所签署的与上述授信融资业务相关文件，其法律责任和义务由公司承担。《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 ；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等法律法规的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定经逐项自查，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的相关条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。此议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》 ；1、发行规模本次发行的公司债券规模不超过5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、债券期限本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。3、债券利率与确定方式本次债券票面利率由发行人与承销商根据询价结果协商确定。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。4、还本付息每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。5、发行方式本次发行公司债券采用非公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。6、发行对象发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。7、募集资金用途本次发行公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于偿还公司有息债务、固定资产投资项目及补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。8、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。9、含权条款本次公司债券含权条款设置与否由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据债券发行时投资者认购情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。10、债券交易流通在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次公司债券转让流通，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。11、偿债保障措施本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。12、决议的有效期本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。此议案需提交公司股东大会审议。《关于非公开发行公司债券的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》 ；
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式、偿债保障措施及决定募集资金具体使用等与本次债券有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
6、如监管部门对本次债券的法律、法规或政策进行调整或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项之外，授权董事会依据监管部门新的法律、法规、政策或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次债券的发行工作；
7、办理与本次债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人
士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本期债券发行过程中处理与本期债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》 。公司定于2018年9月6日（星期四）下午14:30在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋21楼公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董 事 会2018年8月17日