蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于广州华炜科技有限公司2016年度业绩承诺实现的说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“蓝盾股份”）根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份
有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】356 号）的批复，于 2015 年以发行股份及支付现金的方式购买广州华
炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”）100.00%股权。华炜科技于 2015 年
4 月 9 日完成了资产过户及工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》，公司已于 2015 年 6 月将华炜科技纳入合并范
围编制合并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）的有关规定，公司对华炜科技 2016 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2014 年 9 月 9 日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致
同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014 年 9 月 24 日，华炜科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意将其持有的华炜科技合计 100.00%股权转让给上市公司。
2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014 年 11 月 19 日，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
2015 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限
公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356
号）对本次交易予以核准。
2015 年 4 月 9 日，华炜科技 100.00%股权已过户至本公司名下，并取得广州
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015 年 4 月 17 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为 17,371,930
股，发行价格为 17.96 元/股，上市日期为 2015 年 5 月 5 日。至此，本次发行股
份购买资产支付股份对价已全部支付完成。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本
次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，公司向交易对方支付第一期现金对
价，即公司应支付现金对价总额的 60.00%，上述现金对价本公司已向华炜科技
原股东支付完成；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技
2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，公司向交易对方
支付第二期现金对价，即公司应支付现金对价总额的 40.00%。
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价 31,200.00 万元、配套募集
资金 13,000.00 万元以及发行价格 17.96 元/股计算，公司共发行 24,610,235 股，
具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
张远鹏 4,252,650
史利民 2,525,011
梁发柱 996,801
张宇弋 996,801
程庆国 930,267
王兵 664,476
发行股份及支
曹冬平 597,942
付现金购买资
黎讴 597,942
产的发行对象
张萍 597,942
赵隽 132,895
新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有
996,801
限合伙）
中山中科创业投资有限公司 868,596
中山中科阜鑫投资管理有限公司 868,596
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有
781,737
限合伙）
广州至善创业投资合伙企业（有限合
781,737
伙）
中山中科恒业投资管理有限公司 390,868
梅州中科客家创业投资有限公司 390,868
柯宗庆 3,062,360
募集配套资金 柯宗贵 3,062,360
的发行对象 蓝盾信息安全技术股份有限公司第一
1,113,585
期员工持股计划
合计 24,610,235
二、华炜科技原股东的业绩承诺及补偿
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 31 日，公司与华炜科技原自然人股东张远鹏等 10 位认购方（以
下称“利润补偿方”）签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约
定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
公司及利润补偿方确认利润补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年度。
利润补偿方承诺华炜科技在 2014 年-2017 年四年内实现的净利润总额不低
于 16,200 万元，且 2014 年度净利润不低于 2,800 万元，2015 年度净利润不低于
3,600 万元，2016 年度净利润不低于 4,500 万元，2017 年度净利润不低于 5,300
万元。
净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性
损益前后孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月
内，聘请具有证券期货资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现
的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，
以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
公司将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺
净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定
华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为
确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（四）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
1、在华炜科技 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具
后，若华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对蓝盾股份进
行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金
额
2、在华炜科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技 2017 年度
实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向蓝盾股份补足当年利润差
额。
具体补偿安排约定如下：
首先以公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿，利润补偿方各方按
《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方各方以通过本次交易取得之蓝
盾股份的股份进行补偿。
该等股份补偿之计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期
现金补偿金额）÷ 本次发行股份价格。
利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的股份数；
公司以人民币 1.00 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并
依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金方式补偿，
利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日
内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行股份价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
（六）奖励对价
若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于《盈利预测补偿协
议》承诺的净利润总额，则超出部分的 30.00%将作为奖励由公司向截至 2017 年
12 月 31 日仍在华炜科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董
事会过半数董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%。
上述奖励对价在华炜科技 2017 年度《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，
由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员
进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价
（即 39,000 万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
公司在具有相关证券期货资格的会计师事务所出具关于标的资产每年度实
际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算
应补偿的股份及\或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实
际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现
金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向结算公司申请
将其当年需补偿的股份划转至蓝盾股份董事会设立的专门账户，由蓝盾股份按照
相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据《盈利预测补偿协议》
约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知书之日起
10 个工作日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利。
三、华炜科技 2014、2015、2016 年度的业绩实现情况
华炜科技 2014 年、2015 年、2016 年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
期间 承诺金额 实现金额 完成率（%）
2014 年 2,800.00 2,975.09 106.25
2015 年 3,600.00 3,803.57 105.65
2016 年 4,500.00 4,574.57 101.66
合计 10,900.00 11,353.23 104.16
说明：
1、净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常
性损益前后孰低的数据确定）。
2、2016 年度华炜科技净利润金额为 4,631.79 万元，非经常性损益金额为
57.22 万元，扣除非经常性损益的净利润金额为 4,574.57 万元。
四、本说明的批准
本说明业经公司第三届董事会第三十一次会议于 2017 年 4 月 24 日批准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 26 日
