证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2018-068
利亚德光电股份有限公司关于公司股东追加限售承诺的公告
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）于2015年通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等10名交易对方合计持有的广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）100%股份，并募集配套资金。2015年9月18日，公司向全资子公司励丰文化的董事长周利鹤增发了27,625,954股（送配及减持后的股份变更为目前的74,403,912股），向副董事长朱晓励（系董事长周利鹤配偶）增发了15,281,001股（送配及减持后的股份变更为目前的39,340,653股），并对股份进行了相关限售承诺，该承诺将于2018年9月18日履行完毕。股东周利鹤和朱晓励严格履行了业绩及补偿承诺、股份锁定承诺，公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》分别于2016年9月和2017年9月向深圳证券交易所提交了股东周利鹤和朱晓励的股份解禁申请（申请的相应股份已解除了限售），并将于2018年9月继续提交上述股东剩余限售股份的解禁申请。
股东周利鹤和朱晓励所持有的剩余的公司首发后限售股将于2018年9月18日解除限售上市，拟解除限售股份数量分别为41,438,934股、22,921,503股。基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，股东周利鹤和朱晓励自愿作出拟延长6个月股份限售锁定期的承诺，即公司 将上述股份 申请解除限售后，其持有的上述股份数量将延长6个月后方能进行交易，延长锁定期后的自愿限售截止日为2019年3月18日。
一、追加承诺股东基本情况介绍1、股东基本情况
周利鹤：公司全资子公司励丰文化的董事长，未在公司担任董事、监事或者
高级管理人员；
朱晓励：公司全资子公司励丰文化的副董事长，未在公司担任董事、监事或者高级管理人员；系励丰文化的董事长周利鹤配偶。
2．追加承诺股东持有上市公司股份的情况：
| 股东名称 | 股份类别 | 股数(股) | 占总股本比例 | 限售情况的说明 |
| 周利鹤 | 无限售条件股份 | 32,964,978 | 1.30% | - |
| 有限售条件股份 | 41,438,934 | 1.63% | 增发股份限售承诺（注） | |
| 合计： | 74,403,912 | 2.93% | - | |
| 朱晓励 | 无限售条件股份 | 16,419,150 | 0.65% | - |
| 有限售条件股份 | 22,921,503 | 0.90% | 增发股份限售承诺（注） | |
| 合计： | 39,340,653 | 1.55% | - |
注：
(1)本人认购的利亚德对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自上述限售期届满后，对价股份在满足与利亚德协商确定的下列条件后分三次解禁，上述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满12个月；(b) 励丰文化2014年、2015年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累积承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为25%。第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满24个月；(b) 励丰文化2016年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年累积承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满36个月；(b) 励丰文化2017年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累积承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。在第三次解禁对价股份时，应待利亚德计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。
(2)上述限售期届满后，如本人的合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
(3)本次交易实施完成后，如本人由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。
3．追加承诺股东最近十二个月累计减持情况公司于2017年9月15日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-108），公告中披露了公司原5%以上股东周利鹤及一致行动人朱晓励和广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁英投资”）计划未来 减持不超过11,763,868股（不超过本公司当时总股本的
0.7222%）。
公司于2018年4月4日收到股东周利鹤及一致行动人朱晓励和菁英投资《关于股份减持计划实施完成的告知函》，截止2018年4月4日，周利鹤及一致行动人朱晓励和菁英投资通过深圳证券交易所以大宗交易和集中竞价的方式减持公司股份累计11,763,868股，占公司目前总股本的0.6939%，其本次减持计划已实施完毕。
股东周利鹤和朱晓励的股份减持情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 | 减持股数（股） | 占公司总股本减持比例 |
| 周利鹤 | 大宗交易（该部分股份减持给了公司2017年度员工持股计划） | 2017-9-19 | 17.29 | 3,000,000 | 0.1770% |
| 集中竞价 | 2017-10-24 | 22.12 | 540,000 | 0.0319% | |
| 2017-10-25 | 22.02 | 30,000 | 0.0018% | ||
| 2017-10-26 | 22.19 | 1,795,100 | 0.1059% | ||
| 2017-10-27 | 21.67 | 300,000 | 0.0177% | ||
| 合计 | - | - | 5,665,100 | 0.3342% | |
| 朱晓励 | 集中竞价 | 2017-11-07 | 21.63 | 560,000 | 0.0330% |
| 2017-11-08 | 21.68 | 530,000 | 0.0313% | ||
| 2017-11-9 | 21.76 | 210,000 | 0.0124% | ||
| 2017-11-10 | 21.88 | 156,800 | 0.0092% | ||
| 2017-11-13 | 22.27 | 743,200 | 0.0438% | ||
| 2017-11-30 | 21.78 | 46,700 | 0.0028% | ||
| 2017-12-08 | 20.68 | 60,000 | 0.0035% | ||
| 2017-12-11 | 20.73 | 740,000 | 0.0437% | ||
| 2018-04-03 | 25.23 | 224,300 | 0.0132% | ||
| 2018-04-04 | 25.28 | 1,063,900 | 0.0628% | ||
| 合 计 | - | - | 4,334,900 | 0.2557% | |
| 合计 | 10,000,000 | 0.5899% | |||
二、此次追加承诺的主要内容1．股东延长锁定期承诺的主要内容：
| 股东 名称 | 追加承诺股份性质 | 追加承诺涉及股份 | 原限售截止日 | 自愿延长锁定期限 | 延长锁定期后的限售截止日 | 设定的最低减持价 | |
| 股数 (股) | 占总股本比例 | ||||||
| 周利鹤 | 首发后限售股 | 41,438,934 | 1.63% | 2018年9月18日 | 6个月 | 2019年3月18日 | 不适用 |
| 朱晓励 | 首发后限售股 | 22,921,503 | 0.90% | 2018年9月18日 | 6个月 | 2019年3月18日 | 不适用 |
在上述锁定期内，股东周利鹤和朱晓励将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。
三、公司董事会的责任公司董事会将明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承
诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于本次追加限售承诺，需股东周利鹤和朱晓励自愿遵守，公司需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续，该部分限售股份解除限售后将待承诺履行完毕后方能进行交易。
四、备查文件
1、关于追加股份限售的承诺函。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2018年8月10日