证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-005
博雅生物制药集团股份有限公司关于公司与抚州市恒达房地产开发有限公司
签订《保证金合同》的公告
为稳定公司人才队伍，激活员工个体价值，经博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议，通过了《关于公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订<保证金合同>的议案》，公司拟使用自有资金3,000万元先行向房地产开发商支付保证金，以保障公司员工能够以约定条件购买位于抚州市“安石大道以南、揭暄大道以北、金柅大道以西”的“博雅和苑”（名称暂定，具体以实际情况为准）的房源，公司与房地产开发商抚州市恒达房地产开发有限公司(以下简称“恒达地产”)及上官建国签订《保证金合同》。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定，公司与恒达地产及上官建国签订《保证金合同》的事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
一、交易对方的基本情况
1、抚州市恒达房地产开发有限公司的基本情况
企业名称：抚州市恒达房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91361000MA35JFY833
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：上官楚天
成立日期：2016年06月29日
营业期限：2016年06月29日至无固定期限
地址：江西省抚州市临川区金巢开发区(丙纶厂)围墙东侧
经营范围：房地产开发、市政工程、建筑装修、物业管理(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
抚州市恒达房地产开发有限公司股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 上官楚天 | 1,200.00 | 60.00% |
| 胥志宏 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
抚州市恒达房地产开发有限公司已取得中华人民共和国房地产开发企业《暂定资质证书》（编号：赣建房开字7127号），并于2018年10月8日竞拍获得抚州市“安石大道以南、揭暄大道以北、金柅大道以西地块”（地块编号：
DFB2018015）：
地块面积：45亩；土地规划用途：居住用地(兼容商业)；出让年限：住宅用地70年、商业用地40年；容积率（FAR）：1.0≤FAR＜2.2(商业建筑面积不大于总计容建筑面积5%)；建筑密度（D）：D≤30%；绿地率（GAR）：GAR≥35%。抚州市恒达房地产开发有限公司拟在该宗土地进行“博雅和苑”（名称暂定，具体以实际情况为准）商品房开发及销售。
抚州市恒达房地产开发有限公司及其股东与博雅生物均不存在关联关系。
2、上官建国的基本情况
姓名：上官建国
联系地址：江西省抚州市临川区
身份证号码：3625011969xxxxxxxx
上官建国先生为上官楚天之父，其与博雅生物不存在关联关系。
二、合同的主要内容
在本小节甲方指博雅生物制药集团股份有限公司；乙方指抚州市恒达房地产开发有限公司；丙方指上官建国（丙方系乙方法定代表人上官楚天之父）。
（一）商品房团购情况
双方同意，甲方拟在甲方内部组织员工统一参与购房，乙方在获取商品房销售资质后，将与甲方员工签署《商品房买卖合同》，具体信息如下：
甲方员工购房数量不超过250套，且住宅建筑面积（以规划建筑面积为准）合计不超过30000㎡。
乙方销售给甲方员工商品房单价（均价）不超过8000元/㎡，具体楼层差价根据乙方届时价格确定。
（二）保证金的支付及退回
1、各方同意，本合同签订后，甲方向乙方指定账户支付保证金人民币叁仟万元整（小写：30,000,000.00元）。
2、在如下任一情形发生之日5个工作日内，乙方应将保证金退还至甲方账户：
(1) 乙方取得《商品房预售许可证》之日起90天；
(2) 本合同签署之日起15个月；
(3) 乙方存在违反本合同中“承诺与保证”情况可能导致乙方无法预期达到商品房预售状态的，甲方有权单方书面通知乙方解除本合同。
（三）承诺与保证
乙方承诺与保证
1、乙方保证其在与甲方员工签署《商品房买卖合同》时，不动产权权属清晰，不存在质押、冻结或者设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议。
2、乙方承诺，在未能按期进行商品房开发、销售、交房或违反本合同项下任何义务的情况下，不得对其股东进行分红或以其他方式向股东转移或分配利益，或出现股东挪用抽逃资金的情况。
3、乙方承诺，在本合同签署后，商品房交付前，不得修改公司章程、股东协议或者其他设立文件，减少“房地产开发”经营资质。
4、乙方承诺，未经甲方同意，不得减少注册资本，或以赠与、出租、出借、转移等方式处分主要资产，或为第三人债务提供抵押、质押、保证担保等行为。
5、乙方承诺，下列情况出现时，在事件发生当日立即通知甲方，并于发生之日起2个工作日内将书面通知送达甲方：
（1）乙方的法定代表人、控股股东、实际控制人卷入重大诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷。
（2）乙方被宣告或申请破产、重整、停产、歇业、解散、被停业整顿、被暂扣或吊销许可证、被吊销营业执照或被撤销，或发生其他足以在资产、资质、
税务、债务、人员等方面影响其正常经营的情形。
（3）乙方重大资产被查封、扣押、冻结或强制执行，或因其他原因损毁、灭失。
（4）乙方在其他任何第三方超过3000万的债务到期（含宣告提前到期）而未清偿或未及时清偿。
（5）其他乙方存在或潜在存在重大事项、重大影响，可能给乙方经营带来重大损失的或者严重影响各方合作的情形。
6、乙方承诺，本合同签署后，不得签署对乙方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同或承担类似义务。
7、乙方知悉，乙方在取得《商品房预售许可证》前，乙方规划方案、户型、市场销售价格等可能存在变更导致严重影响本协议项下约定的，乙方同意甲方员工可随时调整购房意愿。
丙方承诺与保证
为担保乙方履行本合同的履行，包括但不限于乙方按合同约定履行开发进度、及时归还保证金、本合同约定的违约金以及甲方实现债权的合理费用，丙方同意承担连带保证责任。乙方拒绝或者怠于履行本合同约定的义务的，甲方有权选择要求丙方承担相应的连带责任。
（四）违约责任
1、本合同到期或者约定终止后，乙方未按本合同约定退还保证金及支付其他款项的，每迟延一日，乙方应按上述应付款项万分之五的比例向甲方支付利息。
2、乙方未按本合同约定时间取得《商品房预售许可证》的，乙方应于本合同约定《商品房预售许可证》届满之日起，每迟延一日，向甲方支付相当于万分之八的违约金。
乙方在本合同签署之日起15个月内仍未取得《商品房预售许可证》的，乙方除按本合同约定向甲方返还保证金外，乙方应同时向甲方支付相当于本合同保证金的30%的违约金。每迟延一日，乙方应按本条第1款规定支付利息。
3、乙方未按本合同约定条件与甲方员工签署《商品房买卖合同》的，乙方应按本合同预定房型市场价格的10%向甲方支付违约金。
4、任何一方违反本合同约定的保密义务给守约方造成损失的，违约方应赔
偿守约方因此而造成的损失。
5、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
6、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包含为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于仲裁及诉讼费用、律师费用、差旅费用)。
三、对公司的影响
公司董事会认为：在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟使用自有资金3,000万元先行向房地产开发商支付保证金，以锁定房源及房价水平，保障公司员工以约定条件购买商品房，有利于稳定公司人才队伍，激活员工个体价值，保障公司员工权益。
四、风险及其控制措施
抚州市恒达房地产开发有限公司属于区域性的房地产开发商，虽有良好的信用，亦存在不按时推进“博雅和苑”的建设、开发，或存在因资金紧张导致到期无力归还保证金的情形。
针对以上风险，公司采取以下风险控制措施：
1、公司成立员工团购房专项工作小组，负责监督该商品房开发进展，及时关注并要求房地产开发商定期汇报商品房开发进展，确保商品房开发进展及保障公司资金安全。
2、开发商出现影响其正常经营情形而导致可能无法达到商品房预售状态的，公司有权单方面解除合同，并收回保证金。
3、恒达地产法定代表人上官楚天之父上官建国提供连带担保责任，当恒达地产拒绝或者怠于履行约定义务时，上官建国须承担相应的连带责任，以确保公司资金安全。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订<保证金合同>的议案》，公司董事会同意公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订《保证金合同》的事项。
2、公司第六届监事会第十九次会议审议，通过了《关于公司与抚州市恒达
房地产开发有限公司签订<保证金合同>的议案》，公司监事会同意公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订《保证金合同》的事项。
3、公司独立董事该事项进行审核，独立董事同意公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订《保证金合同》的事项。
六、报备文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、公司第六届监事会第十九次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《保证金合同》
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会2019年1月13日