博雅生物制药集团股份有限公司
关于拟受让广东复大医药有限公司 82%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为框架性协议，本次股权转让的条件及金额将以最终
签署的正式《股权转让协议》为准；
2、本次交易事项尚需公司董事会审议，存在不确定性；
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
为拓宽公司的营销渠道资源，强化集团公司产品的市场推广和营销网络建
设，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金受让
广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）82.00%股权。近日，公司与广
州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”）及复大医药法定代表人刘建
国先生就拟受让复大医药 82.00%股权事宜达成初步意向，并于 2017 年 9 月 11
日在江西抚州签署《广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议》（以下简称
“本协议”）。
本协议仅为框架性协议，待确定股权转让事项后，将签订正式《股权转让协
议》。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
法律法规及规章制度的规定，及时履行相应审议程序、签署及信息披露义务。
公司拟受让复大医药 82.00%股权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组。
二、交易对方基本情况
1、广州复大医疗股份有限公司
公司名称：广州复大医疗股份有限公司
统一社会信用代码：914401017256004172
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王怀东
注册资本：6000 万元人民币
住所：广州市海珠区赤岗聚德中路 91、93 号 9 楼 916 室
成立日期：2000 年 11 月 09 日
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;企业总部管理;
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;医院管理;专科医院（仅限分支机构
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州复大医疗股份有限公司与博雅生物不存在关联关系。
2、刘建国
姓名：刘建国
身份证号码：1301021970********
住所：天河区珠江新城金穗路****
刘建国先生系复大医药法定代表人、董事长，为复大医疗股东之一及董事。
刘建国与博雅生物不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东复大医药有限公司
统一社会信用代码：91440000739867534X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘建国
注册资本：3000 万元人民币
住所：广州市海珠区赤岗聚德中路 91、93 号九楼 901-905 室
成立日期：2002 年 6 月 10 日
经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货
物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（二）股权结构
广州复大医疗股份有限公司持有广东复大医药有限公司 100%股权。
四、协议主要内容
本小节中：甲方指博雅生物制药集团股份有限公司；乙方指广州复大医疗股份有限
公司；丙方指刘建国；标的公司指广东复大医药有限公司。
鉴于：标的公司截至 2016 年 12 月 31 日未分配利润不少于 9,400 万元，乙
方正在寻求并购重组，乙方拟对标的公司进行剥离，具体剥离方案为：标的公司
实施分红 9,400 万元，为了不影响标的公司正常经营，乙方或乙方股东将同等金
额借款（即 9,400 万元，以下简称“股东借款”）借给标的公司，同时，乙方将
标的公司的股权转让给乙方指定的股东。乙方承诺上述剥离将在签署正式协议之
前且在签署本协议之后 1 个月内完成，乙方承诺完成上述剥离后，确保标的公司
新股东作为协议方与甲方重新签署本协议，协议内容不得变更。标的公司截至
2016 年 12 月 31 日未分配利润未经甲方审计，如经甲方指定的审计机构审计后
的数据与原数据有差异，甲乙双方同意根据本协议进行协商。
现就乙方向甲方转让其持有的标的公司不超过 82%的股权事宜，经各方协商
一致，初步达成框架协议如下：
(一)交易标的及公司估值
交易标的：乙方持有的标的公司 82 的%股权。
估值情况：各方同意标的公司 100%的全部股权的估值不超过 26,600.00 万
元（最终估值数据以审计、评估数据为准）。
（二）股权转让及股权结构
本次股权转让完成后，甲方持有标的公司 82%股权（对应出资额为 2,460.00
万元）。
（三）交易对价支付
甲方全部以现金形式支付受让股份的对价，并按如下方式支付：
1、本框架协议签订后 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币
2,000.00 万元整（大写：人民币贰仟万元整）作为保证金；如甲、乙双方最终
正式签署《股权转让协议》，甲方已支付的人民币 2,000.00 万元保证金自动冲抵
《股权转让协议》中的标的股权转让价款。
2、甲、乙双方签署《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙
方支付股权转让款的 60%（含 2,000.00 万元保证金），乙方将持有标的公司的 82%
股权过户至甲方名下。
3、甲、乙双方完成股权转让工商变更登记后 30 日内，甲方向乙方支付股权
转让款的 40%。
（四）标的公司对股东借款的处理
1、本次股权转让完成工商变更登记之日起 3 个月内，甲方承诺促使标的公
司归还股东借款，若标的公司逾期还款，则标的公司还应按照逾期还款金额每日
万分之三的比例向借款方支付逾期还款利息，甲方对此股东借款及其逾期利息
（如有）承担连带偿还责任。
2、本次股权转让工商变更登记完成之日起 3 个月内，在对赌期间，甲方同
意根据丙方要求，以多种形式为标的公司提供金额不低于 0.94 亿元的不计息资
金，具体形式根据经营需要确定。
五、风险提示
本次签署的协议仅为框架性协议，本次股权转让的条件及金额将以最终签署
的正式《股权转让协议》为准，本协议中未尽事宜将在正式《股权转让协议》中
作进一步约定。公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及
时履行相应审议程序及信息披露义务。
本次交易事项尚需博雅生物董事会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
六、备查文件
《广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 11 日
