证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2018-075
北京利德曼生化股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
特别提示：
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的相关议案已经公司第四届董事会第一次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份，将用于股权激励计划或依法注销。
3、本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万元，回购价格不超过（含）人民币10.00元/股，按上述条件测算，预计本次回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.18%至2.36%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
5、风险提示：本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险，请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了关于回购公司股份的报告书。具体内容如下：
一、回购股份的方式本次回购股份拟以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
二、回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划或依法注销。公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份价格为不超过（含）人民币10.00元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、用于回购股份的资金总额以及资金来源本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币10.00元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.18%至2.36%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、本次回购有关决议的有效期与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币10,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币10.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
（一）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划，则回购及实施股权激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加1,000万股，无限售条件流通股数量减少1,000万股。回购及实施股权激励计划后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 95,946,175 | 22.64% | 105,946,175 | 25.00% |
| 无限售条件流通股 | 327,859,060 | 77.36% | 317,859,060 | 75.00% |
| 总股本 | 423,805,235 | 100.00% | 423,805,235 | 100.00% |
注：上表中的股本结构以2018年8月6日为基础。（二）假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少1,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少1,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 95,946,175 | 22.64% | 95,946,175 | 23.19% |
| 无限售条件流通股 | 327,859,060 | 77.36% | 317,859,060 | 76.81% |
| 总股本 | 423,805,235 | 100.00% | 413,805,235 | 100.00% |
注：上表中的股本结构以2018年8月6日为基础。（三）本次回购的股份也可能会有部分用于股权激励计划、部分
用于注销的情形。该情形不做演算过程。
九、本次回购股份事宜的具体授权公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产为172,057.13万元，归属于上市公司股东的净资产为132,848.62万元，流动资产为86,833.47万元，合并口径下的货币资金为24,349.81万元。按截至2018年3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约为5.81%、7.53%、11.52%、
41.07%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于（含）人民币5,000万元且不超过（含）人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
如前所述，预计本次回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.18%至2.36%。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
十一、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司董事、副总裁张海涛先生于2018年2月7日至6月25日期间以集中竞价方式买入本公司股份2,732,900股，经公司内部自查，张海涛先生的买入行为是其基于看好公司未来发展前景增持公司股份，且已按相关规定履行了信息披露义务；公司第四届职工代表监事赵曼君女士在2018年6月5日至6月21日期间合计买入本公司股份45,300股,赵曼君女士在实施上述买入行为时并未担任公司监事，系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断。
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见（一）本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。
（三）本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划或依法注销，回购股份的资金总额不超过（含）人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的。我们一致同意此次回购公司股份预案。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见广州证券股份有限公司针对本次回购股份出具了《独立财务顾问报告》，认为根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见北京市中伦律师事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性
意见：本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完或自筹资金成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、债权人通知安排公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排。公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：
2018-072）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
十六、回购股份专户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十七、回购方案的不确定性风险（一）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（二）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者
注意风险。
十八、备查文件
1、北京利德曼生化股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
2、北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、北京利德曼生化股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
4、北京利德曼生化股份有限公司关于回购公司股份的预案；
5、广州证券股份有限公司出具的《广州证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》；
6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会2018年8月8日