北京利德曼生化股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6
月 16 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014 年 4 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励
计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随
后，公司将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其相关材料报送中国证
监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》及其相关事项的议案并授权公司董事会办理
后续相关事宜。
3、2014 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记
工作。公司向 38 名激励对象授予了共计 366.7 万股的限制性股票。
6、2014 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，同意向全体 73 名激励
对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见。
7、2015 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登
记工作。公司向 71 名激励对象授予了共计 39.8 万股的限制性股票。
9、2015 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和
第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》，同意回购限制性股票 211,922 股，并由公司办理限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。公
司独立董事对前述两项议案发表了独立意见。
10、2015 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第
三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同
意回购限制性股票 270,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2015 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票
回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司进行了 2015 年半年度利润
分配，因此首次授予的限制性股票回购注销数量由 470,922 股调整
为 1,177,305 股，回购价格由 11.77 元/股调整为 4.708 元/股。预
留部分限制性股票回购注销数量由 11,000 股调整为 27,500 股，回
购价格由 16.54 元/股调整为 6.616 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见。
12、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原
激励对象 10 人因个人原因离职，公司同意将前述激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2014 年年度
利润分配方案及 2015 年半年度利润分配方案，对回购数量和回购价
格进行相应调整，回购数量由 114,000 股调整为 285,000 股，首次
授予的限制性股票回购价格调整为 4.708 元/股，预留部分限制性股
票的回购价格调整为 6.616 元/股。公司独立董事对此发表了独立意
见。
13、2016 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审
议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将首次
授予的限制性股票回购价格调整为 4.648 元/股；将预留部分限制性
股票的回购价格调整为 6.556 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见。
14、2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议
和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司原激励对象 22 人因个人原因离职，公司同意将上述激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2014
年年度利润分配方案、2015 年半年度利润分配方案、2015 年度利润
分配方案，对回购数量进行相应调整，回购数量由 908,400 股调整
为 2,271,000 股。首次授予的限制性股票回购价格为 4.648 元/股；
预留部分限制性股票的回购价格为 6.556 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见。
15、2017 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股
票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司董事会同意对因离职原因已不符合激励条件的原激励对象邵磊、
李帮宾、蓝艳阳、王三红、田欣、刘晨、江璐、李自强、滕大志共 9
人已获授但尚未解锁的 202,500 股限制性股票进行回购注销, 以及
因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首期授予的限制性
股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件涉
及 61 名激励对象持有的 279,750 股限制性股票进行回购注销。综上
所述，本次回购注销共涉及 70 名激励对象持有的 482,250 股已获授
但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司实施了 2015 年半年度利润分配
方案，对本次回购数量进行相应调整，回购数量由授予时的 192,900
股调整为 482,250 股；鉴于公司实施了 2016 年年度利润分配方案，
对回购价格进行相应调整：首次授予的限制性股票回购价格由 4.648
元/股调整为 4.638 元/股；预留部分限制性股票的回购价格由 6.556
元/股调整为 6.546 元/股。根据公司第三届董事会第十四次会议相
关决议，同意公司对 22 名原激励对象已获授但尚未解锁的 2,271,000
股限制性股票进行回购注销，鉴于该部分股票在公司 2016 年度权益
分派实施前回购注销工作尚未完成，因此本次回购价格调整同样适
用于该部分股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 本次回购注销原因
1、根据限制性股票激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，
取消其激励资格，公司将回购注销其所持有的全部未解锁的限制性股
票。本次回购注销涉及因离职原因取消激励资格的 9 名原激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 202,500 股，其中包括首次授予的
2 名原激励对象刘晨、滕大志已获授但未解锁的限制性股票 97,500
股，预留部分 7 名原激励对象邵磊、李帮宾、蓝艳阳、王三红、田欣、
江璐、李自强已获授但未解锁的限制性股票 105,000 股。
2、根据限制性股票激励计划首期授予的限制性股票第三个解锁
期及预留部分第二个解锁期限制性股票的解锁条件为：相比基期 2013
年，2016 年收入增长率上限为 120%，收入增长率下限为 80%；相比
基期 2013 年，2016 年净利润增长率上限为 60%，净利润增长率下限
为 40%。根据公司《2016 年年度审计报告》，2016 年公司实现营业收
入较 2013 年增长 55.22%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润
较 2013 年下降 44.72%。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，
2016 年收入增长率小于 80%，净利润增长率小于 40%，因此，公司 61
名激励对象当期可解锁的限制性股票数量为 0，当期获授限制性股票
全部由公司回购注销，回购注销的限制性股票数量为 279,750 股，其
中包括首次授予限制性股票的 22 名激励对象已获授但未解锁的限制
性股票 167,250 股；预留部分限制性股票的 39 名激励对象已获授但
未解锁的限制性股票 112,500 股。
三、本次回购注销数量、回购价格及调整依据
(一)回购注销数量及调整依据
1、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制
性股票回购数量的调整方法”的相关规定，若在授予日后，公司有资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股
票及基于此部分限制性股票获得的其他利德曼股票进行回购。
2、公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年
度利润分配的预案》，确定公司 2015 年半年度利润分派方案为：以
2015 年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基础，向全体股东每 10
股转增 15 股。2015 年 10 月 27 日，公司根据 2015 年半年度利润分
配方案，完成资本公积金转增股本。
3、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制
性股票回购数量的调整方法”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性
股票的回购数量做相应的调整。调整方法为：
Q Q0 (1 n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量)； Q 为调整后的限制性股票数量。
4、本次调整前回购注销涉及首次授予的限制性股票 105,900 股
和预留部分限制性股票 87,000 股。
据此，首次授予的限制性股票回购数量调整为：105,900 股×
(1+1.5)= 264,750 股
预留部分限制性股票回购数量调整为：87,000 股×
(1+1.5)=217,500 股。
(二)回购价格及调整依据
本次调整前公司首次授予的限制性股票回购价格为 4.648 元/股；
预留部分限制性股票的回购价格为 6.556 元/股。
公司于 2017 年 6 月 15 日实施了 2016 年年度权益分派，根据公
司限制性股票股权激励计划第三章第七条第(二)款“限制性股票回购
价格的调整方法”若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整。派息的调整方法为：
P P0 V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
据此，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：4.648 元/
股－0.01 元/股=4.638 元/股。
预留部分限制性股票回购价格调整为：6.556 元/股－0.01 元/
股=6.546 元/股。
四、本次限制性股票回购价格调整的其他说明
根据公司第三届董事会第十四次会议的相关决议，董事会同意对
22 名原激励对象已获授但尚未解锁的 2,271,000 股限制性股票进行
回购注销，鉴于该部分股票在公司 2016 年度权益分派实施前回购注
销工作尚未完成，因此本次调整后的回购价格同样适用于上述限制性
股票，即首次授予的限制性股票回购价格由 4.648 元/股调整为 4.638
元/股；预留部分限制性股票的回购价格由 6.556 元/股调整为 6.546
元/股。
五、本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动股份 本次变动后（注）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 106,221,265 25.06% 482,250 103,468,015 24.57%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 106,221,265 25.06% 482,250 103,468,015 24.57%
其中：境内法人持股 31,132,540 7.35% 31,132,540 7.39%
境内自然人持股 75,088,725 17.71% 482,250 72,335,475 17.18%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 317,583,970 74.94% 317,583,970 75.43%
1、人民币普通股 317,583,970 74.94% 317,583,970 75.43%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 423,805,235 100.00% - 482,250 421,051,985 100.00%
注：本表中“本次变动后”的“有限售条件股份”、“其他内资持股”、“境内自然人持股”、“股份总数”中均已扣除
公司待办理回购注销的 2,271,000 股限制性股票。
六、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格对
公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资
金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，努力为股东创造价值。
七、其他事项
2014 年 6 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制
性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
八、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司原激励对象
邵磊、李帮宾等 9 人因离职已不符合激励条件，以及 61 名激励对象
因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件，
同意公司对上述人员已获授但未解锁的 482,250 股限制性股票进行
回购注销。
九、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格，
不会影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。本次回购
注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量和回购价格相关事
宜符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3
号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)
实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法
规的规定，程序合法合规。同意公司本次回购注销部分限制性股票及
调整限制性股票回购数量和回购价格。
十、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，监
事会对已不符合激励条件的激励对象、限制性股票解锁条件及回购注
销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：公司原激励对象
邵磊、李帮宾等 9 人因离职原因不符合激励条件，以及 61 名激励对
象因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条
件，同意对上述限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2015 年
半年度利润分配方案，根据限制性股票激励计划的相关规定，对本次
回购数量进行相应调整：本次回购数量由授予时的 192,900 股调整为
482,250 股；鉴于公司实施了 2016 年年度权益分派方案，对回购价
格进行相应调整：首次授予的限制性股票回购价格由 4.648 元/股调
整为 4.638 元/股；预留部分限制性股票的回购价格由 6.556 元/股调
整为 6.546 元/股。鉴于公司第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议的相关决议，同意公司对 22 名原激励对象已获授
但尚未解锁的 2,271,000 股限制性股票进行回购注销，鉴于该部分股
票在公司 2016 年度权益分派实施前回购注销工作尚未完成，本次回
购价格调整同样适用于该部分股票。监事会同意公司实施本次限制性
股票回购注销及调整回购数量和回购价格事宜。
十一、法律意见书结论性意见
公司董事会回购注销部分限制性股票、调整回购数量、回购价格，
其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》及《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止
应当并能够履行的全部程序。公司尚需要就本次回购注销事项履行信
息披露义务并办理相应的手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京利德曼生化股份有
限公司股权激励回购注销及相关调整事项的法律意见》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 16 日
