西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司 2015 年度发行股份购
买资产之部分限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）
担任北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/飞利信”）发行股
份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“精图信息”）100%
股权、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）100%股权和成
都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）100%股权并募集配套资
金事项的独立财务顾问，对飞利信发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流
通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 12 月 4 日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、
“公司”或“本公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京飞利信科技股份
有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2811 号），该文件核准飞利信向厦门精图信息技术股份有限公司（已于
2015 年 12 月 16 日更名为厦门精图信息技术有限公司，以下简称“精图信息”）
全体股东、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）全体股东、
成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）全体股东合计发行
90,396,398 股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 224,500 万元。
本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2016 年 1 月 11 日上市。公司本次
非公开发行新股数量为 90,396,398 股。本次发行的新增股份中，各交易对方的股
份分期解锁具体安排如下：
（一）才泓冰等37名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息
所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易
对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
1 才泓冰 16,910,526 3,623,684 3,623,684 24,157,894
2 中国高新 2,814,522 603,112 603,112 4,020,746
3 天津博信 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
4 谢立朝 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
5 王 立 1,520,278 325,774 325,774 2,171,826
6 陈文辉 1,466,886 314,332 314,334 2,095,552
7 姚树元 1,344,736 288,158 288,158 1,921,052
8 张慧春 1,329,862 284,970 284,970 1,899,802
9 杨槐 699,406 149,874 149,874 999,154
10 刘浩 676,892 145,048 145,048 966,988
11 孙爱民 537,952 115,276 115,276 768,504
12 才洪生 246,270 52,772 52,772 351,814
13 穆校平 246,270 52,772 52,772 351,814
14 姚术林 177,314 37,996 37,996 253,306
15 李 雯 134,462 28,814 28,814 192,090
16 邱祥峰 88,656 18,998 18,998 126,652
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
17 朱永强 88,656 18,998 18,998 126,652
18 乔志勇 88,656 18,998 18,998 126,652
19 范经谋 88,656 18,998 18,998 126,652
20 徐敬仙 78,808 16,886 16,886 112,580
21 涂汉桥 68,956 14,776 14,776 98,508
22 李华敏 68,956 14,776 14,776 98,508
23 杨浩 68,956 14,776 14,776 98,508
24 宋跃明 59,102 12,666 12,666 84,434
25 龚发芽 59,102 12,666 12,666 84,434
26 周辉腾 59,102 12,666 12,666 84,434
27 薛建豪 59,102 12,666 12,666 84,434
28 张世强 52,506 11,250 11,250 75,006
29 赵斌 39,402 8,444 8,444 56,290
30 姜丽芬 29,552 6,332 6,332 42,216
31 魏鹏飞 29,552 6,332 6,332 42,216
32 柏鹤 29,552 6,332 6,332 42,216
33 陈云 29,552 6,332 6,332 42,216
34 蒋世峰 19,700 4,222 4,222 28,144
35 汤炳发 19,700 4,222 4,222 28,144
36 杨善华 19,700 4,222 4,222 28,144
37 沈在增 19,700 4,222 4,222 28,144
合计 33,492,784 7,177,030 7,177,030 47,846,846
注：中国高新投资集团公司已于 2016 年 7 月 26 日更名为中国国投高新产业投资公司，
于 2017 年 11 月 14 日更名为中国国投高新产业投资有限公司，本核查意见中简称“中国高
新”。
业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015
年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015
年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺
净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利
补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（二）陈剑栋等2名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资
额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈
剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制
出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50%
向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月
内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股
份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满
十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份
上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568
股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568
股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测
试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上
市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，
可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满
二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等
股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522
股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测
试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 12 自上市之日起 自上市之日起
序
股东名称 个月后解锁股份 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
号
数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 陈剑栋 7,382,092 5,536,568 5,536,568 18,455,228
2 陈建英 2,460,698 1,845,522 1,845,522 6,151,742
合计 9,842,790 7,382,090 7,382,090 24,606,970
业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015
年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015
年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺
净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利
补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（三）刘涛等3名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通
讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报
告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体
情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 24 自上市之日起 36
序
股东名称 12 个月后解锁 个月后解锁股份数 个月后解锁股份数 合计（股）
号
股份数量（股） 量（股） 量（股）
1 刘涛 4,306,222 3,229,664 3,229,664 10,765,550
2 王同松 2,153,110 1,614,832 1,614,832 5,382,774
3 唐小波 717,702 538,278 538,278 1,794,258
合计 7,177,034 5,382,774 5,382,774 17,942,582
业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015
年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015
年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺
净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利
补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 18 日。
（二）2016 年 4 月 19 日，公司 2015 年重大资产重组之配套融资完成发行
登记，2016 年 4 月 27 日，新增股份上市，公司总股本由 1,230,811,208 股变更为
1,435,273,808 股。本次解除限售股份可上市流通数量为 19,941,894 股，占公司总
股本的 1.39%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次申请上
序 持有限售股 本次申请上市流通股份数 本次实际可上
限售股份持有人名称 市流通股份
号 份数 占公司总股本比例（％） 市流通股份数
数
1 才泓冰 7,247,368 3,623,684 0.25% 3,623,684
2 中国高新 1,206,224 603,112 0.04% 603,112
3 天津博信 904,668 452,334 0.03% 452,334
4 谢立朝 904,668 452,334 0.03% 452,334
5 王立 651,548 325,774 0.02% 325,774
6 陈文辉 628,666 314,332 0.02% 314,332
7 姚树元 576,316 288,158 0.02% 288,158
8 张慧春 569,940 284,970 0.02% 284,970
本次申请上
序 持有限售股 本次申请上市流通股份数 本次实际可上
限售股份持有人名称 市流通股份
号 份数 占公司总股本比例（％） 市流通股份数
数
9 杨槐 299,748 149,874 0.01% 149,874
10 刘浩 290,096 145,048 0.01% 145,048
11 孙爱民 230,552 115,276 0.01% 115,276
12 才洪生 105,544 52,772 0.004% 52,772
13 穆校平 105,544 52,772 0.004% 52,772
14 姚术林 75,992 37,996 0.003% 37,996
15 李雯 57,628 28,814 0.002% 28,814
16 邱祥峰 37,996 18,998 0.001% 18,998
17 朱永强 37,996 18,998 0.001% 18,998
18 乔志勇 37,996 18,998 0.001% 18,998
19 范经谋 37,996 18,998 0.001% 18,998
20 徐敬仙 33,772 16,886 0.001% 16,886
21 涂汉桥 29,552 14,776 0.001% 14,776
22 李华敏 29,552 14,776 0.001% 14,776
23 杨浩 29,552 14,776 0.001% 14,776
24 宋跃明 25,332 12,666 0.001% 12,666
25 龚发芽 25,332 12,666 0.001% 12,666
26 周辉腾 25,332 12,666 0.001% 12,666
27 薛建豪 25,332 12,666 0.001% 12,666
28 张世强 22,500 11,250 0.001% 11,250
29 赵斌 16,888 8,444 0.001% 8,444
30 姜丽芬 12,664 6,332 0.0004% 6,332
31 魏鹏飞 12,664 6,332 0.0004% 6,332
32 柏鹤 12,664 6,332 0.0004% 6,332
33 陈云 12,664 6,332 0.0004% 6,332
34 蒋世峰 8,444 4,222 0.0003% 4,222
35 汤炳发 8,444 4,222 0.0003% 4,222
36 杨善华 8,444 4,222 0.0003% 4,222
37 沈在增 8,444 4,222 0.0003% 4,222
38 陈剑栋 11,073,136 5,536,568 0.39% 5,536,568
39 陈建英 3,691,044 1,845,522 0.13% 1,845,522
本次申请上
序 持有限售股 本次申请上市流通股份数 本次实际可上
限售股份持有人名称 市流通股份
号 份数 占公司总股本比例（％） 市流通股份数
数
40 刘涛 6,459,328 3,229,664 0.23% 3,229,664
41 王同松 3,229,664 1,614,832 0.11% 1,614,832
42 唐小波 1,076,556 538,278 0.04% 538,278
合计 39,883,790 19,941,894 1.39% 19,941,894
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行
情况
（一）关于股份锁定期的承诺
（1）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息
所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易
对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
1 才泓冰 16,910,526 3,623,684 3,623,684 24,157,894
2 中国高新 2,814,522 603,112 603,112 4,020,746
3 天津博信 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
4 谢立朝 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
5 王 立 1,520,278 325,774 325,774 2,171,826
6 陈文辉 1,466,886 314,332 314,334 2,095,552
7 姚树元 1,344,736 288,158 288,158 1,921,052
8 张慧春 1,329,862 284,970 284,970 1,899,802
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
9 杨槐 699,406 149,874 149,874 999,154
10 刘浩 676,892 145,048 145,048 966,988
11 孙爱民 537,952 115,276 115,276 768,504
12 才洪生 246,270 52,772 52,772 351,814
13 穆校平 246,270 52,772 52,772 351,814
14 姚术林 177,314 37,996 37,996 253,306
15 李 雯 134,462 28,814 28,814 192,090
16 邱祥峰 88,656 18,998 18,998 126,652
17 朱永强 88,656 18,998 18,998 126,652
18 乔志勇 88,656 18,998 18,998 126,652
19 范经谋 88,656 18,998 18,998 126,652
20 徐敬仙 78,808 16,886 16,886 112,580
21 涂汉桥 68,956 14,776 14,776 98,508
22 李华敏 68,956 14,776 14,776 98,508
23 杨浩 68,956 14,776 14,776 98,508
24 宋跃明 59,102 12,666 12,666 84,434
25 龚发芽 59,102 12,666 12,666 84,434
26 周辉腾 59,102 12,666 12,666 84,434
27 薛建豪 59,102 12,666 12,666 84,434
28 张世强 52,506 11,250 11,250 75,006
29 赵斌 39,402 8,444 8,444 56,290
30 姜丽芬 29,552 6,332 6,332 42,216
31 魏鹏飞 29,552 6,332 6,332 42,216
32 柏鹤 29,552 6,332 6,332 42,216
33 陈云 29,552 6,332 6,332 42,216
34 蒋世峰 19,700 4,222 4,222 28,144
35 汤炳发 19,700 4,222 4,222 28,144
36 杨善华 19,700 4,222 4,222 28,144
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
37 沈在增 19,700 4,222 4,222 28,144
合计 33,492,784 7,177,030 7,177,030 47,846,846
业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕
盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（2）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资
额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈
剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制
出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50%
向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月
内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部
股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起
满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股
份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁
5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，
即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所
进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公
告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上
市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，
可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满
二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等
股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522
股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测
试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 24 自上市之日起 36
序
股东名称 12 个月后解锁股 个月后解锁股份数 个月后解锁股份数 合计（股）
号
份数量（股） 量（股） 量（股）
1 陈剑栋 7,382,092 5,536,568 5,536,568 18,455,228
2 陈建英 2,460,698 1,845,522 1,845,522 6,151,742
合计 9,842,790 7,382,090 7,382,090 24,606,970
业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕
盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（3）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通
讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报
告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体
情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起
序
股东名称 12 个月后解锁 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
号
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 刘涛 4,306,222 3,229,664 3,229,664 10,765,550
2 王同松 2,153,110 1,614,832 1,614,832 5,382,774
3 唐小波 717,702 538,278 538,278 1,794,258
合计 7,177,034 5,382,774 5,382,774 17,942,582
业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕
盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（二）关于标的资产的业绩承诺
（1）业绩承诺期
精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通
讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。
（2）业绩承诺
精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌
通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：
2015年 2016年 2017年
业绩承诺
（万元） （万元） （万元）
当期净利润数 5,050 6,000 7,000
精图信息100%股权
累计净利润数 5,050 11,050 18,050
当期净利润数 4,365 5,105 5,975
杰东控制100%股权
累计净利润数 4,365 9,470 15,445
当期净利润数 3,500 4,200 5,000
欧飞凌通讯100%股权
累计净利润数 3,500 7,700 12,700
合计 12,915 15,305 18,015
注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（3）业绩承诺补偿义务人
飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外
的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：
①精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
才泓冰 55.1221%
天津博信 6.8807%
谢立朝 6.8807%
王 立 4.9556%
陈文辉 4.7815%
姚树元 4.3833%
张慧春 4.3349%
杨 槐 2.2798%
刘 浩 2.2064%
孙爱民 1.7535%
才洪生 0.8028%
穆校平 0.8028%
姚术林 0.5780%
李 雯 0.4383%
邱祥峰 0.2890%
朱永强 0.2890%
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
乔志勇 0.2890%
范经谋 0.2890%
徐敬仙 0.2569%
涂汉桥 0.2248%
李华敏 0.2248%
杨 浩 0.2248%
宋跃明 0.1927%
龚发芽 0.1927%
周辉腾 0.1927%
薛建豪 0.1927%
张世强 0.1711%
赵 斌 0.1284%
姜丽芬 0.0963%
魏鹏飞 0.0963%
柏 鹤 0.0963%
陈 云 0.0963%
蒋世峰 0.0642%
汤炳发 0.0642%
杨善华 0.0642%
沈在增 0.0642%
合计 100%
②杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
陈剑栋 75%
陈建英 25%
合计 100%
③欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
刘涛 60%
王同松 30%
唐小波 10%
合计 100%
（4）业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报
告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份
或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：
①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺
净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年
的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。
杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净
利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的
承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。
欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承
诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通
讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期
应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上
述①中补偿义务人当期应补偿金额。
③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上
述①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。
若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中
精图信息 91.60%股权的交易价格。
杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中
杰东控制 100%股权的交易价格。
欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易
中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。
④补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信
应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、
现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式
通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以
书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以
现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。
补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定
向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式
进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序
对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之
日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董
事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻
结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致
补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补
偿额为补偿义务人当期应补偿金额。
上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之
日起 30 个工作日内完成。
如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应
的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金
额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。
（5）减值测试
在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性
规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值
额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除
补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：
①如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额，
则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图
信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
②如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控
制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额—杰东控制补偿义务人已
补偿的总额）予以补偿。
③如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧
飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额—欧飞凌通讯补
偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补
偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调
整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。
补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩
补偿方式的约定执行。
（6）2015 年度业绩实现情况
2015 年度，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩完成情况如下：
单位：万元
2015年 2015年
是否完成
承诺金额 实现金额
精图信息100%股权 5,050 5,094.66 是
杰东控制100%股权 4,365 4,518.29 是
欧飞凌通讯100%股权 3,500 3,577.17 是
注：实际金额和业绩承诺金额以扣除非经常性损益后的数据列示。
（7）2016 年度业绩实现情况
2016 年度，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩完成情况如下：
单位：万元
2016年 2016年
是否完成
承诺金额 实现金额
精图信息100%股权 6,000 7,693.71 是
杰东控制100%股权 5,105 5,595.68 是
欧飞凌通讯100%股权 4,200 4,962.71 是
注：实际金额和业绩承诺金额以扣除非经常性损益后的数据列示。
精图信息 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润合计为 12,788.37 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 115.73%。
杰东控制 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润合计为 10,113.97 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 106.80%。
欧飞凌通讯 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润合计为 8,539.88 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 110.91%。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出
的主要承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况；精图信息、杰东控
制、欧飞凌通讯 2015 年度、2016 年度承诺业绩均已实现。
（三）关于竞业禁止的承诺
交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余
资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易
对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公
司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能
与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接
地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益
（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以
全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司
的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，
其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交
易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业
务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公
司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼
职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司
关联交易问题，作出如下承诺：
“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不
合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利
信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞
利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（五）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易
服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（六）关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中
规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价
款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任
何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收
益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（七）关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的自然人交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
中国高新、天津博信均承诺：“本企业及其主要管理人员在最近五年未受过
任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市
公司股东的资格。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（八）关于最近五年诚信情况的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
（九）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
本次交易对方均承诺：“如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁
定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户
信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的 42 名股东均履行了公司
发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有
限公司 2015 年度发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》
之盖章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 1 月 日
