对公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见
1、本次激励计划激励对象朱大卫离职、缪镇泽岗位调动不符合激励条件，公司对激励计划激励对象名单进行了调整，限制性股票的总股数不变，激励对象人数由49人调整为47人。
2、鉴于公司实施2018年度利润分配方案，以截至2018年12月31日止公司总股本216,563,625股扣除股份回购数量为4,777,150股后的211,786,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），因此本次激励计划授予价格由4.23元/股调整为4.03元/股。
上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见
董事会确定激励计划授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次激励计划调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2019年5月8日为授予日，公司首次授予限制性股票的总数为447.7150万股，授予限制性股票的激励对象人数为47人，授予价格4.03元/股。
独立董事：王金元、姚军、李鹏飞、陆家星
2019年5月8日