中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，负责对国瓷材料的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国瓷材料使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了认真、审慎的核查，情况如下:
一、募集资金基本情况
公司非公开发行股票申请已于2015年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过，2016年1月25日取得中国证监会印发的证监许可[2016]133号核准批文，核准公司非公开发行新股不超过44,052,862 股。
公司采用非公开发行股票方式向张曦、庄丽、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划（以下简称“上证国瓷1号定向计划”）等3名特定投资者非公开发行43,810,571股股份，共募集资金79,560.00万元，扣除发行费用773.00万元，实际募集资金净额78,787.00万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410281号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
二、募集资金使用情况
目前已使用募集资金情况：截止2019年4月21日止公司已累计使用募集资金74,725.05万元：其中年产3500吨纳米复合氧化锆材料项目使用26,109.88万元，年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目使用5,280.58万元，研究中心升级项目使用4,474.20万元；截止2019年4月21日止募资集金利息收入扣减手续
费后净额为2,557.00万元，募集资金账户余额为6,618.95万元。
截止2019年4月21日止公司募集资金使用情况表：
单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟
| 类别 | 项目 | 募集资金净额① | 承诺投资额② | 变更后募集资金项目投资总额③ | 截至2019年4月21日止累计投入金额 ④ | 募资集金利息收入扣减手续费后净额⑤ | 2019年4月21日止募集资金余额⑥=③-④+⑤ |
| 非公开定向增发 | 1.年产3500吨纳米复合氧化锆材料项目（非公开） | 38,393.5 | 38,393.50 | 30,508.50 | 26,109.88 | 1,511.18 | 5,909.80 |
| 2.年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目（非公开） | 35,393.5 | 35,393.50 | 5,280.58 | 5,280.58 | |||
| 3.研究中心升级项目（非公开） | 5,000 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,474.20 | 183.35 | 709.15 | |
| 4.支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款 | 7,885.00 | 7,885.00 | |||||
| 5.支付收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的部分价款 | 30,112.92 | 30,975.39 | 862.47 | ||||
| 合计 | 78,787.00 | 78,787.00 | 78,787.00 | 74,725.05 | 2,557.00 | 6,618.95 | |
使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。3、投资额度公司使用闲置募集资金不超过4,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、资金来源资金来源为公司闲置募集资金。5、信息披露公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。
（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的审议文件，查阅了公司购买银行理财产品的信息披露文件等，与深交所相关规范性文件进行了对照，并对此次使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品的合理性、必要性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要；
3、公司通过适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 2019年4月22日
李高超
2019年4月22日
张 瑾
保荐机构： 中天国富证券有限公司 2019年4月22日
（加盖公章）