中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年六月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受山东国瓷功能材料股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了
尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国瓷材料董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次交易方案
所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独
立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对国
瓷材料的任何投资建议和意见，亦不构成对国瓷材料股票或其他证券在任何时点
上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒国瓷材料股东和其他投资者认真阅读国瓷材料
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本
独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见
可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国瓷材料及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国瓷材料本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉
尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
独立财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
上市公司、国瓷材料、公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司 指 深圳爱尔创科技有限公司
爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权
王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、
高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春
交易对方、王鸿娟等 32 名交易对方、 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘
指
业绩承诺方 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫
广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、
杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动人 指 王鸿娟、王立山及高喜彬
国瓷材料向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购
本次交易、本次资产重组、本次重组 指
买其合计持有的爱尔创股份 75%股权。
《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材
核查意见、本核查意见 指 料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
过户情况的独立财务顾问核查意见》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议》 指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议之补充协 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
指
议》 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
《业绩承诺与补偿协议》 指
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 指
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议之补充协议》
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构、资产评估机
指 中通诚资产评估有限公司
构
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
过渡期间 指 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间
本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月
审计、评估基准日 指
30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
与补偿期
爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数
承诺净利润 指
字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务
所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、
9,000 万元和 10,800 万元。
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年
《上市规则》、《创业板上市规则》 指
修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，
交易作价为 81,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权，具体方案如下表：
标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
爱尔创股份 75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450
（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9
月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
25,286.99（母公司） 83,550.58 330.41%
爱尔创股份 100%股权 108,837.57
46,427.74（合并口径） 62,409.83 134.42%
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权
的交易价格为 81,000.00 万元。
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及
发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司
文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、
刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、
严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟
卫军。
3、发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 22.59 20.33
定价基准日前 60 交易日均价 21.12 19.01
定价基准日前 120 交易日均价 20.54 18.49
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议
决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协
商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如
下表：
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 王鸿娟 46,951.69 25,393,017
2 司文捷 17,831.85 9,644,052
3 王立山 4,606.59 2,491,395
4 严庆云 3,432.36 1,856,334
5 陈新 4,109.29 2,222,440
6 叶恒 1,171.00 633,313
7 高喜彬 406.79 220,004
8 谭意如 599.55 324,254
9 李蕴曦 362.47 196,035
10 杨明 231.91 125,426
11 张君锋 318.01 171,991
12 刘春玲 186.21 100,708
13 周洪涛 167.90 90,803
14 薛丽彬 311.36 168,392
15 顾宁 25.54 13,812
16 何玲玲 25.54 13,812
17 纪磊 25.54 13,812
18 刘萍 25.54 13,812
19 吴平 25.54 13,812
20 张伟亮 25.54 13,812
21 侯成 21.89 11,838
22 严庆久 16.78 9,075
23 郑艳春 16.78 9,075
24 赫广 16.05 8,681
25 尹世将 12.40 6,708
26 张涛 12.40 6,708
27 周建和 12.40 6,708
28 陈亮 12.40 6,708
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
29 高芳 12.40 6,708
30 王丹 8.76 4,735
31 杨嵩 8.76 4,735
32 钟卫军 8.76 4,735
合计 81,000.00 43,807,450
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
4、本次发行股份价格和数量的调整
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 598,301,142 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金 29,915,057.1
元。
2018 年 5 月 14 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司 2017 年
度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 21 日，除权
除息日为：2018 年 5 月 22 日。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发
行数量的议案》，同意公司在上述权益分派方案实施完毕后，将本次发行股份购
买资产的股票发行价格、发行数量调整如下：
（1）发行价格调整
公司 2017 年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的股票发
行价格调整为 18.44 元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股
送股或转增股本数）=（18.49-0.05）/（1+0）=18.44 元/股。
（2）发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 43,926,231 股，
各交易对方认购股份数量具体如下：
序号 股东名称 发行股份数量（调整前） 发行股份数量（调整后）
1 王鸿娟 25,393,017 25,461,870
2 司文捷 9,644,052 9,670,202
3 王立山 2,491,395 2,498,151
4 严庆云 1,856,334 1,861,367
5 陈新 2,222,440 2,228,466
6 叶恒 633,313 635,031
7 高喜彬 220,004 220,601
8 谭意如 324,254 325,133
9 李蕴曦 196,035 196,567
10 杨明 125,426 125,766
11 张君锋 171,991 172,458
12 刘春玲 100,708 100,981
13 周洪涛 90,803 91,049
14 薛丽彬 168,392 168,849
15 顾宁 13,812 13,849
16 何玲玲 13,812 13,849
17 纪磊 13,812 13,849
18 刘萍 13,812 13,849
19 吴平 13,812 13,849
20 张伟亮 13,812 13,849
21 侯成 11,838 11,870
22 严庆久 9,075 9,100
23 郑艳春 9,075 9,100
24 赫广 8,681 8,705
25 尹世将 6,708 6,726
26 张涛 6,708 6,726
序号 股东名称 发行股份数量（调整前） 发行股份数量（调整后）
27 周建和 6,708 6,726
28 陈亮 6,708 6,726
29 高芳 6,708 6,726
30 王丹 4,735 4,747
31 杨嵩 4,735 4,747
32 钟卫军 4,735 4,747
合计 43,807,450 43,926,231
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关
方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料
股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让
其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当
年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年
实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述
补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募
投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损
益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的
差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，
向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行
补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=
业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或
送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股
份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董
事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应
在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结
算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由
上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法
规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、
被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺
方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，
业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用
现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末
减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受
赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%，
即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺
方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超
出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方
式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，
报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国
瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易
对方承担。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，张曦
的持股比例由 25.10%变更为 23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次
交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股份 本次交易后
名称
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
张曦 150,181,408 25.10% - 150,181,408 23.38%
王鸿娟及其一致
- - 28,180,622 28,180,622 4.39%
行动人
爱尔创股份其他
30,500 0.01% 15,745,609 15,776,109 2.46%
交易对方
公司其他股东 448,089,234 74.89% - 448,089,234 69.77%
总股本 598,301,142 100.00% 43,926,231 642,227,373 100.00%
注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股
票。截至本核查意见签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408
股。
2、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张曦 150,181,408 25.10
2 东营奥远工贸有限责任公司 43,369,440 7.25
3 新余赛瑞祥投资管理有限公司 25,360,000 4.24
4 庄丽 22,026,430 3.68
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精
5 17,460,889 2.92
选成长混合型证券投资基金(LOF)
山东国瓷功能材料股份有限公司-第 1 期员
6 15,154,184 2.53
工持股计划
7 张兵 14,105,388 2.36
8 司留启 10,959,004 1.83
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－
9 10,580,440 1.77
个险万能
中国银行股份有限公司-富国改革动力混
10 10,290,074 1.72
合型证券投资基金
合计 318,820,192 53.28
3、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份购买资产后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张曦 150,181,408 25.1
2 东营奥远工贸有限责任公司 43,369,440 7.25
3 新余赛瑞祥投资管理有限公司 25,360,000 4.24
4 王鸿娟 25,461,870 3.96
5 庄丽 22,026,430 3.68
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精
6 17,460,889 2.92
选成长混合型证券投资基金(LOF)
山东国瓷功能材料股份有限公司-第 1 期员
7 15,154,184 2.53
工持股计划
8 张兵 14,105,388 2.36
9 司留启 10,959,004 1.83
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－
10 10,580,440 1.77
个险万能
合计 334,659,053 55.64
4、董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
经核查，本次发行股份购买资产的发行对象不包含本公司董事、监事和高级
管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
5、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 642,227,373 股，社会公众
股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
经核查，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业
板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公
司股票不具备上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度
财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据
对比具体如下表：
单位：万元
2017.9.30/ 2017.9.30/
项目 增幅
2017 年 1-9 月实现数 2017 年 1-9 月备考数
资产总额 315,695.13 448,855.30 42.18%
归属于母公司的所有者权益 183,181.10 287,880.63 57.16%
营业收入 89,857.26 107,194.91 19.29%
利润总额 21,690.80 24,137.77 11.28%
归属于母公司的净利润 17,332.24 19,147.96 10.48%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 3.45%
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年度实现数 2016 年度备考数
资产总额 223,322.37 354,274.67 58.64%
归属于母公司的所有者权益 168,840.37 271,724.18 60.94%
营业收入 68,370.77 91,157.23 33.33%
利润总额 16,709.40 21,380.77 27.96%
归属于母公司的净利润 13,039.66 16,952.30 30.01%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 22.73%
注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
经核查，本次交易完成后，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.22 元/
股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护
上市公司股东的利益。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施
本次交易的相关议案。
3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案。
6、2018 年 4 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7、2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能
材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756
号）。
经核查，独立财务顾问认为本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备
实施的法定条件。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份 75%的股权。2018 年 4 月 24 日，爱尔创
股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018 年 5 月
23 日，深圳爱尔创科技有限公司 75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统
一社会信用代码为“91440300746646043J”的《营业执照》。截至目前，上市公
司持有深圳爱尔创科技有限公司 100%的股份，深圳爱尔创科技有限公司成为上
市公司的全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，国
瓷材料已经合法持有标的资产。
（二）验资情况
2018 年 5 月 24 日，立信会计师对上市本次发行股份购买资产新增注册资本
以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2018]第 ZC50129 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2018 年 5 月 24 日，上市公司已经收到王鸿娟等交易对方
以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 598,301,142 元，本次增加注册资
本 43,926,231 元，变更后的注册资本为 642,227,373 元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2018 年 6 月 8 日。本次发行新增股份 43,926,231 股，
全部为向交易对方发行股份购买资产发行的股份数，发行后上市公司总股本为
642,227,373 股，发行价格为 18.44 元/股。
（四）后续事项
1、国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
2、国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产实施过程中，未出现相
关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差
异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
2018 年 1 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于聘任霍希云女士为公司副总经理的议案》。
除上述变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动情况。
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次发行股份购买资产而发生改变。
截至本核查意见出具之日，国瓷材料董事、监事、高级管理人员尚未因本次
重组发生变更。
（二）标的公司
根据上市公司和交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》，本
次交易完成后，爱尔创股份将不再设董事会，其执行董事由国瓷材料进行委派。
本次交易完成后至业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经理由交易对方提
名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层在经营管理上
的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运营管理决策权、
重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
经核查，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 11 月 30 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。2017 年 12
月 26 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
关于提供
的法律责任。
信息真实
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
交易对 性、准确
证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
方 性和完整
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
性的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公 关于提供 其他事项；
司及全 信息真实 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
体董事、 性、准确 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
监事、高 性和完整 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
级管理 性的声明 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
人员 和承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格。
二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
关于合法
交易对 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
合规的承
方 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
诺函
等情形。
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场
上市公 相关的行政处罚。
关于无违
司及全 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
法违规行
体董事、 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
为及不诚
监事、高 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
信情况的
级管理 到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺函
人员 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
任。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存
在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料
名下。
三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
关于标的
交易对 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
资产权属
方 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生
的承诺函
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份
股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份
上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股
份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二
（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不
关于股份
交易对 转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
锁定期的
方 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
承诺函
方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔
创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年
可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣
减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及
因目标资产减值应作出的补偿。
本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。
此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过
法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何
在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大
影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服
务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大
关于避免
影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品
同业竞
或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允
上市公 争、减少
诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关
司控股 与规范关
联关系的第三方。
股东、实 联交易、
二、关于减少与规范关联交易的承诺
际控制 保持上市
1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重
人 公司独立
大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联
性的承诺
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施
函
加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国
瓷材料其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公
司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关
规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的下列情形：
一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
关于不存
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
在不得非
上市公 监会立案调查；
公开发行
司 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
股份情形
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
的承诺函
罚；
五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于与上 截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料 5%以上股东、董事、高
交易对
市公司持 级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷
方
股 5%以 材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上股东、 高级管理人员及持股 5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理
董事、高 办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若
级管理人 违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
员之间不
存在未披
露的一致
行动关系
的承诺函
关于保证
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业
标的公司
务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在
交易对 与上市公
充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，
方 司交易定
由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相
价公允性
关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
的承诺函
爱尔创股份之子公司辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“爱尔
创生物材料”）根据与转让方辽宁药都发展有限公司（以下简称“辽
宁药都”）签署的《国有土地使用权转让合同》，取得位于本溪经济
技术开发区香槐路面积为 32211 平方米的国有土地使用权（辽（2017）
本溪市不动产权第 0027943 号、辽（2017）本溪市不动产权第 0027939
号、辽（2017）本溪市不动产权第 0027937 号、辽（2017）本溪市不
动产权第 0027941 号）。
前述国有土地使用权系通过辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让的
方式取得，未履行国有资产交易所涉公开进场交易、评估等程序，且
转让时，存在辽宁药都尚未根据其与本溪市国土资源局签署的《国有
王鸿娟 建设用地使用权出让合同》的约定进行投资开发并形成工业用地或其
他建设用地条件的情况。
前述土地转让程序的瑕疵，转让方辽宁药都发展有限公司及其股东本
溪市创业资产经营有限公司、本溪高新技术产业开发区管理委员会、
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局、本溪市国土资源局等相
关方分别出具了情况说明、承诺函，承担相应责任。本溪市人民政府
国有资产管理委员会确认未造成国有资产流失。
基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任
何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁
药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任
的情况下，相关责任由本人承担。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
七、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 43,926,231 股，全部为向交易对方发行股份购买资产发行
的股份数，发行后上市公司总股本为 642,227,373 股，发行价格为 18.44 元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2018 年 6 月 8 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
八、相关后续事项的合规性及风险
国瓷材料本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
2、国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）国瓷材料本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）国瓷材料本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次
交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履
行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风
险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为国瓷材料具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐国瓷材料本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
吕 雷 刘 明
项目协办人：
王良辰
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 6 月 6 日
