证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号:2018-055
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)于
2018年5月2日收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限
公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。本次
资产重组相关交易方所出具的承诺情况具体如下（本公告中的简称与《山东
国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》中的简称具有相同含
义）：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
信息真实 的法律责任。
交易对 性、准确 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
方 性和完整 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
性的承诺 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公 关于提供 其他事项；
司及全 信息真实 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
体董事、 性、准确 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
监事、高 性和完整 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
级管理 性的声明 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
人员 和承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格。
关于合法
交易对 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
合规的承
方 易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
诺函
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
等情形。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场
上市公 相关的行政处罚。
关于无违
司及全 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
法违规行
体董事、 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
为及不诚
监事、高 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
信情况的
级管理 到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺函
人员 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
任。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存
在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料
名下。
三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
关于标的
交易对 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
资产权属
方 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生
的承诺函
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份
股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
关于股份 一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份
交易对
锁定期的 上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股
方
承诺函 份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不
转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔
创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年
可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣
减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及
因目标资产减值应作出的补偿。
本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。
此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
关于避免 2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过
同业竞 法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何
上市公 争、减少 在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
司控股 与规范关 3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大
股东、实 联交易、 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服
际控制 保持上市 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大
人 公司独立 影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品
性的承诺 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允
函 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关
联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施
加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国
瓷材料其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本
人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公
司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关
规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
关于不存 十条规定的下列情形：
在不得非 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公
公开发行 二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
司
股份情形 三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
的承诺函 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于与上
市公司持
股 5%以
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料 5%以上股东、董事、高
上股东、
级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷
董事、高
交易对 材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、
级管理人
方 高级管理人员及持股 5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理
员之间不
办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若
存在未披
违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
露的一致
行动关系
的承诺函
关于保证
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业
标的公司
务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在
交易对 与上市公
充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，
方 司交易定
由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相
价公允性
关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
的承诺函
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2018 年 6 月 6 日
