中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受山东国瓷功能材料股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国瓷材料董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国瓷材
料的任何投资建议和意见，亦不构成对国瓷材料股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒国瓷材料股东和其他投资者认真阅读国瓷材料
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何
歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国瓷材料及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国瓷材料本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉
尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
独立财务顾问、本独立财务顾问、中
指 中天国富证券有限公司
天国富证券
上市公司、国瓷材料、公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司、爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权
王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、
高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春
交易对方、王鸿娟等 32 名交易对方、 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘
指
业绩承诺方 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫
广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、
杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动人 指 王鸿娟、王立山及高喜彬
国瓷材料向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购
本次交易、本次资产重组、本次重组 指
买其合计持有的爱尔创股份 75%股权。
《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材
核查意见、本核查意见 指 料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
过户情况的独立财务顾问核查意见》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议》 指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议之补充协 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
指
议》 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
《业绩承诺与补偿协议》 指
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 指
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议之补充协议》
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构、资产评估机
指 中通诚资产评估有限公司
构
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
过渡期间 指 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间
本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月
审计、评估基准日 指
30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
与补偿期
爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数
承诺净利润 指
字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务
所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、
9,000 万元和 10,800 万元。
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年
《上市规则》、《创业板上市规则》 指
修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，
交易作价为 81,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权，具体方案如下表：
标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
爱尔创股份 75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450
（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9
月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
25,286.99（母公司） 83,550.58 330.41%
爱尔创股份 100%股权 108,837.57
46,427.74（合并口径） 62,409.83 134.42%
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权
的交易价格为 81,000.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及
发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司
文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、
刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、
严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟
卫军。
3、发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 22.59 20.33
定价基准日前 60 交易日均价 21.12 19.01
定价基准日前 120 交易日均价 20.54 18.49
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议
决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协
商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如
下表：
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 王鸿娟 46,951.69 25,393,017
2 司文捷 17,831.85 9,644,052
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
3 王立山 4,606.59 2,491,395
4 严庆云 3,432.36 1,856,334
5 陈新 4,109.29 2,222,440
6 叶恒 1,171.00 633,313
7 高喜彬 406.79 220,004
8 谭意如 599.55 324,254
9 李蕴曦 362.47 196,035
10 杨明 231.91 125,426
11 张君锋 318.01 171,991
12 刘春玲 186.21 100,708
13 周洪涛 167.90 90,803
14 薛丽彬 311.36 168,392
15 顾宁 25.54 13,812
16 何玲玲 25.54 13,812
17 纪磊 25.54 13,812
18 刘萍 25.54 13,812
19 吴平 25.54 13,812
20 张伟亮 25.54 13,812
21 侯成 21.89 11,838
22 严庆久 16.78 9,075
23 郑艳春 16.78 9,075
24 赫广 16.05 8,681
25 尹世将 12.40 6,708
26 张涛 12.40 6,708
27 周建和 12.40 6,708
28 陈亮 12.40 6,708
29 高芳 12.40 6,708
30 王丹 8.76 4,735
序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
31 杨嵩 8.76 4,735
32 钟卫军 8.76 4,735
合计 81,000.00 43,807,450
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
4、本次发行股份价格和数量的调整
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 598,301,142 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金 29,915,057.1
元。
2018 年 5 月 14 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司 2017 年
度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 21 日，除权
除息日为：2018 年 5 月 22 日。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发
行数量的议案》，同意公司在上述权益分派方案实施完毕后，将本次发行股份购
买资产的股票发行价格、发行数量调整如下：
（1）发行价格调整
公司 2017 年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的股票发
行价格调整为 18.44 元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股
送股或转增股本数）=（18.49-0.05）/（1+0）=18.44 元/股。
（2）发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 43,926,231 股，
各交易对方认购股份数量具体如下：
序号 股东名称 发行股份数量（调整前） 发行股份数量（调整后）
1 王鸿娟 25,393,017 25,461,870
2 司文捷 9,644,052 9,670,202
3 王立山 2,491,395 2,498,151
4 严庆云 1,856,334 1,861,367
5 陈新 2,222,440 2,228,466
6 叶恒 633,313 635,031
7 高喜彬 220,004 220,601
8 谭意如 324,254 325,133
9 李蕴曦 196,035 196,567
10 杨明 125,426 125,766
11 张君锋 171,991 172,458
12 刘春玲 100,708 100,981
13 周洪涛 90,803 91,049
14 薛丽彬 168,392 168,849
15 顾宁 13,812 13,849
16 何玲玲 13,812 13,849
17 纪磊 13,812 13,849
18 刘萍 13,812 13,849
19 吴平 13,812 13,849
20 张伟亮 13,812 13,849
21 侯成 11,838 11,870
22 严庆久 9,075 9,100
23 郑艳春 9,075 9,100
24 赫广 8,681 8,705
25 尹世将 6,708 6,726
26 张涛 6,708 6,726
27 周建和 6,708 6,726
28 陈亮 6,708 6,726
序号 股东名称 发行股份数量（调整前） 发行股份数量（调整后）
29 高芳 6,708 6,726
30 王丹 4,735 4,747
31 杨嵩 4,735 4,747
32 钟卫军 4,735 4,747
合计 43,807,450 43,926,231
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关
方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料
股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让
其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当
年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年
实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述
补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募
投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损
益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的
差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，
向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行
补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=
业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或
送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股
份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董
事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应
在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结
算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由
上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法
规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、
被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺
方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，
业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用
现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末
减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受
赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%，
即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺
方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超
出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方
式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，
报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国
瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易
对方承担。
二、本次交易的决策与审批程序
1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施
本次交易的相关议案。
3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案。
6、2018 年 4 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7、2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能
材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756
号）。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份 75%的股权。2018 年 4 月 24 日，爱尔创
股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018 年 5 月
23 日，深圳爱尔创科技有限公司 75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统
一社会信用代码为“91440300746646043J”的《营业执照》。截至目前，上市公
司持有深圳爱尔创科技有限公司 100%的股份，深圳爱尔创科技有限公司成为上
市公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、国瓷材料尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市
等事宜；
2、国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案（全文披露于巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）。2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第
二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案（全
文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2017 年 12 月 28 日，上市公
司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2018 年 1
月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相
关的议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司于于 2018 年 2 月 9 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（180058 号）。根据中国证监会反馈要求，
公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行
政许可受理部门提交书面回复意见。该反馈意见通知已于同日刊载于深圳交易所
网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《山东国
瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进
行了修订，关于反馈意见的回复已于 2018 年 3 月 5 日刊载于深圳交易所网站
（http://www.szse.cn）。根据中国证监会的要求，2018 年 3 月 16 日，上市公司
公告了反馈意见回复的修订稿。
2018 年 3 月 21 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2018 年第 14 次会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行审核，公
司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司会同中介机构就
并购重组委审核意见进行了回复，并于 2018 年 3 月 26 日公告了相关回复报告。
2018 年 4 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于
取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，并于同日公告了并购重组
审核委员会的二次审核意见回复报告。上述事项已刊载于深圳交易所网站
（http://www.szse.cn）。
2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材
料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756 号）。
批复相关内容及修订后的重组报告书已于当日刊载于深圳交易所网站
（http://www.szse.cn）。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：国瓷材料本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并
向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次重大
资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事
项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
吕 雷 刘 明
项目协办人：
王良辰
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 5 月 24 日
