国瓷材料：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
股票简称：国瓷材料            股票代码：300285             股票上市地：深圳证券交易所
             山东国瓷功能材料股份有限公司
   发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                   （修订稿）
      序号               交易对方                序号                交易对方
       1                   王鸿娟                 17                   纪磊
       2                   司文捷                 18                   刘萍
       3                   王立山                 19                   吴平
       4                   严庆云                 20                  张伟亮
       5                    陈新                  21                   侯成
       6                    叶恒                  22                  严庆久
       7                   高喜彬                 23                  郑艳春
       8                   谭意如                 24                   赫广
       9                   李蕴曦                 25                  尹世将
       10                   杨明                  26                   张涛
       11                  张君锋                 27                  周建和
       12                  刘春玲                 28                   陈亮
       13                  周洪涛                 29                   高芳
       14                  薛丽彬                 30                   王丹
       15                   顾宁                  31                   杨嵩
       16                  何玲玲                 32                  钟卫军
             配套资金认购对象                                 待定
                                    独立财务顾问
                                   二零一八年三月
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           公司及董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
    一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
    四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单
位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
    本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
将承担个别和连带的法律责任。
                                     1-1-1
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                            交易对方声明
    一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                                    1-1-2
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                         证券服务机构声明
    本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市
公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，
且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该
证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
                                    1-1-3
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                修订说明
    公司于 2017 年 12 月 26 日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文
件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会于
2018 年 2 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180058 号），公司会同中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和
答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
    1、补充披露了自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况，公
司前次非公开发行的具体方案及相关主体履行承诺的情况，以及交易对方与国
瓷材料持股 5％以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露一致行动关
系的情况，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股
股东、实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履
行情况”；“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）
交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关
系”；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
    2、根据要求，公司董事会对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行
了调整，详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交
易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的
发行股份价格和锁定期安排”。
    3、补充披露了本次重组资产交割的具体安排及设计的内外部审批程序，标
的公司改制后历次股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定的情况，
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（七）本次重组标的资产交割的具体安排”；“第四节 本次交易标的资产”
之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、
标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定”。
    4、补充披露了标的公司受他人许可使用的专利范围、使用稳定性、协议安
排合理性等情况，以及本次重组对许可协议效力及公司持续经营的影响，详见
                                    1-1-4
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用
自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股
份作为被许可方”。
    5、补充披露了标的公司部分土地使用权所涉及的辽宁药都出具的承诺是否
已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国
土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前
述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的
资产权属清晰性和本次交易的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资
产”之“ 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“ （一）爱尔
创股份主要资产情况”之“1、固定资产”。
    6、补充披露了标的公司对交易对方陈新的一笔其他应收款的具体情况，以
及本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
的情况。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本
次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节 其他重大事项”之“十 拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题的核查”。
    7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。详见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（七）本次交易的整合风险”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、
本次交易的整合风险”。
                                    1-1-5
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    8、补充披露了本次交易与 2015 年 11 月国瓷材料增资标的公司时标的公司
估值增幅较大的原因及合理性。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之
“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、
2015 年 12 月，爱尔创股份第一次增资”。
    9、补充披露了本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序的
情况，募投资金的具体内容及是否符合中国证监会相关规定的情况，前次募集
资金的使用进展及募集配套资金的合理性和必要性，以及本次募投项目预期收
益的测算依据及测算过程。详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情
况”之“三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情
况”；“四、本次募集资金的使用情况”之“（二）数字化口腔中心项目”、
“（三）义齿精密部件加工中心”及“（四）本次募集配套资金的合理性和必要
性”。
    10、补充披露了报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性，以及
应收账款坏账计提的充分性、存货减值准备计提的充分性。详见本报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之
“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”
    11、补充披露了假设标的公司于 2015 年 1 月 1 日完成对爱尔创口腔技术 55%
股权的收购并确认 25,789.85 万元商誉后，在报告期各期末进行商誉减值测试
的情况，以及该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分
析”之“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”
    12、补充披露了本次交易后上市公司确认商誉的依据及对合并成本、可辨
认净资产的识别的充分性，并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的风险和影
响。详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（四）商誉减值风险”；“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考合
并财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负
债表”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提
示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、商誉减值风险”。
                                    1-1-6
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    13、补充披露了对标的公司境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、
方式、过程及结果，境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系、交
易价格是否公允、是否完成向最终客户的销售等情况。详见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能 力分析”之
“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“1、营业收入的构成和变动分析”。
    14、补充披露了标的公司直销模式和经销模式下毛利率水平的差异及原
因。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的业务与
技术”之“（四）爱尔创股份的主要经营模式”之“3、销售模式”。
    15、补充披露了报告期内国瓷材料与标的公司之间关联交易的定价方式和
公允性，以及业绩承诺期内保证交易价格公允性的措施。详见本报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
“（一）本次交易前的关联交易情况”之“5、上市公司与标的公司关联交易定
价公允性分析及保障措施” ；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出
的重要承诺”。
    16、结合标的公司目前业绩情况，补充披露了业绩承诺的可实现性；结合
标的公司的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置
为 2.5 的原因及合理性。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之 “5、爱尔创股份目前业绩情
况补充披露业绩承诺的可实现性”及“6、本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5
的原因及合理性”。
    17、补充披露了标的公司截至目前的业绩情况；结合行业发展、竞争战略
等情况补充披露了标的公司预测期内收入增长的原因及合理性；补充披露了报
告期及预测期内齿科材料业务的销售单价和销量变化趋势的一致性；补充披露
了报告期内义齿用氧化锆毛利率增长的原因，以及预测期内毛利率变化趋势的
差异及原因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、标的公司所
属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之
“3、行业竞争情况”、“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估
基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”、“第九节
                                     1-1-7
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之
“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
    18、结合近期可比交易，补充披露了本次交易标的资产折现率选取的合理
性。详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情
况”之“（三）收益法评估说明”之“17、折现率的确定”。
    19、补充披露了本次评估中标的资产增值率较大的原因及合理性，并结合
同行业公司的 PE、PB 指标补充披露了交易作价的合理性。详见本报告书“第五
节 标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允
性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
    20、补充披露了标的公司部分到期医疗器械注册证的续办计划，及对爱尔
创股份生产经营的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、
爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项情况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”之
“（2）已获得注册证的医疗器械情况”。
    21、对齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节前后表述不一致的
情况进行了更正，详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股
份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业成本的预测”之
“（1）主营业务成本的预测”。
    22、补充披露了报告期内国瓷材料现金流量表中收到的其他与投资活动有
关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。详见本报告书“第
十节 财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（一）爱
尔创股份最近两年一期信会师报字[2017]第 ZC50186 号模拟合并财务报表及审
计报告”之“3、模拟合并现金流量表”。
    23、补充披露了截至本报告书签署日爱尔创股份产品涉及的国外认证和注
册情况。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之
“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“3、国外认证和注册”。
                                    1-1-8
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                 重大事项提示
      一、本次交易方案
     本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公
司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股
权，交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用
后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股
份 100%股权。
      二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不
构成重组上市
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财
务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体
计算如下：
                                                                          单位：万元
                  项目                       资产总额        净资产       营业收入
    上市公司（2016 年末/2016 年度）          223,322.37      168,840.37     68,370.77
爱尔创股份（2017 年 9 月 30 日/2016 年度）       81,553.84    46,427.74     27,778.52
               交易金额                                       81,000.00              -
标的资产财务数据及成交额较高者占上市
                                                   36.52%       47.97%        40.63%
          公司相应指标比重
    注 1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    注 2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017 年 11 月，爱尔创股份收购爱尔
创口腔技术 55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 100%股权。为体现爱尔
                                         1-1-9
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术 100%股权报告期期初已
纳入合并范围，下同。
    根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
     （二）本次交易不构成关联交易
    本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成
后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构
成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
    自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权
一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016 年 4 月公司非公开发行股票上
市后，张曦持有上市公司 24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正
式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本报告书
签署日，张曦持有上市公司 25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
    本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持
有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司
23.39%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
    综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张
曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联
人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
                                     1-1-10
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途
      本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套
 资金不超过 48,500.00 万元，具体方案如下表：
       标的资产            交易作价（万元）      股份支付对价（万元）         发行股份数（股）
  爱尔创股份 75%股权                81,000.00                     81,000.00          43,807,450
                                        募集配套资金
                           募集配套资金用途                                       金额（万元）
数字化口腔中心项目                                                                    37,000.00
义齿精密部件加工中心项目                                                              10,000.00
支付本次交易的中介机构费用                                                             1,500.00
                                 合计                                                 48,500.00
      本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，
 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金
 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
       四、标的资产估值及作价情况
      中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9
 月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
                                                                                    单位：万元
         项目                 账面净资产             评估值         增值金额       评估增值率
                        25,286.99（母公司）                           83,550.58        330.41%
 爱尔创股份 100%股权                                 108,837.57
                        46,427.74（合并口径）                         62,409.83        134.42%
                                            1-1-11
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权
的交易价格为 81,000.00 万元。
    五、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
598,301,142 股 增 加 至 642,108,592 股 ， 张 曦 的 持 股 比 例 由 25.10% 变 更 为
23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结
构具体如下：
                             本次交易前           本次新增股份           本次交易后
    名称
                       股份数（股） 股份比例      股份数（股）     股份数（股） 股份比例
    张曦            150,181,408    25.10%                  -   150,181,408       23.39%
王鸿娟及其一致
                                  -           -      28,104,416     28,104,416        4.38%
    行动人
爱尔创股份其他
                            30,500        0.01%      15,703,034     15,733,534        2.45%
  交易对方
 公司其他股东           448,089,234    74.89%                  -   448,089,234       69.78%
       总股本           598,301,142   100.00%        43,807,450    642,108,592      100.00%
    注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司
股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408
股。
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度
财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据
对比具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                                       2017.9.30/              2017.9.30/
                项目                                                                 增幅
                                  2017 年 1-9 月实现数    2017 年 1-9 月备考数
资产总额                                     315,695.13              448,855.30      42.18%
                                            1-1-12
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
归属于母公司的所有者权益                183,181.10            287,880.63     57.16%
营业收入                                 89,857.26            107,194.91     19.29%
利润总额                                 21,690.80             24,137.77     11.28%
归属于母公司的净利润                     17,332.24             19,147.96     10.48%
基本每股收益（元/股）                          0.29                 0.30      3.45%
                                 2016.12.31/            2016.12.31/
           项目                                                             增幅
                               2016 年度实现数        2016 年度备考数
资产总额                                223,322.37            354,274.67     58.64%
归属于母公司的所有者权益                168,840.37            271,724.18     60.94%
营业收入                                 68,370.77             91,157.23     33.33%
利润总额                                 16,709.40             21,380.77     27.96%
归属于母公司的净利润                     13,039.66             16,952.30     30.01%
基本每股收益（元/股）                          0.22                 0.27     22.73%
    注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
    根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016 年
度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股
收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
      六、本次交易的决策与审批程序
     （一）本次交易已履行的程序
    1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
    2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施
本次交易的相关议案。
    3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
                                      1-1-13
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
    5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案。
    （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
    在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
     七、本次重组相关方作出的重要承诺
    本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方   承诺事项                               主要承诺内容
                     一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
                     本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                     或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                     或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供
                     信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
                     的法律责任。
                     二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
         关于提供
                     证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
         信息真实
                     息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
交易对   性、准确
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  方     性和完整
                     三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
         性的承诺
                     重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
           函
                     成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
                     通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
                     事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                     个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                     登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                     向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                     权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                     在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公   关于提供    一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
司及全   信息真实    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                       1-1-14
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方     承诺事项                               主要承诺内容
体董事、   性、准确    二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
监事、高   性和完整    真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
级管理     性的声明    其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
  人员     和承诺函    件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏；
                       三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
                       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
                       的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                       其他事项；
                       四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
                       出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
                       文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                       五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                       成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
                       通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
                       事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                       个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                       登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                       向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                       权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                       在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
                       将承担个别和连带的法律责任。
                       一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
                       中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法
                       主体资格。
                       二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                       易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
           关于合法
交易对                 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
           合规的承
  方                   证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
             诺函
                       等情形。
                       三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不
                       存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                       措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公                 一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
           关于无违
司及全                 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
           法违规行
体董事、               监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场
           为及不诚
监事、高               相关的行政处罚。
           信情况的
级管理                 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
           承诺函
  人员                 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
                                         1-1-15
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方   承诺事项                               主要承诺内容
                     务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                     到证券交易所纪律处分的情况等。
                     本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
                     准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
                     承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
                     任。
                     一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、
                     延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
                     行为。
                     二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存
                     在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
                     等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
                     的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料
                     名下。
                     三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
         关于标的
交易对               就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
         资产权属
  方                 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生
         的承诺函
                     产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
                     保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
                     本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
                     四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
                     人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
                     五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份
                     股权的诉讼、仲裁或纠纷。
                     六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
                     存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
                     一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份
                     上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股
                     份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二
                     （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不
                     转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
                     同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
                     方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
         关于股份
交易对               1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔
         锁定期的
  方                 创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年
         承诺函
                     可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
                     2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
                     尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
                     年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
                     3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
                     尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
                     年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
                                       1-1-16
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方     承诺事项                               主要承诺内容
                       二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣
                       减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
                       则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
                       该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及
                       因目标资产减值应作出的补偿。
                       本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分
                       配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
                       份锁定期的规定。
                       此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
                       法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、
                       法规、规章的规定。
                       一、关于避免同业竞争的承诺
                       1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
                       任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
                       2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过
                       法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何
                       在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
                       3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大
                       影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服
                       务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大
                       影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品
                       或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允
                       诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关
           关于避免
                       联关系的第三方。
           同业竞
                       二、关于减少与规范关联交易的承诺
上市公     争、减少
                       1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重
司控股     与规范关
                       大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联
股东、实   联交易、
                       交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施
际控制     保持上市
                       加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公
  人       公司独立
                       允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
           性的承诺
                       律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履
             函
                       行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
                       关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
                       交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国
                       瓷材料其他股东的合法权益的行为。
                       2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
                       国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本
                       人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
                       3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加
                       股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人
                       地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公
                       司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。
                       三、关于保持上市公司独立性的承诺
                                         1-1-17
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方   承诺事项                               主要承诺内容
                     本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关
                     规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行
                     使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
                     市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
                     的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
                     务方面的独立。
                     特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
                     资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
                     及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
                     上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
                     范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
                     公司的资金。
                     本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重
                     大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
                     情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                     国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
                     十条规定的下列情形：
                     一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
                     三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
                     情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
                     章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
         关于不存
                     开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
         在不得非
上市公               监会立案调查；
         公开发行
  司                 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
         股份情形
                     律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
         的承诺函
                     罚；
                     五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
                     七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
                     证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
                     涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                     调查；
                     六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
         关于与上
         市公司持
                     截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料 5%以上股东、董事、高
         股 5%以
                     级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷
         上股东、
交易对               材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、
         董事、高
  方                 高级管理人员及持股 5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理
         级管理人
                     办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若
         员之间不
                     违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
         存在未披
         露的一致
                                       1-1-18
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方   承诺事项                               主要承诺内容
         行动关系
         的承诺函
         关于保证
                     本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业
         标的公司
                     务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在
交易对   与上市公
                     充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，
  方     司交易定
                     由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相
         价公允性
                     关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
         的承诺函
     八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函：
“本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权，同
时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌
之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
    截至本报告书签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺
函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷
材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违
反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
     九、保护投资者合法权益的相关安排
    本次交易中，公司和交易对方已采取如下措施，保护投资者合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
                                       1-1-19
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
    （二）严格履行上市公司审议及表决程序
    本次交易中，标的公司已由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
    （三）股东大会及网络投票安排
    上市公司已按照《公司章程》的规定在股东大会召开日 15 日前发出召开审
议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
    公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场会
议及网络平台进行投票，同时公司单独统计了中小股东的投票表决情况。
    （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
    本次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.22 元/股、2017 年
1-9 月实现的基本每股收益为 0.29 元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.27 元/股，2017 年 1-9 月实现的
基本每股收益为 0.30 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
    因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益
的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公
                                   1-1-20
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。
     十、其他重要事项
    （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增
加至 642,108,592 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
    （二）独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                   1-1-21
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                            重大风险提示
     一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关
主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券
交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易
方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请
投资者关注上述风险。
    （二）审批风险
    本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者关注上述风险。
    （三）业绩承诺无法实现的风险
    本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目
的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别
不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。该盈利承诺系业绩承诺方
基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次
                                   1-1-22
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者
关注上述风险。
    （四）商誉减值风险
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
    本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
    据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
                                                                      单位：万元
  商誉下降幅度        商誉原值          商誉减值金额       对上市公司利润的影响
      1%              93,706.45               937.06              -937.06
      5%              93,706.45              4,685.32            -4,685.32
      10%             93,706.45              9,370.65            -9,370.65
      20%             93,706.45              18,741.29           -18,741.29
    （五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险
    根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对
价的 50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较
强的市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公
司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未
来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司
将无法取得全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。
                                    1-1-23
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （六）摊薄公司即期回报的风险
    本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的
备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.22 元/股上
升至 0.27 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。
    （七）本次交易的整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司 25%股
权，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面
存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次
交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实
具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而
给股东及股东利益造成一定影响。
     二、爱尔创股份业务与经营风险
    （一）产品质量可能导致的风险
    爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊
性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品
的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品
质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，
爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任
的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问
题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影
响，敬请投资者关注上述风险。
    （二）存货变现风险
                                   1-1-24
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    爱尔创股份 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，存货余额分别为
5,008.45 万元、6,073.58 万元、7,565.43 万元，占爱尔创股份当期资产总额的比
重分别为 7.59%、8.49%和 9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧
化锆瓷块、陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值
较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术
革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，
进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。
    （三）市场竞争的风险
    随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将
会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿
科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材
料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、
生产技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保
持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的
下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
    （四）汇率波动的风险
    报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分
销售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33 万元、
10,595.25 万元和 8,371.62 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 29.84%、
38.35%和 36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不
断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收
支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱
尔创股份汇兑损益分别为 113.34 万元、371.65 万元和-178.89 万元，占当期利润
总额的比例分别为 2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影
响较小。若未来人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损
失，敬请投资者关注上述风险。
    （五）技术替代的风险
                                   1-1-25
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料
的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企
业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新
产品、新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术
被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风
险。
       （六）所得税税率变动的风险
    截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086 的《高新技
术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业
证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高新技
术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生
物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能
取得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资
者关注上述风险。
                                   1-1-26
                              山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                             目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明........................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 9
       一、本次交易方案................................................................................................ 9
       二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 9
       三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途...................................... 11
       四、标的资产估值及作价情况.......................................................................... 11
       五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
       六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 13
       七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 14
       八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 19
       九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 19
       十、其他重要事项.............................................................................................. 21
重大风险提示.............................................................................................................. 22
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22
       二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 24
目录.............................................................................................................................. 27
                                                              1-1-27
                              山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
释义.............................................................................................................................. 33
       一、一般释义...................................................................................................... 33
       二、专业释义...................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况................................................................................................ 37
       一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 37
       二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 40
       三、本次交易的具体方案.................................................................................. 41
       四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 58
       一、上市公司概况.............................................................................................. 58
       二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 58
       三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 63
       四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 64
       五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 65
       六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 65
       七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 67
       八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 70
       九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况.............................. 70
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 77
       一、购买资产的交易对方.................................................................................. 77
       二、其他事项说明............................................................................................ 102
第四节 本次交易标的资产...................................................................................... 107
                                                              1-1-28
                            山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       一、爱尔创股份的基本情况............................................................................ 107
       二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项情况........................................................................................................ 165
       三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况.................................................................................................... 173
       四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况.................................................... 177
       五、爱尔创股份的业务和技术........................................................................ 177
       六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 196
       七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理................................................ 218
第五节 标的资产的评估.......................................................................................... 223
       一、爱尔创股份评估基本情况........................................................................ 223
       二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 250
       三、 独立董事意见.......................................................................................... 257
第六节 本次交易中发行股份的情况...................................................................... 259
       一、本次交易的基本方案................................................................................ 259
       二、本次交易中的股票发行............................................................................ 259
       三、前次募集资金的使用情况........................................................................ 264
       四、本次募集资金的使用情况........................................................................ 273
       五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 291
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 293
       一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 293
       二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 300
       三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容.................................................... 301
                                                        1-1-29
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容................................ 305
第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 306
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 306
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 313
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 316
      四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、
第十一条规定的说明................................................................................................ 317
      五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................ 320
第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 321
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 321
      二、标的公司所属行业特点及经营情况分析................................................ 326
      三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析................................................ 352
      四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析........................................................................ 391
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 401
      一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................ 401
      二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 414
第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 424
      一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 424
      二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 425
第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 435
      一、本次交易涉及的报批事项........................................................................ 435
      二、风险提示.................................................................................................... 435
                                                        1-1-30
                              山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第十三节 其他重大事项.......................................................................................... 440
       一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形............................................................................................................................ 440
       二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
形................................................................................................................................ 440
       三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 440
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 444
       五、上市公司利润分配政策............................................................................ 446
       六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至召开董事会审
议通过本次交易的正式方案期间（2017 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 26 日）买
卖上市公司股票的情况............................................................................................ 453
       七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 465
       八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组
情形”的说明 .............................................................................................................. 466
       九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息................................................................................................................................ 466
       十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查................................................................ 466
第十四节 独立董事及相关中介机构意见.............................................................. 468
       一、独立董事意见............................................................................................ 468
       二、独立财务顾问意见.................................................................................... 469
       三、法律顾问意见............................................................................................ 470
                                                              1-1-31
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第十五节 本次交易的相关中介机构...................................................................... 472
      一、独立财务顾问............................................................................................ 472
      二、律师事务所................................................................................................ 472
      三、财务审计机构............................................................................................ 472
      四、资产评估机构............................................................................................ 472
第十六节 董事及相关中介机构声明...................................................................... 474
      公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................................... 475
      独立财务顾问声明............................................................................................ 476
      财务审计机构声明............................................................................................ 478
      资产评估机构声明............................................................................................ 479
第十七节 备查文件.................................................................................................. 480
      一、备查文件.................................................................................................... 480
      二、备查地点.................................................................................................... 480
                                                        1-1-32
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                        释义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
       一、一般释义
上市公司、国瓷材料、本公司、公司   指   山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司、爱尔创股份               指   深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产                           指   深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权
                                        王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、
                                        高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春
交易对方、王鸿娟等 32 名交易对方、      玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘
                                   指
业绩承诺方                              萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫
                                        广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、
                                        杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动人               指   王鸿娟、王立山及高喜彬
                                        国瓷材料向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购
                                        买其合计持有的爱尔创股份 75%股权；同时向不
本次交易、本次资产重组、本次重组   指
                                        超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
                                        金不超过 48,500 万元。
                                        国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行
本次募集配套资金、本次配套融资     指
                                        股份募集配套资金不超过48,500万元。
                                        《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
报告书、本报告书                   指
                                        买资产并募集配套资金报告书》
                                        国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议》           指   购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
                                        能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
                                        国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议之补充协          购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
                                   指
议》                                    能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之
                                        补充协议》
                                        国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
                                        购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
《业绩承诺与补偿协议》             指
                                        能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
                                        承诺与补偿协议》
                                        国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 指     购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
                                        能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
                                        1-1-33
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                     承诺与补偿协议之补充协议》
                                     山东国瓷功能材料有限公司，曾用名为“东营国
国瓷有限                        指   瓷功能材料有限公司”，系上市公司改制前主体
                                     名称
                                     东营市盈泰石油科技有限公司，后更名为“新余
盈泰石油                        指
                                     汇隆盈泰投资管理有限公司”
                                     新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名为“东
汇隆盈泰                        指
                                     营市盈泰石油科技有限公司”
                                     深圳市爱尔创科技有限公司，系深圳爱尔创科技
爱尔创有限                      指
                                     股份有限公司改制前主体名称
爱尔创新材料                    指   沈阳爱尔创新材料有限公司
爱尔创生物材料                  指   辽宁爱尔创生物材料有限公司
爱尔创科技                      指   辽宁爱尔创科技有限公司
爱尔创口腔技术                  指   深圳爱尔创口腔技术有限公司
爱尔创医疗服务                  指   辽宁爱尔创医疗服务有限公司
爱尔创数字口腔                  指   辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
新尔科技                        指   北京新尔科技有限公司
上海钐镝                        指   上海钐镝三维科技有限公司
爱尔创三维打印                  指   深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
国瓷康立泰                      指   山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
国瓷戍普                        指   东莞市国瓷戍普电子科技有限公司
国瓷博晶                        指   江西国瓷博晶新材料科技有限公司
王子制陶                        指   宜兴王子制陶有限公司
金盛陶瓷                        指   江苏金盛陶瓷科技有限公司
泓源光电                        指   泓源光电科技股份有限公司
天诺新材                        指   江苏天诺新材料科技股份有限公司
泓辰电池                        指   山东泓辰电池材料有限公司
蓝思国瓷                        指   长沙蓝思国瓷新材料有限公司
北京缔佳医疗                    指   北京缔佳医疗器械有限公司
                                     深圳市集智贤投资有限公司，原系标的公司核心
集智贤                          指
                                     管理层的持股平台
                                     王鸿娟、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、
集智贤全体股东                  指   李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽
                                     彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、
                                     1-1-34
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                         侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、
                                         周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军
深圳鑫鹏海                          指   深圳鑫鹏海新材料有限公司
高新投担保                          指   深圳市高新投保证担保有限公司
高新投创投                          指   深圳市高新投创业投资有限公司
共创缘投资                          指   深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙）
同创盈投资                          指   深圳市同创盈投资咨询有限公司
苏州松禾                            指   苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
辉山农业                            指   沈阳辉山农业高新区建设开发公司
辽宁药都                            指   辽宁药都发展有限公司
Uptown                              指   Uptown One Holdings Limited
汉瑞祥                              指   Henry Schein Inc，为Uptown的实际控制方
中天国富证券                        指   中天国富证券有限公司
中伦律师、法律顾问                  指   北京市中伦律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构、资产评估机
                                    指   中通诚资产评估有限公司
构
                                         自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
过渡期间                            指   当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
                                         止的期间
                                         本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月
审计、评估基准日                    指
                                         30 日
报告期、最近两年及一期              指   2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺
                                    指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
与补偿期
                                         爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
                                         扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                         利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数
承诺净利润                          指
                                         字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务
                                         所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、
                                         9,000 万元和 10,800 万元。
元，万元                            指   无特别说明分别指人民币元，人民币万元
中国证监会                          指   中国证券监督管理委员会
深交所                              指   深圳证券交易所
《公司法》                          指   《中华人民共和国公司法》
                                         1-1-35
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
《证券法》                            指   《中华人民共和国证券法》
                                           《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年
《上市规则》、《创业板上市规则》 指
                                           修订）》
《重组管理办法》                      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》                          指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
       二、专业释义
                   Multi-layer Ceramic Capacitors，是片式多层陶瓷电容器英文缩写，是由印
                   好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性
MLCC         指
                   高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而
                   形成一个类似独石的结构体，也称独石电容器。
CAD          指    计算机辅助设计，即 Computer Aided Design。
CAM          指    计算机辅助制造，即 Computer Aided Manufacturing。
                   针对牙齿缺损、牙齿缺失后的治疗工作，如嵌体、内冠、义齿等，也包
口腔修复     指
                   括利用人工修复体针对牙周病、颞下颌关节病和颌面部组织缺损的治疗。
                   通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常
口腔正畸     指
                   的治疗过程。
                   以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固位上部牙修复体的缺牙修
口腔种植     指
                   复方式，包括下部的支持种植体和上部的牙修复体两部分。
                   对上、下颌牙部分或全部牙齿缺失后制作的修复体的总称，可分为活动
义齿         指
                   义齿、固定义齿和种植体
                   固定局部义齿，修复牙列中一个或几个缺失牙的修复体。靠粘接剂或固
连桥         指    定装置与缺牙两侧预备好的基牙或种植体连接在一起，从而恢复缺失牙
                   的解剖形态与生理功能。
                   与预备牙体紧密贴合的支撑骨架，用于恢复牙冠解剖轮廓，使瓷层厚度
内冠         指
                   均匀一致，应力分布均匀。
嵌体         指    嵌入牙体内部，用以恢复牙体缺损的形态和功能的修复体。
氧化锆       指    二氧化锆（化学式：ZrO2）是锆的主要氧化物，是重要的陶瓷绝缘材料。
牙科技工
             指    义齿的加工机构。
所
                   美国食品和药物管理局（FDA）的注册认证。FDA 对医疗器械的管理通
FDA 认证     指    过器械与放射健康中心（CDRH）进行的，中心监督医疗器械的生产、
                   包装、经销商遵守法律下进行经营活动。
                   CE 代表欧洲共同体（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE 认证表示产
CE 认证      指    品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，凡是贴有 CE 标志的产品表示
                   可在欧盟各成员国内销售。
                                           1-1-36
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                        第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景与目的
    （一）本次交易的背景
    1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为
未来发展的重要任务
    新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后
性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生
物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发
明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创
新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业
的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未
来我国重点发展的产业领域。
    随着《中国制造 2025 重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料
行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用
结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为
新材料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材
料、新一代信息技术产业用材料等行业的应用。
    2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为
广阔的市场前景
    口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好
的发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔
医疗服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口
腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过 20%
以上。
                                    1-1-37
               山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是
生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的
牙齿或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，
临床上广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的
新型非金属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以
及优良的美学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技
术的不断改进，生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛
的应用，将抢占更多的齿科材料市场空间。
    3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业
向平台型企业的转变
    公司自 2012 年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动
公司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC 电子陶瓷材料
的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商之
一；另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓
展新的市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结
构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现
由新材料产品型企业向平台型企业的转变。
    未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品
的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的
发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台
的产品种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。
    4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产
业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业
    爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，
以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自
2003 年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐
市场嗅觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
                                  1-1-38
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2003 年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产
品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。
2008 年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷
块，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用
氧化锆瓷块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。
    近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的
市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔
创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响
力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保
持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
    （二）本次交易的目的
    1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展
公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
    报告期内，公司与爱尔创股份的产品交易金额分别为 3,262.93 万元、
4,949.91 万元和 5,851.05 万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。
本次交易完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。
    通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧
化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延
伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空
间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市
场地位。
    2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
    随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口
腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，
也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生
物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着
                                   1-1-39
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现
更为快速的发展。
    爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来
口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协
议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中
心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万
元、9,000 万元和 10,800 万元。
    通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优
势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
       3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
    数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗
服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变
现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔
技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM 系统数控生产的转变，未
来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口
腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋
势。
    近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创
股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次
交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，
公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
    二、本次交易的决策与审批程序
       （一）本次交易已履行的程序
       1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
                                      1-1-40
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施
 本次交易的相关议案。
      3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
      4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
 通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
      5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
 过与本次交易相关的议案。
       （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
      本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
      在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
       三、本次交易的具体方案
       （一）本次交易方案概况
      本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公
 司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股
 权，交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资
 者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用
 后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股
 份 100%股权，具体方案如下表：
       标的资产            交易作价（万元）     股份支付对价（万元）    发行股份数（股）
  爱尔创股份 75%股权                81,000.00               81,000.00        43,807,450
                                     募集配套资金
                           募集配套资金用途                               金额（万元）
数字化口腔中心项目                                                            37,000.00
义齿精密部件加工中心项目                                                      10,000.00
                                          1-1-41
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
支付本次交易的中介机构费用                                                      1,500.00
                               合计                                            48,500.00
      本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情
 况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
 定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
       （二）标的资产估值及作价情况
      中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9
 月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
                                                                             单位：万元
         项目                账面净资产            评估值       增值金额     评估增值率
                       25,286.99（母公司）                       83,550.58      330.41%
 爱尔创股份 100%股权                               108,837.57
                       46,427.74（合并口径）                     62,409.83      134.42%
      以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权
 的交易价格为 81,000.00 万元。
       （三）本次交易的支付方式
      本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉
 及发行股份购买资产的具体情况如下：
      1、发行种类和面值
      本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
 币 1.00 元。
      2、发行方式及发行对象
                                          1-1-42
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、
司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张
君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟
亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王
丹、杨嵩、钟卫军。
    3、发行股份的价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
         市场均价类型               市场均价（元/股）      市场均价*90%（元/股）
  定价基准日前 20 交易日均价                       22.59                     20.33
  定价基准日前 60 交易日均价                       21.12                     19.01
  定价基准日前 120 交易日均价                      20.54                     18.49
    本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议
决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协
商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整。
    4、发行股份的数量
    本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如
下表：
  序号          股东名称           股份对价（万元）         发行股份数量（股）
   1             王鸿娟                        46,951.69                25,393,017
                                     1-1-43
    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号   股东名称          股份对价（万元）         发行股份数量（股）
 2      司文捷                       17,831.85                 9,644,052
 3      王立山                        4,606.59                 2,491,395
 4      严庆云                        3,432.36                 1,856,334
 5       陈新                         4,109.29                 2,222,440
 6       叶恒                         1,171.00                   633,313
 7      高喜彬                          406.79                   220,004
 8      谭意如                          599.55                   324,254
 9      李蕴曦                          362.47                   196,035
 10      杨明                           231.91                   125,426
 11     张君锋                          318.01                   171,991
 12     刘春玲                          186.21                   100,708
 13     周洪涛                          167.90                    90,803
 14     薛丽彬                          311.36                   168,392
 15      顾宁                            25.54                    13,812
 16     何玲玲                           25.54                    13,812
 17      纪磊                            25.54                    13,812
 18      刘萍                            25.54                    13,812
 19      吴平                            25.54                    13,812
 20     张伟亮                           25.54                    13,812
 21      侯成                            21.89                    11,838
 22     严庆久                           16.78                     9,075
 23     郑艳春                           16.78                     9,075
 24      赫广                            16.05                     8,681
 25     尹世将                           12.40                     6,708
 26      张涛                            12.40                     6,708
 27     周建和                           12.40                     6,708
 28      陈亮                            12.40                     6,708
 29      高芳                            12.40                     6,708
                           1-1-44
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  序号          股东名称             股份对价（万元）         发行股份数量（股）
   30               王丹                              8.76                     4,735
   31               杨嵩                              8.76                     4,735
   32            钟卫军                               8.76                     4,735
            合 计                                81,000.00                43,807,450
    注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
    5、股份锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关
方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料
股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转
让其于本次交易中所获上市公司股份：
    交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
    交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
    交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
    交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当
年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当
年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
                                       1-1-45
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补
偿。
    交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
    此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章
的规定。
       （四）业绩承诺与补偿
       1、业绩承诺事项
    根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募
投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的
损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。
       2、实际净利润的确定
    业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间
的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
       3、利润补偿方式
    如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专
项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，
向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
                                     1-1-46
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进
行补偿。
    业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
    业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=
业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增
或送股比例）；
    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用
股份补偿的股份数量；
    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
    上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董
事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方
应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记
结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相
关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
    若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻
结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业
绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额
补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得
股利分配的权利。
                                    1-1-47
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲
回。
    在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使
用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期
末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、
接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
       标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的
50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。
       业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺
方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
       4、本次交易的业绩承诺和补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的
合法权益
       （1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相
关法律法规的规定
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
       本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的
公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。
                                      1-1-48
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （2）本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或
业绩赔偿的风险较小
    ①假设业绩承诺方累计赔偿金额达到补偿金额上限 4.05 亿元时，标的公司
的盈利情况及发生可能性分析
    根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定，当年应补偿金额=2.5×（截
至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承
诺方已补偿金额。假设业绩承诺期末，业绩承诺方累计赔偿金额为 40,500 万元，
且业绩承诺期内每年业绩承诺完成率相同，则标的公司每年业绩实现情况具体如
下表：
           项目              2018 年        2019 年度       2020 年度     合计
   承诺净利润（万元）         7,200.00          9,000.00     10,800.00   27,000.00
假设实际实现净利润（万元）    2,880.00          3,600.00      4,320.00   10,800.00
 业绩承诺完成率（万元）         40.00%            40.00%        40.00%     40.00%
  业绩赔偿金额（万元）       10,800.00          13,500.00    16,200.00   40,500.00
    由上述假设情况可知，若业绩承诺期内，标的公司累计业绩承诺实现率为
40%时，业绩承诺方需要赔偿 40,500 万元。该假设条件下， 2018 年至 2020 年
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中
募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生
的损益）分别仅为 2,880.00 万元、3,600.00 万元和 4,320.00 万元。上述盈利
情况已低于标的公司 2016 年度、2017 年度的净利润规模。因此，业绩承诺方实
际累计赔偿金额超过 40,500.00 万元的可能性较小。
    ②报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值
或业绩赔偿的风险较小
    报告期内，标的公司营业收入分别为 21,749.20 万元、27,778.52 万元和
23,313.08 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 3,041.70 万元、5,002.40
万元和 3,815.54 万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品
和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞
争能力。未来随着口腔医疗行业的发展，以及 5G 网络商业化对通信行业的推动，
                                       1-1-49
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
标的公司的经营业绩将实现较快增长。
    基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺
具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。
       ③本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续
发展
    本次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付
全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时，
本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发
行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限
不少于资产交割日后的 36 个月。
    上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定
性，进而保证标的公司未来实现持续发展。
       5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性
       （1）标的公司 2018 年业绩承诺的可实现性
       ①标的公司目前的财务数据情况
    2017 年 10-12 月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
                      2017 年 10-12 月       2017 年 10-12 月实        2017 年 10-12 月业绩预测
    项目
                        预测数据①               现数据②                  实现率③=②/①
营业收入（万元）               7,282.24                  7,798.92                         107.10%
 净利润（万元）                1,203.67                  1,258.65                         104.57%
    根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018 年 1 月的主要财务数据情
况具体如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                                    2018 年 1 月同   2018 年 1 月业
               2017 年 1 月   2018 年 1 月     2018 年业绩预
  项目                                                                比增长率       绩承诺实现率
                    ①            ②           测/承诺情况③
                                                                     ④=②/①-1        ⑤=②/③
营业收入           1,407.11      3,024.31              36,049.42         115.10%             8.39%
                                              1-1-50
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     净利润              31.47          580.28              7,200        1,743.91%            8.06%
       注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
        ②标的公司目前的产品销售情况
    2017 年 10-12 月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
                         2017 年 10-12 月          2017 年 10-12 月           2017 年 10-12 月
         项目
                         预测销售数量①            实际销售数量②         业绩预测实现率③=②/①
   氧化锆瓷块（吨）                      54.00                  58.12                       107.63%
    齿科设备（台）                       30.00                 135.00                       450.00%
   陶瓷套管（万支）                   6,600.00               7,527.71                       114.06%
    标的公司 2018 年 1-2 月主要产品的销量情况具体如下表：
                                                          2018 年业     2018 年 1-2 月   2018 年 1-2 月业
                     2017 年 1-2 月    2018 年 1-2 月
      项目                                                绩预测情       同期增长率       绩预测实现率
                      销售数量①        销售数量②
                                                            况③         ④=②/①-1         ⑤=②/③
氧化锆瓷块（吨）             18.89               28.55       278.11            51.14%             10.27%
 齿科设备（台）                  42                62           296            47.62%             20.95%
陶瓷套管（万支）          4,112.36          4,325.58       29,527.76            5.18%             14.65%
    由上述表格可知，标的公司 2018 年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018
   年业绩预测实现情况较好，预计 2018 年业绩承诺具有较强的可实现性。
        （2）标的公司 2019 年度、2020 年度业绩承诺的可实现性
    标的公司为齿科材料行业和光通信陶瓷结构件行业领先的生产企业，其核心
   产品义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管具有较强的竞争能力。2015 年至 2017
   年，标的公司营业收入复合增长率为 19.60%（2017 年收入数据未经审计），增
   长速度较快。
    随着居民可支配收入的增加以及口腔健康意识的加强，未来几年我国口腔医
   疗市场将快速增长。根据《2015 年中国口腔医疗市场空间分析》，2015 年我国
   口腔医疗设备市场规模约为 1,346 亿元，预计到 2020 年相关领域产品及服务的
   市场规模将突破 4,000 亿元，复合增长率为 24.34%。
                                                 1-1-51
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    此外，随着 5G 网络、IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云
计算和物联网等应用的推出与广泛使用，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已
经不能满足用户需求。电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关投资
建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未
来全球光纤适配器市场和光收发模块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场
持续增长。
    本次交易中，标的公司预测期营业收入复合增长率为 14.97%，与标的公司
历史业绩增长情况、行业发展情况基本相符。未来年度，标的公司将继续保持较
强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机
会，实现经营业绩的快速发展。综上所述，标的公司 2019 年、2020 年度的业绩
承诺具有较强的可实现性。
    经核查，本公司独立财务顾问认为：标的公司 2018 年经营情况良好，经营
业绩较上年同期实现较快发展，标的公司 2018 年度业绩承诺具有较强的可实现
性。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行
业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展，因此，
标的公司 2019 年、2020 年度业绩承诺的具有较强的可实现性。
    6、本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5 的原因及合理性
    本次业绩补偿系数主要参考全额业绩补偿的一般计算方法，即补偿金额=（期
末累积承诺净利润数－期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润
数总和×拟购买资产交易作价，并考虑交易成本等因素，由交易双方协商确定，
具体测算过程如下表：
累计业绩承诺    标的公司 75%股权交易   全额业绩补偿系   本次业绩补      差异率
  （万元）①      作价（万元）②         数③=②/①     偿系数④      ⑤=④/③-1
       27,000                 81,000             3.00          2.50       -16.67%
    由上表可知，若业绩承诺方按照标的资产交易作价全额补偿，则本次交易的
补偿系数为 3，但是考虑到交易对方需要承担税率为 20%的财产转让所得税，因
此，交易双方协商确定本次业绩补偿系数设置为 2.50。
                                       1-1-52
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺设置系交易双方
根据交易金额、支付方式、交易成本等因素协商一致确定，符合相关法律规定
的要求，能够有效维护上市公司利益，具有合理性。
    （五）业绩奖励
    若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，
超出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具
体方式如下：
    1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
    2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，
报爱尔创股份执行董事核准后发放。
    3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
    （六）过渡期期间损益安排
    过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由
国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由
交易对方承担。
    （七）本次重组标的资产交割的具体安排
    1、本次重组标的资产的交割安排
    根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份 75%的股
权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
    根据《发行股份购买资产协议》第 7.1 条交割条件的约定：“据《发行股份
购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提： 1）
交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的
资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱
尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近 36 个月内不存在重
                                    1-1-53
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动
与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定
而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、
财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，
爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未
发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资
产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”
    根据《发行股份购买资产协议》第 7.2 条交割履行的约定：“为顺利完成资
产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股
份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律
规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至
变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有
目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易
对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理
目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手
续。”
    2、本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
    （1）内部审议程序
    为进行本次交易交割，2017 年 12 月 21 日，爱尔创股份召开股东大会，审
议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司
75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等 32 人与山东国瓷功能材料股
份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩
承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司整
体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，
将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工
商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待
                                   1-1-54
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定
另行履行相应的程序。
    鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会
审议批准。
    （2）外部审批程序
    根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五
个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织
形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按
照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
    根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类
型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关
申请变更登记，并提交有关文件。”
    根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔
创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二
十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之
二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股
东大会的股东所持表决权总数的 100%通过。
    综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约
定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按
照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股
份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易
取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审
批程序的实质性法律障碍。
    经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次重组标的资产交割的程序明
确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍。
     四、本次交易对上市公司的影响
                                   1-1-55
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
598,301,142 股 增 加 至 642,108,592 股 ， 张 曦 的 持 股 比 例 由 25.10% 变 更 为
23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结
构具体如下：
                             本次交易前           本次新增股份           本次交易后
    名称
                       股份数（股） 股份比例      股份数（股）     股份数（股） 股份比例
    张曦            150,181,408    25.10%                  -   150,181,408       23.39%
王鸿娟及其一致
                                  -           -      28,104,416     28,104,416        4.38%
    行动人
爱尔创股份其他
                            30,500        0.01%      15,703,034     15,733,534        2.45%
  交易对方
 公司其他股东           448,089,234    74.89%                  -   448,089,234       69.78%
       总股本           598,301,142   100.00%        43,807,450    642,108,592      100.00%
    注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司
股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408
股。
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度
财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据
对比具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                                       2017.9.30/              2017.9.30/
                项目                                                                 增幅
                                  2017 年 1-9 月实现数    2017 年 1-9 月备考数
资产总额                                     315,695.13              448,855.30      42.18%
归属于母公司的所有者权益                     183,181.10              287,880.63      57.16%
营业收入                                      89,857.26              107,194.91      19.29%
利润总额                                      21,690.80               24,137.77       11.28%
归属于母公司的净利润                          17,332.24               19,147.96      10.48%
                                            1-1-56
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
基本每股收益（元/股）                          0.29                 0.30      3.45%
                                 2016.12.31/            2016.12.31/
           项目                                                             增幅
                               2016 年度实现数        2016 年度备考数
资产总额                                223,322.37            354,274.67     58.64%
归属于母公司的所有者权益                168,840.37            271,724.18     60.94%
营业收入                                 68,370.77             91,157.23     33.33%
利润总额                                 16,709.40             21,380.77     27.96%
归属于母公司的净利润                     13,039.66             16,952.30     30.01%
基本每股收益（元/股）                          0.22                 0.27     22.73%
    注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
    根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016
年度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每
股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
                                      1-1-57
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                       第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司概况
公司名称（中文）   山东国瓷功能材料股份有限公司
公司名称（英文）   Shandong Sinocera Funtional Material Co., Ltd
股票简称           国瓷材料
股票代码
上市地             深圳证券交易所
注册资本           59,830.1142 万元
法定代表人         张曦
成立日期           2005 年 4 月 21 日
住所               山东省东营市东营区辽河路 24 号
邮政编码
电话号码           [phone]
传真号码           [phone]
互联网网址         www.sinocera.cn
电子邮箱           [e-mail]
统一社会信用代码   91370000774151590H
                   生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行
经营范围           技术服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，有效期以许可证为准)
    二、上市公司设立及股本变动情况
       （一）公司改制、设立及上市
       1、2010 年 5 月，公司改制、设立
       公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于 2005 年 4 月 21 日。经国瓷
有限董事会申请，2010 年 5 月 4 日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能
材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343
号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010 年 5 月 8 日立信大华会计
                                          1-1-58
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037 号）。2010 年
5 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业
执照》（注册号 370500400001069），注册资本为 4,500 万元。
       整体变更后公司的股权结构如下：
  序号                   发起人名称                  股数（万股）      比例（%）
   1         东营市盈泰石油科技有限公司                    1,209.13            26.87
   2         宝利佳有限公司                                  900.00            20.00
   3         北京市通达宝德润滑油有限公司                    723.42            16.08
   4         东营奥远工贸有限责任公司                        692.12            15.38
   5         东营智汇企业管理咨询有限公司                    475.43            10.57
   6         青岛朗固德技术贸易有限公司                      274.89             6.11
   7         中科宏易（香港）投资管理有限公司                225.00             5.00
                      合计                                 4,500.00           100.00
       2、2010 年 12 月，公司增资
       2010 年 10 月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本 180 万元，
其中东营智汇企业管理咨询有限公司增资 135 万元，宝利佳有限公司增资 36 万
元、中科宏易（香港）投资管理有限公司增资 9 万元。增资完成后，公司注册资
本变更为 4,680 万元。
       2010 年 11 月 25 日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限
公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957 号），同意国瓷材料上述增资事项。
       2010 年 12 月 16 日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华
验字[2010]184 号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。
       2010 年 12 月 23 日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此
次增资完成后，公司的股权结构如下：
 序号                     股东名称                  股本（万元）       比例（%）
   1        东营市盈泰石油科技有限公司                     1,209.13            25.84
   2        宝利佳有限公司                                  936.00             20.00
                                        1-1-59
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     3         北京市通达宝德润滑油有限公司                     723.42             15.46
     4         东营奥远工贸有限责任公司                         692.12             14.79
     5         东营智汇企业管理咨询有限公司                     610.43             13.04
     6         青岛朗固德技术贸易有限公司                       274.89              5.87
     7         中科宏易（香港）投资管理有限公司                 234.00              5.00
                           合计                               4,680.00            100.00
         3、首次公开发行股票及上市
         经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027 号”文核准，公司于 2012
年 1 月 13 日首次公开发行人民币普通股 1,560 万股，发行价格每股人民币 26 元，
募集资金总额 40,560 万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为
36,611.08 万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具 “大华验字
[2012]001 号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为 6,240 万股，
发行后股本结构如下：
序号                    股东名称                   持股数量（万股）      持股比例（%）
 1        东营市盈泰石油科技有限公司                        1,209.13              19.38
 2        宝利佳有限公司                                      936.00              15.00
 3        北京市通达宝德润滑油有限公司                        723.42              11.59
 4        东营奥远工贸有限责任公司                            692.12              11.09
 5        东营智汇企业管理咨询有限公司                        610.43               9.78
 6        青岛朗固德技术贸易有限公司                          274.89               4.41
 7        中科宏易（香港）投资管理有限公司                    234.00               3.75
 8        其他社会公众股东                                  1,560.00              25.00
                      合计                                  6,240.00             100.00
         （二）上市后的股本变动情况
         1、2012 年 4 月，IPO 网下配售限售股上市流通
         2012 年 4 月，公司 IPO 网下配售的 3,120,000 股全部解除限售。
         2、2013 年 9 月，资本公积转增股本
                                          1-1-60
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2013 年 9 月，公司实施 2013 年半年度资本公积转增方案：以公司 2013 年 6
月末总股本 62,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本增至 124,800,000 股。
    3、2013 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
    2012 年 10 月 14 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国
瓷功能材料股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》。2012 年 12 月 4 日，
上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012 年 12 月 21 日，公司 2012
年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。
    第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。同月，孙玄玄、
应红、骆光恒、丁志勇等 68 名激励对象以每股 16.125 元认购 106.40 万股，上述
出资经立信会计师出具的会验字[2013]410367 号《验资报告》验证。本次行权后，
公司总股本增至 125,864,000 股。
    4、2014 年 5 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
    第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。2014 年 5 月，
张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4 名公司高管以每股 16.125 元认购 57.60 万股，
上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410224 号《验资报告》验证。本次行
权后，公司总股本增至 126,440,000 股。
    5、2014 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
    第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。同月，孙玄玄、
应红、骆光恒、丁志勇等 68 名公司职工以每股 15.976 元认购 79.80 万股，上述
出资经立信会计师出具的会验字[2014]410428 号《验资报告》验证。本次行权后，
公司总股本增至 127,238,000 股。
    6、2015 年 6 月，资本公积转增股本
                                    1-1-61
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2015 年 6 月，公司实施 2014 年资本公积转增方案：以公司 2014 年年末总
股本 127,238,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本增至 254,476,000 股。
    7、2015 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
    第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。2015 年 12 月，
张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4 名公司高管以每股 7.938 元认购 86.40 万股
（根据 2014 年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信会计师出具的
信会师报字[2015]第 410621 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增
至 255,340,000 股。
    8、2016 年 3 月，非公开发行股票，公司股本增加
    公司于 2015 年 6 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议、2015 年 6 月 23
日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非
公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司于 2015 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议、2015
年 7 月 13 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相
关议案。2016 年 1 月 25 日，公司取得中国证监会印发的证监许可[2016]133 号
文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016
年 3 月 24 日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281 号验资报告。根据
验资报告，截至 2016 年 3 月 22 日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000 元，
扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000 元。本次
非公开发行股票后，公司总股本增加至 299,150,571 股。
    9、2017 年 6 月，资本公积转增股本
    2017 年 6 月，公司实施 2016 年资本公积转增方案：以公司 2016 年年末总
股本 299,150,571 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本增至 598,301,142 股。
     （三）上市公司股本结构及前十大股东情况
                                    1-1-62
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司股权结构情况如下：
                项目                    股份数量（股）              所占比例（%）
一、有限售条件股                                   187,955,068                      31.41
其中：境内法人持股                                  15,154,184                       2.53
    其他境内自然人持股                         172,800,884                      28.88
二、无限售条件股                                   410,346,074                      68.59
三、总股本                                         598,301,142                   100.00
       截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号                      股东名称                    股份数量（股）     持股比例（%）
  1      张曦                                              147,171,088              24.60
  2      东营奥远工贸有限责任公司                           43,369,440               7.25
  3      新余赛瑞祥投资管理有限公司                         29,850,000               4.99
  4      庄丽                                               22,026,430               3.68
         中国工商银行股份有限公司-富国天惠精
  5                                                         15,160,000               2.53
         选成长混合型证券投资基金(LOF)
         山东国瓷功能材料股份有限公司-第 1 期员
  6                                                         15,154,184               2.53
         工持股计划
  7      张兵                                               14,105,388               2.36
  8      司留启                                             10,959,004               1.83
  9      挪威中央银行—自有资金                             10,904,584               1.82
         中国银行股份有限公司-富国改革动力混
 10                                                         10,120,074               1.69
         合型证券投资基金
                        合计                               318,820,192              53.28
    三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
       公司自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票完成前，股权
一直比较分散，无控股股东、实际控制人。
       2011 年 9 月 9 日，公司首次公开发行前所有股东出具声明，声明其在公司
的经营管理过程中独自行使其股东权利；与本公司其他各股东之间从未签署任何
一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来与本公司其
                                          1-1-63
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
    2015 年 11 月，针对公司非公开发行股票事项，庄丽承诺其未与国瓷材料任
一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同
行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，本次非公开发行后将独立行使股东
权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的
意思表示；上海证券声明其设立的“上证国瓷 1 号定向计划”同其他发行对象之
间不存在一致行动关系；参与“国瓷一期员工持股计划”的员工承诺将独立行使
依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其
他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
    2016 年 4 月，公司非公开发行股票完成，张曦先生持股比例达到 24.60%，
远高于第二至第五大股东的持股比例。
    综合前次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声
明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条的规定“控制指
有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前张曦依其可实
际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的
控制权，被认定为公司实际控制人。
     四、上市公司最近三年内重大资产重组情况
    经 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十八次会议以及 2016 年 5 月
31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金
购买宜兴王子制陶有限公司 100%股权。2016 年 9 月 19 日，本次重大资产重组
获中国证监会并购重组委员会审核通过。2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交
易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、
《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的议案》，决定终止本次重
大资产重组并撤回相关申请文件，改以现金方式收购王子制陶 100%股权。
                                   1-1-64
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       2017 年 5 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800
万元现金收购王子制陶 100%股权的相关议案。2017 年 5 月 27 日，王子制陶完
成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。由于本次现金收购的审议和实
施均在 2017 年完成，根据王子制陶及上市公司最近一个会计年度（2016 年）的
相应财务指标计算，本次收购不构成重大资产重组。
    五、上市公司主营业务情况
       公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶
瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝
材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电
子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工
业催化剂、太阳能光伏领域等。
       公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最
大的批量生产并对外销售 MLCC 配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai
Chemical Industry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、
纳米级钛酸钡粉体的厂家。
       公司最近三年各项业务收入构成及变化情况如下：
                                                                                   单位：万元
                      2016 年度                    2015 年度                2014 年度
  产品种类
                 营业收入     占比        营业收入         占比        营业收入       占比
电子陶瓷系列     23,425.64    34.26%       21,409.70       40.19%      21,681.20      57.83%
氧化锆系列        9,749.43    14.26%        5,462.74       10.26%       1,888.77        5.04%
陶瓷墨水系列     26,749.56    39.12%       25,627.54       48.11%      13,542.83      36.13%
氧化铝系列        2,099.36        3.07%       729.75           1.37%     375.64         1.00%
电子浆料          6,128.17        8.96%              -             -           -             -
其他                218.61        0.32%        38.65           0.07%           -             -
       合计      68,370.77   100.00%       53,268.39      100.00%      37,488.44     100.00%
    六、上市公司最近三年主要财务指标
                                          1-1-65
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度主要财务数据及相关财务指标如下，
其中 2014 年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第 410273 号
标准无保留意见《审计报告》，2015 年度财务数据经立信会计师审计并出具信
会师报字[2016]第 410366 号标准无保留意见《审计报告》，2016 年度财务数据
经立信会计师审计并出具信会师报字[2017]第 ZC10119 号标准无保留意见《审计
报告》。
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
         项目              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
资产总额                            223,322.37              118,674.72                91,810.84
负债总额                             46,910.73               31,146.29                13,525.30
净资产                              176,411.65               87,528.43                78,285.54
归属于上市公司股东
                                    168,840.37               80,011.84                72,006.15
净资产
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
             项目                    2016 年度             2015 年度             2014 年度
营业总收入                                68,370.77             53,268.39             37,488.44
营业利润                                  15,040.09              8,940.33              7,842.60
利润总额                                  16,709.40             11,015.03              8,734.96
净利润                                    14,459.02              9,829.42              7,238.38
归属于母公司所有者净利润                  13,039.66              8,592.23              6,330.29
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                    单位：万元
                项目                   2016 年度            2015 年度             2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                 14,305.22             4,709.38               -920.27
投资活动产生的现金流量净额                 -36,974.41          -19,863.82            -10,804.31
筹资活动产生的现金流量净额                 78,171.03            14,308.32             -1,290.19
                                            1-1-66
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
现金及现金等价物净增加额                55,563.31            -830.43        -12,970.80
     （四）主要财务指标
                                        2016 年度         2015 年度       2014 年度
              项目
                                       /2016.12.31       /2015.12.31     /2014.12.31
基本每股收益（元/股）                             0.22            0.17            0.12
毛利率（%）                                      37.64           38.19           38.68
资产负债率（%）                                  21.01           26.25           14.73
加权平均净资产收益率（%）                         9.05           11.35            9.39
归属于上市公司股东的每股净资产
                                                  2.82            1.57            1.41
（元/股）
    注：2015 年 6 月、2017 年 6 月，上市公司分别以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，此处基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的计算结果考虑了上述权益分
派的影响。
     七、上市公司控股股东、实际控制人概况
     （一）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
    截至本报告书签署日，张曦持有公司 150,181,408 股股票，占公司总股本的
25.10%，为上市公司控股股东、实际控制人。
    张曦，男，中国国籍，美国永久居留权，1974 年生，硕士研究生学历。1994
年 7 月毕业于中国石油大学（华东），1994 年 8 月至 1996 年 2 月任职于中石化
总公司工程部；1996 年 8 月至 2002 年 8 月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机
系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司（后更名为新余汇隆盈泰
投资管理有限公司），担任执行董事和法定代表人；现任上市公司董事长。
    截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
                                        1-1-67
                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                张曦
                                                25.10%
                                             国瓷材料
         （二）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
     截至本报告书签署日，张曦共持有上市公司 150,181,408 股股份，占总股本
的 25.10%，为上市公司实际控制人。
    自 2012 年 1 月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
                                       持股形式                                             是否认定
                                                                                   是否第
            持股数量      持股比例     （直接/间                                            为实际控
 时间                                                  变动情况       变动原因     一大股
            （股）         （%）         接）                                                 制人
                                                                                    东
                                       注 1、注 2                                             注3
                                      间接持股，通
2012.1                                过其控制的
（上市      12,091,320        19.38   盈泰石油持     -            -                  是        否
 时）                                 有上市公司
                                      股份
                                                                  公司实施 2013
                                      间接持股，通
                                                                  年半年度权益
                                      过其控制的     持股数量
                                                                  分派，以资本
2013.9      24,182,640        19.38   盈泰石油持     增加 12,09                      是        否
                                                                  公积金向全体
                                      有上市公司     1,320 股
                                                                  股东每 10 股转
                                      股份
                                                                  增 10 股
                                                                  公司股票激励
                                                                  计划第一个行
                                      间接持股，通
                                                                  权期行权条件
                                      过其控制的     持股比例
                                                                  满足，68 名激
2013.12     24,182,640        19.21   盈泰石油持     下降 0.1                        是        否
                                                                  励对象认购 10
                                      有上市公司     7%
                                                                  6.40 万股股
                                      股份
                                                                  份，导致公司
                                                                  总股本增加
                                      间接持股，通   持股比例     公司股票激励
2014.5      24,182,640        19.13   过其控制的     下降 0.0     计划第一个行       是        否
                                      盈泰石油持     8%           权期行权条件
                                                 1-1-68
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                     有上市公司                  满足， 名激励
                                     股份                        对象认购 57.6
                                                                 0 万股股份，导
                                                                 致公司总股本
                                                                 增加
                                                                 公司股票激励
                                                                 计划第二个行
                                     间接持股，通
                                                                 权期行权条件
                                     过其控制的     持股比例
                                                                 满足，68 名激
2014.12    24,182,640        19.01   盈泰石油持     下降 0.1                      是   否
                                                                 励对象认购 7
                                     有上市公司     2%
                                                                 9.80 万股股
                                     股份
                                                                 份，导致公司
                                                                 总股本增加
                                                                 公司实施 2014
                                     间接持股，通
                                                                 年度权益分
                                     过其控制的     持股数量
                                                                 派，以资本公
2015.6     48,365,280        19.01   盈泰石油持     增加 24,18                    是   否
                                                                 积金向全体股
                                     有上市公司     2,640 股
                                                                 东每 10 股转增
                                     股份
                                                                 10 股
                                                                 公司股票激励
                                                                 计划第二个行
                                                                 权期行权条件
                                                    持股比例
                                                                 满足， 名激励
2015.12    48,365,280        18.94   直接持股       下降 0.0                      是   否
                                                                 对象认购 86.4
                                                    7%
                                                                 0 万股股份，导
                                                                 致公司总股本
                                                                 增加
                                                    持股数量
                                                    增加 25,22
                                                                 公司实施非公
                                                    0,264 股，
2016.4     73,585,544        24.60   直接持股                    开发行股票，     是   是
                                                    持股比例
                                                                 张曦参与认购
                                                    增加 5.6
                                                    6%
                                                                 公司实施 2016
                                                                 年度权益分
                                                    持股数量
                                                                 派，以资本公
2017.6    147,171,088        24.60   直接持股       增加 73,58                    是   是
                                                                 积金向全体股
                                                    5,544 股
                                                                 东每 10 股转增
                                                                 10 股
2017.12                                             持股数量     基于对公司未
（截至                                              增加 3,01    来发展的信
本报告    150,181,408        25.10   直接持股       0,320 股，   心，张曦通过     是   是
书签署                                              持股比例     二级市场增持
 日）                                               增加 0.5     公司股票
                                                1-1-69
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                              0%
    注 1：自公司上市至 2015 年 12 月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司
（2015 年 10 月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）间接持有上市公司股份。2015
年 11 月 30 日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持
有的 48,365,280 股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份，
不再通过汇隆盈泰间接持有公司股份。
    注 2：自 2002 年 8 月成立以来，东营市盈泰石油科技有限公司（2015 年 10 月更名为“新
余汇隆盈泰投资管理有限公司”）始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：
           时间                                      持有出资额及比例
                                                    张曦：45 万元，90%
      2002.8-2003.6
                                                     张帆：5 万元，10%
                                                    张曦：225 万元，75%
      2003.7-2011.5
                                                    张帆：75 万元，25%
                                                    张曦：750 万元，75%
      2011.6-2015.10
                                                    张帆：250 万元，25%
      2015.11-至今                                 张曦：1,000 万元，100%
    注 3：自上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股
股东、实际控制人。2016 年 4 月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司 24.60%的
股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心
增持公司股票，截至本报告书签署日，张曦持有上市公司 25.10%的股权，仍为公司的实际
控制人。
     八、上市公司合法经营情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或
重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
     九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况
     （一）上市公司前次非公开发行的具体方案
                                          1-1-70
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    根据证监许可[2016]133 号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》，公司新增股份于 2016 年 4 月 1 日在深圳证券交易所上市。
    本次非公开发行股票的具体方案如下：
     项目                                       具体方案
股票种类和面值    人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
   发行价格       18.16 元/股
   发行数量       43,810,571 股
   发行方式       向特定对象非公开发行
 股份上市时间     2016 年 4 月 1 日
 募集资金总额     79,560 万元
 募集资金净额     78,787 万元
    限售期        股份发行之日起 36 个月内不得上市交易或转让
                  张曦（上市公司第一大股东）
   发行对象       庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系）
                  上证国瓷 1 号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）
                  张曦：认购 25,220,264 股，认购比例 57.57%
   认购情况       庄丽：认购 11,013,215 股，认购比例 25.14%
                  上证国瓷 1 号定向计划：认购 7,577,092 股，认购比例 17.30%
                  年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目
   募投项目       年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目
                  研究中心升级项目
    （二）前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
    截至本报告书签署日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开发
行相关的承诺，具体情况如下：
  承诺方                          承诺内容                   承诺期限    履行情况
              1、不存在结构化融资的承诺
              根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员
              工持股计划（草案） 认购非公开发行股票方式）》，
                                                              至本次非   严格按照
              国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国
 国瓷材料                                                     公开发行   相关规定
              瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级
                                                                完成       履行
              管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划
              之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，
              不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加
                                       1-1-71
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
               对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司
               若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
               2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
               截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
               企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承
               销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定     至本次非   严格按照
               的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规     公开发行   相关规定
               之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行       完成       履行
               的发行对象、上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计
               划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若
               违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
               1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
               截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
               企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承
               销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定     至本次非   严格按照
               的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规     公开发行   相关规定
               之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷 1      完成       履行
               号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或
               者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的
汇隆盈泰（承
               法律责任。
诺出具时上
               2、关于独立行使股东权利的承诺
市公司第一
               本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
  大股东）
               他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
               能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
                                                                         严格按照
               实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
                                                              长期有效   相关规定
               景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
                                                                           履行
               保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
               一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
               的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
               应的法律责任。
               1、关于避免同业竞争的承诺
               本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以
               任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料
               相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活
张曦（出具承
               动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何
诺时为上市
               经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不
公司第一大                                                               严格按照
               存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、
股东之实际                                                    长期有效   相关规定
               经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的
控制人、发行                                                               履行
               其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非
  对象）
               法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合
               资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷
               的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接
               或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材
               料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务
                                      1-1-72
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
               活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与
               国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形
               时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企
               业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在
               实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/
               股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
               2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
               截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业
               以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管
               理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情     至本次非    严格按照
               形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规     公开发行    相关规定
               定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷 1 号定     完成        履行
               向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补
               偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
               任。
               3、关于不减持国瓷材料股份的承诺
               本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内
               不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开     至本次非
               发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市     公开发行    严格按照
               之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计      股票上市    相关规定
               划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国     之日起 6      履行
               证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执       个月
               行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
               任。
               4、关于独立行使股东权利的承诺
               截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一
               股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能
               促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实
                                                                          严格按照
               际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本
                                                            长期有效      相关规定
               人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基
                                                                            履行
               于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会
               与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下
               达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，
               将承担相应的法律责任。
               5、股份锁定的承诺
               本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新
               增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若     至本次非
               该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将     公开发行    严格按照
               根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前     股票上市    相关规定
               述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深     之日起 36     履行
               圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁       个月
               定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得
               的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
庄丽（本次非   1、关于独立行使股东权利的承诺                  长期有效    严格按照
                                      1-1-73
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公开发行认   截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一                相关规定
购对象）     股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能                  履行
             促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实
             际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本
             人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基
             于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会
             与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下
             达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，
             将承担相应的法律责任。
             1、不存在结构化融资的承诺
             本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国
             瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源     至本次非   严格按照
             均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资     公开发行   相关规定
             金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，       完成       履行
             且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化
             安排。
             2、不存在接受财务资助或补偿的承诺
             本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划不存在违反
上海证券有
             《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法     至本次非   严格按照
限责任公司
             律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其     公开发行   相关规定
             控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的       完成       履行
             形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财
             务资助及补偿的情形。
             3、关于不存在一致行动关系的承诺
             本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行               严格按照
             对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如     长期有效   相关规定
             其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股                  履行
             东造成的一切损失。
             1、不存在结构化融资的承诺
             本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本
                                                            至本次非   严格按照
             人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，
                                                            公开发行   相关规定
             不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人
                                                              完成       履行
             出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最
             终出资不存在任何分级收益等结构化安排。
国瓷材料第   2、关于未接受财务资助或补偿的承诺
一期员工持   本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于
                                                            至本次非   严格按照
股计划之参   公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他
                                                            公开发行   相关规定
  加对象     关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证
                                                              完成       履行
             券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、
             法规之规定的情形。
             3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利
                                                                       严格按照
             的承诺
                                                            长期有效   相关规定
             本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工
                                                                         履行
             持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其
                                    1-1-74
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
               他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意
               思表示的意愿。
               1、不减持国瓷材料股份的承诺
               本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不
                                                              至本次非
               存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发
                                                              公开发行   严格按照
               行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之
参与员工持                                                    股票上市   相关规定
               日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，
股计划的职                                                    之日起 6     履行
               不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券
工代表监事                                                      个月
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
褚亦祥（作为
               行。
国瓷材料第
               2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺
一期员工持
               本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的
股计划参加
               形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在
对象的附加                                                    员工持股   严格按照
               员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存
  承诺）                                                      计划存续   相关规定
               续期为 48 个月，自国瓷材料公告本次非公开发行
                                                                期内       履行
               的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人
               所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。
               本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
             1、关于独立行使股东权利的承诺
             本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
新余赛瑞祥 他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
投资管理有 能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
                                                                         严格按照
限公司（出具 实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
                                                              长期有效   相关规定
承诺时为国 景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
                                                                           履行
瓷材料 5%以 保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
上主要股东） 一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
             的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
             应的法律责任。
               1、关于独立行使股东权利的承诺
               本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
东营奥远工     他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
贸有限责任     能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
                                                                         严格按照
公司（出具承   实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
                                                              长期有效   相关规定
诺时为国瓷     景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
                                                                           履行
材料 5%以上    保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
主要股东）     一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
               的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
               应的法律责任。
     （三）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在
前次非公开发行时所作相关承诺
    如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次
                                      1-1-75
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。
同时，截至本报告书签署日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张曦
关于避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。
    1、本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份 100%股权。爱尔创股份的主营
业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通
信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
    2、在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立
行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及股东签订任何一致行动协议或构成
实质上的一致行动。
    因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行
时所作相关承诺。
                                   1-1-76
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                     第三节 交易对方的基本情况
     一、购买资产的交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈
新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、
顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹
世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，全部交易对方共持有
爱尔创股份 75%股权。
    （一）王鸿娟
    1、基本情况
      姓名                    王鸿娟                    曾用名             -
      性别                      女                         国籍          中国
    身份证号                                 210503196305******
      住所                      北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
    通讯地址                           深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
                                                      无
或者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
    单位名称              起止时间                    职务
                                                                      产权关系
                        2015 年-至今                 董事长        是，持股 43.47%
   爱尔创股份
                       2003 年-2015 年            董事、总经理     是，持股 43.47%
                                                                  是，通过爱尔创股份
 爱尔创口腔技术         2014 年-至今              董事、总经理
                                                                    间接持有权益
                                                                  是，通过爱尔创股份
 爱尔创生物材料         2009 年-至今                执行董事
                                                                    间接持有权益
                                                                  是，通过爱尔创股份
 爱尔创医疗服务         2014 年-至今          执行董事兼总经理
                                                                    间接持有权益
                                                                  是，通过爱尔创股份
 爱尔创三维打印         2017 年-至今                  董事
                                                                    间接持有权益
                                         1-1-77
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                    是，通过爱尔创股份
  爱尔创数字口腔          2017 年-至今                董事
                                                                      间接持有权益
                                                                    是，通过爱尔创股份
    爱尔创科技            2017 年-至今                董事
                                                                      间接持有权益
                                                                    是，通过爱尔创股份
     新尔科技             2015 年-至今          执行董事兼总经理
                                                                      间接持有权益
                                                    执行董事        是，通过爱尔创股份
   爱尔创新材料           2006 年-至今
                                                    兼总经理          间接持有权益
    3、对外投资情况
    截至本报告书签署日，除上述情况外，王鸿娟无其他对外投资情况。
     （二）司文捷
    1、基本情况
      姓名                      司文捷                   曾用名              -
      性别                        男                        国籍           中国
    身份证号                                   110108196310******
      住所                             北京市海淀区西王庄小区*楼*门*号
    通讯地址                           北京市海淀区清华大学材料学院*室
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在
    单位名称                起止时间                  职务
                                                                        产权关系
 清华大学材料学院         1992 年-至今                副教授                否
                          2008 年-至今                董事
    爱尔创股份                                                       是，持股 16.51%
                          2010 年-至今              首席科学家
                                                                    是，通过爱尔创股份
  爱尔创口腔技术         2014 年-2017 年              董事
                                                                      间接持有权益
                                                                    是，通过爱尔创股份
     新尔科技             2015 年-至今                监事
                                                                      间接持有权益
壹社懿空间（北京）
                          2015 年-至今                监事                  否
    文化有限公司
    3、对外投资情况
                                           1-1-78
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，司文捷无其他对外投资情况。
      4、司文捷取得标的公司股权及其合规性
      （1）司文捷取得标的公司股权的方式
      司文捷为标的公司的创始股东之一，其以增资或受让股权方式取得标的公司
股权，出资形式为货币资金。司文捷取得标的公司股权的情况具体如下表：
                                        受让方/
      时间             交易方式                      股权转让方    支付方式   持有注册资本
                                        增资方
2004 年 9 月        股权转让、增资       司文捷        王立山      货币资金    75.00 万元
2008 年 7 月             增资            司文捷          -         货币资金    270.00 万元
                   有限公司整体变更
2012 年 8 月                             司文捷          -          净资产     736.12 万元
                       股份公司
2015 年 12 月          股权转让          司文捷        集智贤      货币资金    990.66 万元
      （2）司文捷取得标的公司股权的合规性分析
      目前，我国法律法规、各级国家机关、党组织关于高校教职人员对外投资及
兼职的规定详见下表：
 序号              文件名称                                  相关规定
                                        支持性规定
             科技部、教育部《关于充
                                      第 15 条规定：……鼓励和支持高校师生兼职创业，处
             分发挥高等学校科技创
  1                                   理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创
             新作用的若干意见》（国
                                      业与正常教学科研的关系。
             科发政字〔2002〕202 号）
                                      第 27 条：各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教
                                      职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该
             《教育部关于积极发展、 项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学
             规范管理高校科技产业 校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流
  2
             的指导意见》（教技发 动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主
                   〔2005〕2 号）     要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企
                                      业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职
                                      务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。
             国务院办公厅《关于深化 第二条第（七）点：加快完善高校科技成果处置和收益
             高等学校创新创业教育 分配机制，支持教师以对外转让、合作转化、作价入股、
  3
             改革的实施意见》（国办 自主创业等形式将科技成果产业化，并鼓励带领学生创
                 发〔2015〕36 号）    新创业。
             《国务院关于印发实施< （七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在
  4          中华人民共和国促进科 履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位
               技成果转化法>若干规    同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者
                                          1-1-79
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号          文件名称                               相关规定
       定》（国发[2016]16 号） 离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，
                                从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当
                                建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技
                                成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期
                                间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上
                                不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手
                                续。
                                六、允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪。（一）
                                允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在
                                履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单
                                位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织
                                等兼职并取得合法报酬。鼓励科研人员公益性兼职，积
                                极参与决策咨询、扶贫济困、科学普及、法律援助和学
       中央办公厅、国务院办公
                                术组织等活动。科研机构、高校应当规定或与科研人员
       厅《关于实行以增加知识
                                约定兼职的权利和义务，实行科研人员兼职公示制度，
 5     价值为导向分配政策的
                                兼职行为不得泄露本单位技术秘密，损害或侵占本单
       若干意见》（厅字[2016]35
                                位合法权益，违反承担的社会责任。兼职取得的报酬
                 号）
                                原则上归个人，建立兼职获得股权及红利等收入的报告
                                制度。担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有
                                关规定执行。经所在单位批准，科研人员可以离岗从事
                                科技成果转化等创新创业活动。兼职或离岗创业收入不
                                受本单位绩效工资总量限制，个人须如实将兼职收入报
                                单位备案，按有关规定缴纳个人所得税。
                                    限制性规定
                                 第九条：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职
       中共中央纪委、教育部、    工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管
       监察部《关于加强高等学    理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼
 1
       校反腐倡廉建设的意见》    职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)
         （教监[2008]15 号）     会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪
                                 检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
       中共教育部党组《直属高
                                 第 5 点：不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职
       校党员领导干部廉洁自
 2                               取酬，以及从事有偿中介活动。
         律“十不准”》（[教党
                                 第 6 点：不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
           〔2010〕14 号]）
                                第二条：对于党员领导干部（县、处级以上）禁止私
                                自从事营利性活动，不准有下列行为：（一）个人或者
                                借他人名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上
       中共中央 2010 年 2 月 23 市公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定买
       日颁发的《中国共产党党 卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）
 3     员领导干部廉洁从政若 外注册公司或者投资入股；（五）违反规定在经济实体、
       干准则》（[教党〔2010〕 社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中
               16 号）          介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务
                                管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和
                                中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相
                                关的营利性活动。
       《高等学校教师职业道
 4     德规范》（教人[2011]11 第三条：……不得从事影响教学工作的兼职。
                 号）
                                      1-1-80
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 序号           文件名称                                  相关规定
                                     三、直属高校党员领导干部原则上不得在经济实体中
                                     兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职
                                     的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理
                                     权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
                                     四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼
                                     职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部
         《中共教育部党组关于
                                     管理权限报教育部审批。
         进一步加强直属高校党
                                     五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月
  5      员领导干部兼职管理的
                                     内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理
         通知》（教党[2011]22 号
                                     公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手
                 文）
                                     续。
                                     六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在
                                     经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
                                     的，须经学校党委审批。
                                     七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属
                                     高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
         《教育部关于建立健全
         高校师德建设长效机制        三、……高校教师不得有下列情形：……影响正常教育
  6
         的意见》（教师(2014)10      教学工作的兼职兼薪行为。
                 号）
         《中共教育部党组关于
                                     第四条第（四）点：加强校办企业管理，加快建立现代
         深入推进高等学校惩治
                                     企业制度，加强市场主体建设，禁止院（系）、教师
  7      和预防腐败体系建设的
                                     违规利用学校资源兴办企业，杜绝“一手办学、一手经
         意见》（[教党〔201438
                                     商”现象。
                 号]）
                                   清华大学相关政策规定
                                     第十六条：学校的师生员工应依法、依规、依约履行相
                                     应义务，维护本校声誉和利益。未经学校批准，教职
  1         《清华大学章程》
                                     工不得在校外兼职；任何人不得对外代表学校或以学
                                     校师生员工身份及其他职务身份签订合同（协议）。
      由上述规定可见，我国法律法规主要禁止高校党政领导班子成员对外投资或
兼职，同时禁止高校教师人员违规利用学校资源兴办企业。
      经核查，司文捷系清华大学材料学院副教授，不属于清华大学党政领导班子
成员，同时，司文捷以自有货币资金取得标的公司股权，不存在利用清华大学教
学资源兴办企业的情形。
      2017 年 11 月 10 日，清华大学材料学院针对司文捷投资及兼职情况出具《情
况说明》，具体内容如下：
      “司文捷在学院任教期间，不属于本校的中层干部和党政领导班子成员，亦
未担任本校其他行政职务；司文捷在学院工作期间工作尽职，完成了学院规定的
                                         1-1-81
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
科研及教学工作，历年考核均合格。
    2009 年 12 月 9 日深圳市爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创有限”）
与清华大学材料系签署《技术服务合同书》约定，为协助建立爱尔创生物材料研
发中心，清华大学委派兼职研究人员，前往委托方研发中心工作，包括委派司文
捷副教授任研发中心首席科学家。司文捷不存在违反国家法律法规及清华大学或
学院相关规定利用清华大学或学院的知识产权、物质条件等为个人、深圳爱尔创
股份有限公司及其下属子公司谋取利益行为。”
    综上所述，司文捷取得标的公司的股权未违反前述国家、教育部、清华大学
等相关规定，具有合法性。
     （三）王立山
    1、基本情况
      姓名                      王立山                     曾用名              -
      性别                        男                           国籍          中国
    身份证号                                   110108196208******
      住所                        北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
    通讯地址               深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院*层
是否取得其他国家
                                                          无
或者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位存在
    单位名称                起止时间                     职务
                                                                          产权关系
    爱尔创股份           2008 年-2015 年            执行董事/董事长     是，持股 4.27%
                                                                      是，通过爱尔创股份
  爱尔创口腔技术         2014 年-2017 年                董事长
                                                                        间接持有权益
香港清华同方股份有
                          2005 年-至今                  董事长                否
      限公司
    3、对外投资情况
    截至本报告书签署日，除上述情况外，王立山无其他对外投资情况。
                                           1-1-82
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       （四）严庆云
       1、基本情况
         姓名                   严庆云                       曾用名                  -
         性别                     男                             国籍              中国
       身份证号                                210502196208******
         住所                   辽宁省本溪市明山区解放北路*栋恒辉阁*层*户
       通讯地址                           辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                            无
或者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                            是否与任职单位存在
       单位名称             起止时间                    职务
                                                                                产权关系
                                                                            是，通过持有爱尔创
                         2010 年-2017 年              总工程师              股份 3.18%股权间接
                                                                                 持有权益
  爱尔创生物材料
                                                                            是，通过持有爱尔创
                           2009 年-至今                 监事                股份 3.18%股权间接
                                                                                 持有权益
                                                                    是，通过持有爱尔创
                                               监事、开发中心总监、
     爱尔创科技            2017 年-至今                             股份 3.18%股权间接
                                                     总工程师
                                                                         持有权益
北京天骄翔基建筑材
                           2007 年-至今                 监事                  是，持股 40%
    料有限公司
       3、对外投资情况
       截至本报告书签署日，严庆云直接对外投资企业基本情况如下：
                                                                                    单位：万元
序号                 企业名称                注册资本            出资比例        主营业务
 1       北京天骄翔基建筑材料有限公司               50.00          40.00%      建筑材料销售
       （五）陈新
       1、基本情况
                                           1-1-83
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
         姓名                     陈新                          曾用名                  -
         性别                      男                           国籍                  中国
       身份证号                                 110108196706******
         住所                    广东省深圳市南山区后海大道*号永乐新村*栋*室
       通讯地址                            深圳市南山区清华信息港*座*层
 是否取得其他国家
                                                           无
 或者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                               是否与任职单位存在
       单位名称              起止时间                     职务
                                                                                   产权关系
       爱尔创股份           2012 年-至今                  董事                   是，持股 3.81%
                                                                               是，通过爱尔创股份
     爱尔创口腔技术         2014 年-至今                副总经理
                                                                                 间接持有权益
                                                                               是，通过爱尔创股份
     爱尔创数字口腔         2017 年-至今                 总经理
                                                                                 间接持有权益
                                                                               是，通过爱尔创股份
     爱尔创三维打印         2017 年-至今             董事长、总经理
                                                                                 间接持有权益
上海亦谷时装有限公
                            2007 年-至今                独立董事                       否
    司
       3、对外投资情况
       截至本报告书签署日，陈新直接对外投资企业基本情况如下：
                                                                                       单位：万元
序号                  企业名称                  注册资本          出资比例           主营业务
                                                                                农产品生产、销售、
 1       吐鲁番金色田野特色农产品有限公司             210.00        21.43%
                                                                                      中介服务
 2              吐鲁番诺兰酒庄有限公司                420.00           7.14%     葡萄酒加工、销售
 3           上海上心品牌管理有限公司                 200.00           8.00%    品牌策划、管理咨询
         北京启智众驰投资管理中心（有限合
 4                                                   5,120.00          1.46%    投资管理、投资咨询
                       伙）
        （六）叶恒
       1、基本情况
                                            1-1-84
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      姓名                     叶恒                     曾用名                -
      性别                      女                        国籍            中国
    身份证号                                440301196808******
      住所                       广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
    通讯地址                     广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创口腔技术        2014 年-2016 年            运营总监        份 1.08%股权间接持有
                                                                         权益
      无                2016 年-至今                -                     -
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，叶恒无其他对外投资情况。
    （七）高喜彬
   1、基本情况
      姓名                    高喜彬                    曾用名                -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                                210503196509******
      住所                             辽宁省本溪市明山区塔山街 10 号
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
    单位名称              起止时间                  职务
                                                                      产权关系
                                        1-1-85
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                            是，通过持有爱尔创
 爱尔创口腔技术            2014 年-2015 年                区域经理          股份 0.38%股权间接
                                                                                  持有权益
          无                  2015 年-至今                   -                       -
       3、对外投资情况
       截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，高喜彬无其他对外投资情况。
       （八）谭意如
       1、基本情况
         姓名                       谭意如                    曾用名                 -
         性别                         女                          国籍              中国
       身份证号                                   430322197604******
         住所                      广东省深圳市罗湖区东门中路*号东门天地大厦*座
       通讯地址                              深圳市南山区西丽龙都花园*栋*
是否取得其他国家
                                                             无
或者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                           是否与任职单位存在
       单位名称               起止时间                    职务
                                                                               产权关系
                           2015 年-至今                董事、总经理           是，持股 0.56%
     爱尔创股份
                          2014 年-2015 年                副总经理             是，持股 0.56%
                                                                           是，通过爱尔创股份间
     爱尔创科技            2017 年-至今                   总经理
                                                                                 接持有权益
       3、对外投资情况
       截至本报告书签署日，谭意如直接对外投资企业基本情况如下：
                                                                                    单位：万元
序号               企业名称                  注册资本       出资比例            主营业务
 1              深圳市湘香府饭庄                   3.00          100.00%        餐饮业务
         深圳市圈子叁号实业管理合
 2                                               705.00            7.09%        股权投资
             伙企业（有限合伙）
                                              1-1-86
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （九）李蕴曦
    1、基本情况
      姓名                    李蕴曦                  曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                                340302197101******
      住所                     广东省深圳市福田区益田路皇庭世纪丽景阁
    通讯地址                         深圳市南山区科技园科苑花园*区*栋
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
    单位名称             起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                        2014 年-至今             副总经理        份 0.34%股权间接持有
                                                                         权益
 爱尔创口腔技术
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                          2017 年                  监事          份 0.34%股权间接持有
                                                                         权益
    根据《公司法》第五十一条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
故李蕴曦 2017 年兼任副总经理与监事不符合前述法律规定。2017 年 12 月 21 日，
爱尔创股份作出股东决定，变更监事李蕴曦为代启靖。
    截至本报告书签署日，李蕴曦不再担任爱尔创口腔技术监事。
    3、对外投资情况
    截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，李蕴曦无其他对外投资情况。
    （十）杨明
    1、基本情况
      姓名                     杨明                   曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
                                        1-1-87
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    身份证号                                433024197811******
      住所                             湖南省溆浦县卢峰镇长兴街*组
    通讯地址                           深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
    单位名称              起止时间                 职务
                                                                      产权关系
   爱尔创股份           2010 年-至今        副总经理、财务总监       是，持股 0.22%
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，杨明无其他对外投资情况。
    （十一）张君锋
   1、基本情况
      姓名                    张君锋                 曾用名                 -
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                210624197909******
      住所                    辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道*组*号
    通讯地址                           辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                职务
                                                                     产权关系
  爱尔创股份            2015 年-至今              监事              是，持股 0.29%
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料          2011 年-至今             总经理
                                                                   份间接持有权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张君锋无其他对外投资情况。
                                        1-1-88
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （十二）刘春玲
   1、基本情况
      姓名                    刘春玲                 曾用名               -
      性别                      女                       国籍            中国
    身份证号                               210603198105******
      住所                             辽宁省本溪市明山区清平街*号
    通讯地址                           辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                职务
                                                                    产权关系
                                                                是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料          2010 年-至今            财务经理        份 0.17%股权间接持有
                                                                        权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，刘春玲无其他对外投资情况。
    （十三）周洪涛
   1、基本情况
      姓名                    周洪涛                 曾用名               -
      性别                      男                       国籍            中国
    身份证号                               412829197309******
      住所                             河南省正阳县真阳镇顺河街*号
    通讯地址                           辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                       1-1-89
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                   是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                   职务
                                                                       产权关系
                                                                   是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料        2010 年-2017 年            高级工程师        份 0.16%股权间接持有
                                                                           权益
                                                                   是，通过持有爱尔创股
  爱尔创科技            2017 年-至今             高级工程师        份 0.16%股权间接持有
                                                                           权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，周洪涛无其他对外投资情况。
    （十四）薛丽彬
   1、基本情况
      姓名                    薛丽彬                    曾用名               -
      性别                      女                          国籍            中国
    身份证号                                210521197002******
      住所                               辽宁省本溪市溪湖区集体户*
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                   职务
                                                                       产权关系
  爱尔创股份            2010 年-至今                 监事             是，持股 0.29%
                                                                   是，通过爱尔创股份间
 爱尔创新材料           2012 年-至今                 监事
                                                                         接持有权益
                                                                   是，通过爱尔创股份间
爱尔创生物材料        2010 年-2017 年            制造中心总监
                                                                         接持有权益
                                                                   是，通过爱尔创股份间
  爱尔创科技            2017 年-至今             制造中心总监
                                                                         接持有权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，薛丽彬无其他对外投资情况。
                                        1-1-90
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （十五）顾宁
   1、基本情况
      姓名                     顾宁                       曾用名                -
      性别                      男                          国籍            中国
    身份证号                                210503198312******
      住所                              辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                   职务
                                                                       产权关系
                                                                   是，通过持有爱尔创股
爱尔创医疗服务        2014 年-2016 年            产品部技术员      份 0.02%股权间接持有
                                                                           权益
      无                2016 年-至今                  -                     -
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，顾宁无其他对外投资情况。
    （十六）何玲玲
   1、基本情况
      姓名                    何玲玲                      曾用名                -
      性别                      女                          国籍            中国
    身份证号                                232303198410******
      住所                              黑龙江省肇东市安阳街*号*室
    通讯地址                             沈阳市铁西区北三西路*甲号
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                        1-1-91
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                  是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                  职务
                                                                      产权关系
                                                                  是，通过持有爱尔创股
爱尔创医疗服务        2014 年-2017 年            研发部经理       份 0.02%股权间接持有
                                                                          权益
                                                                  是，通过持有爱尔创股
爱尔创数字口腔          2017 年-至今             研发部经理       份 0.02%股权间接持有
                                                                          权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，何玲玲无其他对外投资情况。
    （十七）纪磊
   1、基本情况
      姓名                     纪磊                    曾用名               -
      性别                      男                         国籍            中国
    身份证号                                150429198307******
      住所                               沈阳市铁西区南十三路*号
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                      无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                  职务
                                                                      产权关系
                                                                  是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料        2015 年-2017 年        产品开发部经理       份 0.02%股权间接持有
                                                                          权益
                                                                  是，通过持有爱尔创股
  爱尔创科技            2017 年-至今         产品开发部经理       份 0.02%股权间接持有
                                                                          权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，纪磊无其他对外投资情况。
    （十八）刘萍
                                        1-1-92
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       1、基本情况
         姓名                      刘萍                   曾用名                  -
         性别                       女                        国籍              中国
       身份证号                                  430402197709******
         住所                       广东省深圳市福田区八卦一路鹏益花园*号
       通讯地址                       深圳市南山区清华信息港研发楼*座*层
是否取得其他国家
                                                         无
或者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
       单位名称               起止时间                  职务
                                                                             产权关系
     爱尔创股份              2010 年-至今             销售经理             是，持股 0.02%
深圳市华宏晟科技有
                             2009 年-至今               监事                是，持股 10%
      限公司
       3、对外投资情况
       截至本报告书签署日，刘萍直接对外投资企业基本情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号              企业名称                注册资本    出资比例             主营业务
                                                                     电子产品、通讯产品、传
 1       深圳市华宏晟科技有限公司            10.00      10.00%
                                                                       感器的技术开发和销售
       （十九）吴平
       1、基本情况
         姓名                      吴平                   曾用名                  -
         性别                       女                        国籍              中国
       身份证号                                  422324198207******
         住所                   广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
       通讯地址                 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
是否取得其他国家
                                                         无
或者地区的居留权
                                             1-1-93
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创口腔技术          2014 年-至今             销售经理        份 0.02%股权间接持有
                                                                         权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，吴平无其他对外投资情况。
    （二十）张伟亮
   1、基本情况
      姓名                    张伟亮                  曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                                110105198009******
      住所                             北京市朝阳区农光里*楼*单元*号
    通讯地址                     北京市朝阳区广渠路 36 号院*楼*单元*室
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创口腔技术          2014 年-至今             区域经理        份 0.02%股权间接持有
                                                                         权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张伟亮无其他对外投资情况。
    （二十一）侯成
   1、基本情况
      姓名                     侯成                   曾用名               -
                                        1-1-94
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                210323198112******
      住所                   辽宁省鞍山市岫岩满族自治县韭菜沟乡韭菜沟村
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                                            齿科产品事业部副
爱尔创生物材料          2012 年-至今                             份 0.02%股权间接持有
                                                总经理
                                                                         权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，侯成无其他对外投资情况。
    （二十二）严庆久
   1、基本情况
      姓名                    严庆久                 曾用名                -
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                210112198012******
      住所                           沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
    通讯地址                         沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                                            齿科产品事业部经
爱尔创生物材料        2010 年-2017 年                            份 0.02%股权间接持有
                                                  理
                                                                         权益
                                        1-1-95
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                   是，通过持有爱尔创股
                        2017 年-至今              管理部经理       份 0.02%股权间接持有
                                                                           权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，严庆久无其他对外投资情况。
    （二十三）郑艳春
   1、基本情况
      姓名                    郑艳春                    曾用名               -
      性别                      女                          国籍            中国
    身份证号                                 211382198404******
      住所                               沈阳市和平区文化路三巷*号
    通讯地址                              沈阳市浑南区沈营大街*号
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在
    单位名称              起止时间                    职务
                                                                        产权关系
                                                                    是，通过持有爱尔创
 爱尔创医疗服务        2014 年-2017 年             研发部经理       股份 0.02%股权间接
                                                                          持有权益
                                                                    是，通过持有爱尔创
 爱尔创数字口腔         2017 年-至今              培训中心经理      股份 0.02%股权间接
                                                                          持有权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，郑艳春无其他对外投资情况。
    （二十四）赫广
   1、基本情况
      姓名                     赫广                     曾用名               -
                                         1-1-96
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                210502198203******
      住所                           辽宁省本溪市明山区樱花街粮库巷*号
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创医疗服务        2014 年-2016 年        设计平台部经理      份 0.02%股权间接持有
                                                                         权益
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                                            齿科临床产品车间
爱尔创生物材料          2016 年-至今                             份 0.02%股权间接持有
                                                  经理
                                                                         权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，赫广无其他对外投资情况。
    （二十五）尹世将
   1、基本情况
      姓名                    尹世将                 曾用名                -
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                432927198208******
      住所                               湖南省蓝山县早禾乡石虎村
    通讯地址                           上海市普陀区金沙江路*弄*号*室
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                        1-1-97
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创口腔技术          2014 年-至今             区域经理        份 0.01%股权间接持有
                                                                         权益
深圳市希杰通信科
                      2014 年-2017 年       执行董事兼总经理             无
  技有限公司
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，尹世将无其他对外投资情况。
    （二十六）张涛
   1、基本情况
      姓名                     张涛                   曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                                210112198212******
      住所                               沈阳市东陵区前进乡大志村
    通讯地址                            辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                                            光通生产部生产经
爱尔创生物材料        2012 年-2017 年                            份 0.01%股权间接持有
                                                  理
                                                                         权益
                                                                 是，通过持有爱尔创股
                                            结构陶瓷生产部生
  爱尔创科技            2017 年-至今                             份 0.01%股权间接持有
                                                产经理
                                                                         权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张涛无其他对外投资情况。
    （二十七）周建和
   1、基本情况
                                        1-1-98
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      姓名                    周建和                  曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                               433024197604******
      住所                              湖南省溆浦县卢峰镇中林村
    通讯地址                     深圳市宝安区石岩街道塘头又一村*栋*房
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                        2006 年-至今        销售部品质经理          是，持股 0.01%
  爱尔创股份
                        2012 年-至今               监事             是，持股 0.01%
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，周建和无其他对外投资情况。
    （二十八）陈亮
   1、基本情况
      姓名                     陈亮                   曾用名               -
      性别                      男                        国籍            中国
    身份证号                               210504197910******
      住所                             辽宁省绥中县中央路二十段*号
    通讯地址                           辽宁省本溪市溪湖区榆林华苑
是否取得其他国家
                                                     无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料          2011 年-至今            开发部经理       份 0.01%股权间接持有
                                                                         权益
                                       1-1-99
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，陈亮无其他对外投资情况。
    （二十九）高芳
   1、基本情况
      姓名                     高芳                     曾用名               -
      性别                      女                          国籍            中国
    身份证号                                210323198704******
      住所                                 沈阳市大东区大北街*号
    通讯地址                               沈阳市大东区大北街*号
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                   职务
                                                                       产权关系
                                                                   是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料        2012 年-2017 年             管理部经理       份 0.01%股权间接持有
                                                                           权益
                                                                   是，通过持有爱尔创股
爱尔创数字口腔          2017 年-至今        监事、管理部经理       份 0.01%股权间接持有
                                                                           权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，高芳无其他对外投资情况。
    （三十）王丹
   1、基本情况
      姓名                     王丹                     曾用名               -
      性别                      女                          国籍            中国
    身份证号                                210502197510******
      住所                           辽宁省本溪市平山区南兴路兴山巷*号
                                        1-1-100
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    通讯地址                           辽宁省本溪市明山区地工路*栋
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
   单位名称              起止时间                   职务
                                                                       产权关系
                                                                   是，通过持有爱尔创股
爱尔创生物材料          2013 年-至今              物控部经理       份 0.01%股权间接持有
                                                                           权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，王丹无其他对外投资情况。
    （三十一）杨嵩
   1、基本情况
      姓名                     杨嵩                     曾用名               -
      性别                      男                          国籍            中国
    身份证号                                411381198408******
      住所                           河南省邓州市林扒镇马营村河西赵*号
    通讯地址                           深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
                                                       无
或者地区的居留权
   2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在
    单位名称              起止时间                    职务
                                                                        产权关系
                                                                    是，通过持有爱尔创
 爱尔创口腔技术         2014 年-至今          国内销售部总监        股份 0.01%股权间接
                                                                          持有权益
   3、对外投资情况
   截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，杨嵩无其他对外投资情况。
    （三十二）钟卫军
                                        1-1-101
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    1、基本情况
      姓名                    钟卫军                 曾用名                -
      性别                      男                       国籍             中国
    身份证号                                430725198208******
      住所                             湖南省桃源县漳江镇文昌西路*号
    通讯地址                           深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
                                                    无
或者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
    单位名称             起止时间                 职务
                                                                     产权关系
                                                                 是，通过持有爱尔创股
 爱尔创口腔技术         2014 年-至今        国内销售部副总监     份 0.01%股权间接持有
                                                                         权益
    3、对外投资情况
    截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，钟卫军无其他对外投资情况。
     二、其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系
    自然人股东王鸿娟、王立山为夫妻关系。自然人股东高喜彬为王鸿娟妹妹之
配偶。自然人股东王鸿娟、王立山、高喜彬为一致行动人。
    （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联
方不存在关联关系。交易完成后，各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占
比亦未超过 5%，不构成潜在关联方。
    （三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
                                        1-1-102
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况。
    （四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚
信情况说明
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交
易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
    （五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    （六）本次发行股份购买资产的交易对方合计不超过 200 人
    本次发行股份购买资产的全部交易对方为 32 名自然人，符合发行对象原则
上不超过 200 人的相关规定。
    （七）交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系
    经核查，本次交易的 32 名自然人交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董
事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据
如下：
    1、核查方式及认定依据
    本次交易的交易对方为标的资产 32 名自然人股东。上市公司董事、高级管
理人员为 15 名自然人，其中包括上市公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦；
                                   1-1-103
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 上市公司持股 5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远
 工贸”）。即核查所涉及的主体包括：
 交易对方                                上市公司相关主体
                                  张曦等 15 名自然人董事、高级管理人员，即张曦、张兵、
              董事、高级管理人
王鸿娟等 32                       秦建民、温长云、傅北、李永彪、古群、孙清池、盛利
                    员
  名自然人                        军、肖强、霍希云、许少梅、宋锡滨、司留启、杨爱民
              持股 5%以上股东                        张曦、奥远工贸
       公司及独立财务顾问、法律顾问主要通过以下方式进行核查：
       （1）获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、
 监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信
 息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；
       （2）核查了奥远工贸的工商登记信息。
       （3）核查了交易对方出具的关于与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级
 管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。
       基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收
 购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，公司及独立财务顾问、法
 律顾问对交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否
 构成一致行动进行了具体判断：
        《收购管理办法》第八十三条    是否符合一致
序号                                                              判断依据
              所规定的标准              行动人标准
                                                      交易对方为自然人，均不持有奥远工
 1     投资者之间有股权控制关系            否
                                                      贸股权，无股权控制关系。
                                                      除奥远工贸外，其他主体均为自然
 2     投资者受同一主体控制                否
                                                      人，不存在受同一主体控制的情形。
       投资者的董事、监事或者高级管
       理人员中的主要成员，同时在另                   交易对方均为自然人，均未在奥远工
 3                                         否
       一个投资者担任董事、监事或者                   贸担任董事、监事、高级管理人员。
       高级管理人员
       投资者参股另一投资者，可以对
                                                      交易对方为自然人，均不持有奥远工
 4     参股公司的重大决策产生重大          否
                                                      贸股权，对其无重大影响。
       影响
       银行以外的其他法人、其他组织                   本次交易中，交易对方以持有的爱尔
 5                                         否
       和自然人为投资者取得相关股                     创股份股权获得上市公司股份，不存
                                       1-1-104
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     份提供融资安排                                在相关融资安排。
                                                   交易对方与奥远工贸、上市公司董
     投资者之间存在合伙、合作、联
6                                         否       事、高级管理人员之间不存在合伙、
     营等其他经济利益关系
                                                   合作、联营等其他经济利益关系。
     持有投资者 30%以上股份的自然
                                                   交易对方为自然人，均不持有奥远工
7    人，与投资者持有同一上市公司         否
                                                   贸股权。
     股份
     在投资者任职的董事、监事及高
                                                   交易对方均未在奥远工贸担任董事、
8    级管理人员，与投资者持有同一         否
                                                   监事、高级管理人员。
     上市公司股份
     持有投资者 30%以上股份的自然
     人和在投资者任职的董事、监事
     及高级管理人员，其父母、配偶、                交易对方均不持有奥远工贸股权，且
9    子女及其配偶、配偶的父母、兄         否       均未在奥远工贸担任董事、监事、高
     弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐                  级管理人员。
     妹及其配偶等亲属，与投资者持
     有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、
     高级管理人员及其前项所述亲                    交易对方均未在上市公司担任董事、
     属同时持有本公司股份的，或者                  监事、高级管理人员，且与上市公司
10                                        否
     与其自己或者其前项所述亲属                    董事、监事、高级管理人员不存在前
     直接或者间接控制的企业同时                    述亲属关系。
     持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理
     人员和员工与其所控制或者委
11                                        否       交易对方均未在上市公司任职。
     托的法人或者其他组织持有本
     公司股份
12   投资者之间具有其他关联关系           否       无
     2、交易对方出具的关于与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员
之间不存在未披露的一致行动关系的承诺
     2018 年 3 月，32 名交易对方出具了《关于与上市公司持股 5%以上股东、董
事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：
     “截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股 5%以上股东、董事、高
级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股
东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股
5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成一
致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
                                      1-1-105
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
    张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上
市公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有
合理性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本
次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作出的相
关承诺。交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不属于《上
市公司收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行
动关系。
                                   1-1-106
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                    第四节 本次交易标的资产
     一、爱尔创股份的基本情况
    （一）爱尔创股份的基本工商信息
    企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91440300746646043J
    公司类型：非上市股份有限公司
    成立日期：2003 年 3 月 21 日
    法定代表：王鸿娟
    注册资本：6,000 万元人民币
    住所：深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层
    经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、
设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术
开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开
发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院
规定禁止及决定需前置审批的项目）。
    （二）爱尔创股份的历史沿革
    1、2003 年 3 月，爱尔创有限成立
    2003 年 3 月 13 日，王鸿娟、王立山、李挥签署《深圳市爱尔创科技有限公
司章程》，约定共同出资设立爱尔创有限，章程规定的注册资本为 100 万元人民
币，其中王鸿娟货币出资 50 万元，王立山货币出资 30 万元，李挥以无形资产出
资 20 万元。全体股东在爱尔创有限成立两年内分期缴足出资额。
    2003 年 3 月 13 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（黄嘉验资报
字[2003]第 057 号），经审验，爱尔创有限已收到股东缴纳的 50 万元出资额，
                                    1-1-107
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
其中货币资金 30 万元（王鸿娟、王立山分别缴纳 20 万元、10 万元），无形资
产 20 万元。李挥以无形资产作价人民币 20 万元出资，依据深府办[2001]82 号文
件及全体股东同意该无形资产免于评估，一致确认作价人民币 20.00 万元，该出
资项目名称为“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”，该资产尚未办理产权转移手续，
爱尔创有限全体股东于 2003 年 3 月 13 日承诺对公司注册资本内的债务承担连带
责任。
      2003 年 3 月 21 日，爱尔创有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执
照》，爱尔创有限正式成立。2003 年 4 月 15 日，爱尔创有限与李挥签署《技术
转让协议》，约定李挥以无形资产作价 20 万元，与王鸿娟、王立山共同出资设
立爱尔创有限。自爱尔创有限设立之日起，爱尔创有限对该无形资产享有所有权。
      爱尔创有限成立时，股权结构具体如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）           持股比例
  1                王鸿娟                             50.00               50.00%
  2                王立山                             30.00               30.00%
  3                 李挥                              20.00               20.00%
                 合计                                100.00              100.00%
      根据深圳市人民政府办公厅于 2001 年 10 月 8 日颁发的《深圳市人民政府办
公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂
行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）规定，“用高新技术成果作价出资入股，
应由评估机构评估作价；经全体股东对高新技术成果作价出资额提供担保证明
的，可免予评估”。该规定适用于“经国家、广东省或深圳市人民政府认定的‘高
新技术企业’的登记注册”或“以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管
部门认定的高新技术成果以及列入‘中国国际高新技术成果交易会’技术成果目
录的高新技术成果作价出资设立企业”。
      根据《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》第二十四条规定，对作为
出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实
财产，不得高估或者低估作价。
      根据爱尔创股份与李挥先生分别说明，爱尔创股份成立之初时主要从事结构
                                     1-1-108
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
陶瓷产品的研发、生产、销售。当时李挥所拥有的“纳米氧化锆材料陶瓷件的研
发”非专利技术主要解决了部分相关产品的产业化问题，从而使爱尔创股份进入
了通讯领域。该项技术作价 20 万元出资，同时由股东王鸿娟、王立山、李挥签
署《深圳市爱尔创科技有限公司承诺书》，对李挥出资额提供担保证明。
    经核查，李挥以技术成果作价出资未进行高新技术认定，爱尔创有限亦未被
认定为高新技术企业，因此，李挥对爱尔创有限的出资存在瑕疵。针对上述出资
瑕疵，爱尔创股份已召开股东大会，由标的公司实际控制人王鸿娟，即爱尔创有
限设立之时的股东之一，向爱尔创股份补足前述 20 万元出资，前述出资已由王
鸿娟实际缴纳。
    因此，本公司独立财务顾问、法律顾问认为，前述出资瑕疵对爱尔创股份不
存在实质不利影响。
    2、2004 年 9 月，爱尔创有限第一次股权转让及第一次增资
    2004 年 9 月 8 日，爱尔创有限股东会作出决议，同意李挥将其持有的爱尔
创有限 20 万元出资额转让给王鸿娟，王立山将其持有的爱尔创有限 30 万元出资
额转让给司文捷；爱尔创有限设立时尚未缴纳的 50 万元出资额已由受让方王鸿
娟、司文捷缴纳完毕，二人分别缴纳 30 万元和 20 万元。同意爱尔创股份注册资
本增加至 250 万元，增加的 150 万元注册资本由王鸿娟货币出资 105 万元，司文
捷货币出资 45 万元。
    2004 年 9 月 8 日，王立山、李挥和司文捷、王鸿娟签署《股权转让协议书》，
约定李挥将其持有的 20 万元出资额，以 20 万元转让给王鸿娟；王立山将其持有
的 30 万元出资额（实际缴纳 10 万元），以 10 万元转让给司文捷。该《股权转
让协议书》经广东省深圳市公证处于 2004 年 9 月 8 日公证（[2004]深证内参字
第 15836 号）。
    2004 年 9 月 10 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
庆[2004]验字第 795 号），经审验，截至 2004 年 9 月 9 日，爱尔创有限已收到
全体股东缴纳的 200 万元出资额。
    2004 年 9 月 14 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让
                                     1-1-109
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
及增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）           持股比例
  1                王鸿娟                            175.00               70.00%
  2                司文捷                             75.00               30.00%
                 合计                                250.00              100.00%
      3、2008 年 7 月，爱尔创有限第二次增资
      2008 年 7 月 8 日，爱尔创有限股东会作出决议，同意爱尔创有限注册资本
增加至 900 万元，增加的 650 万元注册资本由王鸿娟货币出资 455 万元，司文捷
货币出资 195 万元。
      2008 年 7 月 16 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验
字[2008]256 号），经审验，截至 2008 年 7 月 15 日，爱尔创有限已收到全体股
东缴纳的 650 万元出资额。
      2008 年 7 月 21 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成
后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）           持股比例
  1                王鸿娟                            630.00               70.00%
  2                司文捷                            270.00               30.00%
                 合计                                900.00              100.00%
      4、2008 年 10 月，爱尔创有限第三次增资
      2008 年 8 月 25 日，爱尔创有限召开股东会。根据股东会决议，同意吸收高
新投担保和同创盈投资为公司股东。高新投担保出资 60 万元，其中 22.50 万元
计入注册资本，37.50 万元转入资本公积，投后持股 2.40%；同创盈投资出资 40
万元，其中 15 万元计入注册资本，25 万元转入资本公积，投后持股 1.60%。
      2008 年 9 月 19 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深中立验字[2008]123 号），经审验，截至 2008 年 9 月 19 日，爱尔创有限已
收到高新投担保和同创盈投资缴纳的出资款。
                                     1-1-110
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2008 年 10 月 23 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完
成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）       持股比例
  1                  王鸿娟                              630.00           67.20%
  2                  司文捷                              270.00           28.80%
  3                高新投担保                             22.50            2.40%
  4                同创盈投资                             15.00            1.60%
                  合计                                   937.50          100.00%
      5、2010 年 1 月，爱尔创有限第二次股权转让
      2009 年 12 月 9 日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创
有限 7.00%股权（即 65.63 万元出资额）以 65.63 万元转让给王立山，将其持有
4.00%股权（即 37.50 万元出资额）以 37.50 万元转让给严庆云，将其持有的 0.20%
股权（即 1.88 万元出资额）以 1.88 万元转让给蒋赤萍。
      同意司文捷将其持有的爱尔创有限 4.00%股权（即 37.50 万元出资额）以 37.50
万元转让给黄东斌，将其持有的爱尔创有限 0.50%股权（即 4.69 万元出资额）以
4.69 万元转让给高喜彬，将其持有的爱尔创有限 0.20%股权（即 1.88 万元出资额）
以 1.88 万元转让给刘春玲，将其持有的爱尔创有限 0.10%股权（即 0.94 万元出
资额）以 0.94 万元转让给周洪涛。
      2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与王立山签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11071
号），转让其持有的爱尔创有限的 7%，转让价格为 65.63 万元。
      2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与蒋赤萍签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11074
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。
      2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与严庆云签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11075
号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37. 50 万元。
                                     1-1-111
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2009 年 12 月 11 日，司文捷与黄东斌签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11076
号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37.50 万元。
      2009 年 12 月 11 日，司文捷与高喜彬签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11077
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.5%，转让价格为 4.69 万元。
      2009 年 12 月 11 日，司文捷与周洪涛签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11078
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.1%，转让价格为 0.94 万元。
      2009 年 12 月 11 日，司文捷与刘春玲签订《股权转让协议书》并由深圳国
际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11079
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。
      2010 年 1 月 5 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让
完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）       持股比例
  1                  王鸿娟                             525.00            56.00%
  2                  司文捷                             225.00            24.00%
  3                  王立山                              65.63             7.00%
  4                  黄东斌                              37.50             4.00%
  5                  严庆云                              37.50             4.00%
  6                高新投担保                            22.50             2.40%
  7                同创盈投资                            15.00             1.60%
  8                  高喜彬                               4.69             0.50%
  9                  蒋赤萍                               1.88             0.20%
  10                 刘春玲                               1.88             0.20%
  11                 周洪涛                               0.94             0.10%
                   合计                                 937.50           100.00%
      6、2010 年 8 月，爱尔创有限第四次增资
                                     1-1-112
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2010 年 7 月 31 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加
至 1,041.67 万元，增加的 104.17 万元注册资本由集智贤以 250.00 万元向爱尔创
有限进行增资，其中 104.17 万元计入注册资本，145.83 万元计入资本公积。增
资价格为 2.40 元/每元注册资本。
      2010 年 8 月 19 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验
字[2010]128 号），经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，爱尔创有限已收到股东集
智贤缴纳的出资款。
      2010 年 8 月 25 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成
后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号                股东名称                  出资额（万元）     持股比例
  1                   王鸿娟                          525.00              50.40%
  2                   司文捷                          225.00              21.60%
  3                   集智贤                          104.17              10.00%
  4                   王立山                           65.63                 6.30%
  5                   黄东斌                           37.50                 3.60%
  6                   严庆云                           37.50                 3.60%
  7                高新投担保                          22.50                 2.16%
  8                同创盈投资                          15.00                 1.44%
  9                   高喜彬                            4.69                 0.45%
  10                  蒋赤萍                            1.88                 0.18%
  11                  刘春玲                            1.88                 0.18%
  12                  周洪涛                            0.94                 0.09%
                   合计                              1,041.67            100.00%
      7、2010 年 9 月，爱尔创有限第五次增资
      2010 年 9 月 1 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加
至 1,302.09 万元，增加的 260.42 万元注册资本由苏州松禾以 3,000.00 万元货币
资金向爱尔创有限进行增资，其中 260.42 万元计入注册资本，2,739.58 万元计入
资本公积。增资价格为 11.52 元/每元注册资本。
                                     1-1-113
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2010 年 9 月 3 日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（长江验字[2010]第 344 号），截至 2010 年 9 月 2 日，爱尔创有限已收到股东
苏州松禾缴纳的出资款。
      2010 年 9 月 8 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成
后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）     持股比例
  1                  王鸿娟                           525.00              40.32%
  2                  司文捷                           225.00              17.28%
  3                 苏州松禾                          260.42              20.00%
  4                  集智贤                           104.17                 8.00%
  5                  王立山                            65.63                 5.04%
  6                  黄东斌                            37.50                 2.88%
  7                  严庆云                            37.50                 2.88%
  8                高新投担保                          22.50                 1.73%
  9                同创盈投资                          15.00                 1.15%
  10                 高喜彬                             4.69                 0.36%
  11                 蒋赤萍                             1.88                 0.14%
  12                 刘春玲                             1.88                 0.14%
  13                 周洪涛                             0.94                 0.07%
                   合计                              1,302.09            100.00%
      8、2011 年 6 月，爱尔创有限第三次股权转让
      2010 年 11 月 29 日，爱尔创有限股东会决议，同意高新投担保将其持有的
爱尔创有限 1.73%股权（即 22.50 万元出资额）以 45.80 万元转让给高新投创投。
      2011 年 2 月 12 日，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市高新技术
投资担保有限公司协议转让所持部分创投项目股权的批复》（深国资局[2011]18
号），同意高新投担保将其持有的爱尔创有限 1.73%股权转让给高新投创投；股
权转让免予评估，以审计后的净资产作为转让作价的依据。
      2011 年 3 月 22 日，高新投担保与高新投创投签署《股权转让协议书》，一
                                     1-1-114
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
致同意高新投担保以 45.80 万元价格协议转让其持有的爱尔创有限 1.728%股权
给高新投创投。
      2011 年 3 月 30 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（鉴证书
编号 GZ20110330002），确认高新投担保以 45.8 万元价格协议转让其持有的爱
尔创有限 1.728%股权给高新投创投。
      2011 年 6 月 2 日，爱尔创有限召开股东会确认 2010 年 11 月 29 日关于股权
转让的股东会继续有效。2011 年 6 月 22 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更
事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号                股东名称                  出资额（万元）      持股比例
  1                   王鸿娟                           525.00             40.32%
  2                   司文捷                           225.00             17.28%
  3                  苏州松禾                          260.42             20.00%
  4                   集智贤                           104.17              8.00%
  5                   王立山                            65.63              5.04%
  6                   黄东斌                            37.50              2.88%
  7                   严庆云                            37.50              2.88%
  8                 高新投创投                          22.50              1.73%
  9                 同创盈投资                          15.00              1.15%
  10                  高喜彬                             4.69              0.36%
  11                  蒋赤萍                             1.88              0.14%
  12                  刘春玲                             1.88              0.14%
  13                  周洪涛                             0.94              0.07%
                   合计                               1,302.09           100.00%
      9、2011 年 11 月，爱尔创有限第四次股权转让
      2011 年 11 月 4 日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创
有限 2.12%股权（27.60 万元出资额）以 331.25 万元转让给陈新；王立山将其持
有的爱尔创有限 0.87%股权（11.38 万元出资额）以 136.50 万元转让给叶恒；司
文捷将其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给谭意如，将
                                     1-1-115
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给康璇，将其持有的
0.15%股权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给杨明，将其持有的 0.15%股
权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给张君锋。
      2011 年 11 月 4 日，转让方王鸿娟与受让方陈新签订《股权转让合同》，约
定王鸿娟将其持有的 2.12%股权以 331.25 万元转让给陈新。同日，深圳联合产权
交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107081）。
      2011 年 11 月 4 日，转让方王立山与受让方叶恒签订《股权转让合同》，约
定王立山将其持有的 0.87%股权以 136.50 万元转让给叶恒。同日，深圳联合产权
交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107082）。
      2011 年 11 月 7 日，转让方司文捷与受让方康璇、谭意如、杨明、张君锋签
订《股权转让合同》，约定司文捷将其持有的 0.31%股权以 48 万元转让给谭意
如，将 0.31%股权以 48 万元转让给康璇，将 0.15%股权以 24 万元转让给杨明，
将 0.15%股权以 24 万元转让给张君锋。同日，深圳联合产权交易所股份有限公
司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107060）。
      2011 年 11 月 23 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转
让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）       持股比例
  1                  王鸿娟                             497.40            38.20%
  2                  司文捷                             213.00            16.36%
  3                 苏州松禾                            260.42            20.00%
  4                  集智贤                             104.17             8.00%
  5                  王立山                              54.25             4.17%
  6                  黄东斌                              37.50             2.88%
  7                  严庆云                              37.50             2.88%
  8                高新投创投                            22.50             1.73%
  9                同创盈投资                            15.00             1.15%
  10                 高喜彬                               4.69             0.36%
  11                 蒋赤萍                               1.88             0.14%
                                     1-1-116
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  12                   刘春玲                            1.88              0.14%
  13                   周洪涛                            0.94              0.07%
  14                    叶恒                            11.38              0.87%
  15                    杨明                             2.00              0.15%
  16                   谭意如                            4.00              0.31%
  17                    陈新                            27.60              2.12%
  18                   张君锋                            2.00              0.15%
  19                    康璇                             4.00              0.31%
                     合计                             1,302.09           100.00%
    10、2012 年 8 月，爱尔创有限改制为股份有限公司
    2012 年 5 月 7 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2012]363 号），
经审计，截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限的净资产为 8,815.68 万元。
    2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限召开股东会，全体股东一致同意以 2012 年 3
月 31 日为基准日，将爱尔创有限整体变更设立为股份有限公司；截至 2012 年 3
月 31 日，爱尔创有限净资产为 8,815.68 万元，按照 1.9590:1 的比例折合股份总
额，共计 4,500 万股，净资产大于股本部分 4,315.68 万元计入资本公积。
    2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限全体股东作为爱尔创股份的发起人共同签署
《发起人协议》。
    2012 年 6 月 10 日，中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字[2012]第
3258 号），经评估，截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限的净资产评估值为 10,842.43
万元。
    2012 年 7 月 20 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2012]084 号），
确认截至 2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资
产 8,815.68 万元。
    2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于设立深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》、《深圳爱尔创科技股份有
限公司章程》等议案。
                                     1-1-117
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2012 年 8 月 7 日，爱尔创股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变
更事宜。爱尔创股份设立时，股权结构如下：
 序号                股东名称                  认购股份（万股）     持股比例
  1                   王鸿娟                            1,719.00          38.20%
  2                   司文捷                              736.12          16.36%
  3                   王立山                              187.49           4.17%
  4                   黄东斌                              129.60           2.88%
  5                   严庆云                              129.60           2.88%
  6                    陈新                                95.40           2.12%
  7                    叶恒                                39.31           0.87%
  8                   高喜彬                               16.20           0.36%
  9                   谭意如                               13.82           0.31%
  10                   康璇                                13.82           0.31%
  11                   杨明                                 6.91           0.15%
  12                  张君锋                                6.91           0.15%
  13                  刘春玲                                6.48           0.14%
  14                  蒋赤萍                                6.48           0.14%
  15                  周洪涛                                3.24           0.07%
  16                 苏州松禾                             900.00          20.00%
  17                  集智贤                              360.01           8.00%
  18                高新投创投                             77.76           1.73%
  19                同创盈投资                             51.84           1.15%
                   合计                                 4,500.00         100.00%
      11、2013 年 8 月，爱尔创股份第一次股权转让
      2013 年 8 月 9 日，司文捷与李蕴曦签署《股权转让协议书》，约定司文捷
将其持有的爱尔创股份 0.23%股权（即 10.37 万股股份）以 36.00 万元转让给李
蕴曦。
      2013 年 8 月 30 日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更，本次股
                                     1-1-118
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
权转让完成后，爱尔创股份股权结构具体如下：
 序号                股东名称                  认购股份（万股）     持股比例
  1                   王鸿娟                            1,719.00          38.20%
  2                   司文捷                              725.76          16.13%
  3                   王立山                              187.49           4.17%
  4                   黄东斌                              129.60           2.88%
  5                   严庆云                              129.60           2.88%
  6                    陈新                                95.40           2.12%
  7                    叶恒                                39.31           0.87%
  8                   高喜彬                               16.20           0.36%
  9                   谭意如                               13.82           0.31%
  10                   康璇                                13.82           0.31%
  11                   杨明                                 6.91           0.15%
  12                  张君锋                                6.91           0.15%
  13                  刘春玲                                6.48           0.14%
  14                  蒋赤萍                                6.48           0.14%
  15                  周洪涛                                3.24           0.07%
  16                 苏州松禾                             900.00          20.00%
  17                  集智贤                              360.01           8.00%
  18                高新投创投                             77.76           1.73%
  19                同创盈投资                             51.84           1.15%
  20                  李蕴曦                               10.37           0.23%
                   合计                                 4,500.00         100.00%
      12、2014 年 9 月，爱尔创股份第二次股权转让
      （1）本次股权转让的基本情况
      2014 年 9 月 2 日，爱尔创股份作出变更决定，同意苏州松禾将其持有的爱
尔创股份 20%股权（900 万股股份）以 3,000 万元转让给集智贤。股权转让完成
后，苏州松禾将不再持有爱尔创股份的股权。同日，爱尔创口腔技术股东会作出
                                     1-1-119
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
决议，同意集智贤将其持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权，即 1,061 万元出资额
作价 3,000 万元转让给苏州松禾。
      2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤分别就爱尔创股份 20%股权和爱尔创
口腔技术 23.58%（对应出资 1,061.00 万元）股权的转让签署《股权转让协议书》，
约定股权交易价格均为 3,000.00 万元。
      2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智
贤持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份 20%股权进
行交换。
      2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤在深圳联合产权交易所办理完毕股权
转让事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
 序号                股东名称                  认购股份（万股）     持股比例
  1                   王鸿娟                            1,719.00          38.20%
  2                   司文捷                              725.76          16.13%
  3                   王立山                              187.49           4.17%
  4                   黄东斌                              129.60           2.88%
  5                   严庆云                              129.60           2.88%
  6                    陈新                                95.40           2.12%
  7                    叶恒                                39.31           0.87%
  8                   高喜彬                               16.20           0.36%
  9                   谭意如                               13.82           0.31%
  10                   康璇                                13.82           0.31%
  11                   杨明                                 6.91           0.15%
  12                  张君锋                                6.91           0.15%
  13                  刘春玲                                6.48           0.14%
  14                  蒋赤萍                                6.48           0.14%
  15                  周洪涛                                3.24           0.07%
  16                  集智贤                            1,260.01          28.00%
  17                高新投创投                             77.76           1.73%
                                     1-1-120
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  18              同创盈投资                             51.84           1.15%
  19                 李蕴曦                              10.37           0.23%
                 合计                                  4,500.00        100.00%
    （2）本次股权转让的背景和目的
    苏州松禾于 2010 年 9 月投资 3,000.00 万元增资入股爱尔创股份，系爱尔创
股份的财务投资者。截至 2014 年 9 月，苏州松禾投资爱尔创股份时间已近 4 年，
综合考虑投资周期、投资回报等因素，苏州松禾实现投资退出的意愿较强。与此
同时，汉瑞祥看好爱尔创股份齿科业务的发展，希望与爱尔创股份共同设立合资
公司发展齿科业务。
    综合考虑上述投资者的需求，经交易各方协商一致，先由爱尔创股份与其管
理层股东（管理层股东指王立山、王鸿娟、司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒，
实际操作以集智贤为主体）先行设立新公司（即爱尔创口腔技术），集智贤出资
系爱尔创股份借款；再由苏州松禾将其持有的爱尔创股份 20%的股权与集智贤持
有的爱尔创口腔技术 23.58%的股权互换；最后由汉瑞祥子公司 Uptown 分别受让
爱尔创股份及苏州松禾持有的爱尔创口腔技术股权并相应增资，同时实现苏州松
禾的投资退出以及汉瑞祥的投资目的。2014 年 11 月，2016 年 2 月，Uptown 分
批收购苏州松禾持有的爱尔创口腔技术全部股权，收购价格合计 6,021.78 万元，
具体历史沿革情况参见本节“（八）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳
爱尔创口腔技术有限公司”之“（2）历史沿革”。
    上述交易中，集智贤通过置换所获爱尔创股份 900.00 万股，由于受让方尚
未确定，故由集智贤先行持有。2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的股份已确
定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔
创股份的历史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。
    （3）汉瑞祥与 Uptown 的具体情况
    Uptown 系一家注册在香港的公司，Uptown 系汉瑞祥控制的下属企业。
Uptown 基本情况如下：
公司名称                 Uptown One Holdings Limited
                                   1-1-121
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
成立日期                     2014 年 10 月 3 日
                             Unit B 6F, Wing Tai Center, No.12 Hing Yip Street, Kwun Tong,
注册办事处地址
                             Kowloon, Hong Kong
公司编号
股份数量                     10,000 股普通股
股本金额                     175,140,000 元人民币
已缴或视作已缴的股本金额     175,130,000 元人民币
股东名称及持股情况           Concert Holdings LLC，持有 10,000 股普通股
实际控制人                   Henry Schein Inc，即汉瑞祥
       1932 年，汉瑞祥在美国成立，并于 1995 年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为
正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。
其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分
部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。
       汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科，动物健康
和医药产品，系纳斯达克 100 指数成分股之一。2016 年度，汉瑞祥实现营业收
入 116 亿美元，实现净利润 5 亿美元。报告期内，汉瑞祥为标的公司的重要客户，
主要向标的公司采购义齿材料产品。
       13、2015 年 3 月，爱尔创股份第三次股权转让
       （1）本次股权转让的基本情况
       2015 年 1 月 20 日，爱尔创股份作出变更决定，同意蒋赤萍将其持有的爱尔
创股份 0.14%股权（6.48 万股股份）以 35.64 万元转让给集智贤；陈新将其持有
的 0.53%股权（23.80 万股股份）以 130.90 万元转让给集智贤。
       2015 年 2 月 12 日，集智贤分别与蒋赤萍、陈新签署《股权转让协议书》，
并在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。
       本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
 序号                   股东名称                  认购股份（万股）         持股比例
   1                     王鸿娟                             1,719.00             38.20%
                                        1-1-122
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  2                   司文捷                             725.76           16.13%
  3                   王立山                             187.49            4.17%
  4                   黄东斌                             129.60            2.88%
  5                   严庆云                             129.60            2.88%
  6                    陈新                               71.60            1.59%
  7                    叶恒                               39.31            0.87%
  8                   高喜彬                              16.20            0.36%
  9                   谭意如                              13.82            0.31%
  10                   康璇                               13.82            0.31%
  11                   杨明                                6.91            0.15%
  12                  张君锋                               6.91            0.15%
  13                  刘春玲                               6.48            0.14%
  14                  周洪涛                               3.24            0.07%
  15                  集智贤                           1,290.29           28.67%
  16                高新投创投                            77.76            1.73%
  17                同创盈投资                            51.84            1.15%
  18                  李蕴曦                              10.37            0.23%
                   合计                                4,500.00          100.00%
      （2）本次股权转让的背景和目的
      2015 年年初，爱尔创股份股东蒋赤萍、陈新因个人原因需要资金周转，而
决定转让标的公司股权。
      由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份
提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。转让定价系交易各方
协商一致确定。
      2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的 30.28 万股已确定由爱尔创股份各股
东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”
之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。
      14、2015 年 4 月，爱尔创股份第四次股权转让
                                     1-1-123
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      （1）本次股权转让的基本情况
      2015 年 4 月 1 日，转让方康璇与受让方集智贤签订《股权转让协议书》，
约定康璇将其持有的 0.31%股权以 46.31 万元转让给集智贤。
      2015 年 4 月 1 日，转让方黄东斌与受让方集智贤签订《股权转让协议书》，
约定黄东斌将其持有的 2.88%股权以 467.37 万元转让给集智贤。
      2015 年 4 月 3 日，爱尔创股份、集智贤、杭州爱帕三维科技有限公司（现
已更名为“杭州云甲科技有限公司”，该公司股权已于 2014 年 4 月转让给黄东
斌，以下简称“云甲科技”）、黄东斌签署《债务清偿协议》，由于云甲科技、
黄东斌合计欠爱尔创股份 260.00 万元，因此，各方同意，集智贤仅需向黄东斌
支付 207.37 万元股权转让款，其余款项冲抵债务，不再支付。
      2015 年 4 月 3 日，爱尔创股份作出变更决定，同意黄东斌将其持有的爱尔
创股份 2.88%股权（129.60 万股股份）以 467.37 万元转让给集智贤；康璇将其持
有的爱尔创股份 0.31%股权（13.82 万股股份）以 46.31 万元转让给集智贤。
      本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：
 序号                股东名称                  认购股份（万股）     持股比例
  1                   王鸿娟                            1,719.00          38.20%
  2                   司文捷                              725.76          16.13%
  3                   王立山                              187.49           4.17%
  4                   严庆云                              129.60           2.88%
  5                    陈新                                71.60           1.59%
  6                    叶恒                                39.31           0.87%
  7                   高喜彬                               16.20           0.36%
  8                   谭意如                               13.82           0.31%
  9                    杨明                                 6.91           0.15%
  10                  张君锋                                6.91           0.15%
  11                  刘春玲                                6.48           0.14%
  12                  周洪涛                                3.24           0.07%
  13                  集智贤                            1,433.71          31.86%
                                     1-1-124
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  14              高新投创投                            77.76            1.73%
  15              同创盈投资                            51.84            1.15%
  16                 李蕴曦                             10.37            0.23%
                 合计                                4,500.00          100.00%
    （2）本次股权转让的背景和目的
    就本次股权转让事项，本公司独立财务顾问、法律顾问分别与股权转让方黄
东斌、康璇进行访谈，经访谈确认，本次股权转让的背景和目的如下：
    2015 年 4 月，爱尔创股份员工黄东斌、康璇因个人发展方向与爱尔创股份
战略规划不一致，经过慎重考虑，黄东斌、康璇陆续向爱尔创股份提出离职申请，
并要求转让其自身持有的爱尔创股份。
    由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份
提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。爱尔创股份实际控制
人在充分考虑黄东斌、康璇于爱尔创股份工作期间的工作表现、工作成果和创造
的经济效益的基础上，经与黄东斌、康璇友好协商确定，由集智贤以 467.37 万
元受让黄东斌持有的爱尔创股份 2.88%股权，以 46.31 万元受让康璇持有的爱尔
创股份 0.31%股权。
    股权转让方黄东斌、康璇分别确认：本次股权转让，系个人真实意愿，股权
转让价款已经支付，股权转让事项不存在任何争议和纠纷。
    2015 年 12 月，集智贤通过本次交易取得的 143.42 万股确定由爱尔创股份各
股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”
之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。
    15、2015 年 9 月，爱尔创股份第五次股权转让
    （1）本次股权转让的基本情况
    2015 年 8 月 24 日，同创盈投资股东会作出决议，同意将其持有的爱尔创股
份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）以人民币 1 元转让给共创缘投资。
    2015 年 9 月 9 日，同创盈投资与共创缘投资签署《股权转让协议书》，约
                                   1-1-125
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
定同创盈将其持有的爱尔创股份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）以人民币 1 元
转让给共创缘投资。同日，同创盈投资与共创缘投资在深圳联合产权交易所办理
完毕股权转让事宜。
      2015 年 9 月 16 日，同创盈投资和共创缘投资签署《股权转让协议书之补充
协议》约定，同创盈持有的爱尔创股份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）的转让
价格为 40.00 万元。
      本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：
 序号                 股东名称                 认购股份（万股）     持股比例
  1                     王鸿娟                          1,719.00          38.20%
  2                     司文捷                            725.76          16.13%
  3                     王立山                            187.49           4.17%
  4                     严庆云                            129.60           2.88%
  5                     陈新                               71.60           1.59%
  6                     叶恒                               39.31           0.87%
  7                     高喜彬                             16.20           0.36%
  8                     谭意如                             13.82           0.31%
  9                     杨明                                6.91           0.15%
  10                    张君锋                              6.91           0.15%
  11                    刘春玲                              6.48           0.14%
  12                    周洪涛                              3.24           0.07%
  13                    集智贤                          1,433.71          31.86%
  14                  高新投创投                           77.76           1.73%
  15                  共创缘投资                           51.84           1.15%
  16                    李蕴曦                             10.37           0.23%
                   合计                                 4,500.00         100.00%
      （2）本次股权转让的背景与目的
                                     1-1-126
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    就本次股权转让事项，本公司独立财务顾问、法律顾问对同创盈投资、共创
缘投资本次股权转让的经办人员进行访谈（访谈对象未在访谈记录上签字）。经
访谈，本次股权转让的背景和目的如下：
    同创盈投资、共创缘投资均为深圳高新投的关联方，本次股权转让系出于优
化持股权益结构的考虑。
    16、2015 年 10 月，爱尔创股份第六次股权转让
    （1）本次股权转让的基本情况
    2015 年 7 月 21 日，深圳市投资控股有限公司出具《关于转让深圳爱尔创科
技股份有限公司股权的批复》（深投控[2015]378 号），同意高新投创投转让其
持有的爱尔创股份 1.73%股权，股权转让应在深圳联合产权交易所公开挂牌交
易，挂牌价格不得低于评估后的净资产。
    2015 年 7 月 28 日，国众联资产评估公司出具《资产评估报告》（国众联评
报字（2015）第 2-336 号），爱尔创股份评估后的净资产为 28,612.99 万元。
    2015 年 9 月 30 日，集智贤与高新投创投签署《产权交易合同书》，约定高
新投创投持有爱尔创股份 1.728%的股权已于 2015 年 9 月 1 日经深圳联合产权交
易所公开挂牌，挂牌期间只产生集智贤一个意向受让方，因此由集智贤依法受让；
标的产权以人民币 494.50 万元转让给集智贤，并于合同生效之日起 5 个工作日
一次性支付。
    2015 年 9 月 30 日，共创缘投资与集智贤签署《股份转让协议书》，约定共
创缘投资将其持有的爱尔创股份 51.84 万股股份（占总股本的 1.152%）以人民币
329.7 万元转让给集智贤。
    2015 年 10 月 15 日，深圳联合产权交易股份有限公司出具《产权交易鉴证
书》（鉴证书编号 GZ20151015001），确认高新投创投将其持有的爱尔创股份
1.728%股权，以人民币 494.50 万元的价格（对应评估值：人民币 494.43 万元）
挂牌协议转让给集智贤，交易价款一次性付清（已付清）。
    2015 年 10 月 21 日，爱尔创股份作出变更决定，同意高新投创投将其持有
                                   1-1-127
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的爱尔创股份 1.73%股权（77.76 万股股份）以 494.50 万元转让给集智贤；共创
缘投资将其持有的爱尔创股份 1.15%股权（51.84 万股股份）以 329.70 万元转让
给集智贤。
      2015 年 10 月 21 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完
成后，爱尔创股份的股权结构如下：
 序号           股东名称             持有股份数（万股）           持股比例
  1              王鸿娟                            1,719.00               38.20%
  2              集智贤                            1,563.31               34.74%
  3              司文捷                              725.76               16.13%
  4              王立山                              187.49                  4.17%
  5              严庆云                              129.60                  2.88%
  6              高喜彬                               16.20                  0.36%
  7              刘春玲                                6.48                  0.14%
  8              周洪涛                                3.24                  0.07%
  9               叶恒                                39.31                  0.87%
  10              杨明                                 6.91                  0.15%
  11             谭意如                               13.82                  0.31%
  12              陈新                                71.60                  1.59%
  13             张君锋                                6.91                  0.15%
  14             李蕴曦                               10.37                  0.23%
              合计                                 4,500.00              100.00%
      （2）本次股权转让的背景和目的
      由于爱尔创股份暂无首次公开发行并上市（IPO）计划，高新投创投、共创
缘投资作为爱尔创股份的财务投资者，决定共同退出。由于受让方尚未确定，故
爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份提供借款的方式先行协议受
让共创缘投资所持标的公司股份以及参与高新投创投的公开挂牌转让股份竞价，
待未来受让方确定后转出。
                                     1-1-128
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的标的公司 129.60 万股已确定由爱尔创
股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历
史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。
    17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让
    （1）本次股权转让的基本情况
    2015 年 10 月 23 日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意集智贤将其持有
的爱尔创股份 23.82%股权（即 1,071.90 万股股份）转让给其余 13 位自然人股东；
转让价格为 1 元/股，13 位自然人股东按各自持股比例受让此部分股权。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与与高喜彬签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 5.91 万股（占总股本 0.13%）转让给高喜彬，转让价格为
5.91 万元。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与陈新签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/
股价格将其持有的 26.13 万股（占总股本 0.58%）转让给陈新，转让价格为 26.13
万元。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与李蕴曦签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 3.78 万股（占总股本 0.08%）转让给李蕴曦，转让价格为
3.78 万元。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与刘春玲签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 2.37 万股（占总股本 0.05%）转让给刘春玲，转让价格为
2.37 万元。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与司文捷签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 264.90 万股（占总股本 5.8867%）转让给司文捷，转让价
格为 264.90 万元。
    2015 年 10 月 29 日，集智贤与谭意如签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 5.05 万股（占总股本 0.11%）转让给谭意如，转让价格为
5.05 万元。
                                    1-1-129
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与王鸿娟签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 627.44 万股（占总股本 13.94%）转让给王鸿娟，转让价格
为 627.44 万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与王立山签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 68.43 万股（占总股本 1.52%）转让给王立山，转让价格为
68.43 万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与严庆云签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 47.30 万股（占总股本 1.05%）转让给严庆云，转让价格为
47.30 万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与杨明签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/
股价格将其持有的 2.52 万股（占总股本 0.06%）转让给杨明，转让价格为 2.52
万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与叶恒签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/
股价格将其持有的 14.35 万股（占总股本 0.32%）转让给叶恒，转让价格为 14.35
万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与张君锋签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 2.52 万股（占总股本 0.06%）转让给张君锋，转让价格为
2.52 万元。
       2015 年 10 月 29 日，集智贤与周洪涛签订《股权转让协议书》，同意以 1
元/股价格将其持有的 1.18 万股（占总股本 0.03%）转让给周洪涛，转让价格为
1.18 万元。
       2015 年 12 月 4 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完成
后，爱尔创股份股权结构如下：
 序号               股东名称               持有股份数（万股）        持股比例
   1                 王鸿娟                             2,346.43           52.14%
   2                 集智贤                               491.41           10.92%
   3                 司文捷                               990.66           22.01%
                                      1-1-130
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
   4                 王立山                               255.92            5.69%
   5                 严庆云                               176.90            3.93%
   6                   陈新                                97.73            2.17%
   7                   叶恒                                53.66            1.19%
   8                 高喜彬                                22.11            0.49%
   9                 谭意如                                18.87            0.42%
  10                 李蕴曦                                14.15            0.31%
  11                   杨明                                 9.43            0.21%
  12                 张君锋                                 9.43            0.21%
  13                 刘春玲                                 8.85            0.20%
  14                 周洪涛                                 4.42            0.10%
                   合计                                 4,500.00          100.00%
       （2）本次股权转让的背景和目的
       2014 年 9 月至 2015 年 10 月，集智贤根据爱尔创股份实际控制人要求先行
受让苏州松禾、蒋赤萍、陈新、黄东斌、康璇、高新投创投、共创缘投资合计持
有的爱尔创股份 1,203.30 万股，待未来受让方确定后转出。上述收购股权的资金
均来源于标的公司借款。
       经标的公司全体股东同意，决议将上述由集智贤收购的股份按照截至本次拟
转让时点爱尔创股份各股东的持股比例（其中，集智贤持股数量不包括前述先行
受让的 1,203.30 万股）向各股东转让。
       18、2015 年 12 月，爱尔创股份第一次增资
       （1）本次增资的基本情况
       2015 年 10 月 29 日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意爱尔创股份注册
资本增加至 6,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由国瓷材料以 8,250 万元向
爱尔创股份增资，其中 1,500 万元计入注册资本，6,750 万元计入资本公积。增
资价格为 5.5 元/股。
       2015 年 11 月 11 日，爱尔创股份各股东与国瓷材料签订《深圳爱尔创科技
                                      1-1-131
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
股份有限公司增资协议》，同意国瓷材料投资 8,250.00 万元，其中 1,500.00 万元
用于认缴标的公司注册资本，认缴股份占标的公司增加注册资本后的 25%，
6,750.00 万元转为标的公司资本公积。
      2015 年 12 月 24 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所
验字[2015]357 号），截至 2015 年 11 月 10 日，爱尔创股份已收到国瓷材料缴纳
的出资款。
      2015 年 12 月 4 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次增资完成后，
爱尔创股份股权结构如下：
 序号             股东名称              持有股份数（万股）          持股比例
  1                王鸿娟                             2,346.43            39.11%
  2               国瓷材料                            1,500.00            25.00%
  2                司文捷                              990.66             16.51%
  3                集智贤                              491.41              8.19%
  4                王立山                              255.92              4.27%
  5                严庆云                              176.90              2.95%
  6                 陈新                                97.73              1.63%
  7                 叶恒                                53.66              0.89%
  8                高喜彬                               22.11              0.37%
  9                谭意如                               18.87              0.31%
  10               李蕴曦                               14.15              0.24%
  11                杨明                                 9.43              0.16%
  12               张君锋                                9.43              0.16%
  13               刘春玲                                8.85              0.15%
  14               周洪涛                                4.42              0.07%
                合计                                  6,000.00           100.00%
      （2）本次增资的背景和目的
                                     1-1-132
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    自 2014 年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业务合作，并逐步成为国瓷材料
齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业往来，双方建立了良好的
合作关系和商业默契，并计划进行进一步的战略合作。
    （3）前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性
    ①两次交易购买的业务与资产范围不同
    前次交易中，爱尔创股份合并范围内的公司有爱尔创股份（母公司）、爱尔
创生物材料和爱尔创新材料；除此之外，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 45%股
权。股权结构图如下：
                                 深圳爱尔创科技股份有限公司
               100%                        100%                    45%
          沈阳爱尔创新材料             辽宁爱尔创生物         深圳爱尔创口腔
              有限公司                 材料有限公司             技术有限公司
                                                                  100%
                                                              辽宁爱尔创医疗
                                                                服务有限公司
    其中，爱尔创股份（母公司）主要从事光通讯陶瓷结构件的销售，爱尔创生
物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料及光通讯陶瓷结构件的研发与生产，爱尔
创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
    因此，前次交易中，国瓷材料购买的是爱尔创股份光通讯陶瓷结构件业务和
相关经营资产，以及齿科材料业务中的生产业务及相关经营资产。
    本次交易中，国瓷材料拟发行股份购买爱尔创股份 75%股权，交易作价为 8.1
亿元。相应地，爱尔创股份 100%股权价值为 10.8 亿元。
    本次交易前，爱尔创股份合并范围内的公司包括爱尔创股份（母公司）、爱
尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术及其合并范围内的
子公司。爱尔创股份主营业务包括氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产、销售和
光通讯陶瓷结构件的研发、生产和销售。股权结构图如下：
                                     1-1-133
             王鸿娟         王立山          高喜彬        国瓷材料       司文捷     其他28名自然人
             43.47%         4.27%           0.38%           25%          16.51%         10.75%
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                          深圳爱尔创科技股份有限公司
               100%                      100%                     100%                  100%
           辽宁爱尔创科技            辽宁爱尔创生物         深圳爱尔创口腔        沈阳爱尔创新材料
             有限公司                  材料有限公司           技术有限公司            有限公司
               100%                      100%                     100%                  15%
           辽宁爱尔创医疗             辽宁爱尔创数字         北京新尔科技         上海钐镝三维科技
             服务有限公司           口腔技术有限公司           有限公司               有限公司
                                          60%
                                深圳市爱尔创三维打
                                  印服务有限公司
    因此，本次交易中，国瓷材料购买的系爱尔创股份完整的齿科材料业务和光
通讯结构件业务及相关的全部经营性资产。
    综上，前次交易与本次交易中，国瓷材料购买的业务与资产范围不同。
    ②两次交易的背景与目的不同
    前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份 25%股权，系双方在业务合作
的基础上展开的深层次战略合作。自 2014 年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业
务合作，并成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业
往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并通过股权投资进行进一步的战
略合作。
    本次交易，国瓷材料通过发行股份购买爱尔创股份 75%股权，系上市公司向
下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块的重要举措。
对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。
    ③两次交易的交易性质及作价依据不同
    前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份 25%股权，系爱尔创股份出让
少数股权引入战略投资者，不涉及控制权的转让；本次交易，上市公司系收购爱
尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易有所不同。
    前次交易，交易双方以 2015 年 8 月末爱尔创股份的净资产 24,149.45 万元
为作价依据，国瓷材料增资 8,250 万元，增资完成后爱尔创股份 100%股权价值
                                                1-1-134
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
为 33,000 万元。
    本次交易，上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对
爱尔创股份 100%股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了爱
尔创股份在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力、市场前
景等无形资源的价值，从未来收益的角度对爱尔创股份进行评估。
    ④两次交易爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同
    前次交易时，截至 2015 年 8 月末，爱尔创股份总资产为 30,607.64 万元，
净资产为 24,149.45 万元；2015 年 1-8 月营业收入为 8,634.52 万元，净利润为
1,484.77 万元。
    报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，资产规模和盈利能力持续增强。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，爱尔创股份营业收入分别为 21,749.20 万元、
27,778.52 万元和 23,313.08 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
3,041.70 万元、5,002.40 万元和 3,815.54 万元。截至 2017 年 9 月末，爱尔创
股份总资产为 81,553.84 万元，净资产为 46,427.74 万元。
    此外，本次交易中，王鸿娟等 32 名交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不
包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中
心项目）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元，爱尔创股
份的盈利能力未来将不断增强。
    经核查，独立财务顾问认为：
    爱尔创股份前后两次估值差异主要由于交易资产和业务范围不同、交易背
景与目的不同、交易性质及作价依据不同、爱尔创股份的资产规模及盈利能力
不同等因素导致，估值差异具备合理性。
    19、2017 年 11 月，爱尔创股份第八次股权转让
    （1）本次股权转让的基本情况
    2017 年 10 月 25 日，集智贤股东会作出决议，同意集智贤将其持有的爱尔
                                      1-1-135
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
创股份 8.19%股权（即 491.41 万股股份）转让给集智贤全体 30 位自然人股东。
集智贤全体股东按照其在集智贤的持股比例确定受让的标的公司股份数量。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与王鸿娟签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 471.59 万元向王鸿娟转让标的公司 261.99 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与陈新签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 235.01 万元向陈新转让标的公司 130.56 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与薛丽彬签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 31.14 万元向薛丽彬转让标的公司 17.30 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与谭意如签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 25.99 万元向谭意如转让标的公司 14.44 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与严庆云签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 24.81 万元向严庆云转让标的公司 13.78 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与叶恒签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 20.51 万元向叶恒转让标的公司 11.39 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与张君锋签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 14.82 万元向张君锋转让标的公司 8.23 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与李蕴曦签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 10.77 万元向李蕴曦转让标的公司 5.98 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与周洪涛签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 8.83 万元向周洪涛转让标的公司 4.90 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与杨明签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 6.21 万元向杨明转让标的公司 3.45 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与刘春玲签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 2.70 万元向刘春玲转让标的公司 1.50 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与顾宁签署《股份转让协议书》，约定集智贤
                                   1-1-136
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
以 2.55 万元向顾宁转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与何玲玲签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 2.55 万元向何玲玲转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与纪磊签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 2.55 万元向纪磊转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与刘萍签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 2.55 万元向刘萍转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与吴平签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 2.55 万元向吴平转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与张伟亮签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 2.55 万元向张伟亮转让标的公司 1.42 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与严庆久签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 1.68 万元向严庆久转让标的公司 0.93 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与郑艳春签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 1.68 万元向郑艳春转让标的公司 0.93 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与尹世将签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 1.24 万元向尹世将转让标的公司 0.69 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与张涛签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 1.24 万元向张涛转让标的公司 0.69 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与周建和签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 1.24 万元向周建和转让标的公司 0.69 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与陈亮签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 1.24 万元向陈亮转让标的公司 0.69 万股的股份。
    2017 年 11 月 10 日，集智贤与高喜彬签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 0.88 万元向高喜彬转让标的公司 0.49 万股的股份。
                                   1-1-137
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与王丹签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 0.88 万元向王丹转让标的公司 0.49 万股的股份。
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与杨嵩签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 0.88 万元向杨嵩转让标的公司 0.49 万股的股份。
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与钟卫军签署《股份转让协议书》，约定集智
贤以 0.88 万元向钟卫军转让标的公司 0.49 万股的股份。
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与高芳签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 1.24 万元向高芳转让标的公司 0.69 万股的股份。
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与侯成签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 2.19 万元向侯成转让标的公司 1.22 万股的股份。
      2017 年 11 月 10 日，集智贤与赫广签署《股份转让协议书》，约定集智贤
以 1.61 万元向赫广转让标的公司 0.89 万股的股份。
      2017 年 11 月 21 日，集智贤与薛丽彬、谭意如、严庆云、叶恒、张君锋、
李蕴曦、周洪涛、杨明、刘春玲、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、
严庆久、郑艳春、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高喜彬、王丹、杨嵩、钟卫军、
高芳、侯成、赫广等 28 位股东在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。2017
年 11 月 21 至 11 月 23 日，集智贤与陈新、王鸿娟在深圳联合产权交易所办理完
毕股权交割。
      2017 年 12 月 1 日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更。本次股
权转让完成后，爱尔创股份股权结构如下：
 序号             股东名称              持有股份数（万股）         持股比例
  1                王鸿娟                            2,608.43             43.47%
  2               国瓷材料                           1,500.00             25.00%
  3                司文捷                              990.66             16.51%
  4                王立山                              255.92              4.27%
  5                严庆云                              190.69              3.18%
  6                 陈新                               228.29              3.81%
                                     1-1-138
               山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
7                叶恒                                65.06              1.08%
8               高喜彬                               22.60              0.38%
9               谭意如                               33.31              0.56%
10              李蕴曦                               20.14              0.34%
11               杨明                                12.88              0.22%
12              张君锋                               17.67              0.29%
13              刘春玲                               10.35              0.17%
14              周洪涛                                9.33              0.16%
15              薛丽彬                               17.30              0.29%
16               顾宁                                 1.42              0.02%
17              何玲玲                                1.42              0.02%
18               纪磊                                 1.42              0.02%
19               刘萍                                 1.42              0.02%
20               吴平                                 1.42              0.02%
21              张伟亮                                1.42              0.02%
22               侯成                                 1.22              0.02%
23              严庆久                                0.93              0.02%
24              郑艳春                                0.93              0.02%
25               赫广                                 0.89              0.02%
26              尹世将                                0.69              0.01%
27               张涛                                 0.69              0.01%
28              周建和                                0.69              0.01%
29               陈亮                                 0.69              0.01%
30               高芳                                 0.69              0.01%
31               王丹                                 0.49              0.01%
32               杨嵩                                 0.49              0.01%
33              钟卫军                                0.49              0.01%
             合 计                                6,000.00            100.00%
    （2）本次股权转让的背景和目的
                                  1-1-139
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     出于直接持有上市公司股票的目的，经集智贤全体股东协商一致，将集智贤
持有的全部爱尔创股份股权按照集智贤股东的持股比例分配至集智贤全体股东
直接持有。
     20、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条
的规定
     根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”
     （1）改制后历次股权转让的合规性分析
                                    是否符合《公
序                       转让股数   司法》第一百
      时间    转让方                                             备注
号                       （万股）   四十一条规
                                        定
                                                   1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                   股份成立满一年后；
1    2013.8    司文捷     10.37         是         2、司文捷担任爱尔创股份董事，其
                                                   本次转让股份占其持有股份数的
                                                   1.41%，未超过 25%。
                                                   1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                   股份成立满一年后；
2    2014.9   苏州松禾    900.00        是         2、苏州松禾为机构股东，不适用《公
                                                   司法》第一百四十一条规定的董监
                                                   高转让限制。
                                                   1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                   股份成立满一年后；
                                                   2、蒋赤萍未担任董事、监事、高级
               蒋赤萍      6.48         是
3    2015.3                                        管理人员，不适用《公司法》第一
                                                   百四十一条规定的董监高转让限
                                                   制。
                陈新      23.80         是         1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                     1-1-140
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                 股份成立满一年后；
                                                 2、陈新时任爱尔创股份董事，本次
                                                 转让股份数占其持有股份数的
                                                 24.95%，未超过 25%。
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
                康璇      13.82         否       2、康璇离职前为销售总监，属于高
                                                 级管理人员，此次转让股份占其持
                                                 有股份的 100%。
4    2015.4
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
               黄东斌    129.60         是       2、黄东斌离职前为产品总监，属于
                                                 高级管理人员，此次转让股份的时
                                                 间为离职半年后。
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
              同创盈投
5    2015.9               51.84         是       2、同创盈投资为机构股东，不适用
                  资
                                                 《公司法》第一百四十一条规定的
                                                 董监高转让限制。
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
              高新投创
                          77.76         是       2、高新投创投为机构股东，不适用
                  投
                                                 《公司法》第一百四十一条规定的
6   2015.10
                                                 董监高转让限制。
                                                 共创缘投资非发起人股东，且为机
              共创缘投
                          51.84         是       构股东，不适用《公司法》第一百
                  资
                                                 四十一条规定。
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
7   2015.12    集智贤    1,071.90       是       2、集智贤为机构股东，不适用《公
                                                 司法》第一百四十一条规定的董监
                                                 高转让限制。
                                                 1、本次股权转让发生时间为爱尔创
                                                 股份成立满一年后；
8   2017.11    集智贤    491.41         是       2、集智贤为机构股东，不适用《公
                                                 司法》第一百四十一条规定的董监
                                                 高转让限制。
    （2）股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本次
重组的影响
    通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一
百四十一条规定的情况。即 2015 年 4 月，康璇将其持有的 13.82 万股股份（占
                                     1-1-141
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
其持有股份数的 100%）以 46.31 万元转让给集智贤。由于康璇进行本次股权转
让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总
监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、
监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定。康璇
本次违规转让不会对本次重组构成不利影响，主要原因如下：
    ①康璇本次股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰
    2015 年 2 月 13 日，康璇因个人发展规划与标的公司发展规划不同，从标的
公司正式离职。2015 年 4 月 1 日，康璇将其持有的 13.82 万股股份（占其持有
股份数的 100%）以 46.31 万元转让给集智贤。2015 年 12 月，集智贤将其从康璇
等历史股东受让的标的公司股权转让给届时标的公司的全部股东。
    针对此次股权转让，爱尔创股份已采取章程修正案的形式就本次股权转让对
公司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根据独
立财务顾问及律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所相关交
割文件、股东名册、工商变更登记文件核查，以及对康璇的访谈，本次股权转让
系交易双方的真实意思表示，不存在争议和纠纷。此外，截至 2015 年 12 月集智
贤对外转让其受让的康璇股权时，康璇已经离职满半年，已经满足康璇转让股权
的条件。
    综上所述，康璇 2015 年 4 月的股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰。
    ②标的公司不存在被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险
    《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规定的
罚则作出规定；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本报告书签署日，康璇
离职距今已超过三年，其违规转让距今也已超过二年。因此，本次违规转让不存
在导致标的公司被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
    此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的复函（深市监信证
[2017]2121 号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系
统，爱尔创股份自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 23 日没有违反市场和质量（包
                                    1-1-142
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监
督管理有关法律法规的记录”。
    综上所述，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次重
组构成不利影响。
    经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
    本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障
碍；标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇 2015 年 4 月
转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公
司法》第一百四十一条规定的股份转让均符合该等规定。康璇于 2015 年 4 月向
集智贤转让股权的行为真实有效，标的公司股权权属清晰，且康璇的股权转让
行为距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的没有
违反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险。因此，康
璇的违规转让股权行为不会对本次重组构成不利影响。
    （三）爱尔创股份的股权控制关系
    截至本报告书签署日，爱尔创股份的股权控制关系具体如下：
                                   1-1-143
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                           一致行动人
               王鸿娟         王立山          高喜彬        国瓷材料        司文捷     其他28名自然人
               43.47%         4.27%           0.38%           25%           16.51%         10.75%
                                            深圳爱尔创科技股份有限公司
                 100%                      100%                     100%                   100%
             辽宁爱尔创科技            辽宁爱尔创生物         深圳爱尔创口腔         沈阳爱尔创新材料
               有限公司                  材料有限公司           技术有限公司             有限公司
                 100%                      100%                     100%                   15%
             辽宁爱尔创医疗             辽宁爱尔创数字         北京新尔科技          上海钐镝三维科技
               服务有限公司           口腔技术有限公司           有限公司                有限公司
                                            60%
                                  深圳市爱尔创三维打
                                    印服务有限公司
    截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司的业务开展情况如下：
 主营业务         细分领域                 经营主体                              具体业务
                                       爱尔创生物材料           氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产
                 氧化锆瓷块
                                      爱尔创口腔技术、
                 等齿科材料                                     氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售
                                        爱尔创医疗服务
                     产品
 齿科材料                                  新尔科技                    氧化锆瓷块等齿科材料的研发
                                       爱尔创数字口腔            数字化口腔解决方案的研发与设计
                 数字化口腔
                                       爱尔创三维打印          数字化口腔 3D 打印的技术研发与服务
  光通信          光通信                 爱尔创科技             陶瓷套管等结构件产品的研发、生产
陶瓷结构件        陶瓷套管               爱尔创股份                    陶瓷套管等结构件产品的销售
   注：报告期内，爱尔创新材料无实际业务。
    截至本报告书签署日，王鸿娟直接持有爱尔创股份 43.47%的股权，王立山
系王鸿娟配偶，高喜彬系王鸿娟妹妹之配偶，高喜彬、王立山系王鸿娟的一致
行动人。综上，王鸿娟及其一致行动人合计持有爱尔创股份 48.12%股份，王鸿
娟为爱尔创股份的控股股东和实际控制人。
                                                  1-1-144
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     （四）爱尔创股份主营业务发展情况
    报告期内，爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料，光通信陶瓷套
管等光通信陶瓷结构件的研发、生产和销售。
    报告期内，爱尔创股份主营业务发展较快，主营业务收入情况具体如下：
                                                                                  单位：万元
                         2017 年 1-9 月               2016 年度                2015 年度
      项目
                       收入        占比          收入          占比        收入          占比
    齿科材料         19,290.96     83.56%       22,074.05      79.89%     16,101.83      74.27%
光通信陶瓷结构件       3,796.70    16.44%        5,555.22      20.11%      5,579.47      25.73%
主营业务收入合计     23,087.66    100.00%       27,629.27    100.00%      21,681.30    100.00%
     （五）爱尔创股份主要财务数据
    报告期内，爱尔创股份的主要财务数据（模拟合并财务数据）具体如下：
                                                                                  单位：万元
    项目              2017 年 9 月 30 日        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
      资产总额                      81,553.84                 71,568.89               65,961.61
      负债总额                      35,126.10                 28,650.14               28,351.80
   所有者权益合计                   46,427.74                 42,918.75               37,609.81
    项目                2017 年 1-9 月              2016 年度              2015 年度
      营业收入                      23,313.08                 27,778.52               21,749.20
      利润总额                       4,414.79                  5,842.16                3,969.69
归属于母公司所有者的
                                     3,815.54                  5,002.40                3,041.70
    净利润
扣非后归属于母公司所
                                     3,614.49                  4,694.78                2,638.13
    有者的净利润
     （六）爱尔创股份的股权情况
    截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在影响其合法存续的情况。2017 年
12 月 21 日，爱尔创股份召开股东大会，全体股东审议通过爱尔创股份交易对方
向国瓷材料转让股权的事项。
                                          1-1-145
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
          （七）爱尔创股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情
      况分析
          1、爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况
          爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：
                                                            交易金额                对应估值
序号      事项      时间      受让方/增资方       转让方                交易标的
                                                            （万元）                （万元）
                                                                       爱尔创股份
 1      股权转让   2015/3         集智贤          蒋赤萍     35.64                  24,750.00
                                                                       0.14%股权
                                                                       爱尔创股份
 2      股权转让   2015/3         集智贤           陈新      130.90                 24,749.48
                                                                       0.53%股权
                                                                       爱尔创股份
 3      股权转让   2015/4         集智贤          黄东斌     467.37                 16,228.06
                                                                       2.88%股权
                                                                       爱尔创股份
 4      股权转让   2015/4         集智贤           康璇      46.31                  15,074.12
                                                                       0.31%股权
                                                  同创盈               爱尔创股份
 5      股权转让   2015/9      共创缘投资                      40                   3,472.22
                                                  投资                 1.15%股权
                                                  高新投               爱尔创股份
 6      股权转让   2015/10        集智贤                     494.50                 28,616.90
                                                  创投                 1.73%股权
                                                  共创缘               爱尔创股份
 7      股权转让   2015/10        集智贤                     329.70                 28,619.79
                                                  投资                 1.15%股权
                             王鸿娟、司文捷、
                             王立山、严庆云、
                             陈新、叶恒、高喜                          爱尔创股份
 8      股权转让   2015/12                      集智贤      1,071.90                4,500.00
                             彬、谭意如、李蕴                          23.82%股权
                             曦、杨明、张君锋、
                             刘春玲、周洪涛
                                                                       爱尔创股份
 9        增资     2015/12       国瓷材料               -   8,250.00                33,000.00
                                                                       25.00%股权
                                                                       爱尔创股份
 10     股权转让   2017/11   集智贤全体股东       集智贤     884.54                 10,800.00
                                                                       8.19%股权
          2、爱尔创股份近三年交易与本次交易估值存在差异的原因
          （1）交易背景与交易目的不同
          前次交易中，股权转让或增资的交易背景和目的主要包括离职员工的股份转
      让、财务投资者退出、股东内部权益架构调整、战略投资者进入等。本次交易系
      上市公司向下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块
                                              1-1-146
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的重要举措。对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重
要作用。
    （2）交易性质不同
    前次交易中，股权转让或增资仅涉及爱尔创股份部分少数股权；本次交易，
上市公司系收购爱尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次
交易不同。
    （3）爱尔创股份所处的发展阶段不同
    报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2015 年、
2016 年和 2017 年 1-9 月，爱尔创股份营业收入分别为 21,749.20 万元、27,778.52
万元和 23,313.08 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,041.70 万元、
5,002.40 万元和 3,815.54 万元。
    本次交易中，王鸿娟等 32 名交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年度、2019
年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括
本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项
目）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元，爱尔创股份的盈
利能力未来将不断增强。
     （八）爱尔创股份的下属公司情况
    1、辽宁爱尔创生物材料有限公司
    （1）基本工商信息
    企业名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司
    统一社会信用代码：91210500692650054R
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2009 年 7 月 24 日
    法定代表：王鸿娟
                                    1-1-147
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    注册资本：1,000 万元人民币
    企业地址：本溪市经济开发区香槐路 122 号
    经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关
产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关
产品的研发；医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理
商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查
及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设备租赁、实验室设备租赁；医疗
器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
    （2）历史沿革
    ①2009 年 7 月，爱尔创生物材料设立
    2009 年 6 月 6 日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意股东爱尔创有限
出资 800 万元，爱尔创新材料出资 200 万元成立爱尔创生物材料。
    2009 年 6 月 25 日，爱尔创有限、爱尔创新材料签署《辽宁爱尔创生物材料
有限公司章程》，约定共同出资设立爱尔创生物材料，章程规定的注册资本为
1,000 万元人民币，其中爱尔创有限以货币出资 800 万元，爱尔创新材料以货币
出资 200 万元。
    2009 年 7 月 15 日，本溪天健联合会计师事务所出具《验资报告》（本天会
师验字[2009]37 号）。根据公司章程和协议规定，爱尔创生物材料注册资本 1,000
万元应由全体股东分两期于 2010 年 7 月 15 日前缴足，本次为首次出资，出资额
为 500 万元，由两股东于 2009 年 7 月 15 日前缴足。经审验，截至 2009 年 7 月
15 日，爱尔创生物材料收到爱尔创有限和爱尔创新材料首次缴纳注册资本 500
万元，出资方式为货币。
    2009 年 7 月 24 日，爱尔创生物材料取得本溪市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，爱尔创生物材料正式成立，其股权结构具体如下：
  序号            股东名称              出资额（万元）             持股比例
                                     1-1-148
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    1              爱尔创有限                           800.00               80.00%
    2          爱尔创新材料                             200.00               20.00%
             合计                                     1,000.00              100.00%
    2009 年 10 月 10 日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意爱尔创有限在
2009 年 10 月 30 日前和 2009 年 12 月 30 日前对爱尔创生物材料进行第二次、第
三次出资，出资额分别为 300 万、200 万元。
    2009 年 10 月 20 日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融
师验字[2009]第 39 号）。经审验，截至 2009 年 10 月 20 日，已收到全体股东第
二期出资，即本期以货币出资的实收资本 300 万元，累计实缴注册资本 800 万元，
占注册资本总额 80%。
    2010 年 1 月 12 日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融师
验字[2010]第 004 号）。经审验，截至 2010 年 1 月 12 日，已收到全体股东第三
期出资，即本期以货币出资的实收注册资本 200 万元，各股东累计实缴出资 1,000
万元，占注册资本 100%。
    ②2010 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资
    2010 年 11 月 28 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创新材料
将其持有的 200 万元出资额转让给爱尔创有限。同时，同意爱尔创生物材料注册
资本增加至 2,500 万元，增加的 1500 万元注册资本由股东爱尔创有限货币出资
1,500 万元认购。
    2010 年 11 月 28 日，爱尔创新材料与爱尔创有限签署《股权转让协议书》，
约定爱尔创新材料将其持有的爱尔创生物材料 20%股权，即 200 万元出资额，以
200 万元转让给爱尔创有限。
    2010 年 12 月 3 日，本溪振华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（本振会师验字[2010]第 036 号）。经审验，截至 2010 年 12 月 2 日，爱尔创生
物材料已收到股东缴纳的前述出资。
    2010 年 12 月 10 日，爱尔创生物材料完成上述工商变更事项办理完毕。本
次股权转让和增资完成后，爱尔创生物材料的股权结构如下：
                                       1-1-149
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号            股东名称                出资额（万元）                持股比例
  1            爱尔创有限                              2,500.00              100.00%
              合计                                     2,500.00              100.00%
       ③2017 年 6 月，爱尔创生物材料分立
       2017 年 5 月 5 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料
通过存续分立的方式，分立为爱尔创生物材料和爱尔创科技。分立以 2017 年 4
月 30 日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债表及财产清单。分立后，
爱尔创生物材料保留 6,432.72 万元资产、5,432.72 万元负债，即 1,000.00 万元净
资产；爱尔创生物材料注册资本由 2,500.00 万元减少至 1,000.00 万元。
       2017 年 5 月 10 日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告；
并于 2017 年 5 月 15 日向债权人发出《债权人通知书》。2017 年 6 月 26 日，爱
尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司分立债权清偿或债务担保说
明》，爱尔创生物材料于 2017 年 5 月 15 日对分立所涉债权人发送了“债权人通
知书”，自公告之日起 45 日内，无债务人要求清偿债务或提供相应担保。
       2017 年 6 月 29 日，爱尔创生物材料完成分立及减资的工商变更事项。
       2017 年 7 月 9 日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙人）出具《验资报告》
（辽永道会验）[2017]1 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 30 日止，爱尔创生物
材料已减少实收资本 1,500 万元，减少爱尔创股份出资人民币 1,500 万元。减资
后爱尔创生物材料资产总额 6,432.72 万元；负债总额 5,432.72 万元；净资产 1,000
万元；其中：实收资本 1,000 万元。
       本次分立、减资后，爱尔创生物材料的股权结构如下：
 序号                  股东名称                   出资额（万元）      持股比例
   1                  爱尔创股份                          1,000.00          100.00%
                     合计                                 1,000.00          100.00%
      注：2012 年 8 月，爱尔创有限进行企业改制，改制完成后为爱尔创股份。
       （3）主营业务发展情况
                                        1-1-150
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    报告期内，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料和光通信陶瓷结
构件的研发与生产；2017 年 6 月分立完成后，爱尔创生物材料继续从事氧化锆
瓷块等齿科材料的研发和生产，分立设立的爱尔创科技主要从事光通信陶瓷结构
件的研发与生产。
    （4）主要财务数据
    报告期内，爱尔创生物材料的主要财务数据具体如下：
                                                                          单位：万元
         项目        2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                       12,472.53              12,843.02             11,046.54
负债总额                       10,584.09               6,566.12              7,035.31
所有者权益合计                   1,888.45              6,276.90              4,011.23
         项目           2017 年 1-9 月           2016 年               2015 年
营业收入                       11,272.22              14,637.61             11,616.82
利润总额                         1,962.03              2,608.79              1,345.08
净利润                           1,667.58              2,265.67              1,184.08
    2、辽宁爱尔创科技有限公司
    （1）基本工商信息
    企业名称：辽宁爱尔创科技有限公司
    统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2017 年 6 月 29 日
    法定代表：王鸿娟
    注册资本：1,500 万元人民币
    企业地址：辽宁省本溪市经济开发区香槐路 122 号
                                     1-1-151
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关
产品的研发、生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进
出口，房地产咨询服务、物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场
信息调查及咨询；展览展示服务，商品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      （2）历史沿革
      2017 年 5 月 5 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料
进行存续分立，即爱尔创生物材料继续存续，股东以分立出的净资产设立爱尔创
科技。分立以 2017 年 4 月 30 日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债
表及财产清单。分立后，爱尔创科技拥有 14,405.89 万元资产、8,349.86 万元负
债，即 6,056.03 万元净资产。
      2017 年 5 月 10 日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告；
并于 2017 年 5 月 15 日向债权人发出《债权人通知书》。
      2017 年 6 月 26 日，爱尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司公
司分立债权清偿或债务担保说明》，爱尔创生物材料于 2017 年 5 月 15 日对分立
所涉债权人发送了“债权人通知书”，自公告之日起 45 日内，无债务人要求清偿
债务或提供相应担保。
      2017 年 6 月 29 日，爱尔创科技完成分立设立的工商登记事项。
      2017 年 7 月 9 日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（辽永道会验[2017]2 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 30 日止，爱尔创科技已
收到爱尔创股份以净资产出资的实收资本 1,500 万元。
      设立时，爱尔创科技的股权结构如下：
 序号                 股东名称                 出资额（万元）      持股比例
  1                   爱尔创股份                       1,500.00          100.00%
                   合计                                1,500.00          100.00%
      （3）主营业务发展情况
                                     1-1-152
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    报告期内，爱尔创科技主要从事光通信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发与生
产。
       （4）主要财务数据
    截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创科技的主要财务数据具体如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                             2017 年 9 月 30 日
  资产总额                                                                 8,822.13
  负债总额                                                                 2,814.48
  所有者权益合计                                                           6,007.65
                   项目                               2017 年 1-9 月
  营业收入                                                                 1,492.33
  利润总额                                                                   -64.51
  净利润                                                                     -48.38
       3、深圳爱尔创口腔技术有限公司
       （1）基本工商信息
    企业名称：深圳爱尔创口腔技术有限公司
       统一社会信用代码：914403003060602251
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       成立日期：2014 年 5 月 19 日
       法定代表：王鸿娟
       注册资本：5,625 万元人民币
       企业地址：深圳市南山区松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层
       经营范围：纳米材料、计算机软硬件、陶瓷产品的技术开发、技术咨询、批
发与进出品业务；数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、技术咨询、批发
与进出口业务；数控加工设备的技术开发、技术咨询、装配、批发与进出口业务；
                                       1-1-153
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
口腔材料的技术开发与技术咨询；一类口腔科材料、二类口腔科材料及三类口腔
科材料的批发与进出口业务。（以上批发与进出口业务不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
    （2）历史沿革
    ①2014 年 5 月，爱尔创口腔技术设立
    1）爱尔创口腔技术设立的基本情况
    2014 年 5 月 9 日，爱尔创股份、集智贤签署《深圳爱尔创口腔技术有限公
司章程》，约定共同出资设立爱尔创口腔技术，章程规定的注册资本为 1,065.00
万元人民币，其中集智贤以货币出资 1,061.00 万元，爱尔创股份以货币、实物、
知识产权出资 4.00 万元。全体股东于 2016 年 12 月 31 日前缴足相应的出资额。
    2014 年 5 月 19 日，爱尔创口腔技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》，爱尔创口腔技术正式成立，其股权结构具体如下：
  序号          股东名称              出资额（万元）             持股比例
   1                集智贤                        1,061.00               99.62%
   2           爱尔创股份                              4.00                 0.38%
             合计                                 1,065.00              100.00%
    2）本次交易的背景与目的
    本次交易主要为实现标的公司与汉瑞祥共同经营齿科业务和苏州松禾投资
退出的目的。一方面，爱尔创股份和汉瑞祥共同看好齿科行业的发展，因此，决
议设立合资公司共同发展齿科业务。另一方面，苏州松禾投资标的公司近 4 年时
间，希望能够实现投资退出。
    为同时实现上述目的，经苏州松禾、爱尔创股份、汉瑞祥协商一致确定，先
由爱尔创股份与其管理层股东（就前述协议约定，管理层股东指王立山、王鸿娟、
司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒，实际操作以集智贤为主体）先行设立爱尔
创口腔技术（其中，集智贤的出资款由爱尔创股份以借款提供）。再由苏州松禾
与集智贤通过股权置换方式，实现苏州松禾直接持有爱尔创口腔技术的股权。最
                                   1-1-154
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
后由汉瑞祥下属公司 Uptown 以现金收购苏州松禾、爱尔创股份持有的爱尔创口
腔技术部分股权，最终实现苏州松禾投资退出、标的公司与汉瑞祥合作经营齿科
业务的目的。
    ②2014 年 9 月，爱尔创口腔技术第一次增资
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱尔创科技股份有限公司
拟以无形资产向深圳爱尔创口腔技术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报
字（2014）第 3457 号），截至 2014 年 5 月 31 日，爱尔创股份申报的无形资产
评估价值为 497.19 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱
尔创科技股份有限公司拟将齿科业务相关的存货、固定资产向深圳爱尔创口腔技
术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 3442 号），截至 2014
年 6 月 30 日，爱尔创股份申报的与齿科业务相关的存货、固定资产的评估值分
别为 1,190.15 万元，447.68 万元。
    2014 年 8 月 18 日，爱尔创股份与爱尔创口腔技术签订《资产转让协议》，
双方一致同意爱尔创股份将其价值 497.19 万元的无形资产、1,190.15 万元的存货
和 447.68 万元的固定资产，转让给爱尔创口腔技术作为认缴股权出资，实际出
资资产以评估结果为准。认缴出资不足部分由爱尔创股份以货币资金补足。
    爱尔创股份与集智贤签订《协商作价确认书》，经爱尔创口腔技术全体股东
协商，同意爱尔创股份以非货币方式出资，实际出资资产及作价如下：1,190.15
万元存货、447.68 万元固定资产、497.19 万元无形资产和 1,303.98 万元货币资金，
合计 3,439.00 万元，上述资产形式及作价金额经全体股东确认，同意作为投资款
转让给爱尔创口腔技术。
    2014 年 8 月 19 日，爱尔创口腔技术召开股东会，决议注册资本从 1,065 万
元增加至 4,500.00 万元，新增注册资本 3,435 万元由爱尔创股份认缴；实收资本
由 0 元增加至 4,500.00 万元。其中，爱尔创股份以货币资金 1,303.98 万元、存货
1,190.15 万元、固定资产 447.68 万元和无形资产 497.19 万元出资。
    2014 年 8 月 28 日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所
验字[2014]第 012 号）。经审验，截至 2014 年 8 月 14 日，已收到全体股东新增
                                    1-1-155
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
注册资本 4,500.00 万元出资，各股东以货币出资 2,364.98 万元、实物出资 1,637.83
万元、无形资产出资 497.19 万元。
      2014 年 9 月 2 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备
案）通知书》（[2014]第 82309624 号）核准注册资本变更申请并对公司实收资
本予以备案。本次增资完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
序号          股东名称                 出资额（万元）                持股比例
  1           爱尔创股份                             3,439.00                76.42%
  2             集智贤                               1,061.00                23.58%
             合计                                    4,500.00               100.00%
      由于爱尔创股份前述用于出资的无形资产中存在未取得专利授权的情况，
2017 年 11 月 15 日爱尔创股份作为爱尔创口腔技术唯一股东作出股东决定，以
497.19 万元现金替换原无形资产出资，并由深圳市义达会计师事务所有限责任公
司出具《验资报告》（深义验字[2017]102 号）。
      ③2014 年 9 月，爱尔创口腔技术第一次股权转让
      1）本次股权转让的基本情况
      2014 年 9 月 2 日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意集智贤将其持有
的爱尔创口腔技术 1,061.00 万元出资额作价 3,000.00 万元转让给苏州松禾。
      2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智
贤持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份 20%股权进
行互换。
      2014 年 9 月 10 日，集智贤与苏州松禾签署《股权转让协议书》，约定集智
贤将其持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权，即 1,061.00 万元出资额，以 3,000.00
万元转让给苏州松禾。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述股权转让
出具《股权转让见证书》（JZ20140910075）。
                                       1-1-156
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2014 年 9 月 15 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备
案）通知书》（[2014]第 82353319 号）核准股东变更申请并予以备案。本次股
权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
序号           股东名称                出资额（万元）                持股比例
  1           爱尔创股份                             3,439.00                76.42%
  2            苏州松禾                              1,061.00                23.58%
             合计                                    4,500.00               100.00%
      2）本次股权转让的交易背景与目的
      本次股权转让主要以实现苏州松禾的投资退出为目的。由于苏州松禾退出股
份的最终受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤先行受让前述
股份，待未来受让方确定后转出。
      2015 年 12 月，集智贤以爱尔创口腔技术 23.58%股权置换取得的标的公司
900.00 万股已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本
节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次
股权转让”。
      ④2014 年 11 月，爱尔创口腔技术第二次增资及第二次股权转让
      2014 年 10 月 20 日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意公司注册资本
由 4,500.00 万元增加至 5,625.00 万元，增加的 1,125.00 万元出资额由 Uptown 以
货币资金出资；同意爱尔创股份将其持有的爱尔创口腔技术 907.75 万元出资额
转让给 Uptown，苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术 779.75 万元出资额转让给
Uptown。
      2014 年 10 月 25 日，中企华出具《深圳爱尔创口腔技术有限公司拟引进战
略投资者项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3643 号）。截至 2014 年 8
月 31 日，收益法评估后的股东全部权益价值为 27,787.37 万元。
      2014 年 11 月 3 日，爱尔创股份、苏州松禾与 Uptown 签署《股权购买及认
购协议》，约定由 Uptown 以 7,000 万元认购爱尔创口腔技术增加的 1,125.00 万
元出资额，其中 1,125.00 万元进入注册资本，5,875.00 万元进入资本公积；Uptown
                                       1-1-157
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
以 5,648.22 万元向爱尔创股份购买其持有的爱尔创口腔技术 907.75 万元出资额，
以 4,851.78 万元向苏州松禾购买其持有的爱尔创口腔技术 779.75 万元出资额。
当日，深圳市公证处见证爱尔创股份、苏州松禾、Uptown 签署《股权购买及认
购协议》并出具《公证书》（【2014】深证字第 143878 号）。
      2014 年 11 月 13 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳爱尔
创口腔技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深经贸信息资
字[2014]939 号），同意爱尔创口腔技术股权并购变更设立为中外合资企业。
      2014 年 11 月 13 日，深圳市政府向爱尔创口腔技术出具《港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052 号）。
      2014 年 11 月 25 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更
（备案）通知书》（[2014]第 6712995 号）。
      2014 年 12 月 19 日，Uptown 向苏州松禾汇入 4,851.78 万元跨境人民币、投
资款流入；向爱尔创股份汇入 5,648.22 万元跨境人民币、投资款流入。
      2015 年 1 月 8 日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所
验字[2015]001 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，爱尔创口腔技术已收到
股东缴纳的前述出资。
      2014 年 11 月 25 日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项。本次增资及
股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
序号           股东名称                出资额（万元）                持股比例
  1            Uptown                                2,812.50                50.00%
  2           爱尔创股份                             2,531.25                45.00%
  3            苏州松禾                                 281.25                  5.00%
             合计                                    5,625.00               100.00%
      ⑤2016 年 2 月，爱尔创口腔技术第三次股权转让
      2015 年 12 月 8 日，爱尔创口腔技术董事会作出决议，同意苏州松禾将其持
有的 281.25 万元出资额转让给 Uptown。
                                       1-1-158
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2015 年 12 月 8 日，苏州松禾与 Uptown 签署《股权购买协议》，约定苏州
松禾将其持有的爱尔创口腔技术 281.25 万元出资额，即 5%爱尔创口腔技术股权，
以 1,170.00 万元的价格转让给 Uptown。双方同意股权转让价格包括截至到此购
买价格支付日期间的标的公司任何和所有累积的未分配利润。2015 年 12 月 9 日，
深圳市公证处公证上述《股权购买协议》并出具《公证书》（（2015）深证字第
198190 号）。
      2016 年 1 月 28 日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“深圳爱
尔创口腔技术有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2016]78 号），
同意苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术 5%股权以 1,170.00 万元转让给
Uptown。
      2016 年 2 月 1 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052 号）。
      2016 年 2 月 22 日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项办理完毕。本次
股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
序号           股东名称                出资额（万元）                持股比例
  1             Uptown                               3,093.75                55.00%
  2           爱尔创股份                             2,531.25                45.00%
             合计                                    5,625.00               100.00%
      ⑥2017 年 9 月，爱尔创口腔技术第四次股权转让
      1）基本情况
      2017 年 9 月 7 日，爱尔创股份与 Uptown 签署《股权购买协议》，约定 Uptown
将其持有的 3,093.75 万元出资额，即爱尔创口腔技术 55%股权，以 20,600 万元
转让给爱尔创股份。
      2017 年 9 月 21 日，爱尔创口腔技术完成本次股权转让的工商变更。
      2017 年 9 月 26 日，爱尔创口腔技术收到《外商投资企业变更备案回执》（粤
深南外资备 201700968 号），爱尔创口腔技术的企业类型变更为内资企业。
                                       1-1-159
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2017 年 11 月 10 日，爱尔创股份向 Uptown 支付全部股权转让款，并取得
Uptown 签署《交割确认函》，经确认，本次股权转让事项已经交割完成。
      本次股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）                     持股比例
  1           爱尔创股份                                    5,625.00                  100.00%
             合计                                           5,625.00                  100.00%
      2）交易的背景与原因
      本次股权转让主要因为标的公司管理层与 Uptown 经营理念存在较大差异，
因此，经协商一致，Uptown 选择退出爱尔创口腔技术。
      （3）主营业务发展情况
      报告期内，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售。
      （4）主要财务数据
      报告期内，爱尔创口腔技术的主要财务数据（合并口径）具体如下：
                                                                                   单位：万元
          项目              2017 年 9 月 30 日      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 资产总额                            21,499.35                19,222.77            16,495.92
 负债总额                             3,225.37                 3,349.72             1,698.29
 所有者权益合计                      18,273.98                15,873.04            14,797.63
          项目               2017 年 1-9 月              2016 年               2015 年
 营业收入                            19,298.04                21,758.93            16,102.57
 利润总额                             2,888.92                 3,380.32             2,862.68
 净利润                               2,400.94                 2,875.41             2,142.50
      4、沈阳爱尔创新材料有限公司
      （1）基本工商信息
 公司名称             沈阳爱尔创新材料有限公司
                                          1-1-160
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
注册地址            沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路 18-9B 号
法定代表人          王鸿娟
成立日期            2006 年 5 月 26 日
营业期限            至 2026 年 5 月 25 日
注册资本            500 万元
统一社会信用代码    912101137887064034
持股比例            100.00%
                    许可经营项目：无。一般经营项目：非金属新材料及相关产品、纳
                    米级精密陶瓷元器件、陶瓷光源材料及相关产品研发、生产、销售；
经营范围            自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
                    进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）
   （2）主营业务情况
   报告期内，爱尔创新材料无实际经营业务。
   （3）主要财务数据
   报告期内，爱尔创新材料的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
           项目          2017 年 9 月 30 日        2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总额                               573.16                  604.51                 853.58
负债总额                               176.18                  176.18                 176.19
所有者权益合计                         396.98                  428.34                 677.39
           项目              2017 年 1-9 月             2016 年                2015 年
营业收入                                      -                   17.00                  26.56
利润总额                                 -31.36                -249.06               -184.47
净利润                                   -31.36                -249.06               -199.06
   5、辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
   （1）基本工商信息
公司名称            辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
                                         1-1-161
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
注册地址            辽宁省沈阳市东陵区上深沟村 863-6 号（501）501-1 房间
法定代表人          王鸿娟
成立日期            2017 年 2 月 24 日
营业期限            2017 年 2 月 24 日至无固定期限
注册资本            2000 万元
统一社会信用代码    91210112MA0TUHUC2L
持股比例            100.00%
                    数字口腔技术、生物材料、陶瓷材料研发、技术咨询、技术培训、
                    技术推广；医疗器械租赁、电子设备租赁、实验设备租赁、机械设
经营范围
                    备租赁；医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动。）
   （2）主营业务情况
   报告期内，爱尔创数字口腔主要从事数字化口腔解决方案的研发与设计。
   （3）主要财务数据
   报告期内，爱尔创数字口腔的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                         单位：万元
         项目                                 2017 年 9 月 30 日
资产总额                                                                   1,041.97
负债总额                                                                    238.23
所有者权益合计                                                              803.73
         项目                                      2017 年 1-9 月
营业收入                                                                          -
利润总额                                                                   -196.27
净利润                                                                     -196.27
   6、辽宁爱尔创医疗服务有限公司
   （1）基本工商信息
公司名称            辽宁爱尔创医疗服务有限公司
注册地址            辽宁省本溪市经济开发区香槐路 122 号
                                         1-1-162
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法定代表人          王鸿娟
成立日期            2014 年 6 月 23 日
营业期限            2014 年 6 月 23 日至无固定期限
注册资本            500 万
统一社会信用代码    9121050039787774X2
持股比例            100%
                    新材料的研发、销售；信息服务平台；生物材料、陶瓷材料的技术
                    培训和咨询服务。医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询
                    服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；
经营范围            市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨
                    询；电子设备租赁、实验设备租赁；医疗器械领域的技术开发、技
                    术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动。）
   （2）主营业务情况
   报告期内，爱尔创医疗服务主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
   （3）主要财务数据
   报告期内，爱尔创医疗服务的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
           项目          2017 年 9 月 30 日        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                               822.68                  895.92                 679.84
负债总额                               533.66                  753.57                 414.40
所有者权益合计                         289.01                  142.35                 265.44
           项目              2017 年 1-9 月             2016 年               2015 年
营业收入                               972.71                 1,079.33                685.21
利润总额                               146.66                  -123.08                  -37.19
净利润                                 146.66                  -123.08                  -37.19
   7、北京新尔科技有限公司
   （1）基本工商信息
公司名称            北京新尔科技有限公司
                                         1-1-163
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 注册地址            北京市昌平区沙河镇丰善村东路街 1 号 1 号楼三层 309-2
 法定代表人          王鸿娟
 成立日期            2015 年 11 月 30 日
 营业期限            2015 年 11 月 30 日至 2045 年 11 月 29 日
 注册资本            200 万元
 统一社会信用代码    91110114MA0029B025
 持股比例            100%
                     技术开发、技术咨询；销售计算机、软件与辅助设备、通讯器材、
                     陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、
 经营范围
                     货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后依批准的内容开展经营活动。）
    （2）主营业务情况
    新尔科技为爱尔创股份设立在北京的研发中心，报告期内，主要从事氧化锆
瓷块等齿科材料的研发。
    （3）主要财务数据
    报告期内，新尔科技的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
           项目          2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                                   7.16                   92.04                100.00
负债总额                               69.77                      64.05                     -
所有者权益合计                        -62.61                      27.99                100.00
           项目             2017 年 1-9 月             2016 年                 2015 年
营业收入                              131.07                     174.76                     -
利润总额                              -90.60                     -72.01                     -
净利润                                -90.60                     -72.01                     -
    8、深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
    （1）基本工商信息
 公司名称            深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
                                           1-1-164
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 注册地址            深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层
 法定代表人          陈新
 成立日期            2017 年 5 月 8 日
 营业期限            2017 年 5 月 8 日至无固定期限
 注册资本            400 万元
 统一社会信用代码    91440300MA5EH7NL98
 持股比例            60%
                     3D 打印技术及产品应用服务，3D 打印设备材料研发和销售，三维
                     数字设计与技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
 经营范围
                     外，限制的项目须取得许可后方可经营）。3D 打印制品制造和销
                     售。
    （2）主营业务情况
    报告期内，爱尔创三维打印主要从事数字口腔 3D 打印的技术研发与服务。
    （3）主要财务数据
    报告期内，爱尔创三维打印的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
            项目                                   2017 年 9 月 30 日
资产总额                                                                      389.50
负债总额                                                                      160.00
所有者权益合计                                                                229.50
            项目                                     2017 年 1-9 月
营业收入                                                                           -
利润总额                                                                      -10.50
净利润                                                                        -10.50
     二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项情况
     （一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项
                                         1-1-165
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           1、爱尔创股份涉及的立项、环评的基本情况
序号        项目名称        项目状态         项目立项             环保批复        环保验收文件
    全瓷义齿牙瓷块、
    陶瓷套管一期项目                                        本溪市环保局       本溪市环保局
 1                            运营
        （爱尔创科技园工                                       2009.10.29 批复   本环验[2012]2 号
                                       本溪经济技术开发区经
          程/建设项目）
                                       济技术发展局本经开经
    陶瓷套管一期扩产                                                           《验收报告》
                                           备字[2009]40 号      本溪市环保局
    项目（陶瓷套筒及                                                         沈中天环科技服
 2                            运营                              本高规建环表
    陶瓷结构件扩产项                                                             字 2017 第
                                                                  [2017]4 号
              目）                                                                 （YB002）号
          全瓷义齿牙瓷块
    二期项目（新建数               本溪市发展和改革委员     本溪市环保局
                                                                                   本溪市环保局
 3      字化口腔全瓷修复      运营     会高新区分局本发改高     本环建表字
                                                                                 本环验[2015]23 号
          新产品产业化项                   分备[2012]11 号        [2012]46 号
              目）
    陶瓷套管二期项目                                                           《验收报告》
                                       本溪高新技术产业开发    本溪市环保局本
        （新建注射陶瓷套                                                         沈中天环科技服
 4                            运营     区经济发展局本高经备      高规建环表
    筒及陶瓷插芯产业                                                             字 2017 第
                                             [2016]1 号          [2016]4 号
            化项目）                                                               （YB001）号
                                       本溪高新技术产业开发
    氧化锆产品产业化
 5                           建设中    区经济发展局本高经备           -                  -
              项目
                                             [2017]88 号
                                       本溪市高新区经济发展
 6      无托槽矫治器项目      筹划                                    -                  -
                                       局本高经备[2017]93 号
    义齿精密部件加工               本溪市高新区经济发展
 7                            筹划                                    -                  -
            中心项目                   局本高经备[2017]98 号
           2、爱尔创股份立项、环评事项的合规性分析
           根据上表第 1、2 项所载内容，就爱尔创生物材料生产陶瓷套管的产能超过
       本溪市环境保护局于 2009 年 10 月 29 日出具《审批意见》批复的生产能力的情
       况。2017 年 11 月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就陶瓷套筒
       及陶瓷结构件扩产项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈中天环科技服字
       2017 第（YB002）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱尔创股份官网予
       以公示。
           根据上表第 4 项所载内容，新建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目存在
       由爱尔创生物材料分立新设主体爱尔创科技在未进行环保验收的情况下即开始
       生产情况。2017 年 11 月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就新
                                              1-1-166
                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈
       中天环科技服字 2017 第（YB001）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱
       尔创股份官网予以公示。
           就上述情况，本公司独立财务顾问、法律顾问访谈本溪高新技术产业开发
       区规划建设环保局，该环保局对于前述情况表示认可，并确认爱尔创科技自成
       立以来，在该环保部门日常监管中未发现存在环保方面的违反情况，近三年日
       常监管中该环保部门未发现爱尔创生物材料存在环保方面的违法情况。
           另外，本溪高新技术产业开发区规划建设环保局于 2017 年 11 月 24 日出具
       书面确认文件，“爱尔创生物材料一期‘爱尔创科技园工程项目’环境影响评
       价文件及批复不会因企业重组等因素失效。重组后企业继续按照原环保审批内
       容开展生产，以及使用新公司名称办理扩建项目环保审批手续的行为符合环保
       行政管理要求。企业资产重新划分、分立后，原有环保手续均继续有效。由爱
       尔创科技公司在高新区神农大街标准化厂房内建设的‘陶瓷套管注射成型工艺
       毛坯生产项目’环保手续合法”。
           针对上述事项，标的公司实际控制人王鸿娟出具承诺，“爱尔创生物材料
       与爱尔创科技上述在环境保护方面问题给山东国瓷功能材料股份有限公司、爱
       尔创股份、爱尔创生物材料或爱尔创科技造成任何损失、索赔、支出和费用
       的，本人将承担相应赔偿或补偿责任。”
            （二）爱尔创股份涉及的经营资质
           1、生产经营许可资质
           目前，爱尔创股份及其子公司获得的业务经营许可资质如下：
                                                          许可范围/        有限期限/
序号     证书名称       发证单位       证书编号                                         所属公司
                                                          资质内容         发证日期
                                                      Ⅱ类：6863-7 金属、
                                      辽食药监械
    医疗器械生产   辽宁省食品药                    陶瓷类义齿材料， 2016.12.16-       爱尔创
 1                                      生产许
          许可证       品监督管理局                   6863-10-正畸材料，  2020.1.19     生物材料
                                      20150008 号
                                                      6863-16 定制式义齿
    医疗器械生产   辽宁省食品药   辽食药监械      Ⅱ类：6863-7 金属、 2016.12.16-     爱尔创
 2
    产品登记表     品监督管理局     生产许        陶瓷类义齿材料，     2020.1.19    生物材料
                                            1-1-167
                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                      20150008 号      6863-10-正畸材料，
                                                       6863-16 定制式义齿
                                      辽溪食药监
    第二类医疗器   本溪市食品药                                                            爱尔创
 3                                      械经营备         6863 口腔科材料        2014.12.8
    械经营备案     品监督管理局                                                          医疗服务
                                      20140005 号
                       深圳市市场和   粤深食药监        全部二类医疗器械
    第二类医疗器                                                                           爱尔创
 4                     质量监督管理     械经营备        （不含体外诊断试        2017.9.27
    械经营备案                                                                           口腔技术
                           委员会     20164490 号             剂）
                                      辽溪食药监
    第一类医疗器   本溪市食品药                    I 类：6863-3-义齿制                   爱尔创生
 5                                      械生产备                                2016.4.5
    械生产备案     品监督管理局                        作辅助材料                          物材料
                                      20160001 号
                                      辽本食药监
    医疗器械产品   辽宁省食品药                     全瓷义齿用氧化锆        2016.6.8-    爱尔创生
 6                                        械出
    出口销售证明   品监督管理局                       瓷块及染色液          2018.6.7       物材料
                                      20160043 号
                                      辽本食药监
    医疗器械产品   辽宁省食品药                     口腔修复用氧化锆       2016.4.15-    爱尔创生
 7                                        械出
    出口销售证明   品监督管理局                           瓷块             2018.4.14       物材料
                                      20160042 号
                                      辽本食药监
    医疗器械产品   辽宁省食品药                     全瓷义齿用二硅酸       2017.3.29-    爱尔创生
 8                                        械出
    出口销售证明   品监督管理局                     锂玻璃陶瓷瓷块         2019.3.28       物材料
                                      20170107 号
                                      辽本食药监
    医疗器械产品   辽宁省食品药                     全瓷义齿用彩色氧       2016.10.14-   爱尔创生
 9                                        械出
    出口销售证明   品监督管理局                         化锆瓷块           2018.10.14      物材料
                                      20160068 号
    互联网药品信                                         网站域名：
                       辽宁省食品药   （辽）非经营                             2017.12.12-   爱尔创生
10      息服务资格证                                    www.updcc.com
                       品监督管理局   性-2017-0042                             2022.12.11      物材料
            书                                         （口腔在线云平台）
    互联网药品信                                      网站域名：
                       广东省食品药   （粤）-非经营                            2014.11.18-   爱尔创口
11      息服务资格证                                   www.upceradental.co
                       品监督管理局   性-2014-0124                             2019.11.17      腔技术
            书                                                m
    第二类医疗器                  辽沈食药监        6855 口腔科设备及
                       沈阳市食品药                                                            爱尔创
12      械经营备案凭                    械经营备               器具            2018.2.13
                       品监督管理局                                                          数字口腔
            证                        20180204 号        6863 口腔科材料
           2、产品注册证书
           （1）注册申请中的医疗器械情况
           截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司注册申请中的医疗器械产品
       共有 4 项。其中，3 项为变更注册申请，1 项为首次注册申请。具体如下：
                       注册                      注册所处       进展      是否申报创新医
序号     注册名称                临床用途                                                    注册类型
                       分类                        阶段         情况          疗器械
    全瓷义齿用            用于制作牙科固定                 补正试     T0 染色液申报创
 1                     Ⅱ类                           受理                                   变更注册
    氧化锆瓷块            义齿的冠、桥、嵌                   验中       新医疗器械
                                            1-1-168
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           及染色液                  体、贴面
          全瓷义齿用
                               用于制作氧化锆全                  补正已
     2    彩色氧化锆    Ⅱ类                           受理                    否         变更注册
                                   瓷修复体                        上交
              瓷块
                               用于制作牙科固定
          口腔修复用                                             补正已
     3                  Ⅱ类   义齿的冠、桥、嵌        受理                    否         变更注册
          氧化锆瓷块                                               上交
                                   体、贴面
                               用于制作牙科修复
          聚合物基冠           体，适用于嵌体、                  补正试
     4                  Ⅲ类                         在审评                    否         首次注册
            桥材料             高嵌体、牙冠和贴                    验中
                                     面
             （2）已获得注册证的医疗器械情况
             截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司共拥有 7 项处于有效期内
         的医疗器械产品注册和 2 项医疗器械产品备案，4 项医疗器械产品注册已失效。
         具体情况如下：
                                        注册
序号       注册名称       注册编号                临床用途        有效期限     所属公司     备注
                                        类别
                                  有效期内医疗器械产品注册或备案
         全瓷义齿用彩    辽械注准               用于制作氧化      2016.4.13-   爱尔创生   报告期内
 1                                      Ⅱ类
         色氧化锆瓷块   20162630049             锆全瓷修复体。    2021.4.12      物材料   延续注册
                                                用于制作牙科
         口腔修复用氧    辽械注准                                2015.11.18-   爱尔创生   报告期内
 2                                      Ⅱ类    固定义齿的冠、
           化锆瓷块     20152630148                              2020.11.17      物材料   首次注册
                                                桥、嵌体、贴面。
         全瓷义齿用氧   辽食药监械              用于制作牙科
                                                                 2014.6.17-    爱尔创生   2014.6.17
 3       化锆瓷块及染   (准)字 2014     Ⅱ类    固定义齿的冠、
                                                                 2019.6.16       物材料   首次注册
             色液       第 2630134 号           桥、嵌体、贴面。
         全瓷义齿用二
                         辽械注准               用于制作全瓷      2016.11.8-   爱尔创生   报告期内
 4       硅酸锂玻璃陶                   Ⅱ类
                        20162630150               修复体          2021.11.7      物材料   变更注册
           瓷瓷块
                                                用于牙列缺损
         定制式固定全    辽械注准                                  2015.9.6-   爱尔创生   报告期内
 5                                      Ⅱ类    或牙体缺损的
           瓷义齿       20152630126                                2020.9.5      物材料   延续注册
                                                固定修复。
                        辽食药监械              用于恒牙期非
         定制式无托槽                                             2014.4.30-   爱尔创生   2014.4.30
 6                      (准)字 2014     Ⅱ类    骨性牙颌畸形
           矫治器                                                 2018.4.29      物材料   首次注册
                        第 2630094 号             的矫治。
                                                用于恒牙期非
         定制式无托槽    辽械注准                                2017.11.8-    爱尔创生   报告期内
 7                                      Ⅱ类    骨性牙颌畸形
           矫治器       20172630199                               2022.11.7      物材料   延续注册
                                                  的矫治。
 8        牙科树脂块      辽本械备      Ⅰ类    适用于制作口      2016.1.18    爱尔创生   报告期内
                                                1-1-169
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                   20160004 号            腔软、硬组织阳                  物材料    首次备案
                                          模或修复体模
                                              型。
                                          适用于制作口
                    辽本械备              腔软、硬组织阳                 爱尔创生   报告期内
9   牙科用树脂块                   Ⅰ类                     2016.3.2
                   20160005 号            模或修复体模                     物材料   首次备案
                                              型。
                             已失效的医疗器械产品注册或备案
                   辽食药监械
    全瓷义齿用彩                          用于制作氧化     2012.8.14-    爱尔创生   报告期内
1                  （准）字 2012   Ⅱ类
    色氧化锆瓷块                          锆全瓷修复体     2016.8.13       物材料     失效
                   第 2630063 号
    全瓷义齿用二   辽食药监械
                                          用于制作全瓷     2013.05.06-   爱尔创生   报告期内
2   硅酸锂玻璃陶   （准）字 2013   Ⅱ类
                                            修复体         2017.05.05      物材料     失效
    瓷         第 2630058 号
                   辽食药监械             用于制作牙科
    全瓷义齿用氧                                         2011.05.03-     爱尔创生   报告期内
3                  （准）字 2011   Ⅱ类   固定义齿的冠、
      化锆瓷块                                           2015.05.02        物材料     失效
                   第 2630033 号          桥、嵌体、贴面
                   辽食药监械             用于人体牙齿
    定制式固定全                                         2011.09.16-     爱尔创生   报告期内
4                  （准）字 2011   Ⅱ类   缺失、缺损牙齿
      瓷义齿                                              2015.9.15        物材料     失效
                   年 2630080 号          的替代和修补。
    经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：爱尔创生物材料已将其持有的编
    号为辽食药监械(准)字 2014 第 2630094 号的医疗器械注册证办理了到期续展手
    续。截至本报告书签署日，标的资产持有的全部医疗器械注册证不存在于 2018
    年到期的情况，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
        （3）医疗器械注册证的数量
    截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司拥有 7 项处于有效期内的
    医疗器械产品注册和 2 项医疗器械产品备案。其中，报告期内新增 1 项医疗器械
    产品注册，2 项医疗器械产品备案；3 项医疗器械产品到期并办理完毕延续注
    册，1 项医疗器械产品办理完毕变更注册。具体情况参见本节“（2）已获得注
    册证的医疗器械情况”。
        （4）销售额占同期主营业务收入 10%以上的主要医疗器械产品的产销情况
    报告期内，销售额占爱尔创股份当期主营业务收入 10%以上的主要医疗器
    械产品为全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块和全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液，均由
                                          1-1-170
                                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           爱尔创股份自主研发、生产和销售。主要医疗器械产品的生产和销售情况如
           下：
                                                                                                 单位：万元
                         2017 年 1-9 月                         2016 年度                            2015 年度
  项目                        生产                                 生产                                 生产
                  收入                    毛利率       收入                   毛利率      收入                    毛利率
                              金额                                 金额                                 金额
全瓷义齿用
彩色氧化锆     5,560.23     2,231.20      64.91%     5,880.12      2,326.13     65.51%    3,409.08     1,528.80   62.10%
    瓷块
全瓷义齿用
氧化锆瓷块     9,482.61     3,600.70      69.82%   11,959.91       4,043.22     68.89%    9,932.60     3,983.42   64.09%
  及染色液
  合 计       15,042.84     5,831.90      68.00%   17,840.03       6,369.35   67.77%     13,341.68     5,512.22   63.58%
                  3、国外认证和注册
                             认证/注                                                       有限期限/
    序号     证书名称                       证书编号                 证书内容                            所属公司
                             册机构                                                        发证日期
                                                          K141727：全瓷义齿用二硅
                                                          酸锂玻璃陶瓷瓷块（热压铸
                                                              和可加工系列）
                                                          K162323：聚合物基冠桥材
                            美国食品                                 料
             2017-2018                                                                                    爱尔创
      1                     药品监督       3008254125     K141723：染色液（I 和 II）        2017.2.1
             注册证书                                                                                     生物材料
                              管理局                      K141724：全瓷义齿用氧化
                                                          锆瓷块和全瓷义齿用彩色
                                                                氧化锆瓷块
                                                          K152175：口腔修复用氧化
                                                                   锆瓷块
                            欧盟医疗                      氧化锆瓷块系列，玻璃陶瓷
                                          DD60111717                                       2016.9.1-      爱尔创
      2      CE 证书        器械公告                      系列，染色液，聚合物基冠
                                             0001                                          2018.6.12      生物材料
                              机构                                桥材料
                            加拿大卫                      全瓷义齿用氧化锆瓷块，全
             医疗器械
      3                     生部治疗         97327        瓷义齿用彩色氧化锆瓷块，        2016.10.25
               证书                                                                                       爱尔创
                            产品委员                        口腔修复用氧化锆瓷块
                                                                                                          生物材料
             医疗器械       会医疗器
      4                                      98182              染色液（I 和 II）          2016.12.7
               证书           械局
                            俄罗斯联
             医疗器械       邦医疗保       №РЗН                                                       爱尔创
      5                                                         牙科陶瓷修复材料          2017.12.29
               证书         健监督管       2017/6673                                                      生物材料
                              理局
                                                         1-1-171
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       注：国外认证和注册证书业经具有翻译资质的翻译机构翻译。
        （三）其他资质
                                                              有限期限/发
序号    证书名称         发证单位              证书编号                       所属公司
                                                                证日期
                    深圳市科技创新委员
       高新技术企   会、深圳市财政委员                           2016.1.1-   爱尔创口腔
 1                                          GR201644203628
         业证书     会、深圳市国税局、深                        2018.12.31     技术
                        圳市地税局
       出入境检验
                      中国深圳出入境                                         爱尔创口腔
 2     检疫报检企                             4700642001        2016.3.18
                        检验检疫局                                             技术
         业备案表
       对外贸易经
                    深圳市南山区经济促                                       爱尔创口腔
 3     营者备案登                                  01607650     2016.3.15
                            进局                                               技术
           记表
       中国海关报
                    中华人民共和国深圳                                       爱尔创口腔
 4     关单位注册                             440316595W        2014.6.20
                            海关                                               技术
         登记证书
                    辽宁省科学技术厅、辽
       高新技术企                                                2014.1.1-   爱尔创生物
 5                  宁省财政厅、辽宁省国    GF201421000086
         业证书                                                 2016.12.31     材料
                    税局、辽宁省地税局
       对外贸易经
                    辽宁省本溪市经济促                                       爱尔创生物
 6     营者备案登                                  01759206     2017.7.13
                            进局                                               材料
           记表
       中国海关报
                    中华人民共和国大连                                       爱尔创生物
 7     关单位注册                             2105960138        2015.9.14
                            海关                                               材料
         登记证书
       自理报检企
                      中国沈阳出入境                                         爱尔创生物
 8     业备案登记                             2103603756        2012.9.19
                        检验检疫局                                             材料
         证明书
       中国海关报
                    中华人民共和国大连
 9     关单位注册                             2105960271        2017.7.12    爱尔创科技
                            海关
         登记证书
       对外贸易经
                    辽宁省本溪市经济促
 10    营者备案登                                  01759204      2017.7.7    爱尔创科技
                            进局
           记表
       中国海关报
                    中华人民共和国大连                                       爱尔创医疗
 11    关单位注册                             2105960246        2014.11.12
                            海关                                               服务
         登记证书
       自理报检企
                      中国沈阳出入境                                         爱尔创医疗
 12    业备案登记                             2103605480        2015.1.16
                        检验检疫局                                             服务
         证明书
 13    对外贸易经   辽宁省本溪市经济促             01759164     2017.2.23    爱尔创医疗
                                         1-1-172
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
         营者备案登              进局                                                     服务
             记表
         中国海关报
                        中华人民共和国深圳
14       关单位注册                               4453166867          2011.11.19      爱尔创股份
                                海关
           登记证书
         对外贸易经
                        深圳市南山区经济促
15       营者备案登                                    01635055       2012.8.16       爱尔创股份
                                进局
             记表
         截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的编号为 GF201421000086 的《高
     新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术
     企业证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高
     新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。
         针对该事项，已在报告书“重大风险提示”之“二、爱尔创股份业务与经营
     风险”之“六、所得税税率变动的风险”进行风险提示。
            三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者
     作为被许可方使用他人资产的情况
            （一）爱尔创股份作为许可方
         2016 年 6 月 21 日，爱尔创口腔技术作为许可方，DOCERAM Medical GmbH
     作为被许可方，双方签署一份专利许可协议，协议主要内容如下：
                                                                                     许可
       序号           专利名称                专利号              许可方式
                                                                                     年限
               改变牙科氧化锆材料透
    1                               ZL.20111183991
                     光性的方法
              改变牙科氧化锆材料透
    2                               EP.20110866437
              光性的方法（欧洲专利）
               用于牙科氧化锆陶瓷制                               非独占许可       2016.5.24-
    3      品的着色溶液及使用方     US.201113703610                            2019.5.24
                   法（美国专利）
               用于牙科氧化锆陶瓷制
    4      品的着色溶液及使用方     KR.20137030585
                   法（韩国专利）
                                             1-1-173
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      截至本报告书签署日，DOCERAM Medical GmbH 已向爱尔创口腔技术按
期支付全部专利许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。
本次交易对上述专利许可合同的履行不存在实质影响。
       （二）爱尔创股份作为被许可方
      2016 年 4 月 1 日，Ivoclar Vivadent 作为专利许可方，爱尔创生物材料作为
被许可方，双方签署一份专利许可协议，许可爱尔创生物材料付费使用以下专利，
协议主要内容如下：
                                                                            许可
序号        专利名称        专利号        所属国家       许可方式
                                                                            年限
    义齿修复体的制备
  1
              工艺
    义齿修复体的制备                    美国
  2
              工艺
    义齿修复体的制备
  3
              方法
                                            德国
    义齿修复体的制备
  4
              方法
                                                        非独占许可         专利有
    牙科修复用坯料及
  5                         1613237         欧洲                           效期内
            其制造方法
    义齿修复体的制作
  6                         1767791         中国
              方法
    义齿修复体的制作
  7                        ES2360797       西班牙
              方法
    义齿修复体的制备
  8                         2521241        加拿大
              方法
      截至本报告书签署日，爱尔创股份已向 Ivoclar Vivadent 按期支付全部专利
许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。本次交易对上述
专利许可合同的履行不存在实质影响。
      1、补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况
      （1）专利许可合同的主要内容
      2016 年 4 月，许可方 Ivoclar Vivadent 与被许可方爱尔创生物材料签署了
《非独占性专利许可条约》，主要内容如下：
                                       1-1-174
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 协议条款                       《非独占性专利许可条约》的主要内容
               1、Ivoclar Vivadent 许可爱尔创生物材料及其关联机构使用 8 项在美国、德国、
               欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产
               生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机
  许可范围
               制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任
               何相关权利；
               2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。
               Ivoclar Vivadent 有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将
               本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，Ivoclar Vivadent 需要给予被许
使用稳定性     可人及时的书面通知。如果 Ivoclar Vivadent 将本协议所述的其自身权利转让或
               让与于第三方、 或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方， Ivoclar
               Vivadent 应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。
               爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向 Ivoclar
  许可费用
               Vivadent 支付专利许可费。
协议的有效期   本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。
               1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出
               书面通知。违约方需在收到书面通知的 30 天内采取合理措施，以此补救违约
               行为。假如违约方未能在收到书面通知的 30 天内对违约行为进行补救，另一
协议的终止
               方有权即刻终止本协议。
               2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让
               人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。
      （2）报告期内，专利许可合同的执行情况
      自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方
 Ivoclar Vivadent 支付专利实施特许费用。截至本报告书签署日，上述专利许
 可使用合同处于正常履行过程中。
      综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、
 协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的
 公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术，
 许可合同安排具有合理性。
      2、补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续
 经营的影响
      （1）本次重组对上述许可合同效力的影响
      根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适
 用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同
                                       1-1-175
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    的效力产生重大不利影响。
         （2）该等专利对公司持续经营的影响
         根据《非独占专利许可条约》约定，报告期内标的公司涉及专利许可技术的
    产品销售情况具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                     2017 年 1-9 月                  2016 年度                 2015 年度
     项目
                   收入         毛利           收入          毛利          收入          毛利
涉及专利许可产
                  13,372.84     7,656.55      16,254.36      9,731.11     10,789.42      6,506.30
品的财务数据①
标的公司整体财
                  23,313.08    12,339.05      27,778.52     14,677.67     21,749.20     10,179.53
务数据②
上市公司备考财
                 107,194.91    46,951.53      91,157.23     40,077.03          0.00            0.00
务数据③
占标的公司比例
                    57.36%       62.05%         58.51%           66.30%     49.61%         63.92%
  ④=①/②
占交易完成后上
市公司的比例        12.48%       16.31%         17.83%           24.28%             -             -
⑤=①/③
         由上表可知，标的公司涉及专利许可产品的销售收入、毛利金额占标的公司
    全部营业收入、毛利的比重较高，但是由于该类专利许可并非标的公司产品的核
    心生产技术，仅为与义齿材料产品形状、尺寸与规格相关的行业通用技术。因此，
    标的公司的生产经营对该类专利许可技术不存在重大依赖。
         此外，2016 年、2017 年 1-9 月，爱尔创生物材料向 Ivoclar Vivadent 分别
    支付 225.30 万元和 250.18 万元的专利使用费，占标的公司当期营业收入的比重
    分别为 0.81%、1.07%，占国瓷材料当期营业收入的比重分别为 0.33%和 0.28%，
    专利使用费占营业收入的比重整体较小。
         综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本
    次重组不会对许可合同效力产生不利影响；且许可专利并非标的公司的核心生产
    技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产
    生重大不利影响。
         经核查，公司独立财务顾问和法律顾问认为：
                                           1-1-176
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议
期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公
司能够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技
术，协议安排具有合理性。
    根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不
适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可
合同的效力产生重大不利影响。
    此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次
重组不会对许可合同效力产生不利影响，且许可专利技术并非标的公司的核心
生产技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续
经营产生重大不利影响。
     四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买爱尔创股份 75.00%股权。因此，本
次交易不涉及爱尔创股份的债权债务转移。
     五、爱尔创股份的业务和技术
    （一）爱尔创股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
    爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产与销售，光通
信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发、生产和销售。根据证监会公布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，爱尔创股份所属行业为“C35 专用设备制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），爱尔创股份所属子行业为“C35
专用设备制造业”中的“C3582 口腔科专用设备及器具制造”。
    1、爱尔创股份所处行业的主管部门及监管体制
    （1）行业主管部门
    ①医疗器械行业主管部门
                                   1-1-177
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    我国医疗器械行业的主管部门是国家、省、自治区、直辖市食品药品监督
管理局，其职能包括：①负责制定医疗器械安全监督管理的政策、规划并监督
实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。②负责医疗器械行政监督和技
术监督，制定医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实
施。③负责医疗器械注册和监督管理，拟订医疗器械标准并组织开展不良事件
检测、负责医疗器械再评价和淘汰。④监督管理医疗器械质量安全，发布医疗
器械质量安全信息。⑤组织查处医疗器械的研制、生产、流通、使用方面的违
法行为。
    国家食品药品监督管理局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上
地方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。
    行业的自律组织是中国医疗器械行业协会和中华口腔医学会。中国医疗器
械行业协会(CAMDI)成立于 1991 年，是在国家民政部注册的独立社团法人，由
全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位
或个人在自愿的基础上联合组成的行业性、非营利性的社会团体。主管部门是
国务院国有资产监督管理委员会，由中国工业经济联合会代管，同时接受民政
部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。
    中华口腔医学会(CSA)成立于 1996 年 11 月 7 日，前身是 1951 年成立的中
华医学会口腔科学会，是口腔医学科学技术工作者以及从事口腔医学相关的企
事业单位、社会团体自愿结成的全国性、学术性、非营利性的社会组织，是由
卫生部主管、在民政部正式注册的唯一的国家一级全国性口腔医学学术团体。
    ②光通信的行业主管部门
    光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部，其主要职能为提出新型工
业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实
施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布
局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范
和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
                                   1-1-178
               山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    光通信领域的行业协会有中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通
信工业协会在工业和信息化部的指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、
国际合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事
业之间的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目
标；促进通信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。
    中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、
网络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国
性、行业性、非营利的社团组织。以服务、维权、自律和协调为基本职能，发
挥桥梁纽带作用，为政府服务，为会员服务，为行业服务，促进通信业发展，
促进信息化建设，促进工业化与信息化融合。
    （2）行业监管体制
    ①医疗器械行业监管体制
    医疗器械行业是国家重点监管行业之一。国家发改委主要负责组织实施医
疗器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业
管理；卫计委负责拟订改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械
相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家
食药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管
理。由于医疗器械的使用直接影响到使用者的健康安全，因而医疗器械行业在
国内和国外都受到严格的管理。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国
际上通行的方法，对医疗器械的生产采取生产许可与产品注册制度。具体要求
如下：
    1）医疗器械生产企业许可制度
    首先，我国医疗器械产品的分类管理制度如下：第一类是风险程度低，实
行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要
严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要
采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
                                  1-1-179
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    其次，开办第一类医疗器械生产企业，由生产企业向所在地设区的市级人
民政府食品药品监督管理部门备案；开办第二类、第三类医疗器械生产企业，
应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗
器械生产企业许可证》。未取得《医疗器械生产企业许可证》的，工商行政管理
部门不得发放营业执照。《医疗器械生产企业许可证》有效期 5 年，有效期届
满应当重新审查发证。
       2）医疗器械经营许可制度
    根据 2014 年 10 月 1 日施行并于 2017 年 11 月 17 日经修订后施行的《医疗
器械经营监督管理办法》规定：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类
管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管
理，经营第三类医疗器械实行许可管理。从事第三类医疗器械经营的，经营企
业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，从事第二类医疗
器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。
《医疗器械经营许可证》有效期为 5 年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需
要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发证部门提出
《医疗器械经营许可证》延续申请。
       3）医疗器械产品注册制度
    第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注
册管理。其中，第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民
政府食品药品监督管理部门进行备案。第二类和第三类医疗器械产品施行注册
制度。其中，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自
治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门进行产品注册。申请第三类医疗
器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门进行产品注
册。
       ②光通信的行业监管体制
    光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。其主要职能是：提出新型
工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织
                                     1-1-180
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升
  级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技
  术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
         2、行业主要法律法规及政策
         ①医疗器械行业法律法规及政策
  时间                 法规及政策                  发布部门              主要内容
             《关于加强药品医疗器械进口和使
                                                 国家食品药品   依法加强对药品、医疗器械流
2010.10.12     用管理的通知》（国食药监办
                                                   监督管理局     通和使用环节的监管。
                     [2010]405 号）
             《国务院关于促进健康服务业发展                     大力发展医疗服务；加快发展
2013.9.28                                           国务院
             的若干意见》（国发〔2013〕40 号）                        健康养老服务。
             《医疗器械监督管理条例》（国务                     对医疗器械经营企业的经营做
2014.2.12                                           国务院
                     院令第650号）                                  了详细严格的规定。
                                                                规范医疗器械的注册与备案管
                                                                理，保证医疗器械的安全、有
             《医疗器械注册管理办法》（国家      国家食品药品
2014.7.30                                                       效，在中国境内销售、使用的
             食品药品监督管理总局令第 4 号）       监督管理局
                                                                医疗器械,应当申请注册或者办
                                                                           理备案
                                                                加强医疗器械经营的监督管
                                                                理，规范经营秩序，保证医疗
             《医疗器械经营监督管理办法》（国 国家食品药品
2014.7.30                                                       器械安全、有效；按照医疗器
             家食品药品监督管理总局令第8号） 监督管理局
                                                                械风险程度，医疗器械经营实
                                                                      施分类管理。
                                                                加强医疗器械生产的监督管
             《医疗器械生产监督管理办法》（国 国家食品药品
2014.7.30                                                       理，规范生产秩序，保证医疗
             家食品药品监督管理总局令第7号） 监督管理局
                                                                    器械安全、有效。
             《医疗器械分类规则》（国家食品      国家食品药品   制定医疗器械分类目录和确定
 2015.6.3
               药品监督管理总局令第15号）          监督管理局   新的医疗器械的管理类别。
               《医疗器械使用质量监督管理办                     加强医疗器械使用质量监督管
                                                 国家食品药品
2015.10.21   法》（国家食品药品监督管理总局                     理，保证医疗器械使用安全、
                                                   监督管理局
                       令第18号）                                         有效。
                                                                推动重大药物产业化、加快医
             《关于促进医药产业健康发展的指
2016.3.11                                           国务院      疗器械转型升级；加快质量升
               导意见》（国办发[2016]1号）
                                                                  级，促进绿色安全发展。
             《国务院关于修改〈医疗器械监督                     修改医疗器械经营企业的部分
 2017.5.4                                           国务院
                   管理条例〉的决定》                                   管理条例
                                                                保障医疗器械安全有效，提高
             《医疗器械标准管理办法》（国家      国家食品药品
 2017.7.1                                                       健康保障水平，加强医疗器械
             食品药品监督管理总局令第33号）        监督管理局
                                                                      的标准管理。
                                         1-1-181
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
            ②光通信行业法律法规及政策
  时间         法规及政策               发布部门                         主要内容
            《关于推进光纤      工业和信息化部、国家发展
                                                           加快光纤宽带网络建设，提升信息基础
            宽带网络建设的      改革委、科技部、财政部、
2010.3.17                                                  设施能力，以光纤尽量靠近用户为原则，
            意见》（工信部联    国土资源部、住房和城乡建
                                                               加快光纤宽带接入网络部署。
            通[2010]105 号）        设部、国家税务总局
            《国务院关于印
                                                           2020 年，宽带网络全面覆盖城乡，固定
            发“宽带中国”战
                                                           宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用
2013.8.1    略及实施方案的                 国务院
                                                           户普及率达到 85%，行政村通宽带比例
              通知 》（国发
                                                                        超过 98%。
              [2013]31号）
                                                           到 2015 年，适应经济社会发展需要的宽
            《国务院关于促
                                                           带、融合、安全、泛在的下一代信息基
            进信息消费扩大
                                                           础设施初步建成，城市家庭宽带接入能
2013.8.14   内需的若干意见》               国务院
                                                             力基本达到 20Mbps，部分城市达到
              （国发[2013]32
                                                           100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到
                  号）
                                                           4Mbps，行政村通宽带比例达到 95%。
                                                           强调全面突破第五代移动通信（5G）技
                                                           术、核心路由交换技术、超高速大容量
                                                           智能光传输技术、“未来网络”核心技
            《中国制造2025》
                                                           术和体系架构，研发高端服务器、大容
2015.5.8    （国发〔2015〕28               国务院
                                                           量存储、新型路由交换、新型智能终端、
                  号）
                                                           新一代基站、网络安全等设备，推动核
                                                           心信息通信设备体系化发展与规模化应
                                                                           用。
                                                           到 2020 年，信息通信业整体规模进一步
                                                           壮大,综合发展水平大幅提升，“宽带中
             《信息通信行业
                                                           国”战略各项目标全面实现，基本建成
2017.1.17        发展规划            工业和信息化部
                                                           高速、移动、安全、泛在的新一代信息
             (2016-2020 年)》
                                                           基础设施，初步形成网络化、智能化、
                                                           服务化、协同化的现代互联网产业体系。
            （二）爱尔创股份主要产品用途及报告期内的变化情况
            报告期内，爱尔创股份的主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管
     （包括 SC 型套管和 LC 型套管），具体如下表：
         产品类型                   用途                                图片
                                              1-1-182
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
             用于制作仿真度高、生物相容性好、美
全瓷义齿用   观、无辐射的义齿修复体，该产品具有
氧化锆瓷块   良好的生物相容性、抗老化性、高强度
                 配合 CAD/CAM 加工设备使用
光通信陶瓷
               用于光通信光传输中的活动连接
  套管
    （三）爱尔创股份主要产品的工艺流程图
    1、全瓷义齿用氧化锆瓷块
    全瓷义齿用氧化锆瓷块是爱尔创股份齿科材料业务的主要产品，生产工艺
包括领料、干压成型、冷等静压、烧结、机加工、后处理等工序。生产流程图
如下：
                                           原材料
                                          干压成型
                                            烧结
                                        （关键工序）
                                           机加工
                                           后处理
                     不合格
                                           出货检验
                                               合格
                                           成品库
                                               结束
    2、光通信陶瓷套管
    光通信陶瓷套管是爱尔创股份光通信陶瓷结构件业务的主要产品，生产工
艺主要包括成型、烧结、机加工等环节，生产流程如下：
                                     1-1-183
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                           原材料
                                               成型
                                               烧结
                                           机加工
                     不合格
                                               检验
                                               合格
                                               包装
                                          入库/出货
                                          （结束）
    （四）爱尔创股份的主要经营模式
    1、采购模式
    爱尔创股份生产所需的主要原材料为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。爱尔创股
份参照国内外先进企业的供应商管理模式，建立了《采购管理程序》、《合格供
方评价选择程序》。采购流程中，由物控部对供应商实行有效的选择、考核和管
理，由各部门根据月度计划制定采购计划，并在财务部和质量部的配合下，通过
集中采购的方式，实现对采购成本和采购质量的有效控制。
    2、生产模式
    爱尔创股份主要采用自主生产的模式，其主要产品义齿用氧化锆瓷块和光通
信陶瓷套管均由标的公司自主生产。此外，标的公司的齿科设备产品，主要来自
外部采购，标的公司作为经销商对外销售齿科设备。
    爱尔创股份生产部门根据销售部门制定的销售计划、当前库存状况和实际生
产能力，合理编制年度、月度和周度生产计划，并形成生产任务通知单，下达生
产车间实施。营销部门定期对客户订单需求进行汇总分析，并反馈给生产部门，
                                     1-1-184
                               山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       便于生产部门根据实际的销售情况调整库存和生产计划。
           报告期内，爱尔创股份氧化锆瓷块等齿科材料各年度的生产情况，具体如
       下：
                 项目                 2017 年 1-9 月               2016 年               2015 年
          生产金额（万元）                    6,698.21                  7,092.90                 5,683.71
              3、销售模式
              爱尔创股份采用“直销+经销”的销售模式。爱尔创股份齿科材料国内客户
       主要为牙科技工所等客户。针对国内客户，爱尔创股份采用直销方式，直接向其
       销售氧化锆瓷块、牙科设备及耗材。齿科材料的国外客户主要为国外医疗器械经
       销商。针对国外客户，爱尔创股份采用买断式经销的销售方式，直接将氧化锆瓷
       块等齿科材料销售给国外经销商。
              爱尔创股份光通信陶瓷结构件的客户主要为国内光通信制造商。爱尔创股份
       2003 年成立后主要从事光通信陶瓷结构件的研发、生产与销售，在该领域内有
       广泛的客户资源和口碑。因此，报告期内，爱尔创股份采用直销模式向客户销售
       光通信陶瓷套管。
              报告期内，爱尔创股份齿科材料业务按照直销和经销模式，各自的销售收入
       及毛利率情况，具体如下：
                                                                                               单位：万元
                 2017 年 1-9 月                          2016 年度                             2015 年度
项目
         收入           成本      毛利率      收入          成本       毛利率        收入         成本      毛利率
直销    11,405.87    5,190.01      54.50%   11,803.22     5,621.73      52.37%      9,775.16    5,234.20    46.45%
经销     7,885.09    2,761.51      64.98%   10,270.83     3,873.74      62.28%      6,326.66    2,587.86    59.10%
合计    19,290.96    7,951.52     58.78%    22,074.05     9,495.47     56.98%      16,101.83    7,822.07    51.42%
              （1）两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性
              报告期内，标的公司直销模式和经销模式下不同产品的毛利率情况具体如下
       表：
                                                                                               单位：万元
                                                  1-1-185
                                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                        2017 年 1-9 月                        2016 年度                          2015 年度
     项目
                 收入        成本        毛利率    收入          成本      毛利率      收入         成本     毛利率
       义齿
                 9,204.10   3,289.07     64.27%    9,452.54     3,416.02   63.86%     7,447.27    2,972.18   60.09%
       材料
       齿科
直               1,733.97   1,481.07     14.59%    1,560.46     1,564.95    -0.29%    1,859.06    1,929.18   -3.77%
       设备
销     其他
                  467.80      419.87     10.25%     790.22       640.76    18.91%      468.83       332.84   29.01%
       产品
       小计     11,405.87   5,190.01     54.50%   11,803.22     5,621.73   52.37%     9,775.16    5,234.20   46.45%
       义齿
                 7,835.95   2,719.54     65.29%   10,091.54     3,693.94   63.40%     6,226.64    2,484.07   60.11%
       材料
经     齿科
                   49.14       41.97     14.59%     179.29       179.80     -0.28%     100.02       103.79   -3.77%
销     设备
       小计      7,885.09   2,761.51     64.98%   10,270.83     3,873.74   62.28%     6,326.66    2,587.86   59.10%
     合计       19,290.96   7,951.52     58.78%   22,074.05     9,495.47   56.98%    16,101.83    7,822.07   51.42%
                  根据上表可知，爱尔创股份义齿材料的毛利率整体较高，且直销、经销模式
              下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标
              的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，因此直销模式下齿科材料
              业务综合毛利率较经销模式有所降低。
                  （2）中介机构核查意见
                  经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
                  标的公司齿科材料业务的主要产品义齿材料毛利率整体较高，且直销、经
              销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销
              售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，进而导致直销
              模式的整体毛利率较经销模式有所降低。
                  4、研发模式
                  爱尔创股份产品技术研发以自主研发为主，分别设有齿科研发中心、结构陶
              瓷研发中心、数字化口腔平台部，负责新产品、新技术、新工艺的研究开发。齿
              科质量部、结构陶瓷质量部负责对新产品、新技术、新工艺进行生产化应用及转
              化，企划部负责对爱尔创股份各研发项目、对外合作项目进行进度管理及专利申
              请等工作。
                                                      1-1-186
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       5、盈利模式
       报告期内，爱尔创股份主要通过向客户销售氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等
产品赚取价差实现盈利；未来，在保持现有业务的前提下，爱尔创股份将逐步通
过向客户提供数字化口腔综合解决方案创造新的盈利模式和业绩增长点。
       6、结算模式
       （1）爱尔创股份与客户的结算模式
       ①齿科材料
       爱尔创股份齿科产品外销客户为国外医疗器械渠道商，采用买断式经销的
销售模式。爱尔创股份与外销客户一般采用现款现货的结算方式，对采购量较
大的客户提供约 2 个月的信用账期。
       爱尔创股份齿科产品内销客户主要为牙科技工所，采用直销的销售方式。
爱尔创股份与内销客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并验收无误
后，确认销售收入。爱尔创股份向内销客户一般提供约 3 个月的信用账期。
       ②陶瓷结构件
       爱尔创股份陶瓷结构件客户主要为国内光通信领域的制造商，采用直销的
销售方式。爱尔创股份与客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并确
认无误后，确认销售收入。爱尔创股份向客户提供一定的信用账期，客户一般
在 3-6 个月内向爱尔创股份支付全部货款。
       （2）爱尔创股份与供应商的结算模式
    爱尔创股份主要向供应商采购氧化锆粉料、陶瓷套管毛坯和少量齿科设
备。对于向供应商采购的氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯，爱尔创股份一般会在收
到货物后的 2-4 个月内向供应商支付采购货款；对于采购的齿科设备，爱尔创股
份一般会预付部分设备采购款，待设备安装、调试、验收合格后支付剩余款
项。
       （五）爱尔创股份主要产品的产销情况
                                        1-1-187
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     1、产能产量情况
     （1）义齿用氧化锆瓷块产能产量
                项目               2017 年 1-9 月       2016 年          2015 年
 产能（吨/年）                              450.00            600.00           466.67
 产量（吨/年）                              183.24            177.99           123.14
 销量（吨/年）                              155.55            165.79           111.51
 产能利用率                                40.72%            29.67%           26.39%
 产销率                                    84.89%            93.15%           90.56%
 销售金额（万元）                        16,244.28         18,953.81        13,441.33
 销售均价（万元/吨）                        104.43            114.32           120.54
    注：2015 年 1 月-8 月期间，义齿用氧化锆瓷块核定产能为 400 吨/年；2015 年 8 月底，
义齿用氧化锆瓷块二期项目竣工验收，自 2015 年 9 月起，核定产能变为 600 吨/年。据此计
算，2015 年产能为 466.67 吨，2017 年 1-9 月产能为 450 吨。
     （2）陶瓷套管产能产量
                项目               2017 年 1-9 月       2016 年          2015 年
 产能（万件/年）                         15,000.00         20,000.00        20,000.00
 产量（万件/年）                         19,444.92         29,560.32        30,214.37
 销量（万件/年）                         19,898.73         27,284.96        27,476.09
 产能利用率                               129.63%            147.80%         151.07%
 产销率                                   102.33%            92.30%           90.94%
 销售金额（万元）                         3,282.63           5,216.20        5,499.71
 销售均价（元/件）                           0.165             0.191            0.200
    注：陶瓷套管一期项目核定产能为 20,000 万件/年，据此计算，2017 年 1-9 月产能为
15,000 万件。
    报 告 期 内， 爱 尔 创股 份 陶 瓷套 管 的 实际 产 量 分别 为 30,214.37 万 件 、
29,560.32 万件和 19,444.92 万件，存在超产能生产的情况。2017 年 11 月，爱尔
创股份取得了陶瓷套管一期扩产项目的环保验收，核定产能为 35,000 万件/年，
具体情况参见本节“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规
                                          1-1-188
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 划、建设许可等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等
 报批事项”。
      2、产品销售情况
      报告期内，爱尔创股份的前 5 大客户具体如下：
                                                                        单位：万元
  年度      序号             客户名称                销售项目     收入金额    占比
             1            Henry Schein Inc           齿科材料      1,838.86    7.89%
             2              境外客户 A               齿科材料       950.20     4.08%
 2017 年     3        苏州科兰光通信有限公司        陶瓷结构件      480.43     2.06%
  1-9 月     4       常州太平通讯科技有限公司       陶瓷结构件      458.78     1.97%
             5              境外客户 B               齿科材料       429.69     1.84%
                                   合计                            4,157.96   17.84%
  年度      序号             客户名称                销售项目     收入金额    占比
             1            Henry Schein Inc           齿科材料      2,397.66    8.63%
             2              境外客户 A               齿科材料      1,118.36    4.03%
             3       常州太平通讯科技有限公司       陶瓷结构件      880.88     3.17%
2016 年度
             4        苏州科兰光通信有限公司        陶瓷结构件      687.28     2.47%
             5                SK Trade               齿科材料       678.74     2.44%
                                   合计                            5,762.92   20.75%
  年度      序号             客户名称                  销售项目   收入金额      占比
             1              境外客户 A               齿科材料       994.21     4.57%
             2       常州太平通讯科技有限公司       陶瓷结构件      881.61     4.05%
             3                SK Trade               齿科材料       793.05     3.65%
2015 年度
             4              境外客户 B               齿科材料       648.11     2.98%
             5      浙江盈峰光通信科技有限公司      陶瓷结构件      647.82     2.98%
                                   合计                            3,964.80   18.23%
     注：境外客户 A、境外客户 B 出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。
      报告期内，爱尔创股份单个客户销售收入占营业收入比例均未超过
 50.00%，爱尔创股份不存在对重大客户的依赖情况。
                                         1-1-189
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     报告期内，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有爱尔创股份 5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权
益。
        （六）爱尔创股份的采购情况
       1、主要产品的原材料供应情况
       报告期内，爱尔创股份营业成本的构成具体如下：
                                                                                       单位：万元
                       2017 年 1-9 月                    2016 年度              2015 年度
       项目
                     金额         比例             金额           比例       金额         比例
    原材料           7,144.31     65.10%           8,293.60       63.31%    6,925.73      59.86%
   齿科设备          1,523.04     13.88%           1,744.75       13.32%    2,032.97      17.57%
   人工费用          1,205.43     10.98%           1,566.60       11.96%    1,347.10      11.64%
   制造费用          1,101.25     10.04%           1,495.90       11.42%    1,263.87      10.92%
 营业成本合计       10,974.03   100.00%           13,100.85     100.00%    11,569.67     100.00%
     爱尔创股份营业成本主要为原材料、齿科设备和人工费用。其中，原材料
主要为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。上述主要原材料供应充足、品质稳定。
       2、爱尔创股份的采购情况
     报告期内，爱尔创股份向前 5 大供应商采购的情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                             金额
                                                                                         占采购总
 年度     序号              供应商名称                        采购项目       （不含
                                                                                         额比例
                                                                             税）
              1   山东国瓷功能材料股份有限公司                氧化锆粉料     5,851.05      56.88%
              2   广州建三自动化科技有限公司                   齿科设备       656.42        6.38%
2017 年       3   逻兰数码贸易（上海）有限公司                 齿科设备       592.35        5.76%
 1-9 月       4   上海复星医疗系统有限公司                     齿科设备       321.02        3.12%
              5   虔东稀土集团股份有限公司                  陶瓷套管毛坯      300.25        2.92%
                                        合计                                 7,721.09     75.05%
 年度     序号              供应商名称                        采购项目        金额       占采购总
                                               1-1-190
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                   （不含      额比例
                                                                   税）
           1     山东国瓷功能材料股份有限公司       氧化锆粉料     4,949.91    43.31%
           2     逻兰数码贸易（上海）有限公司         齿科设备      875.27      7.66%
           3     虔东稀土集团股份有限公司           陶瓷套管毛坯    674.00      5.90%
2016 年
           4     3 shape A/S                          齿科设备      636.17      5.57%
                 江西美赛材料有限公司、江西赛
           5                                        氧化锆粉料      374.49      3.28%
                 瓷材料有限公司
                                   合计                            7,509.84    65.70%
                                                                   金额
                                                                              占采购总
 年度     序号             供应商名称                采购项目      （不含
                                                                              额比例
                                                                   税）
           1     山东国瓷功能材料股份有限公司       氧化锆粉料     3,262.93    31.51%
           2     逻兰数码贸易（上海）有限公司         齿科设备     1,221.57     11.80%
           3     广东华旺锆材料有限公司             氧化锆粉料      969.44      9.36%
2015 年
           4     3 shape A/S                          齿科设备      836.16      8.07%
           5     虔东稀土集团股份有限公司           陶瓷套管毛坯    783.74      7.57%
                                   合计                            7,073.84    68.31%
     报告期内，爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料金额及占比逐年上升，
2017 年 1-9 月采购金额占比超过 50%。本次交易前，国瓷材料直接持有爱尔创
股份 25%股权，本次交易完成后，国瓷材料将持有爱尔创股份 100%股权。除国
瓷材料外，爱尔创股份在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过
50.00%。
     报告期内，国瓷材料持有爱尔创股份 25%股权，国瓷材料董事、总经理张
兵担任爱尔创股份董事。除此之外，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有爱尔创股份 5%以上股权的股东在其前
五名供应商中未享有重大权益。
        （七）爱尔创股份是否涉及境外生产的情况
     报告期内，爱尔创股份不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
        （八）爱尔创股份的安全生产及环保情况
                                          1-1-191
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    1、爱尔创股份的安全生产情况
    爱尔创股份按照国家颁布的有关安全生产的各项规定，并结合具体经营模
式制定和实施安全生产制度和措施，强化员工的安全生产意识。爱尔创股份通
过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。报告期
内，爱尔创股份未发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到安全生产
监督管理部门的处罚。
    2、爱尔创股份的环保情况
    爱尔创股份主要从事氧化锆陶瓷齿科材料和光通信陶瓷套管的生产、研发和
销售，不属于重污染行业。作为生产制造型企业，爱尔创股份重视经营中的环境
保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了 GB/T24001-2004 idt ISO
14001:2004 环境管理体系认证。报告期内，爱尔创股份严格执行国家及地方的各
类环保法律，未因环保问题而受到重大处罚。
    （九）爱尔创股份的质量控制情况
    1、执行的质量标准
    为保证瓷块和陶瓷套管的产品质量，爱尔创股份实行严格的质量控制制
度，确保产品质量达到医疗器械行业和客户的要求。爱尔创股份已通过医疗器
械质量管理体系认证（EN ISO 13485:2012/AC:2012），并依据相关管理体系的
要求，结合自身业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安
全一体化管理体系。
    2、质量控制措施
    爱尔创股份根据相关法规要求，并结合业务实际执行情况，制定了《质量跟
踪管理制度》、《质量管理制度执行情况考核制度》、《售后服务管理制度》、
《有效期产品管理制度》、《医疗器械追踪溯源制度》、《产品召回控制制度》
等制度，建立较为完整的质量控制体系，能够对生产、研发和产品销售的全过
程、各环节实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。爱尔创股份在
                                   1-1-192
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     经营中，遵循质量控制体系，严格执行生产、销售与售后服务过程中的质量控
     制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠性。
         3、质量纠纷
         报告期内，爱尔创股份未发生因产品或服务质量问题而引发的重大纠纷。
         （十）爱尔创股份的核心生产技术情况
         截至本报告书签署日，爱尔创股份核心技术及相关专利权情况具体如下：
       核心技术名                                                  核心技术所    专利申请
序号                                核心技术特点
           称                                                        处的阶段      情况
                    自动检测机，包括上料机构、移载机构、检测机
       陶瓷套筒高   构、分选机构和数控装置，其中移载机构具有垂
       精密自动加   直取料装置、横移装置和主体；检测机构包括电                  已取得专利
 1                                                                 大批量生产
       工、自动检   机、检测台，以及一对检测头和线性导向模组。                      授权
         测技术     以机器检测替代了人工检测，提高了检测稳定性
                          和精确度，提高了生产检验效率。
                    采用高强度四方相氧化锆和高透光率立方相氧化
       牙科用高透
                    锆结合的方式，使得材料具有弯曲强度、断裂韧
       氧化锆材料
                    性、可见光透过率及颜色都呈现渐变效果。使用                  已取得专利
 2     （透光性渐                                                  大批量生产
                    该材料制作的单一氧化锆全形态冠，与普通氧化                      授权
       变）及制备
                    锆材料通过切端回切处理制作的全形态冠具有同
         工艺
                                  样的美学效果。
                    采用 16 色彩色瓷块以及染色液，可使彩色瓷块由
                    原有单一的四方相变为由立方相和四方相共同组
                    成，兼顾强度和透光性，使修复体在颜色、透光
       全氧化锆修                                                               已取得专利
                    性都呈现渐变，美学效果更佳，可满足大部分患
 3     复体的制造                                                  大批量生产       授权
                    者的美学要求，取代一部分烤瓷修复体。和烤瓷
         方法
                    修复体相比，减少在制造过程中对人工的依赖；
                    可减少患者的牙齿备牙量，修复体不存在崩瓷以
                                    及破损的问题。
                    采用加压加热固化技术对聚合材料进行固化，有
                    效提高聚合材料的强度，极大地减少单体残余，
                    提高其生物相容性，向聚合物体系中加入纳米粉
       润瓷修复材
                    体或短切纤维等，有效提高聚合材料修复体的抛                  已取得专利
 4     料的制造方                                                  小批量生产
                    光性、耐磨性、断裂韧性等。润瓷修复材料具有                      授权
           法
                    渐变透度体系，有效提高聚合材料修复体的美学
                    效果，使得在高度方向上颜色和透明度渐变，更
                        好模拟天然牙的切端和颈部的美学特征。
                                          1-1-193
                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       核心技术名                                                    核心技术所      专利申请
序号                                  核心技术特点
           称                                                          处的阶段        情况
                     采用光固化技术对吸附有复合树脂单体前驱物的
       纤维增强树
                       增强纤维进行固化处理，制得挠曲强度达到
 5     脂口腔修复                                                     基础研究      专利申请中
                     600MPa 以上，光透过率可达 40%以上的牙科用
         材料
                               纤维增强复合树脂材料。
                     采用下炉口附加隔板设计，可以有效防止样品台
                                                                                    已取得专利
       快速烧结炉    下降到最低位置以后炉膛温度的急剧下降，在不
 6                                                                   小批量生产         授权
       的制造技术    影响炉体和发热体使用寿命的情况下，最大程度
                         上缩短烧结时间，真正实现超快速烧结。
         （十一）爱尔创股份的员工构成情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的员工构成情况具体如下：
          员工职能结构                    人数（人）                 占总人数比例
            管理人员                                       8                        1.02%
            行政人员                                      40                        5.12%
          研发技术人员                                   131                        16.75%
            销售人员                                     124                        15.86%
            生产人员                                     466                        59.59%
            财务人员                                      13                        1.66%
              合计                                       782                      100.00%
         员工受教育程度                   人数（人）                 占总人数比例
           博士及以上                                      2                        0.26%
              硕士                                        32                        4.09%
              本科                                       137                        17.52%
           大专及以下                                    611                        78.13%
              合计                                       782                      100.00%
          员工年龄分布                    人数（人）                 占总人数比例
           30 岁及以下                                   425                        54.35%
             31-40 岁                                    240                        30.69%
             41-50 岁                                    105                        13.43%
            50 岁以上                                     12                        1.53%
                                            1-1-194
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
            合计                                   782                     100.00%
       （十二）爱尔创股份的核心技术人员情况
       司文捷，1963 年出生，博士研究生，副教授。1992 年毕业于清华大学无机
非金属材料专业，获得博士研究生学位。1992 年至今，司文捷任职于清华大学，
现为清华大学材料系副教授。2003 年 3 月至今，司文捷开始在爱尔创股份兼职
工作，现任爱尔创股份董事、首席科学家。专业特长：长期从事精密陶瓷的应用
研究及产业化工作，在光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及高性能氧化锆纳米粉料方
面具有专长，同时在精密陶瓷其他应用领域方面有很多国际水平的研究成果。
       王鸿娟，1963 年出生，大专学历。1985 年毕业于大连工业大学硅酸盐专业。
2003 年至今，任职爱尔创股份，现任爱尔创股份董事长。专业特长：长期从事
精密陶瓷的研究及产业化应用，专注光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及齿科氧化锆
系列产品的研究开发及产业化实施，主持和参与了多项国家及省市科研课题研
究。
       陈新，1967 年出生，硕士研究生。1990 年毕业于清华大学系统分析专业，
获得硕士研究生学位。2010 年 10 月至今，陈新任职于爱尔创股份，现任爱尔创
股份董事、爱尔创数字口腔总经理。专业特长：长期从事数字化口腔解决方案及
相关产品的研发及推广工作，具有多年上市公司及大型公司管理经验，对口腔行
业的发展具有丰富经验及前瞻性眼光。在爱尔创股份工作期间，主导了数字化口
腔的建设及发展，推动口腔行业的发展进程。
       严庆云，1962 年出生，本科学历。1984 年毕业于大连工业大学硅酸盐专业，
获得学士学位。2007 年 6 月加入爱尔创股份，现任爱尔创生物材料总工程师。
专业特长：长期从事结构陶瓷材料科学研究，主持和参与了多项国家及省市科研
课题研究，在结构陶瓷材料方面有较多的研究成果。
    曾鹏程，1965 年出生，硕士研究生。1991 年毕业于清华大学反应堆工程及
安全专业，获得硕士研究生学位。2014 年 3 月至今，曾鹏程任职于爱尔创口腔
技术，现任爱尔创口腔技术数字口腔平台部总监。专业特长：长期从事网络平台
搭建及网络应用设计工作，具有丰富的网络平台搭建及应用设计经验，负责爱尔
                                      1-1-195
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
创数字化口腔的应用平台的搭建及应用设计。
    何玲玲，1984 年出生，毕业于沈阳化工大学无机非金属材料工程专业， 2008
年 2 月起至今，任职于爱尔创数字口腔，现任爱尔创数字口腔研发部经理。专业
特长：长期从事全瓷义齿用彩色氧化锆瓷产品、口腔修复用氧化锆瓷块产品、全
锆冠切端透明处理液项目、染色液项目、快速烧结炉产品等产品的研究开发及生
产转化，具有丰富的产品研究开发及产业化实施经验，参与了多项国家及省市科
研课题研究。
    郑艳春，1984 年出生，硕士研究生。2009 年毕业于东北大学材料学专业，
获得硕士研究生学位。2009 年 7 月至今，郑艳春任职于爱尔创数字口腔，现任
爱尔创数字口腔培训中心经理。专业特长：负责爱尔创股份氧化锆专用染色液和
全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷等产品的研究开发及生产转化，参与了多项国家及
省市科研课题研究。具有丰富的产品研究开发经验及产品应用培训经验。
    仇越秀，1978 年出生，博士研究生。2013 年毕业于钢铁研究总院，获得博
士研究生学位。2016 年 1 月至今，仇越秀任职于新尔科技，现任新尔科技研发
部经理。专业特长：主要从事生物医用材料、复合材料和涂层材料等方向的研究
和产业化工作；先后主持国家自然科学基金青年基金项目、北京市中关村科技园
区专利实施项目。
    爱尔创股份的核心技术人员均长期任职于爱尔创股份，核心技术团队较为稳
定，有效保证爱尔创股份的持续竞争能力。
     六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况
    （一）爱尔创股份主要资产情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的主要资产（模拟合并财务数据）情况
如下：
               项目                       金额（万元）           占资产总额比例
         流动资产：
          货币资金                                  23,282.70                28.55%
                                         1-1-196
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           应收票据                                    248.62                 0.30%
           应收账款                                 10,979.61                13.46%
           预付款项                                    677.99                 0.83%
          其他应收款                                   579.25                 0.71%
               存货                                  7,123.23                 8.73%
         其他流动资产                                  733.54                 0.90%
         流动资产合计                               43,624.95               53.49%
         非流动资产：
         长期股权投资                                   81.48                 0.10%
           固定资产                                  9,636.18                11.82%
           无形资产                                  2,054.95                 2.52%
               商誉                                 25,789.85                31.62%
         长期待摊费用                                   61.75                 0.08%
    递延所得税资产                                 110.77                 0.14%
    其他非流动资产                                 193.92                 0.24%
    非流动资产合计                              37,928.89               46.51%
           资产总计                                 81,553.84              100.00%
    1、固定资产
    项目               账面原值（万元）     账面净值（万元）        成新率
    房屋及建筑物                     6,269.44            5,052.53             80.59%
     机器设备                        4,872.45            3,252.54             66.75%
     运输设备                          356.04              104.19             29.26%
   电子及其他设备                    1,756.16            1,226.92             69.86%
    合计                        13,254.09            9,636.18            72.70%
   报告期各期末，爱尔创股份固定资产金额分别为 7,322.23 万元、7,659.45 万
元和 9,636.18 万元，占各期期末资产总额的比例分别为 11.10%、10.70%和
11.82%。爱尔创股份的固定资产主要包括房产、机器设备和电子及其他设备。
    （1）自有房产
                                         1-1-197
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       截至本报告书签署日，爱尔创股份共有 17 处房产，具体情况如下：
序号       不动产登记证书            权利人        建筑面积（m2）     房产用途       权利限制
       辽（2017）本溪市不动产权
 1                                 爱尔创科技        6,357.20        设计中心楼         无
             第 0027943 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 2                                 爱尔创科技        6,394.50        职工宿舍楼         无
             第 0027939 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 3                                 爱尔创科技        13,187.71          厂房            无
             第 0027937 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 4                                 爱尔创科技        1,542.56           车间            无
             第 0027941 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 5                                 爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027978 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 6                                 爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027977 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 7                                 爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027976 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 8                                 爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027973 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 9                                 爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027970 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 10                                爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027971 号
       辽（2017）本溪市不动产权
 11                                爱尔创科技          99.89            住宅            无
             第 0027969 号
       辽（2017）沈阳市不动产权    爱尔创生物
 12                                                  1,672.14           办公            无
             第 0392560 号           材料
 13               -                爱尔创科技          437.50          锅炉房           无
                                                                    彩钢板房（存放
 14               -                爱尔创科技         313.69                            无
                                                                      废滞物品）
 15               -                爱尔创科技         173.25           变电所           无
 16               -                爱尔创科技          40.70           垃圾房           无
 17               -                爱尔创科技          26.00           门卫房           无
       ①未办理房屋产权证的情况
       截至本报告书签署日，爱尔创股份共有 17 处房产，已经办理权属证书的房
  产 12 处，建筑面积合计 29,853.34 平米；尚未办理权属证书的房产 5 处，建筑面
  积合计 991.14 平米，上述未办理不动产权证的房屋建筑物位于爱尔创科技拥有
                                         1-1-198
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的土地使用权上，其建设未办理报建等手续。标的公司已办理权属证书的房产
面积占全部房产的建筑面积比例为 96.79%。
    上述未办理不动产权证的房屋建筑物占爱尔创股份及其子公司自有房产面
积比例较低，且未办证房屋建筑物主要为辅助性作用，不属于主要生产用房，
变电所主要为变电设备的遮挡物，锅炉房主要为办公室供暖，非生产能源设
备。
    2017 年 12 月，本溪市高新技术产业开发区规划建设环保局出具《关于爱尔
创科技园工程项目建筑规划相关事项的复函》，确认标的公司锅炉房及变电所建
筑符合规划条件要求，不会作为违法建筑拆除。
    综上，上述 5 处未办理产权证的房产，整体面积占比对爱尔创生产经营的
重要性较小，不属于爱尔创股份的主要生产用房，不会对爱尔创股份生产经营
及本次交易产生重大不利影响。
       ②土地使用权的取得情况
       标的公司持有的上述第 1-4 项《不动产权证书》所对应的国有土地使用权宗
地面积为 32,211 平方米。前述国有土地使用权由本溪市经济技术开发区管理委
员会之全资孙公司辽宁药都以总价款 1,376.67 万元（每平米 427.39 元，每平方
溢价 360.39 元）转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于 2010 年 1 月至 2
月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于 2010 年 4 月 21 日公
告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。上述转让过程中，
存在的主要问题具体如下：
       1）转让方未经开发即向标的公司转让国有土地使用权
       A、存在的问题
    上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，
存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使
用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。
       B、解决措施
                                        1-1-199
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    首先，经本公司独立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产
业开发区分局进行访谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创
生物材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不
存在因此被收回的可能性进行确认。
    其次，转让方辽宁药都、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局以及
本溪高新技术产业开发区管理委员会分别就前述事项出具如下情况说明文件。
    辽宁药都承诺，“若因我司未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国
有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔
创生物材料进行转让等相关情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有
土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经
营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我司将负责协调以避免爱尔创生物
材料可能受到的任何不利影响或损失，并承担相应责任。”
    本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认，“我局认可前述国
有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽
宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方
相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风
险。”
    本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认，“我委知悉辽宁药都未按
照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进
行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，
我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。我委承诺，若因转让方
辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律
法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材
料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影
响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委
将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”
    2）转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序
                                   1-1-200
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    A、存在问题
    辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资
企业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业
国有资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有
产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有
资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的
情况。
    B、解决措施
    针对上述情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会致函本溪市人民政府
国有资产监督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过
程中，考虑到政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行
有关国有资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监
督管理委员会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权
事宜，并确认该转让未造成国有资产流失。
    其次，转让方辽宁药都与本溪高新技术产业开发区管理委员会亦出具如下
书面确认文件。
    转让方辽宁药都承诺，“若因我司转让上述国有土地使用权程序不符合相
应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任
何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任
何损失的，我司将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或
损失，并承担相应责任。”
    本溪高新技术产业开发区管理委员会承诺，“转让方转让上述国有土地使
用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有
土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使
得辽爱生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到
的任何不利影响或损失。”
    3）对本次交易的影响分析
                                     1-1-201
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    鉴于取得上述国有土地使用权的过程中，标的公司无主动违法行为，且已
经依据协议支付全部价款并取得国有土地使用权证书。同时，相关政府部门已
对前述国有土地转让事宜作出书面认可，并确认标的公司不会遭到任何处罚，
前述土地转让事宜未造成国有资产流失，且同意负责协调以避免可能的不利影
响或损失，转让方辽宁药都也确认就此承担相应责任。
    综上所述，标的公司国有土地使用权取得过程中的瑕疵，不会对其生产经
营及本次交易产生重大不利影响。
    （2）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及
详细的履约保障措施
    ①辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权存在企业国有资产转让
程序瑕疵
    辽宁药都作为本溪经济技术开发区管理委员会全资孙公司，直接向爱尔创生
物材料转让位于本溪生物医疗产业基地 32,211 平方米的国有土地使用权，未根
据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、
《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规履行评估、公告、征集受让
方等企业国有资产公开转让程序，且该协议转让亦未根据《国务院国有资产监督
管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》之规定，经省级国
资监管机构批准。
    因此，就国有资产管理程序而言，辽宁药都向爱尔创生物材料转让位于本
溪生物医疗产业基地 32,211 平方米的国有土地使用权存在程序瑕疵。
    ②辽宁药都相关承诺的合法有效性
    1）辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任
    辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权
的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同
责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。
    2）辽宁药都出具承诺已经直接股东、国有资产实际管理人认可
                                   1-1-202
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药
都出具的承诺文件，主要内容如下：
    “辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使
用权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都
作为转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生
物材料有限公司协议转让 32211 平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文
件。我司对此予以认可。”
    就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁
药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。因此，辽宁药都出具的相关
承诺合法有效。
    此外，作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区国有资产的
实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药
都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负
责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
    ③辽宁药都相关承诺的履约保障措施
    首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的内部审批程序，符合《辽宁药都发
展有限公司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。
    其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文
件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认
可，并承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失。
    此外，标的公司实际控制人王鸿娟针对上述事项出具专项承诺，以保障标的
公司因上述事项遭受损失时能够得到补偿，具体承诺内容如下：“基于上述情况
可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出和费
用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药
都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”
    综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本溪
高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体
                                    1-1-203
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
亦承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，且标的公
司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任，上述履约保证措施能够有效维护标
的公司合法利益。
     （3）本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发
区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法
律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
     ①土地管理部门书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效
力
     《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九
条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法
所得，可以并处罚款。
     首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术
产业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本公司
独立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访
谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受
让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性
进行确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其
主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物
材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地
使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土
地使用权不存在被收回的风险。”
     其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区
内违法案件动态巡查工作包括“其他土地 30 亩（不含本数）以下土地违法案件
的查处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让 32,211 平方米国有土地使用
权事宜已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作
为行政区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部
门，有权对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。
                                    1-1-204
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为，“我局认可
前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料(包括现土地使用
权人辽宁爱尔创科技有限公司)自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家
或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方相关
法律法规的规定不存在受到处罚的情形。前述土地使用权（除《中华人民共和国
土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”
       ②本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认的具体依据，相关书面确
认的主要内容、法律效力
    作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主
体，本溪高新技术产业开发区管理委员有责任对于本溪市招商引资政策并在该等
政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认爱尔创生物材料之用地符
合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容如下：
    “我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设
用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物
材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效
性。
    我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市
房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关
约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不
利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料
遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影
响或损失。”
    “辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合
同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地
叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规
划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。
    我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监
                                     1-1-205
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包
括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将
负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
    ③相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
    本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政
府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地
使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使
用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国
家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收
回的风险。
    辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资
产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所
出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级国
资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因此，
辽宁药都以协议转让国有土地使用权的行为存在程序瑕疵。。
    但本溪高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监
督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到
政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评
估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具
复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让
未造成国有资产流失。
    鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转
让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权
的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司
可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让国有土地
使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
    此外，根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251 号），截
至 2017 年 9 月 30 日，上述土地使用权的账面价值为 1,171.21 万元，评估价值
                                   1-1-206
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
为 1,280.64 万元。根据《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC50186 号），截
至 2017 年 9 月 30 日，标的公司归属母公司股东权益账面价值为 46,427.74 万元，
上述土地使用权评估价值占标的公司净资产的比例为 2.76%，所占比例较小。
       （4）标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
    爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11 宗土地使用权，其中 4 宗性质
为工业用地，7 宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥
有 1 宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。
    综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
       经核查，本公司独立财务顾问和法律顾问认为：
       辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让国有土地使用权未依据相关国有资产
管理程序规定取得省级国资管理机构批准，其转让土地使用权的行为存在程序
瑕疵。但辽宁药都所出具的相关承诺已经股东决定认可，符合其公司章程规定
的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方应确保其所转让资产的程序合
法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因此，辽宁药都出具的相关承
诺合法有效。此外，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际
控制人、政府行政管理主体及国有资产实际管理人，已承诺负责协调避免标的
公司可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担
补充赔偿责任。因此，辽宁药都的履约保障措施能够有效维护标的公司合法权
益。
       本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认
文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业
开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政
府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，有责任协调辽宁药都的经济行
为，确认其辖区内国有土地使用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有
效。
                                     1-1-207
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系
转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使
用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标
的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，上述土地使用权
评估价值占标的公司净资产较低。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规
行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
       爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11 宗土地使用权，爱尔创股份之
全资子公司爱尔创生物材料拥有 1 宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相
应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
       （5）租赁房产
       截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司、办事处共有 17 处租赁房
产，具体情况如下：
序号        出租方                房屋地点           面积（m2）   租赁期限     用途
                           深圳市南山区高新区北
                                                                   2014.7.1-
 1                         清华信息港研发楼 B 座      1,626.46                 办公
    深证力合高科技有                                          2018.12.31
                           2层
    限公司、力合科创
                           深圳市南山区高新区北
          集团有限公司                                            2017.7.1-
 2                         清华信息港研发楼 B 座        490                    办公
                                                                  2020.6.30
                                  6 层 601 室
                           辽宁省本溪市高新技术
    本溪市高新技术产
                           产业开发区神农大街 18                  2016.2.1-
 3      业开发区管理委员                              3,965.62                 生产
                             号标准化厂房 1＃楼                   2021.2.1
              会
                                    A1-A2
                           武汉市武昌区东湖景园
                                                                  2017.7.10-
 4            周勇          C 区 30 栋 1 单元 2806    119.84                   办公
                                                                   2018.7.9
                                       室
                           深圳市南山区科苑花园                   2016.6.1-
 5            何英                                      76                     住宿
                               34 区 5 栋 104 号                  2018.5.31
                           北京市大兴区兴丰大街
                                                                  2016.7.25-
 6          熊龙女         （一段）18 号院 2 号楼     118.23                   办公
                                                                  2018.7.24
                               12 层 8 单元 1501
                           北京市昌平区沙河镇丰
    北京易亨电子集团   善村东路街 1 号平房宿                   2017.7.1-
 7                                                     87.72                   办公
          有限责任公司     舍 916、927、929、930                  2017.12.31
                                       号
                                        1-1-208
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号        出租方                房屋地点           面积（m2）    租赁期限      用途
                           北京市昌平区沙河镇丰
                                                                   2017.1.1-
 8                         善村东路街 1 号生产楼 3      20                       办公
                                                                  2017.12.31
                                 层 309-2 号
                           北京市昌平区沙河镇丰
                                                                   2017.1.1-
 9                         善村东路街 1 号平房库        132                      办公
                                                                  2017.12.31
                                  房 A26 号
                           上海市金沙江路 7098 弄                  2017.1.10-
 10         包建军                                    131.09                     办公
                                 84 号 402 室                      2018.1.10
                           深圳市南山区西丽街道
                                                                   2017.6.28-
 11                        乌石头路恒迪物业恒迪       350.18                     住宿
                                                                   2018.6.27
    深圳市恒迪物业管   公寓第 18 栋第 107 号房
          理有限公司       深圳市南山区西丽街道
                                                                   2017.5.1-
 12                        乌石头路恒迪物业恒迪         386                      住宿
                                                                   2018.4.30
                           公寓第 17 栋第 107 号房
                           深圳市南山区桑达苑花                    2017.11.1-
 13           赖芬                                     88.3                      住宿
                               园 2 栋 101 房                      2018.10.31
                           成都市武侯区云影路 1                   2017.9.1-201
 14           肖伟                                    171.64                     办公
                             号云影苑 11-2-6-2                       8.3.31
                           北京市朝阳区华严北里                   2017.10.29-
 15         马鹏程                                     61.08                     办公
                               42 号楼 905 号                      2018.10.28
                           西安市未央区凤城五路                    2017.3.28-
 16         季荣娥                                    100.17                     办公
                                 兴盛园小区                        2019.3.27
    沈阳辉山农业高新   沈阳市农业高新区耀阳                     2006.7.1-
 17                                                   2,485.00                   办公
    区建设开发公司            路 18-9 号                       2013.6.30
       ①辉山农业租赁房产的情况说明
       2006 年 5 月 18 日，爱尔创新材料与辉山农业以以租代售方式签署《厂房租
赁协议》，约定辉山农业将位于沈阳农业高新区耀阳路 18-9 号面积 2,485 平米的
厂房租赁给爱尔创新材料，厂房租赁期限为 5 年，自 2006 年 7 月 1 日至 2011
年 6 月 30 日，年租金为 58.46 万元。双方约定该厂房以以租代售方式签订该协
议，租赁期间，爱尔创新材料支付的租金全部转为购房款，租赁期满或爱尔创新
材料付清房款后，辉山农业将厂房转让给爱尔创新材料，总房款 401.93 万元。
       2012 年 6 月 12 日，爱尔创新材料与辉山农业签署《<厂房租赁协议>之补充
协议》，约定将前述《厂房租赁协议》的租赁期满日延长至 2013 年 6 月 30 日，
在租赁延长期间，租金标准按《厂房租赁协议》执行。在租赁延长期间，当租赁
标的房产抵押解除后，辉山农业有义务按总房款 401.93 万元与爱尔创新材料签
订房产转让协议。若租赁延长期届满如租赁标的房产抵押未解除，双方再签订新
的延期租赁协议。截至该补充协议签订日，爱尔创新材料已经向辉山农业支付
                                        1-1-209
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
243.85 万元租金，双方同意剩余款项在辉山农业与爱尔创新材料签订正式房产转
让协议后 60 日内，由爱尔创新材料一次性支付给辉山农业。
    截至本报告书签署日，因辉山农业的自身原因，前述房产无法办理产权转让
手续。报告期内，前述租赁房产并未作为爱尔创股份生产经营厂房使用。因此该
事项不会对爱尔创股份及其子公司生产经营产生实质不利影响。
    ②租赁房产的权属情况说明
    截至本报告书签署日，除辉山农业外，上述租赁房产中，第 3、4、16 处租
赁房产无房产证。其中，第 4 处和第 16 处租赁房产系爱尔创股份位于武汉及西
安的办事处所在地，变更租赁房产对生产经营影响较小。
    第 3 处租赁房产系爱尔创科技注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目的厂房
所在地。针对该处租赁房产未取得房产证事项，出租方本溪市高新技术开发区管
理委员会出具《情况说明》：“租赁标的所在土地符合本市用地规划、租赁标的
的建设相关手续齐全、合规，我委拥有租赁标的所在土地的使用权及租赁标的的
所有权，租赁标的权属不存在任何争议、纠纷，相应不动产权证书正在办理中，
办理不动产证书不存在障碍。并承诺：若因租赁标的用地、报建手续存在瑕疵，
或租赁标的权属存在争议、纠纷，或租赁标的尚未办理不动产权证书等情况给标
的公司带来任何不利影响，管委会将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的
任何不利影响或损失，并承担相应责任。”
    ③租赁房产的备案情况说明
    原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、变
更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”该
条例已于 2015 年 8 月 31 日经深圳市第六届人大常委会发布废止。据此规定，实
践中深圳地区房产租赁大部分未办理房屋租赁备案登记手续，因此上述第 1、2、
5、11、12、13 处租赁房产未办理租赁备案。
    除此之外，爱尔创股份及其子公司其他租赁房产亦未办理租赁备案手续，主
要因为出租方无意愿办理租赁备案手续。
                                   1-1-210
                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
           根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
       律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。此外，根
       据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
       当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正，
       单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
           因此，爱尔创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，
       但存在被主管部门处罚的风险。
           2、无形资产
           （1）专利技术
           截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 45 项专利权，具体情
       况如下：
序号      权利人      专利类型            专利名称                  专利号         专利申请日
         爱尔创口腔              一种不用预烧结的氧化锆陶瓷
 1                      发明                                   ZL200810013064.X     2008-9-2
           技术                  牙科修复体瓷块及其制造方法
         爱尔创生物              陶瓷金卤灯内胆的制作方法及
 2                      发明                                   ZL200810230095.0    2008-12-24
           材料                          其制作模具
         爱尔创口腔              氧化锆陶瓷牙冠双轴自动加工
 3                      发明                                   ZL201010124849.1     2010-3-16
           技术                            设备
         爱尔创生物              牙科用高透氧化锆材料及制备
 4                      发明                                   ZL201010604330.3    2010-12-24
           材料                            工艺
         爱尔创口腔
 5                      发明     一种锂基铸瓷瓷块的制备方法    ZL201010604272.4    2010-12-24
           技术
 6       爱尔创科技     发明      氧化锆陶瓷套管及制备工艺     ZL201110062938.2     2011-3-16
         爱尔创口腔              氧化锆陶瓷托槽多孔底面的制
 7                      发明                                   ZL201110170862.5     2011-6-23
           技术                            造方法
         爱尔创口腔              牙科用透光性渐变氧化锆材料
 8                      发明                                   ZL201110183974.4     2011-7-4
           技术                          及制备工艺
         爱尔创生物              改变牙科氧化锆材料透光性的
 9                      发明                                   ZL201110183991.8     2011-7-4
           材料                            方法
         爱尔创口腔              不饰瓷的全解剖形态氧化锆牙
 10                     发明                                   ZL201110184006.5     2011-7-4
           技术                        冠的制备方法
         爱尔创口腔
 11                   外观设计      全瓷义齿用氧化锆瓷块       ZL201130266490.7     2011-8-10
           技术
         爱尔创口腔
 12                   实用新型      数控机床工件夹持系统       ZL201120290870.9     2011-8-11
           技术
                                            1-1-211
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号    权利人      专利类型            专利名称                  专利号         专利申请日
       爱尔创口腔              改变牙科氧化锆材料透光性的
 13                   发明                                     US8,697,176 B2    2011-11-21
         技术                      方法（美国专利）
       爱尔创口腔
 14                 实用新型       齿科三维模型扫描仪        ZL201120518922.3    2011-12-13
         技术
       爱尔创口腔              一种利用薄膜对全锆牙染色的
 15                   发明                                   ZL201110441067.5    2011-12-26
         技术                            方法
 16    爱尔创科技     发明      氧化锆陶瓷钥匙及制备工艺     ZL201110440970.X    2011-12-26
       爱尔创生物              一种掺杂纳米氧化锆粉体的后
 17                   发明                                   ZL201210197566.9     2012-6-15
         材料                          处理方法
       爱尔创口腔              用于牙科氧化锆陶瓷制品的着
 18                   发明                                   ZL201210558349.8    2012-12-20
         技术                      色溶液及使用方法
       爱尔创口腔
 19                 实用新型          一种牙齿模型           ZL201320563935.1     2013-9-11
         技术
                               一种非金属管状产品的生产检
 20    爱尔创科技   实用新型                                 ZL201320602356.3     2013-9-27
                                         测设备
       爱尔创生物
 21                 实用新型         一种膨胀试验机          ZL201420646360.4    2014-10-31
         材料
 22    爱尔创科技   实用新型       纳米陶瓷叠拼复合板        ZL201420851862.0    2014-12-29
 23    爱尔创科技     发明        纳米陶瓷坯体成型装置       ZL201410851511.4    2014-12-25
       爱尔创生物
 24                 实用新型      一种光纤套管检测设备       ZL201520217686.X     2015-4-13
         材料
       爱尔创口腔              改变牙科氧化锆材料透光性的
 25                   发明                                     KR10-1562610      2013-11-19
         技术                      方法（韩国专利）
       爱尔创生物
 26                 实用新型         一种振动测试仪          ZL201520934845.8    2015-11-20
         材料
 27    爱尔创科技   实用新型          一种上料装置           ZL201520982831.3    2015-11-30
 28    爱尔创科技   实用新型        一种粉料成型模具         ZL201521000231.9     2015-12-4
                               一种圆柱工件表面环形槽加工
 29    爱尔创科技   实用新型                                 ZL201520892441.7     2015-11-9
                                         装置
 30    爱尔创科技   实用新型           一种注膏器            ZL201520787784.7    2015-10-10
       爱尔创生物              一种跌落试验机中的角度调节
 31                 实用新型                                 ZL201521043296.1    2015-12-15
         材料                      装置和跌落试验机
 32    爱尔创科技   实用新型           一种定位销            ZL201520859802.8    2015-10-30
       爱尔创生物
 33                 实用新型        一种丝网套印装置         ZL201620036127.3     2016-1-14
         材料
 34    爱尔创科技     发明             自动切割机            ZL201310658827.7     2013-12-6
       爱尔创口腔
 35                 外观设计            比色牙片             ZL201630229901.8     2016-6-8
         技术
                                          1-1-212
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号       权利人      专利类型             专利名称                       专利号          专利申请日
         爱尔创口腔               一种牙科修复材料用的柔性夹
 36                    实用新型                                       ZL201620267595.1      2016-3-31
           技术                               具
         爱尔创口腔               用于牙科氧化锆陶瓷制品的着
 37                      发明                                          US 9,554,881 B2      2013-4-28
           技术                   色溶液及使用方法（美国专利）
         爱尔创口腔               用于牙科氧化锆陶瓷制品的着
 38                      发明                                          KR10-1691575         2013-4-28
           技术                   色溶液及使用方法（韩国专利）
         爱尔创生物
 39                    实用新型             一种烧结炉                ZL201620858554.X     2016-08-10
           材料
 40      爱尔创科技    实用新型         一种空调用陶瓷喷嘴            ZL201621061299.2     2016-09-19
 41      爱尔创科技    实用新型              无心磨床                 ZL201621255835.2     2016-11-08
 42      爱尔创科技    实用新型          制备陶瓷棒的工装             ZL201621203719.6     2016-11-08
 43      爱尔创科技    实用新型      一种用于承烧陶瓷棒的装置         ZL201621242783.5     2016-11-15
 44      爱尔创科技      发明         一种长棒工件的检测系统          ZL201621280599.X     2016-11-22
 45      爱尔创科技      发明             一种内孔研磨机              ZL201410471060.1      2014-9-15
           注：本次重组预案签署日至本报告书签署日期间，第 6、16、20、22、23、27-30、
       32、34、40-45 项专利权属由爱尔创生物材料变更至爱尔创科技；截至本报告书签署日，第
       2、21、24、26 项专利正在办理权属变更，变更完成后专利权人系爱尔创科技。
           （2）商标
           截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共有 68 项注册商标，具体情
       况如下：
序号        权利人        商标标识       核定使用类别      注册证号     有效期起始日     有效期终止日
  1       爱尔创股份                        第1类          8003553       2011/04/21       2021/04/20
  2       爱尔创股份                        第1类          8006637       2011/02/07       2021/02/06
  3       爱尔创股份                        第1类          8010181       2011/02/07       2021/02/06
             爱尔创
  4                                         第3类          8006675       2011/02/07       2021/02/06
           口腔技术
          爱尔创口腔
  5                                         第3类          8010195       2011/02/07       2021/02/06
            技术
          爱尔创口腔
  6                                         第5类          8003585       2011/02/07       2021/02/06
            技术
          爱尔创口腔
  7                                         第5类          8006727       2011/02/07       2021/02/06
            技术
                                              1-1-213
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号    权利人      商标标识      核定使用类别   注册证号   有效期起始日   有效期终止日
       爱尔创口腔
 8                                   第5类        8010224     2011/02/07     2021/02/06
         技术
       爱尔创口腔
 9                                   第7类        8003610     2011-10-14     2021-10-13
         技术
       爱尔创口腔
 10                                  第7类        8006761     2011/04/07     2021/04/06
         技术
       爱尔创口腔
 11                                  第7类        8010240     2011/02/28     2021/02/27
         技术
 12    爱尔创股份                    第9类        8003628     2012/05/14     2022/05/13
 13    爱尔创股份                    第9类        8006799     2011-06-21     2021-06-20
 14    爱尔创股份                    第9类        8010255     2011-03-21     2021-03-20
 15    爱尔创股份                    第9类        3570640     2005-01-28     2025-01-27
       爱尔创口腔
 16                                 第 10 类      8006842     2011/04/07     2021/04/06
         技术
       爱尔创口腔
 17                                 第 10 类      8010270     2011/02/28     2021/02/27
         技术
       爱尔创口腔
 18                                 第 20 类      6216078     2010/02/14     2020/02/13
         技术
 19    爱尔创股份                   第 21 类      8003656     2011/02/14     2021/02/13
 20    爱尔创股份                   第 21 类      8010283     2011/02/28     2021/02/27
 21    爱尔创股份                   第 21 类      8006871     2011/02/14     2021/02/13
       爱尔创口腔
 22                                 第 35 类      7145524     2010/11/07     2020/11/06
         技术
       爱尔创口腔
 23                                 第 35 类      8003683     2011/09/07     2021/09/06
         技术
       爱尔创口腔
 24                                 第 35 类      8006894     2011/03/14     2021/03/13
         技术
       爱尔创口腔
 25                                 第 35 类      8010311     2011/03/14     2021/03/13
         技术
       爱尔创口腔
 26                                 第 41 类      8010324     2011/02/28     2021/02/27
         技术
       爱尔创口腔
 27                                 第 44 类      8003708     2011/06/21     2021/06/20
         技术
       爱尔创口腔
 28                                 第 44 类      8006955     2011/03/14     2021/03/13
         技术
       爱尔创口腔
 29                                 第 44 类      8010337     2011/03/14     2021/03/13
         技术
                                       1-1-214
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号    权利人      商标标识      核定使用类别    注册证号     有效期起始日   有效期终止日
       爱尔创口腔
 30                                  第5类        11031439      2013/10/14     2023/10/13
         技术
       爱尔创口腔
 31                                  第5类        11031467      2013/10/14     2023/10/13
         技术
       爱尔创口腔
 32                                 第 10 类      11031517      2013/10/14     2023/10/13
         技术
       爱尔创口腔
 33                                 第 10 类      11031548      2013/10/28     2023/10/27
         技术
       爱尔创口腔
 34                                  第5类                      2012/1/10       2022/1/9
         技术                                     （美国）
       爱尔创口腔
 35                                 第 10 类                    2012/1/10       2022/1/9
         技术                                     （美国）
       爱尔创口腔
 36                                  1,5,10                     2011/9/19       2021/6/2
         技术                                     2（欧洲）
       爱尔创口腔
 37                                 第 10 类      14050401      2015/4/21      2025/4/20
         技术
       爱尔创口腔
 38                                 第 10 类      14050402       2015/5/7       2025/5/6
         技术
       爱尔创口腔
 39                                 第 10 类      14050403       2015/5/7       2025/5/6
         技术
       爱尔创口腔
 40                                 第 10 类      14202905      2015/4/28      2025/4/27
         技术
       爱尔创口腔                                 40-11542
 41                                第 1,5,10 类                 2016/1/13      2026/1/12
         技术                                     94（韩国）
       爱尔创口腔
 42                                  第5类                      2016/3/21      2026/3/20
         技术
       爱尔创口腔
 43                                 第 10 类                    2016/3/21      2026/3/20
         技术
       爱尔创口腔
 44                                  第1类                      2016/2/28      2026/2/27
         技术
       爱尔创口腔
 45                                  第5类        16019497      2016/2/28      2026/2/27
         技术
       爱尔创口腔
 46                                 第 10 类                    2016/2/28      2026/2/27
         技术
 47    爱尔创股份                    第9类        16521540      2016/6/14      2026/6/13
       爱尔创口腔
 48                                  第5类        17781812      2016/10/14     2026/10/13
         技术
       爱尔创口腔
 49                                 第 10 类      17781894      2016/10/14     2026/10/13
         技术
       爱尔创口腔
 50                                 第 35 类      17781999      2016/10/14     2026/10/13
         技术
                                       1-1-215
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号      权利人      商标标识     核定使用类别   注册证号   有效期起始日   有效期终止日
    爱尔创口腔
 51                                  第 41 类     17782286     2016/10/14     2026/10/13
          技术
    爱尔创口腔
 52                                  第 44 类     17782433     2016/10/14     2026/10/13
          技术
    爱尔创口腔
 53                                   第5类       17961245     2016/11/07     2026/11/06
          技术
    爱尔创口腔
 54                                  第 10 类     17961244     2016/11/07     2026/11/06
          技术
 55     爱尔创股份                    第1类       16521067     2016/10/21     2026/10/20
    爱尔创口腔
 56                                  第 35 类     17782069     2016/12/14     2026/12/13
          技术
    爱尔创口腔
 57                                   第1类       18722922      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 58                                   第5类       18722921      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 59                                  第 10 类     18722920      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 60                                  第 17 类     18722919      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 61                                   第1类       18722926      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 62                                   第5类       18722925      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 63                                  第 10 类     18722924      2017/2/7       2027/2/6
          技术
    爱尔创口腔
 64                                  第 17 类     18722923      2017/2/7       2027/2/6
          技术
 65     爱尔创股份                    第1类       16521217      2016/5/7       2026/5/6
 66     爱尔创股份                    第1类       16521316      2016/5/7       2026/5/6
 67     爱尔创股份                    第9类       16521624      2016/5/7       2026/5/6
    爱尔创口腔
 68                                  第 42 类     16522245      2016/5/7       2026/5/6
          技术
          （3）软件著作权
         截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 9 项软件著作权，具体
      如下：
                                        1-1-216
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                              软件著作权    首次发表
序号     著作权人                  著作权名称                                             登记日期
                                                                登记号        日期
    爱尔创口腔         爱尔创 DentalCAD 软件颈缘线
 1                                                           2014SR131228   2011/12/20    2014/9/1
          技术               识别与编辑算法系统 V1.0
    爱尔创口腔        爱尔创 DentalCAD 软件 Mesh 保
 2                                                           2014SR131236   2012/1/16     2014/9/1
          技术            特征无自交等距算法系统 V1.0
    爱尔创口腔          爱尔创数字口腔云平台软件
 3                                                           2015SR070900    2015/2/1     2015/4/29
          技术                        V1.0
                           修复体的钻孔补偿检测与修正
 4      爱尔创股份                                           2016SR277469   2016/7/21     2016/9/27
                                 算法软件 V1.0
                            扫描数据裁切编辑算法软件
 5      爱尔创股份                                           2016SR277471   2016/7/21     2016/9/27
                                      V1.0
                            修复体倒凹识别与修正软件
 6      爱尔创股份                                           2016SR277472   2016/7/25     2016/9/27
                                      V1.0
                           模型的最优插入的自动检测算
 7      爱尔创股份                                           2016SR279049   2016/7/22     2016/9/28
                                   法软件 V1.0
                           颈缘线的自动检测和半自动检
 8      爱尔创股份                                           2016SR279073   2016/7/21     2016/9/28
                                 测算法软件 V1.0
                           修复体间隙面的光滑裁剪算法
 9      爱尔创股份                                           2016SR279078   2016/7/22     2016/9/28
                                   软件 V1.0
         3、特许经营权
         截至本报告书签署日，爱尔创股份不涉及特许经营权的情况。
         （二）爱尔创股份的主要负债情况
         截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的负债情况（模拟合并财务数据）具体
     如下：
                                                                                   单位：万元
                项目                            金额                   占负债总额比例
               应付票据                                   105.26                          0.30%
               应付账款                                 4,172.21                         11.88%
               预收款项                                   343.84                          0.98%
          应付职工薪酬                                  1,936.64                          5.51%
               应交税费                                   613.60                          1.75%
              其他应付款                               25,658.95                         73.05%
          流动负债合计                                 32,830.50                         93.46%
                                                1-1-217
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
         递延收益                            2,295.60                         6.54%
    非流动负债合计                           2,295.60                         6.54%
         负债合计                           35,126.10                       100.00%
    截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在或有负债。
    （三）爱尔创股份的对外担保情况
    截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在对外担保情况。
     七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量
    1、销售商品收入确认一般原则
    爱尔创股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；爱尔创股份
既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入爱尔创股份；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2、具体原则
    内销业务以货到需方厂内并经验收确认，产品销售收入金额已确定，且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；
    一般出口业务按照合同或订单的约定，将货物办理完出口报关手续、取得提
单，产品销售收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。
    3、确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
                                       1-1-218
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
       （二）会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异
       标的公司会计政策、会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
       （三）财务报表的编制基础
       本次重组中，根据假设爱尔创口腔技术 55%股权回购时点的不同，立信会计
师对本次重组的模拟合并财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]
第 ZC50186 号和信会师报字[2017]第 ZC50187 号标准无保留意见《审计报告》。
模拟合并财务报表的编制基础，分别如下：
       1、假设爱尔创口腔技术 55%股权于 2015 年 1 月 1 日完成回购（信会师报
字[2017]第 ZC50186 号）
       本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2015 年 1 月 1 日完成对爱尔
创口腔技术 55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以
持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计
量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。
       编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资
产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔
技术 2015 年 1 月 1 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2015 年 1
月 1 日净资产公允价值考虑实施分红的金额之间差额，确认为商誉。
       标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
       2、假设爱尔创口腔技术 55%股权于 2017 年 9 月 30 日完成回购（信会师报
字[2017]第 ZC50187 号）
       本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2017 年 9 月 30 日完成对爱尔
创口腔技术 55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以
                                      1-1-219
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计
     量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。
             编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资
     产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔
     技术 2017 年 9 月 30 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2017 年
     9 月 30 日净资产公允价值金额之间差额，确认为商誉。
             标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
     的事项或情况。
             （四）合并报表范围、变化情况及原因
             1、假设爱尔创口腔技术 55%股权于 2015 年 1 月 1 日完成回购
                                                                                  当期不再纳
                   合并报表范围的          当期新纳入合
   时间                                                               原因        入合并范围       原因
                       子公司              并范围的公司
                                                                                    的公司
                爱尔创生物材料、爱尔创
                新材料、爱尔创口腔技                          2015 年 11 月投
2015.12.31                                   新尔科技                                 -              -
                术、爱尔创医疗服务、新                            资设立
                        尔科技
                爱尔创生物材料、爱尔创
                新材料、爱尔创口腔技                          2016 年 2 月投资
2016.12.31                                  深圳鑫鹏海                                -              -
                术、爱尔创医疗服务、新                             设立
                  尔科技、深圳鑫鹏海
                                                              2017 年 2 月投资
                爱尔创生物材料、爱尔创                                                           2017 年 5
                                                              设立爱尔创数字
                新材料、爱尔创口腔技      爱尔创数字口                                           月-7 月，
                                                              口腔，2017 年 5
                术、爱尔创医疗服务、新    腔、爱尔创三维                                         通过减资
 2017.9.30                                                    月投资设立爱尔      深圳鑫鹏海
                尔科技、爱尔创数字口      打印、爱尔创科                                         及股权转
                                                                创三维打印，
                腔、爱尔创三维打印、爱          技                                               让丧失控
                                                              2017 年 7 月分立
                      尔创科技                                                                     制权
                                                              设立爱尔创科技
             2、假设爱尔创口腔技术 55%股权于 2017 年 9 月 30 日完成回购
                 合并报表范围的      当期新纳入合                               当期不再纳入合
  时间                                                          原因                                原因
                     子公司          并范围的公司                               并范围的公司
              爱尔创生物材料、爱尔
2015.12.31                                   -                    -                   -                  -
                    创新材料
2016.12.31    爱尔创生物材料、爱尔       深圳鑫鹏海        2016 年 2 月投资
                                                 1-1-220
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
              创新材料、深圳鑫鹏海                            设立
                                                        2017 年 7 月分立                       2017 年
                                     爱尔创口腔技
              爱尔创生物材料、爱尔                      设立爱尔创科技；                        5 月-7
                                     术、爱尔创医疗
              创新材料、爱尔创口腔                      2017 年 9 月 30 日                     月，通
                                     服务、新尔科
              技术、爱尔创医疗服                         完成爱尔创数字                        过减资
2017.9.30                            技、爱尔创数字                          深圳鑫鹏海
              务、新尔科技、爱尔创                       口腔 55%股权回                        及股权
                                     口腔、爱尔创三
              数字口腔、爱尔创三维                      购，将爱尔创数字                       转让丧
                                     维打印、爱尔创
                打印、爱尔创科技                         口腔及其子公司                        失控制
                                           科技
                                                           纳入合并范围                           权
            3、标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况
            （1）深圳鑫鹏海的基本情况
            企业名称：深圳鑫鹏海新材料有限公司
            统一社会信用代码：9144030035998005XN
            公司类型：有限责任公司
            成立日期：2016 年 02 月 01 日
            法定代表：叶天鹏
            注册资本：740.00 万元人民币
            住所：深圳市龙岗区龙岗街道兴农路 28 号 F 栋二楼
            经营范围：高新技术转让、技术咨询服务；货物进出品，技术进出口（法律、
    行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）^非金属
    材料产品的开发、生产、销售；研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光
    电子器件及其他电子器件、模具设计、制造、销售。
            （2）深圳鑫鹏海的主要财务数据
            报告期内，深圳鑫鹏海的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                   项目                    2017 年 9 月 30 日            2016 年 12 月 31 日
    资产总额                                                 603.82                       924.52
    负债总额                                                  38.59                        65.74
                                              1-1-221
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
所有者权益合计                                    565.24                     858.79
            项目                     2017 年 1-9 月                2016 年
营业收入                                          123.72                     270.63
利润总额                                          -100.49                    -74.27
净利润                                            -100.49                    -74.27
    （3）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况、原因及影响
    1）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况
    2017 年 5 月 27 日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议减少注册资本 193.06 万元，
其中，180 万元注册资本由股东爱尔创股份减少，由深圳鑫鹏海向其支付 180.00
万元股权退出款。同日，交易各方签署《关于退出深圳鑫鹏海新材料有限公司的
协议》。本次转让完成后，深圳鑫鹏海注册资本变更为 740.00 万元，其中，标
的公司继续持有 420.00 万元注册资本，持股比例为 56.76%。
    2017 年 7 月 18 日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议爱尔创股份分别向叶天鹏、
杨德强、韦玉銮转让其持有的深圳鑫鹏海 338.60 万元、44.40 万元、37 万元注册
资本（合计转让出资额 420.00 万元），转让价格分别为 338.60 元、44.40 元、37
元（转让款合计 420.00 元）。同日，交易各方签署《股权转让协议书》。本次
股权转让完成后，标的公司不再持有深圳鑫鹏海的股权。
    2）标的公司剥离深圳鑫鹏海的原因及影响
    深圳鑫鹏海主要从事小型陶瓷结构件的生产、销售，由于业务发展未达预期，
爱尔创股份决议剥离深圳鑫鹏海。爱尔创股份剥离深圳鑫鹏海导致 2017 年 1-9
月确认投资损失 307.59 万元。
     （五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
    标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定
将要进行变更并对爱尔创股份的利润产生重大影响的情况。
     （六）是否存在行业特殊的会计处理政策
                                      1-1-222
           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
标的公司行业属于专用设备制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
                              1-1-223
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                        第五节 标的资产的评估
      一、爱尔创股份评估基本情况
      （一）爱尔创股份的评估方法及估值情况
     截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份母公司账面净资产为
 25,286.99 万元。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251 号）
 的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对爱尔创股份进行评估。
 爱尔创股份 100%股权以收益法评估的价值为 108,837.57 万元，以资产基础法评
 估的价值为 26,379.20 万元，并以收益法评估值作为最终评估结果。爱尔创股份
 的评估情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目                账面净资产            评估值      增值金额     评估增值率
                       25,286.99（母公司）                   83,550.58     330.41%
爱尔创股份 100%股权                             108,837.57
                      46,427.74（合并口径）                  62,409.83     134.42%
      （二）爱尔创股份评估方法的选择
     企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
 公司比较法和交易案例比较法。
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
 估方法。
     《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
                                      1-1-224
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。
    （三）收益法评估说明
    1、评估假设前提
    （1）基本假设
    ①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    ②公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买
卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
    ③在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动
发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
    （2）具体假设
    ①假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    ②假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税
赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
    ③假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。
                                   1-1-225
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    ④爱尔创股份的主营业务包括齿科材料的研发、生产和销售和光通信陶瓷套
管的研发、生产和销售。本次预测按照齿科业务和光通信业务分别测算收入成本，
并作出如下特别假设：
    1）考虑到标的公司发展所处的阶段，结合所属行业研发、生产和销售的特
点，本次收益法评估预测期设定为 2017 年 10-12 月至 2022 年末，其后公司经营
收益稳定在预测期最后一年的基础上；
    2）标的公司能以预计的资本投入，获得相关政府管理部门的批准，不存在
法律性障碍等事项；
    3）标的公司有能力按预计的成本寻求到原材料供应商；
    4）标的公司现有的各类销售合同能顺利实施；
    5）标的公司经营计划能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的
影响，目标市场预期不发生重大变化，资产经营的各项业务能按计划及时向客户
提供满意的服务，生产产品能全部售出，资产经营的业务收入能基本按计划收款，
不会出现重大的坏账情况；
    6）目前爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两家子公司为高新技术企业，按
相关规定享受 15%的所得税优惠税率，在考虑后期一定的研发投入后，假设预测
期内公司有能力继续享受上述税收优惠；
    7）标的公司在保持评估基准日实收资本规模维持不变的前提下，未来经营
中的资金需求能通过借贷方式获得，借贷成本为评估基准日公司实际借款利率，
借贷在需要借入的年度均匀借入，偿还在有能力偿还的年度均匀偿还；
    8）标的公司的企业自由现金流的产生在未来年度均匀实现；
    9）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职。
    ⑤假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
    ⑥假设标的公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
                                   1-1-226
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    ⑦本次预估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    ⑧假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
    ⑨除特别事项说明外，对标的公司即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊交易方式等非正常因素没有考虑，亦未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
    2、收益法简介
    （1）收益法模型的选取
    本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
    ①整体模型
    E  BD
    式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；
    B 为评估对象的企业整体价值；
    D 为评估对象的付息债务价值。
    B  P   Ci
    式中：P 为经营性资产的股东权益价值；
    ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。
    ②经营性资产价值评估模型
    根据爱尔创股份的业务情况，本次将齿科业务和光通业务相关的资产作为经
营性资产，将爱尔创股份尚未投资生产经营的数字化口腔业务等相关的资产作为
非经营性资产。
    爱尔创股份营业性资产、负债的评估价值按以下公式求取：
          n
                FCFFi FCFFn
    P 
    i 0.125 (1  r )
                        i 
                           r (1  r ) n
                                         1-1-227
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    式中：FCFFi 为预测期第 i 年的预期收益；
    FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；
    r 为折现率；
    n 为预测期年限。
    其中企业自由现金流计算公式如下：
    企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性
支出-净营运资金变动
    ③非经营性、溢余性资产（负债）
    爱尔创股份的非经营性、溢余性资产（负债）主要为尚未投资生产经营的数
字化口腔业务等相关的资产。
    （2）预测期及收益期的确定
    预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对
象目前所处阶段、经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至
2022 年，以后年度收益状况保持在 2022 年水平不变。
    被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故
本次收益年限采用永续方式。
    （3）未来收益的确定
    爱尔创股份主营业务包括齿科业务和陶瓷结构件业务，齿科业务包括齿科材
料的研发、生产与销售；陶瓷结构件业务包括陶瓷套管的研发、生产和销售。本
次预测按照齿科业务和陶瓷结构件业务分别测算收入和成本。
    评估人员通过与被评估单位管理人员沟通和分析后确认，爱尔创股份在现有
的研发模式，及规划的采购模式、生产模式和销售模式下形成的预期企业自由现
金流，将能恰当反映其申报评估的经营性资产的预期收益。
    3、营业收入的预测
                                      1-1-228
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    未来营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括齿
科业务收入和陶瓷结构件业务收入。
    （1）主营业务收入的预测
    根据爱尔创股份提供的历史年度数据，本次评估对未来年度主营业务收入按
照齿科业务和光通信陶瓷结构件业务进行预测。具体情况如下：
    ①齿科业务收入
    爱尔创股份齿科材料包括氧化锆陶瓷、玻璃陶瓷、树脂材料等其他齿科材料，
以及随齿科材料一并销售的齿科设备。
    1）齿科材料收入
    氧化锆产品近五年销量保持高速增长，内销年均增长率超过 40%，外销年均
增长率也超过 30%。同时，氧化锆产品的售价主要依据公司新产品的推出进度及
产品的定位，近五年氧化锆产品的售价总体也呈下降趋势。
    基于齿科材料产品的巨大需求量，预计未来年度仍将保持较高的增长率，预
计2018年-2022年氧化锆产品的内销增长率分别为35%、30%、25%、20%、10%，
外销增长率分别为30%、25%、20%、20%、10%。虽然氧化锆产品售价未来年
度将有所下降，但随着公司新产品的不断推出及成本的降低，产品售价下降程度
也将趋缓。爱尔创股份的其他齿科材料主要为玻璃陶瓷、树脂材料等产品，报告
期内相关产品的收入约占氧化锆产品的5%-6%，未来年度预计占比分别为
5%-8%。
    按此预测，齿科材料未来年度主营业务收入如下：
                                                                               单位：万元
                      2017 年
      项目                        2018 年     2019 年       2020 年     2021 年     2022 年
                      10-12 月
 氧化锆瓷块收入        5,583.00   27,219.69   33,358.53     39,726.74   46,707.10   50,859.38
其他齿科材料收入         300.00    1,633.18      2,001.51    2,383.60    2,802.43    3,051.56
齿科材料收入合计       5,883.00   28,852.87   35,360.04     42,110.34   49,509.53   53,910.95
    2）齿科设备收入
                                       1-1-229
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      爱尔创股份的齿科设备一般与齿科材料一并销售，齿科设备的销售毛利率较
  低，未来年度预测齿科设备销量按10%、5%、5%、5%、5%的增长率增长，售
  价按每年下降5%进行测算，具体如下：
                                                                                    单位：万元
                     2017 年
       项目                      2018 年       2019 年        2020 年     2021 年      2022 年
                     10-12 月
   齿科设备收入        200.00    1,880.90       1,877.44      1,875.31    1,868.70      1,863.25
      ②光通信陶瓷结构件业务
      爱尔创股份的陶瓷结构件产品主要为光通信陶瓷套管，即 SC 套管和 LC 套
  管。2015 年，爱尔创股份的 SC 套管产品销量保持较高增速，2016 年、2017 年
  增速有所下降；LC 套管产品近五年均保持较高增长。同时，SC、LC 套管产品
  的售价总体呈下降趋势。
      未来年度，随着 5G 网络建设及一带一路项目的推出，光通信行业仍将保持
  较高增速，光通信基础产品 SC、LC 套管产品销量也将保持增长。同时，陶瓷套
  管产品的售价在经过多年下降后，未来继续下降的空间不大，在成本降低因素的
  推动下，预计在 2021 年后售价将有所上升。
      除光通信陶瓷套管外，爱尔创股份其他光通信产品主要为非标准套管、陶瓷
  棒及加工产品等，报告期内上述产品收入约占陶瓷套管产品的 15%左右，未来年
  度预计占比仍维持在 15%。
      按此预测，光通信陶瓷结构件未来年度主营业务收入如下：
                                                                                    单位：万元
                     2017 年
       项目                      2018 年       2019 年        2020 年     2021 年       2022 年
                     10-12 月
   陶瓷套管收入       1,042.82    4,622.30      5,043.86       5,312.62    5,766.37      6,263.24
其他陶瓷结构件收入      156.42     693.35            756.58      796.89      864.96       939.48
陶瓷结构件业务合计    1,199.24    5,315.65      5,800.44       6,109.52    6,631.33      7,202.72
      ③主营业务收入
      根据上述齿科材料业务和陶瓷结构件业务的收入预测，未来预测期内，爱尔
  创股份主营业务收入情况如下：
                                           1-1-230
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                    单位：万元
                            2017 年
    项目                               2018 年         2019 年       2020 年          2021 年       2022 年
                            10-12 月
  齿科材料产品               5,883.00     28,852.87        35,360.04     42,110.34        49,509.53     53,910.95
  齿科设备产品                 200.00      1,880.90         1,877.44       1,875.31        1,868.70      1,863.25
  齿科业务小计               6,083.00     30,733.77        37,237.48     43,985.66        51,378.22     55,774.20
 陶瓷结构件业务              1,199.24      5,315.65         5,800.44       6,109.52        6,631.33      7,202.72
主营业务收入总计             7,282.24     36,049.42        43,037.92     50,095.17        58,009.55     62,976.92
        （2）其他业务收入预测
     历史年度计入其他业务的收入主要为零星服务费收入，未来年度不再做预
 测。
                                                                                                    单位：万元
                   项目                           2015 年                2016 年            2017 年 1-9 月
               其他业务收入                                67.90                 149.25                225.42
        （3）营业收入汇总
     根据爱尔创股份预测的主营业务收入，预测营业收入汇总金额如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
                          2017 年
    项目                            2018 年         2019 年        2020 年        2021 年         2022 年
                          10-12 月
  主营业务收入            7,282.24     36,049.42        43,037.92     50,095.17       58,009.55      62,976.92
  其他业务收入                   -                -               -              -              -               -
  营业收入合计            7,282.24     36,049.42        43,037.92     50,095.17       58,009.55      62,976.92
        （4）截至当前爱尔创股份的业绩情况
        ①标的公司目前的财务数据情况
     2017 年 10-12 月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
                            2017 年 10-12 月          2017 年 10-12 月实     2017 年 10-12 月业绩预测实
         项目
                              预测数据①                  现数据②                  现率③=②/①
 营业收入（万元）                      7,282.24                 7,798.92                              107.10%
  净利润（万元）                       1,203.67                 1,258.65                              104.57%
                                                      1-1-231
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018 年 1 月的主要财务数据情
   况具体如下表：
                                                                                            单位：万元
                                                                       2018 年 1 月同     2018 年 1 月业
                  2017 年 1 月   2018 年 1 月     2018 年业绩预
      项目                                                               比增长率         绩承诺实现率
                       ①            ②           测/承诺情况③
                                                                        ④=②/①-1          ⑤=②/③
    营业收入          1,407.11        3,024.31           36,049.42          115.10%               8.39%
     净利润              31.47          580.28               7,200         1743.91%               8.06%
       注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
        ②标的公司目前的产品销售情况
    2017 年 10-12 月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
                         2017 年 10-12 月          2017 年 10-12 月            2017 年 10-12 月
         项目
                         预测销售数量①            实际销售数量②          业绩预测实现率③=②/①
   氧化锆瓷块（吨）                      54.00                   58.12                          107.63%
    齿科设备（台）                       30.00                  135.00                          450.00%
   陶瓷套管（万支）                   6,600.00               7,527.71                           114.06%
    标的公司 2018 年 1-2 月主要产品的销量情况具体如下表：
                                                           2018 年业     2018 年 1-2 月     2018 年 1-2 月业
                     2017 年 1-2 月    2018 年 1-2 月
      项目                                                 绩预测情       同期增长率         绩预测实现率
                      销售数量①        销售数量②
                                                             况③         ④=②/①-1           ⑤=②/③
氧化锆瓷块（吨）             18.89               28.55        278.11            51.14%                 10.27%
 齿科设备（台）                  42                 62           296            47.62%                 20.95%
陶瓷套管（万支）          4,112.36           4,325.58      29,527.76             5.18%                 14.65%
    由上述表格可知，标的公司 2018 年经营业绩较上年同期实现较快增长，
   2018 年业绩预测实现情况较好，预计 2018 年业绩承诺具有较强的可实现性。
        （5）爱尔创股份齿科材料业务的增长情况
    报告期及预测期内，爱尔创股份齿科材料的经营业绩及增长情况如下：
                                                                                            单位：万元
       项目                                      报告期                                       预测期
                                                 1-1-232
                                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                      (2018-2022)
                              2015 年              2016 年          2017 年           复合增长率      复合增长率
          齿科材料业务         13,673.92           19,544.08         22,506.53            28.29%              16.92%
               注：此处齿科材料业务仅指义齿材料业务（主要产品为义齿用氧化锆瓷块），不包含齿
          科设备及其他产品。
                 报告期内，爱尔创股份齿科材料产品的收入规模快速增长，2015-2017 年，
          爱尔创股份齿科材料业务收入复合增长率为 28.29%，高于预测期的复合增长率
          水平。
                 综上所述，爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，具有较强的竞争能力、
          盈利能力。未来随着口腔医疗及材料行业的发展，爱尔创股份能够凭借自身竞争
          优势和竞争战略实现较快发展。报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较
          快，高于预测期复合增长率，因此，爱尔创股份的未来收入增长具有较强的合理
          性和可实现性。
                 （6）补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变
          化趋势是否一致
                 截至本报告书签署日，爱尔创股份报告期及预测期齿科材料（义齿用氧化锆
          瓷块）的销售单价和销量情况如下：
                                  报告期                                                     预测期
项目    单位                                          复合                                                               复合
                   2015 年   2016 年    2017 年                  2018 年   2019 年      2020 年    2021 年     2022 年
                                                     增长率                                                              增长率
内销   万元/吨      122.33    112.52     103.07       -8.21%       95.10      91.30       88.60       86.80      85.90   -2.51%
单价   同比变动          -   -8.02%     -8.40%               -   -7.73%    -4.00%       -2.96%     -2.03%      -1.04%           -
外销   万元/吨      118.46    116.14     109.09       -4.04%      101.30      97.20       94.30       92.40      91.50   -2.51%
单价   同比变动          -   -1.96%     -6.07%               -   -7.14%    -4.05%       -2.98%     -2.01%      -0.97%           -
内销     吨          59.80     83.18     114.85      38.58%       153.69    199.79       249.74     299.69      329.66   21.02%
销量   同比变动          -   39.10%     38.07%               -   33.93%    30.00%       25.00%     20.00%      10.00%           -
外销     吨          51.72     82.61       98.82     38.23%       124.42    155.53       186.64     223.96      246.36   18.62%
销量   同比变动          -   59.73%     19.62%               -   29.13%    25.00%       20.00%     20.00%      10.00%           -
                                                         1-1-233
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    注 1：报告期内 2015-2017 年数据均为已实现数据；
    注 2：预测期内数据来源于中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251 号《评估说明》
收益法下评估预测数据。
    由上表可知，报告期及预测期内，氧化锆瓷块销售单价总体呈下降趋势，但
考虑到爱尔创股份新产品的不断推出以及成本因素，产品售价下降程度也将趋
缓；报告期及预测期内，氧化锆瓷块销量总体呈增长趋势，但增长率总体呈下降
趋势。因此，标的公司预测期内齿科材料业务的销售单价和销量与报告期内的变
化趋势一致。
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速
度较快，高于预测期复合增长率，其收入增长预测具有合理性。预测期内爱尔
创股份齿科材料的销售单价预计呈小幅下降趋势，销量逐年增长但增长率有所
回落，与报告期变化趋势基本一致。
    4、营业成本的预测
    本次评估预测的未来营业成本全部为主营业务成本，主营业务成本包括齿科
业务成本和陶瓷结构件业务成本。
    （1）主营业务成本的预测
    爱尔创股份齿科材料产品中的氧化锆产品以单位产品所需要的单位氧化锆
粉量及锆粉采购价估算直接材料成本，加上未来年度生产产品所需辅助材料、生
产工人的工资、燃料费、折旧费、制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销
量确定总营业成本。其他齿科材料产品按照预测毛利率测算营业成本。
    齿科设备产品按照销量和成本单价为基础测算营业成本，其中成本单价考虑
技术更新以 2017 年为基础每年下降 5%；未来年度齿科设备销量预测增长率应以
2017 年数据为基础，2018 年至 2022 年分别同比增长 10%、5%、5%、5%、5%。
    陶瓷结构件产品按照单位产品所需要的原材料价格乘以预计销售数量估算
直接材料成本，加上未来年度生产产品所需生产工人的工资、燃料费、折旧费、
制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销量确定总营业成本。
                                     1-1-234
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      具体成本预测结果如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
                          2017 年
      项目                               2018 年          2019 年        2020 年         2021 年        2022 年
                          10-12 月
  齿科材料产品             2,161.16      10,906.12        13,617.79      16,411.28       19,436.65     21,311.80
  齿科设备产品               180.00       1,692.82         1,689.69       1,687.78        1,681.83       1,676.92
 齿科业务小计              2,341.16      12,598.94        15,307.49      18,099.06       21,118.48     22,988.72
 陶瓷结构件业务              882.97       3,905.82         4,276.32       4,552.12        4,869.33       5,211.61
主营业务成本总计           3,224.12      16,504.76        19,583.81      22,651.18       25,987.81     28,200.33
      （2）其他业务成本的预测
      报告期内爱尔创股份的其他业务成本情况如下，未来年度不再做预测。
                                                                                                  单位：万元
                  项目                           2015 年                2016 年           2017 年 1-9 月
             其他业务成本                                58.50                 130.74                163.54
      （3）营业成本汇总
      根据爱尔创股份预测的主营业务成本，预测营业成本汇总金额如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
                         2017 年
       项目                            2018 年         2019 年       2020 年       2021 年         2022 年
                         10-12 月
   主营业务成本          3,224.12     16,504.76       19,583.81      22,651.18     25,987.81       28,200.33
   其他业务成本                 -                -               -             -             -                -
   营业成本合计          3,224.12     16,504.76       19,583.81      22,651.18     25,987.81       28,200.33
      5、税金及附加的预测
      爱尔创股份营业税金及附加主要包括房产税、土地税、附加税及印花税，预
  测年度 2017 年 10-12 月房产税及土地税以 2017 年 1-9 月数据为基础测算，税金
  附加及印花税以其占毛利的比重 1.53%测算。具体预测数据如下：
                                                                                                  单位：万元
                            2017 年
         税种                             2018 年          2019 年       2020 年        2021 年      2022 年
                            10-12 月
                                                     1-1-235
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 房产税、土地税            13.69       54.74        54.74       54.74      54.74        54.74
税金附加及印花税           62.09      299.03       358.85      419.89     489.93       532.08
   税金及附加              75.77      353.77       413.59      474.63     544.67       586.82
       6、销售费用的预测
    销售费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总销售费用。本
次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等
费用以 2017 年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体销售费用预测数据如
下：
                                                                                   单位：万元
                      2017 年
    项目                       2018 年     2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
                      10-12 月
    销售费用           1,303.51    6,111.46    7,102.87     8,125.37    9,182.21    10,032.62
其中：工资及奖金        567.34     2,574.26    2,995.21     3,349.29    3,771.39     4,174.51
       7、管理费用的预测
    管理费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总管理费用。本
次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等
费用以 2017 年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体管理费用预测数据如
下：
                                                                                   单位：万元
                      2017 年
    项目                       2018 年     2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
                      10-12 月
    管理费用           1,060.62    4,422.12    4,924.22     5,375.02    5,873.99     6,324.43
其中：工资及奖金        197.25       885.77    1,027.02     1,109.97    1,200.52     1,292.38
    技术研发费      548.38     2,312.28    2,583.46     2,865.65    3,182.41     3,445.55
       8、财务费用的预测
    未来年度预测的财务费用考虑了截至 2017 年 9 月 30 日爱尔创股份向集智贤
借款 4,300 万元产生的利息支出，零星利息收入及汇兑损益不做预测，银行手续
费及工本费等以基准日为基础考虑一定比例增长。具体测算明细如下：
                                         1-1-236
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                     单位：万元
                      2017 年
      项目                         2018 年       2019 年       2020 年    2021 年      2022 年
                      10-12 月
    财务费用             67.07       275.03           282.16     288.40     295.83       300.48
 其中：利息支出          61.28       245.10           245.10     245.10     245.10       245.10
       银行手续费          5.68       29.55            36.66      42.88      50.29        54.91
       银行工本费          0.08        0.28             0.29       0.31       0.32         0.34
       其他                0.03        0.10             0.11       0.11       0.12         0.13
    9、资产减值损失的预测
    本次资产减值损失测算按照历史年度资产减值损失占收入比例的均值 1.5%
进行未来年度预测。
    10、合并可辨认净资产补提折旧与摊销
                                                                                     单位：万元
                     2017 年
     项目                         2018 年       2019 年        2020 年    2021 年      2022 年
                     10-12 月
合并可辨认净资产
                        16.75        67.00            67.00       67.00      67.00        67.00
补提折旧与摊销
    11、折旧与摊销的预测
    根据爱尔创股份现有固定资产、无形资产，以及未来年度追加投资，按照企
业现行的折旧摊销年限、残值率和已计提折旧摊销的金额，逐一对其预测期的折
旧摊销，具体测算如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                    2017 年
     项目                         2018 年       2019 年        2020 年    2021 年      2022 年
                    10-12 月
 固定资产折旧          216.20       915.16        968.36         981.66     994.96     1,008.26
 无形资产摊销           22.03        88.10            88.10       88.10      88.10        88.10
     合计              238.23     1,003.26      1,056.46       1,069.76   1,083.06     1,096.36
    12、所得税的预测
    （1）爱尔创生物材料享受高新技术企业所得税税收优惠政策
                                            1-1-237
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    爱尔创生物材料根据 2014 年 10 月 22 日取得辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、
辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁布《高新技术企业证书》，证书编
号：GF201421000086，有效期为三年。
    2017 年 10 月 10 日，根据关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高新技术企
业名单的通知，爱尔创生物材料拟认定高新技术企业。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创生
物材料自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税
优惠，爱尔创生物材料 2014 年至 2016 年减按 15%的税率征收企业所得税，2017
年预缴企业所得税和计提企业所得税暂按 15%的税率。
    （2）爱尔创口腔技术享受高新技术企业所得税税收优惠政策
    爱尔创口腔技术根据 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁布《高新技术企业
证书》，证书编号：GR201644203628，有效期为三年。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创口
腔技术自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税
优惠，爱尔创口腔技术 2016 年至 2018 年减按 15%的税率征收企业所得税。
    本次测算假定齿科材料业务涉及的各家公司继续享有所得税优惠政策，未来
年度按照 15%测算，陶瓷结构件业务按 25%缴纳所得税。
    未来所得税费用预测明细如下表所示：
                                                                          单位：万元
               2017 年
    项目                  2018 年       2019 年     2020 年    2021 年      2022 年
               10-12 月
 所得税费用      221.48    1,202.36      1,539.13   1,886.66   2,325.17     2,541.85
    13、净利润预测
                                                                          单位：万元
                                      1-1-238
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                       2017 年
         项目                          2018 年       2019 年         2020 年     2021 年       2022 年
                       10-12 月
一、营业总收入          7,282.24       36,049.42     43,037.92       50,095.17   58,009.55     62,976.92
其中：主营业务收入      7,282.24       36,049.42     43,037.92       50,095.17   58,009.55     62,976.92
二、营业总成本          5,840.33       28,207.89     32,952.21       37,666.03   42,754.67     46,389.34
其中：营业成本          3,224.12       16,504.76     19,583.81       22,651.18   25,987.81     28,200.33
其中：主营业务成本      3,224.12       16,504.76     19,583.81       22,651.18   25,987.81     28,200.33
毛利率                   55.73%          54.22%        54.50%          54.78%      55.20%        55.22%
营业税金及附加             75.77         353.77            413.59      474.63      544.67         586.82
销售费用                1,303.51        6,111.46      7,102.87        8,125.37    9,182.21     10,032.62
管理费用                1,060.62        4,422.12      4,924.22        5,375.02    5,873.99      6,324.43
财务费用                   67.07         275.03            282.16      288.40      295.84         300.48
资产减值损失             109.23          540.74            645.57      751.43      870.14         944.65
减：合并可辩认资产
                           16.75          67.00             67.00       67.00       67.00          67.00
补提折旧与摊销
三、营业利润            1,425.16        7,774.53     10,018.71       12,362.15   15,187.88     16,520.59
四、利润总额            1,425.16        7,774.53     10,018.71       12,362.15   15,187.88     16,520.59
减:    所得税            221.48         1,202.36      1,539.13        1,886.66    2,325.17      2,541.85
五、净利润              1,203.68        6,572.17      8,479.58       10,475.49   12,862.71     13,978.74
          14、资本性支出的预测
          （1）预测期资本性支出
          根据爱尔创股份的发展规划及目前固定资产的实际情况，未来年度新增及维
      护的资本性支出具体预测如下：
                                                                                           单位：万元
                          2017 年
           项目                          2018 年       2019 年        2020 年    2021 年       2022 年
                          10-12 月
 资本性支出-新增投资               -        265.00          480.00       70.00       70.00        70.00
 资本性支出-维护投资         40.00         150.00           180.00      210.00     250.00        300.00
           合计              40.00          415.00          660.00      280.00     320.00        370.00
          （2）永续期资本性支出
                                                 1-1-239
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
            为了保持企业持续生产经营，2023 年及以后到资产更新和改造前要保持一
      定日常维修和保养费用。永续期年资本性支出 900.00 万元。
            15、营运资金占用变动预测
            当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
            当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
            爱尔创股份预测的未来年度营运资金占用变动明细情况如下表所示：
                                                                                               单位：万元
                               2017 年
             项目                             2018 年        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
                               10-12 月
         应收款项              11,576.73       9,266.03    10,919.13      12,541.12     14,406.09     15,640.62
             存货               6,981.02       6,422.09      7,620.16      8,813.69     10,111.99     10,972.89
         应付款项               3,610.86       2,653.50      3,148.52      3,641.67      4,178.10      4,533.81
       营运资金占用            14,946.89      13,034.62    15,390.76      17,713.14     20,339.98     22,079.70
      营运资金增加额                      -   -1,912.27      2,356.14      2,322.38      2,626.83      1,739.72
            16、企业自由现金流的预测
            据上述预测估算，在预测期内爱尔创股份企业自由现金流如下表所示：
                                                                                               单位：万元
                    2017 年                                                                              2023 年及
     项目                         2018 年        2019 年        2020 年       2021 年       2022 年
                    10-12 月                                                                             以后各年
    净利润           1,203.68      6,572.17       8,479.57     10,475.49     12,862.71     13,978.74      13,978.74
加：利息费用（扣
                        45.96        183.83         183.83        183.83        183.83        183.83         183.83
    税后）
   加：折旧            216.20        915.16         968.36        981.66        994.96      1,008.26       1,008.26
   加：摊销             22.03         88.10          88.10         88.10         88.10         88.10             88.10
加：合并可辨认资
产补提折旧与摊          16.75         67.00          67.00         67.00         67.00         67.00             67.00
    销
减：资本性支出--
                         0.00        265.00         480.00         70.00         70.00         70.00                 -
    新增投资
减：资本性支出--
                        40.00        150.00         180.00        210.00        250.00        300.00         900.00
    维护投资
                                                    1-1-240
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
减：营运资本增加       0.00    -1,912.27   2,356.14    2,322.38    2,626.83    1,739.72           -
股权自由现金流     1,464.61    9,323.53    6,770.71    9,193.69   11,249.77   13,216.20   14,425.92
           17、折现率的确定
           （1）所选折现率的模型
           按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
      流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股
      权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债
      权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权
      平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：
           WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
           式中：Ke 为权益资本成本；
                   Kd 为债务资本成本；
                   D 为债务的市场价值；
                   E 为权益的市场价值；
                   T 为被评估企业的所得税率。
           式中：权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM 模型，根据被评估单
      位实际情况调整后求取，计算方法如下：
           Ke = Rf＋β×RPm＋Rc
           式中：Rf 为基准日无风险报酬率；
                   β为行业风险系数；
                   RPm 为市场风险溢价；
                   Rc 为企业特定风险调整系数。
           其中 RPm（市场风险溢价）是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投
      资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算方法如下：
           RPm = Rm -Rf
           式中：Rm 为市场回报率。
                                             1-1-241
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （2）折现率有关参数的选取过程
    ①无风险报酬率（Rf）
    无风险报酬率是采用距基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利），采
用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为 3.62%。
    ②市场风险溢价（RPm）
    市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的
高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，
市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映
市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的
风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
    基本公式为：
    RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
    =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
    成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差 6.18%；
    世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）
对我国国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.67%；σ股票/σ国债取新
兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39。则，
    我国市场风险溢价 RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
    ③行业风险系数（β）
    评估机构通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似
企业，测算 100 周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βu）。具体数据见下表：
  序号          股票代码                公司简称                     βu值
    1          300408.SZ                三环集团                    0.9929
    2          002167.SZ                东方锆业                    1.0807
    3          000836.SZ                鑫茂科技                    0.9004
    4          603108.SH                润达医疗                    0.9539
                                   1-1-242
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    5             300347.SZ               泰格医药                    0.8669
    6             300003.SZ               乐普医疗                    0.7590
    7             603309.SH               维力医疗                    1.0142
    8             600587.SH               新华医疗                    0.9031
                          平均值                                      0.9339
    以上述上市公司的βu 平均值作为标的公司的βu，进而根据标的公司自身资
本结构计算出标的公司的βL：
    βL=βu×（1+（1-T）×D/E）
    本次评估根据标的公司预测期末及稳定期的资本结构，按照上述公式计算得
到βL= 0.9616。
    ④特定风险调整系数（Rc）
    本次评估对特定风险考虑的因素调整包括非上市企业经营风险因素调整和
标的企业所处经营阶段风险因素的调整。
    由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上
市资产，与同类上市公司相比，被评估单位在经营规模、内部管理和控制机制、
融资能力、管理人员经验和资历，以及权益流动性方面等的风险因素均高于上市
公司，本次评估对于上述风险因素确定的调整系数为 1.5%。
    ⑤折现率计算结果
    根据调整后 CAMP 模型求取权益成本为 11.950%。
    Ke = Rf+β×RPm+Rc
    = 3.62%+0.9616×7.10%+1.5%
        = 11.950%
    再根据权益成本（Ke）、债务成本（Kd），测算加权平均资本成本（WACC）
为 11.66%。
    ⑥资本结构的确定
    结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身资本
结构为企业目标资本结构比率，即 D/E=3.95%，则：
                                     1-1-243
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     W_d=D/(E+D)=3.80%
             W_e=E/(E+D)=96.20%
    ⑦折现率
    WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
    适用税率：合并口径所得税税率为 25%。
    将上述各值分别代入公式，折现率为：
    WACC=11.95%×96.20%+5.70%×（1-25%）×3.80%
    =11.66%
    （3）可比交易案例折现率与标的公司折现率对比分析
    2017 年 1 月 1 日至本报告书签署日，A 股市场已完成的涉及医疗器械及通信
行业的并购交易标的之评估折现率情况如下：
                             标的公司     交易完成    最终采用的   计算
 收购方        标的公司                                                     折现率
                             所属行业       日期        评估方法   模型
            深圳市倍泰健康
300310.SZ                                                          权益资
            测量分析技术有   医疗器械     2017/4/17     收益法              12.53%
宜通世纪                                                           本成本
                限公司
300430.SZ   广州龙之杰科技   医疗仪器
                                          2017/2/24     收益法     WACC     11.92%
 诚益通         有限公司       及器械
002544.SZ   河北远东通信系
                               通信       2017/9/18     收益法     WACC     10.84%
杰赛科技    统工程有限公司
            苏州波发特通讯
002796.SZ
            技术股份有限公     通信       2018/1/12     收益法     WACC     11.21%
世嘉科技
                  司
300427.SZ   合肥星波通信股
                               通信       2017/9/8      收益法     WACC     10.60%
红相电力      份有限公司
                             可比公司均值                                   11.42%
300285.SZ   深圳爱尔创科技   医疗器械
                                              -         收益法     WACC     11.66%
国瓷材料      股份有限公司   及光通信
    根据上述可比交易，5 家标的公司的评估折现率最高为 12.53%，最低为
10.60%，平均值为 11.42%。本次爱尔创股份采用收益法评估所选用的折现率为
11.66%，与近期医疗器械及通信行业并购重组的交易案例相比，标的公司的折现
率略高于平均值，处于合理水平。
                                        1-1-244
                                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                 从同口径比较分析，按权益资本成本比较更具合理性。5 家可比公司权益资
          本成本平均值为 11.64%，爱尔创股份计算的权益资本成本为 11.95%，与近期通
          信及医疗行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的权益资本成本略
          高于平均值。详见下表：
                                    无风险       市场风                              权益资
                                                                         特定风险                债务资本     资本结
 收购方            标的公司         报酬率       险溢价     贝塔 β                  本成本                             折现率
                                                                           系数 ε               成本 Rd    构（D/E）
                                         Rf      MRP                                   Re
             深圳市倍泰健康
300310.SZ
             测量分析技术有             3.94%     7.77%         0.9011       1.60%   12.53%             -          -    12.53%
宜通世纪
                    限公司
300430.SZ    广州龙之杰科技
                                        4.12%     7.41%        0.8506        1.50%   11.92%             -          -    11.92%
 诚益通            有限公司
002544.SZ    河北远东通信系
                                        4.00%     6.65%        0.8894        1.50%   11.41%        4.42%       8.10%    10.84%
杰赛科技     统工程有限公司
             苏州波发特通讯
002796.SZ
             技术股份有限公             3.35%     6.55%        0.9497        2.00%   11.57%        4.90%       4.73%    11.21%
世嘉科技
                      司
300427.SZ    合肥星波通信股
                                        2.73%     7.11%        0.9922        1.00%   10.78%        5.22%       2.98%    10.60%
红相电力          份有限公司
            平均值                      3.63%     7.10%        0.9166        1.52%   11.64%        4.85%       5.27%    11.42%
300285.SZ    深圳爱尔创科技
                                        3.62%     7.10%        0.9616        1.50%   11.95%        5.70%       3.95%    11.66%
国瓷材料         股份有限公司
                 经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
                 因评估时点不同，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、
          债务资本成本及资本结构均有所不同，本次评估中爱尔创股份的折现率接近可
          比交易中标的公司的折现率均值，具有合理性。
                 18、经营性资产评估值测算过程与结果
                 根据预期的公司未来企业自由现金流、相应折现率，于评估基准日 2017 年
          9 月 30 日，公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：
                                                                                                        单位：万元
                             2017 年                                                                             2023 年及
          项目                                2018 年     2019 年        2020 年     2021 年        2022 年
                             10-12 月                                                                            以后各年
 股权自由现金流               1,464.61        9,323.53    6,770.71       9,193.69    11,249.77     13,216.20       14,425.92
                                                            1-1-245
                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    折现率          11.66%       11.66%      11.66%     11.66%      11.66%      11.66%             11.66%
    折现期            0.125         0.75        1.75        2.75       3.75         4.75
   折现系数          0.9863       0.9206     0.8245      0.7384      0.6613      0.5922            5.0789
   收益现值        1,444.56     8,583.24    5,582.45    6,788.62   7,439.47     7,826.64      73,267.83
经营性资产价值                                                                               110,923.81
            19、非经营性、溢余性资产价值和付息债务的评估
            （1）非经营性、溢余性资产的评估值
            爱尔创股份的非经营性、溢余性资产负债主要为尚未投资生产经营的数字化
     口腔等业务相关的资产。具体如下：
                                                                                   单位：万元
      序号        项目                      资产                   账面金额       评估金额
                                爱尔创口腔技术对辽宁爱尔创数
    1      长期股权投资                                          1,000.00          804.72
                                字口腔技术有限公司100%股权
                                爱尔创股份对沈阳爱尔创新材料
    2      长期股权投资                                            500.00          441.81
                                      有限公司100%股权
                                口腔技术对上海钐镝三维科技有
    3      长期股权投资                                             81.48              81.48
                                        限公司15%股权
                               沈阳国际软件园5层房地产（数字
    4         房地产                                             1,251.99        1,328.35
                                       化口腔使用）
    5          设备            爱尔创科技相关项目设备              107.24          110.06
    6          设备          爱尔创生物材料相关项目设备            208.74          267.17
                                爱尔创股份其他应付款—爱尔创
    7          往来                                               -116.62         -116.62
                                          新材料
                                爱尔创股份其他应付款—爱尔创
    8          往来                                               -550.00         -550.00
                                        数字口腔技术
                                爱尔创生物材料其他应收款——
    9          往来                                                  5.50               5.50
                                      爱尔创数字口腔
                                爱尔创科技其他应收款——爱尔
       10          往来                                                 21.07              21.07
                                        创数字化口腔
                                爱尔创科技其他应付款——爱尔
       11          往来                                               -392.07         -392.07
                                          创新材料
                                爱尔创股份其他应收款——代付
       12          往来                                                203.30          203.30
                                外方股权转让所得税及印花税
                                 合计                                2,320.62        2,204.76
                                              1-1-246
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      （2）付息债务的评估
     爱尔创股份负息债务是指向关联方集资贤的借款 4,300.00 万元，该借款视同
 付息债务，并按 5.7%的年利率测算利息费用，其评估值为 4,300.00 万元。
      20、收益法评估结果
     股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、
                           溢余负债价值-付息债务价值
                         =110,932.81+ 2,204.76-0.00-4,300.00
                         = 108,837.57 万元
     经评估，截至评估基准日，爱尔创股份的股东全部权益，在持续经营条件下
 收益法的评估价值为人民币 108,837.57 万元。
      （四）资产基础法评估说明
      1、资产基础法的评估情况
     在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份母公司资产账面价值为
 55,216.17 万元，负债账面价值为 29,929.18 万元，股东全部权益账面价值为
 25,286.99 万元；母公司资产评估价值为 56,124.20 万元，负债评估价值为 29,929.18
 万元，股东全部权益评估价值为 26,195.02 万元。母公司资产评估值比账面值增
 值 908.03 万元，增值率为 1.64%；母公司股东全部权益评估值比账面值增值 908.03
 万元，增值率为 3.59%。
     资产基础法具体评估结果详细如下：
                                                                           单位：万元
    项目名称             账面价值          评估价值        增减值           增值率
     流动资产                23,222.46       23,225.71           3.25             0.01%
    其中：存货                  51.00              54.25         3.25             6.37%
    非流动资产               31,993.71       32,898.49         904.78             2.83%
其中：长期股权投资           31,823.29       32,653.08         829.79             2.61%
     固定资产                     9.16             20.83        11.67           127.40%
                                         1-1-247
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
   无形资产                   7.10              70.43      63.33            891.97%
递延所得税资产             154.15              154.15          -                    -
   资产总计              55,216.17       56,124.20        908.03             1.64%
   流动负债              29,929.18       29,929.18             -                    -
   负债总计              29,929.18       29,929.18             -                    -
    净资产               25,286.99       26,195.02        908.03             3.59%
    2、评估值与账面值变化的主要原因
    评估值与账面值变化的主要原因是：
    （1）存货评估增值 3.25 万元。主要原因为：存货中产成品市场价格扣除相
应用税费及合理利润后的余额高于账面价值所致。
    （2）长期股权投资评估增值 829.79 万元，增值的主要原因为：对爱尔创股
份合并报表范围内的子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值（资产基础法
评估值）乘以爱尔创股份所持股权比例确定评估值，最终造成的评估增值。
    （3）固定资产评估增值 11.67 万元。增值主要原因是：
    ①在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整
体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，造成车辆的重置成本也
相应的有所降低，但由于标的公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济
使用年限，使得账面净值低于评估净值，故造成本次车辆评估增值。
    ②在设备方面，由于科技水平的不断提高，产品的更新换代速度越来越快，
市场价格处于不断的下降趋势。但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于
评估中所使用的经济使用年限，导致本次设备评估有小幅增值。
    （4）无形资产评估增值 63.33 万元，增值的主要原因为委估资产中商标为
表外无形资产，本次对其进行了相应估值，故导致评估增值。
    综合上述因素，评估后净资产增值 908.03 万元。
    （五）两种评估方法结果的差异及其原因
                                     1-1-248
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    爱尔创股份全部股东权益的两种评估方法的结果差异如下表所示：
                                                                            单位：万元
                  股东全部权益         股东全部权益
 评估方法                                                  增值额            增值率
                    账面值               评估值
  收益法                                    108,837.57       83,550.58           330.41%
                          25,286.99
资产基础法                                   26,195.02         908. 03             3.59%
             差异额                          82,642.55               -                   -
    本次评估的两种评估方法结果的差异主要系由于评估思路及参数选择不同
所致。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况，来评估企业价值。因此两种评估方法的评估结论存在差异。
     （六）评估结论
    考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，本次评估最终
采用收益法评估结果确定评估结论。
    评估结论为，深圳爱尔创科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为
108,837.57 万元，本次评估对象，即国瓷材料拟以发行股份购买爱尔创股份 75%
股权的评估价值，按比例折算为 81,628.18 万元。
     （七）是否引用其他评估机构内容情况
    本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
     （八）是否存在特殊的评估处理或对评估具有重大影响的事项
    1、本次评估范围涉及的财务报表已经立信会计师审计，并出具了信会师报
字[2017]第 ZC50186 号、信会师报字[2017]第 ZC50187 号《审计报告》。本次评
估工作在此基础上进行。根据模拟审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日止，爱尔创
股份持有爱尔创口腔技术 45%股权。本次模拟合并财务报表以假设爱尔创股份分
                                         1-1-249
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
别在 2015 年 1 月 1 日及 2017 年 9 月 30 日完成对爱尔创口腔技术 55%股权收购
为编制基础。
       2、截至评估基准日，爱尔创股份尚未完成对爱尔创口腔技术 55%股权的收
购 。爱尔创口腔技术为成立于 2014 年 5 月 19 日的中外合资企业，截至 2017
年 9 月 30 日的注册资本为 5,625.00 万元，其中爱尔创股份出资 2,531.25 万元，
占注册资本 45%，Uptown 出资 3,093.75 万元，占注册资本 55%。
       2017 年 9 月 7 日，爱尔创股份与 Uptown 签订了《股权购买协议》，爱尔创
股份拟以 20,600 万元购买 Uptown 持有的爱尔创口腔技术 55%股权。2017 年 9
月 21 日，爱尔创口腔技术完成上述股权转让的工商变更。
       3、截至评估基准日，爱尔创股份共有 17 处房产，已经办理权属证书的房产
12 处，建筑面积合计 29,853.34 平米；尚未办理权属证书的房产 5 处，建筑面积
合计 991.14 平米。未办证房产具体如下：
                              建筑面积
 序号           权利人                                房产用途            权利限制
                              （m2）
   1          爱尔创科技        437.50                 锅炉房                无
   2          爱尔创科技        313.69         彩钢板房（存放废滞物品）      无
   3          爱尔创科技        173.25                 变电所                无
   4          爱尔创科技        40.70                  垃圾房                无
   5          爱尔创科技        26.00                  门卫房                无
       本次在对上述房产评估时，未考虑办理权证所需缴纳的费用对评估结果的
影响。
       4、税收优惠：本次评估假定未来年度爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两
家公司将持续获得高新技术企业，未来年度企业所得税按 15%的税率进行测算。
       （九）评估基准日后的重大事项情况
       2017 年 11 月 10 日，爱尔创股份已将 20,600 万元股权转让款支付完毕，并
于 2017 年 11 月 10 日取得 Uptown 出具的《股权转让交割确认书》，爱尔创口
腔技术 55%股权回购事项已经完成。
                                         1-1-250
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     （十）重要下属企业评估情况
     截至本报告书签署日，爱尔创股份重要的下属公司已经纳入本次爱尔创股份
的评估范围，未单独进行估值。
      二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分
析
     （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
     公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发
表如下意见：
     “中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
     标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
     根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、
收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产
基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
方法与评估目的的相关性一致。
     本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
                                    1-1-251
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
       （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋
势及其对评估或估值的影响
    1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
    本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为专用设备制造业，该行业
属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、
技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
    2、董事会拟采取的应对措施
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保
标的公司经营的合规性。同时，国瓷材料将利用自身上市公司的平台优势、品牌
优势，进一步推动标的公司的发展。
       （三）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应
    本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同方面具有一定
的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的
资产未来业绩的影响。
       （四）本次交易价格的公平合理性分析
    1、爱尔创股份的估值指标
    本次交易中，爱尔创股份 75%股权作价 81,000 万元，根据标的资产审计机
构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，爱尔创股份承诺期内的承诺净
                                   1-1-252
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
利润对应的估值水平具体如下：
                  项目                          2016 年归母净利润        承诺期平均净利润
    爱尔创股份净利润（万元）                      5,002.40                9,000.00
爱尔创股份 100%股权交易价格（万元）                              108,000.00
              市盈率（倍）                            21.59                     12.00
    注：市盈率=爱尔创股份 100%股权价值/2016 年净利润或承诺期平均净利润
    2、可比上市公司估值指标分析
    截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份可比同行业上市公司的市盈率指标具体
如下表：
  序号             股票名称                      股票代码                 市盈率（倍）
    1              天孚通信                     300394.SZ                     45.27
    2              三环集团                     300408.SZ                     40.08
    3              东方锆业                     002167.SZ                     308.22
                         可比上市公司均值                                     42.68
                            爱尔创股份                                        21.59
    注：数据来源于 wind 数据库；市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日市值/该公司 2016 年年
报归属于母公司股东净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于 100 的公司。可比公司
沪鸽口腔、爱迪特为协议转让的新三板公司，故未纳入。
    本次交易中，爱尔创股份 2016 年度归母净利润对应的市盈率指标低于可比
上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
    3、上市公司估值指标分析
    上市公司自 2017 年 9 月 20 日起停牌，停牌前一交易日（2017 年 9 月 19 日）
收盘价为 23.03 元/股，2016 年度上市公司每股收益为 0.22 元/股，据此，上市公
司相应的市盈率为 104.68 倍。本次交易中爱尔创股份的相应估值指标低于上市
公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
    综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司
原有股东的利益。
                                            1-1-253
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    4、本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性
    （1）爱尔创股份本次评估的基本情况
    爱尔创股份本次评估的评估方法及估值情况，请参见本报告书“第五节 标
的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（一）爱尔创股份的评
估方法及估值情况”。
    （2）评估增值率较大的原因及合理性
    ①爱尔创股份所处行业保持快速增长趋势
    1）齿科材料行业
    随着我国人口老龄化程度的加深，居民生活水平、口腔健康意识的进一步提
高，以及海外市场对中国齿科材料产品的认可度提高，齿科材料行业将保持快速
增长的趋势。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分
析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。
    2）光通信陶瓷结构件行业
    在国家产业政策及技术相对成熟的背景下，我国的光通信网络建设仍在持续
快速增长。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营
情况分析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。
    ②爱尔创股份的行业地位
    1）齿科材料业务的行业地位
    齿科材料业务方面，爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研
发、生产和销售，凭借多年来积累的研发实力、产品质量及客户资源，目前其产
品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。具体可参见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）
齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”之“（1）行业竞争
格局”。
                                   1-1-254
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2）光通信陶瓷结构件业务的行业地位
    标的公司自 2003 年成立之初即开始从事光通信陶瓷套管的研发、生产和销
售，积累了丰富的技术资源、客户资源，并在行业内取得了较高的品牌知名度。
标的公司具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷套管精密
加工等全套生产技术，是国内陶瓷套管领域规模较大生产企业、国内光纤连接细
分市场的知名厂商。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点
及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”。
    ③爱尔创股份的核心优势
    爱尔创股份的核心优势主要包括技术研发优势、品牌及质量优势、资质优势、
客户资源优势、供应商相对稳定的优势。具体可参见本报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科
材料行业特点及经营情况分析”之“10、爱尔创股份的行业地位”之“（2）竞
争优势”，以及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点
及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析”之“10、
爱尔创股份的行业地位”、“（2）竞争优势”。
    ④爱尔创股份评估增值率较高的原因及合理性分析
    爱尔创股份生产经营过程中所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有
形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资
源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
    爱尔创股份账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个
单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。
    本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度
考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各
项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
                                   1-1-255
                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       综上，爱尔创股份评估增值率较高具有合理性。
       （3）结合同行业其他公司 PE、PB 等指标补充披露交易作价的合理性
       爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产
品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。
       ①齿科材料行业可比公司估值
       从齿科材料行业看，爱尔创股份的同行业公司主要包括爱迪特（870132.OC）、
沪鸽口腔（832202.OC，已摘牌）、翔通光电（上市公司中航光电持股 51%之控
股子公司），通过公开信息可查询的可比公司估值信息如下：
序号        证券代码       证券/公司简称        市盈率        市净率          备注
 1         870132.OC           爱迪特                -          -             注1
 2         832202.OC          沪鸽口腔           22.19         4.00           注2
 3              -             翔通光电         -1,178.25       3.73           注3
               可比公司均值                      22.19         3.87           注4
                爱尔创股份                       21.59         2.53            -
       注 1：爱迪特为新三板挂牌公司（870132.OC），股票转让方式为协议转让。自 2017 年
3 月挂牌至今，爱迪特无披露的交易信息，亦未进行过股票发行，因此未能获取相关估值信
息。
       注 2：2016 年 11 月，沪鸽口腔（832202.OC）完成最近一次股票发行，共发行 720 万股，
发行价格 6 元/股，对应总估值为 21,960 万元。2017 年 6 月，沪鸽口腔从新三板摘牌。
       注 3：2014 年 10 月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电 51%股权，交易对
价 1.224 亿元，对应翔通光电总估值 2.40 亿元。
       注 4：计算市盈率均值时已剔除绝对值大于 100 的异常值。
     注 5：市盈率=该公司市值/该公司市值日上一年归母净利润，市净率=该公司市值/该公
司市值日上一年末归母净资产。
       由上表可知，剔除翔通光电市盈率的负值，本次交易中爱尔创股份估值所对
应的市盈率、市净率水平均低于可比公司。
                                           1-1-256
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       由于与爱尔创股份所处齿科材料细分行业的可比公司及其公开信息有限，故
进一步选取了 A 股市场截至本报告书签署日的申万二级医疗器械行业公司（共
41 家），考察其 2017 年 9 月 30 日的估值情况：
                   公司                          市盈率（均值）    市净率（均值）
  申万二级医疗器械行业上市公司（41 家）              81.27               7.68
                爱尔创股份                           21.59               2.53
    注：市盈率=可比上市公司 2017 年 9 月 30 日市值/可比上市公司 2016 年度归母净利润，
市净率=可比上市公司 2017 年 9 月 30 日市值/可比上市公司 2016 年末归母净资产。
       由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于
可比上市公司均值。
       ②光通信陶瓷结构件行业可比公司估值
       光通信陶瓷结构件行业，爱尔创股份的可比上市公司主要包括天孚通信
（300394.SZ）、三环集团（300408.SZ）、东方锆业（002167.SZ），其截至 2017
年 9 月 30 日估值情况如下：
 序号         股票名称            股票代码             市盈率           市净率
   1          天孚通信            300394.SZ             45.27             7.30
   2          三环集团            300408.SZ             40.08             8.31
   3          东方锆业            002167.SZ             308.22            7.30
               可比上市公司均值                         42.68             7.63
                  爱尔创股份                            21.59             2.53
    注：市盈率=可比上市公司 2017 年 9 月 30 日市值/该公司 2016 年度归母净利润；市净
率=可比上市公司 2017 年 9 月 30 日市值/该公司 2016 年末归母净资产；计算可比上市公司
均值时已剔除市盈率绝对值大于 100 的公司。
       由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于
可比上市公司均值。
       因此，本次交易中爱尔创股份的估值作价具有合理性。
                                       1-1-257
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    经核查，独立财务顾问认为：
    爱尔创股份所处齿科材料及光通信陶瓷结构件行业均具有较大发展空间，
且爱尔创股份凭借其技术研发、客户、资质等优势目前已发展为国内领先、全
球主要的齿科材料生产商。爱尔创股份生产经营过程中所依赖的包括管理能力、
销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源均未反映在账面价值中。本
次评估以收益法作为评估结论，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，
不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各
单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素。因此，爱尔创股份本次评估增值率较大具有合理性。按照齿科
材料业务和光通信陶瓷结构件业务分别选取了同行业可比公司，通过公开信息
查询的估值数据，本次交易中爱尔创股份的估值所对应 PE、PB 指标均低于可比
公司平均水平，交易作价具有合理性。
    （五）评估基准日后标的资产的重大变化
    评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
    （六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
    本次交易中，爱尔创股份 100%股权的评估值为 108,837.57 万元，爱尔创股
份 75.00%股权对应的评估值为 81,628.18 万元。交易定价在此基础上经双方磋商
定为 81,000 万元，两者不存在实质性差异。
     三、 独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次资产重组的相关文件进行了认真
审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表独立意见如下：
    “1、公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务
资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方
之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
                                   1-1-258
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国
家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法
与评估目的相关。
    4、本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评
估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。”
                                   1-1-259
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
               第六节 本次交易中发行股份的情况
     一、本次交易的基本方案
    本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，交易作
价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用
于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%股权。
     二、本次交易中的股票发行
     （一）发行股份购买资产
    1、发行种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司
文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、
刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、
严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟
卫军。
    3、发行股份的价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
                                   1-1-260
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
         市场均价类型                市场均价（元/股）      市场均价*90%（元/股）
  定价基准日前 20 交易日均价                        22.59                     20.33
  定价基准日前 60 交易日均价                        21.12                     19.01
  定价基准日前 120 交易日均价                       20.54                     18.49
    本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议
决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协
商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    4、发行股份的数量
    本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如
下表：
  序号           股东名称           股份对价（万元）         发行股份数量（股）
   1      王鸿娟                                46,951.69                25,393,017
   2      司文捷                                17,831.85                 9,644,052
   3      王立山                                 4,606.59                 2,491,395
   4      严庆云                                 3,432.36                 1,856,334
   5      陈新                                   4,109.29                 2,222,440
   6      叶恒                                   1,171.00                   633,313
   7      高喜彬                                   406.79                   220,004
   8      谭意如                                   599.55                   324,254
   9      李蕴曦                                   362.47                   196,035
   10     杨明                                     231.91                   125,426
   11     张君锋                                   318.01                   171,991
   12     刘春玲                                   186.21                   100,708
   13     周洪涛                                   167.90                    90,803
   14     薛丽彬                                   311.36                   168,392
   15     顾宁                                      25.54                    13,812
                                      1-1-261
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  序号           股东名称            股份对价（万元）         发行股份数量（股）
   16     何玲玲                                     25.54                    13,812
   17     纪磊                                       25.54                    13,812
   18     刘萍                                       25.54                    13,812
   19     吴平                                       25.54                    13,812
   20     张伟亮                                     25.54                    13,812
   21     侯成                                       21.89                    11,838
   22     严庆久                                     16.78                     9,075
   23     郑艳春                                     16.78                     9,075
   24     赫广                                       16.05                     8,681
   25     尹世将                                     12.40                     6,708
   26     张涛                                       12.40                     6,708
   27     周建和                                     12.40                     6,708
   28     陈亮                                       12.40                     6,708
   29     高芳                                       12.40                     6,708
   30     王丹                                        8.76                     4,735
   31     杨嵩                                        8.76                     4,735
   32     钟卫军                                      8.76                     4,735
            合 计                                81,000.00                43,807,450
    注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
    5、股份锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关
方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料
股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让
其于本次交易中所获上市公司股份：
                                       1-1-262
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
    交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
    交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
    交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当
年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年
实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述
补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
    交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
    此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章
的规定。
       （二）发行股份募集配套资金
       1、发行种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
       2、发行对象和认购方式
    本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者
                                     1-1-263
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发
行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
    3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
    “本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
    （一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
    （二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
    经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：公司已根据中国证监会再融资相
关规定更正并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关
修订符合中国证监会的要求。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
    4、募集配套资金的发行股份数量
                                   1-1-264
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    本次募集配套资金总额不超过 48,500.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%，扣除本次交易的中介机构费用后，全
部用于标的公司在建项目。
    募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最
终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和
发行价格确定的股份数；（2）发行前总股本的 20%的股份数。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      三、前次募集资金的使用情况
     （一）前次募集资金的基本情况
    1、募集资金金额、资金到位情况
    （1）2012 年首次公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2027 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和
网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,560 万股。发
行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 2 月 4 日，公司实际已向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）1,560 万股，募集资金总额 405,600,000.00 元。扣除承
销 费 、 保 荐 费 及 其 他 发 行 费 用 39,489,200.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
366,110,800.00 元，其中超募资金为 19,610.08 万元。上述资金到位情况业经大华
会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001 号”验资报告。
    （2）2016 年非公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]133 号文《关于核准山东国瓷功
能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016 年 3 月向
                                       1-1-265
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股
股 票 43,810,571 股 ， 发 行 价 格 为 18.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
795,600,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00 元。上述募集
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016]
第 410281 号验资报告。
    2、募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定及公司《募集资
金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储。公司严格执行对募集资金的专
户存储制度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，
并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
    2012 年 1 月首次公开发行募集资金到位后，公司分别在工商银行东营东城
支行、东营银行（原东营市商业银行）济南路支行、中国银行东营东城支行开立
了募集资金专户，公司与各开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金进行监管。截至 2017 年 9 月 30 日，鉴于公司首次公开发行募
集资金已全部使用完毕，根据公司经营管理需要，上述募集资金专户已全部销户，
公司与保荐机构及相关银行签署的三方监管协议相应终止。
    2016 年 4 月非公开发行募集资金到位后，公司分别在东营银行济南路支行、
齐商银行东营分行、齐商银行东营辽河路小微支行开立了募集资金专户，公司与
各开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。
截至 2017 年 9 月 30 日，鉴于公司在东营银行济南路支行专户募集资金已经使用
完毕，根据公司经营需要，本募集资金专户将不再使用，东营银行济南路支行专
户销户手续已办理完毕，公司与保荐机构及东营银行济南路支行签署的三方监管
协议相应终止。
     （二）前次募集资金的使用情况
                                      1-1-266
                                                                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    1、2012 年首次公开发行募集资金使用情况
    截至 2015 年 5 月 22 日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，专用账户余额为零。具体使用情况如下：
                                                                                                                                单位：万元
                         募集资金总额                             36,611.08
                     变更用途的募集资金总额                         0.00             已累计投入募集资金总额              38,126.77
                变更用途的募集资金总额比例                          0.00
                            是否变 募集资金承诺投 是否调整承 截至期末累计投入募 截至期末投 项目达到预定可 是否达到预 项目可行性是否
      承诺投资项目
                            更项目     资总额     诺投入金额     集资金金额       入进度   使用状态日期     计效益   发生重大变化
年产1500吨多层陶瓷电容器
                              否        13,101.00    否           13,444.20         100.00%    2016 年 6 月 30 日   否               否
     用粉体材料项目
山东省电子陶瓷材料工程研                                                                       2016 年 12 月 31
                              否        3,900.00     否           4,166.57          100.00%                         否               否
    究中心项目                                                                                    日
    承诺投资项目合计          --        17,001.00     --          17,610.77         100.00%            --           --               --
超募资金投向
      归还银行贷款                                                3,900.00
   ERP 信息化管理项目                                              450.00
对子公司山东国瓷康立泰新
                                                                  5,400.00
  材料科技有限公司增资
      补充流动资金                                                7,800.00
    补充募投项目资金                                              2,966.00
                                                                1-1-267
                                                                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
超募资金投向合计                                        20,516.00
      合计                     17,001.00                38,126.77
                                             年产 1500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、
  未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
                                             设备、人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能达到预计效益。
      项目可行性发生重大变化的情况说明       不适用
         变更募集资金投资项目的情况          不适用
                                             公司于2012年2月8日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金
                                             置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构审
                                             核通过。本次置换的预先投入募集资金项目的1,570万元为公司自有资金，大华会计师事务
       募集资金投资项目先期投入及置换情况    所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出
                                             具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
                                             报告》(大华核字[2012]039号)。根据该报告，截至2011年12月31日，本次募集资金投资项目
                                             在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入1,570万元。
                                             截至2012年12月31日，公司实际动用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金。公司于2012
                                             年8月13日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金
                                             暂时补充流动资金公告》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
                                             使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构审核
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      通过。2013年1月18日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
                                             2013年1月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
                                             资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动
                                             资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年7月22日，公司已将2,500万元募
                                             集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
                                                      1-1-268
                                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                     2013年8月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
                     金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资
                     金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年2月12日，公司已将2,500万元募集
                     资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
                     2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
                     金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资
                     金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年8月13日，公司已将2,500万元募集
                     资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
                     2014年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
                     资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动
                     资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2015年1月14日，公司已将2,500万元募
                     集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
                     2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
                     资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动
                     资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。2015年4月8日，公司已将2,500万元募
                     集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
募集资金结余的情况   截至2015年5月22日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
                              1-1-269
                                                                            山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    2、2016 年非公开发行募集资金使用情况
    截至 2018 年 2 月 28 日，公司 2016 年非公发行募集资金具体使用情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
                          募集资金总额                                 78,787.00
                    变更用途的募集资金总额                             38,860.39      已累计投入募集资金总额              56,139.42
                变更用途的募集资金总额比例                                 49.32%
                          是否变 募集资金承诺投 是否调整承诺 截至期末累计投入募 截至期末投 项目达到预定可使 是否达到 项目可行性是否发
     承诺投资项目
                          更项目     资总额       投入金额       集资金金额       入进度       用状态日期   预计效益     生重大变化
年产 3,500 吨纳米级复合
                            是           30,508.50   是                    9,998.23     32.77% 2018 年 3 月 31 日    否           否
    氧化锆材料项目
年产 5,000 吨高纯超细氧
                            是            5,280.58   是                    5,280.58    100.00% 2018 年 3 月 31 日    否           是
      化铝材料项目
  研究中心升级项目          否            5,000.00   否                    2,000.22     40.00% 2018 年 3 月 31 日    否           否
变更募集资金投资项目情况
支付收购王子制陶 100%
                            否           30,112.92   否                30,975.39       102.86% 2017 年 5 月 27 日    -            否
      股权对价
支付收购金盛陶瓷 100%
                            否            7,885.00   否                    7,885.00    100.00% 2017 年 10 月 19 日   -            否
      股权对价
         合计               -            78,787.00   -                 56,139.42                        -            -                -
                                                      公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台
     未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
                                                      设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。
                                                                 1-1-270
                                                         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    超募资金使用情况           不适用
                                   原募投项目“年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于 LED
                                   蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛
项目可行性发生重大变化的情况说明
                                   光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大
                                   变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
                                   1、调整年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点
                                        公司将募投项目“年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调
                                   整。由于公司 2 号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快
                                   项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经 2017
                                   年 3 月 13 日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及 2016 年年度股东大
                                   会审议通过，决定对年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由 3 号厂区氧
                                   化锆产能 3,500 吨调整为 2 号厂区氧化锆的产能为 2,000 吨、3 号厂区氧化锆产能为 1,500 吨。
                                   本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第九次
                                   会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017 年 3 月 15 日，独立董事发表《独立董事对公
                                   司相关事项的独立意见》；2017 年 3 月 15 日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山
                                   东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年年
                                   度股东大会审议通过。
  变更募集资金投资项目的情况
                                   2、变更年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款
                                        原募投项目“年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于
                                   LED 蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、
                                   抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较
                                   大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与 CHEN YIQIU 签署的《关
                                   于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向 CHEN YIQIU 支付 34,400 万元交易
                                   价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017 年 6 月 19 日经第三届董事会第十
                                   五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产 5,000 吨高纯超细
                                   氧化铝材料项目”全部剩余资金合计 30,964.61 万元，用于支付收购王子制陶 100%股权部分价
                                   款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。
                                   本次变更募投项目所履行的程序如下：2017 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议、
                                   第三届监事会第九次会议审议通过；2017 年 6 月 19 日，独立董事发表《独立董事对公司相关
                                               1-1-271
                                                             山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                       事项的独立意见》；2017 年 6 月 19 日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷
                                       功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年
                                       第三次临时股东大会审议通过。
                                       3、变更年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款
                                            目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公
                                       司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需
                                       向冯志峰、朱国新支付 7,885 万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，
                                       最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产 3,500 吨纳米级复合
                                       氧化锆材料项目”部分募集资金 7,885 万元，用于支付收购金盛陶瓷 100%股权的剩余价款。未
                                       来年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进
                                       度情况以自有资金补足。
                                            本次变更募投项目所履行的程序如下：2017 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第二十三
                                       次会议审议通过；2017 年 11 月 24 日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》；
                                       2017 年 11 月 24 日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份
                                       有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017 年 12 月 11 日，公司已召开 2017 年第五
                                       次临时股东大会，审议通过了本次变更募集资金用途事项。
  募集资金投资项目先期投入及置换情况   以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,898.40 万元。
                                       为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司 2016 年 4 月 24 日第二届董事会第三
                                       十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限
                                       为自董事会批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月 21 日公司已将 22,000 万元全部归还并存
                                       入募集资金专用账户。
                                       2017 年 3 月 27 日，公司使用闲置募集资金 22,000 万元暂时性补充公司流动资金。使用期限
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                       为自董事会批准之日起不超过 12 个月。2017 年 6 月 12 日公司已将 22,000 万元全部归还并存
                                       入募集资金专用账户。
                                       2017 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金
                                       10,460 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。2017 年 11 月 20
                                       日公司已将 10,460 万元全部归还并存入募集资金专用账户。
                                       山东国瓷功能材料股份有限公司于 2017 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第九次会议，审议
  用闲置募集资金购买理财产品情况
                                       通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集
                                                   1-1-272
                                                                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                               资金不超过 25,000 万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产
                                               品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
                                               截至 2017 年 9 月 30 日，前次购买的理财产品（金额 15,000 万元）已于 2017 年 9 月 21 日到
                                               期；2017 年 10 月 10 日购买新的理财产品（金额 15,000 万元）已于 2017 年 12 月 28 日到期。
               募集资金结余的情况              截至 2018 年 2 月 28 日，募集资金余额 24,874.60 万元。
    由上表可知，截至 2018 年 2 月 28 日，公司 2016 年非公开发行募集资金已经累计投入 56,139.42 万元，募集资金累计使用进度达
到 71.25%，剩余募集资金余额为 24,874.60 万元（含利息收入和手续费金额影响）。此外，上述募投项目中，公司已签订合同尚未支
付的金额为 4,802.17 万元，上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后，公司前次募集资金将累计投入 60,941.59
万元，募集资金累计使用进度达到 77.35%。
                                                           1-1-273
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       四、本次募集资金的使用情况
       （一）本次募集资金的基本情况
      本次交易中，上市公司以向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套
 资金不超过 48,500.00 万元，具体用于以下项目：
                                        募集配套资金
                           募集配套资金用途                             金额（万元）
数字化口腔中心项目                                                          37,000.00
义齿精密部件加工中心项目                                                    10,000.00
支付本次交易的中介机构费用                                                   1,500.00
                                 合计                                       48,500.00
       （二）数字化口腔中心项目
      1、数字化口腔中心项目概况
      本项目以标的公司现有的数字化口腔综合解决方案及口腔在线云平台为基
 础，通过提供口内扫描仪、快速加工设备，实现数字口腔印模采集、传输、在线
 设计和向临床提供快速陶瓷类修复产品等服务。该项目能够为临床端节省印模材
 料、避免传统模型扫描数据误差、提高诊疗过程的舒适度，提升技工端产品制作
 的精度与效率，并为医生和技工沟通提供即时通讯平台，为临床提供快速义齿修
 复陶瓷类产品。
      本项目的实施主体为爱尔创数字口腔，主要提供数字化口腔医疗服务，不涉
 及新增土地及厂房，具体项目方案如下：
                                           1-1-274
                        山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                          CAD设计数据
                                                                    爱尔创股份
                                                                  在线设计中心
                         患者口扫数据     爱尔创股份
    口腔医院/诊所                                                   CAD设计数据
                                        口腔在线云平台
                                                                  牙科技工所
                         交付义齿成品
                                                         加工机
       （1）数字化口腔中心的系统构成
    标的公司数字化口腔中心主要由口腔在线云平台、在线设计中心及快速加工
系统构成，具体情况如下：
       口腔在线云平台：该平台作为 2015 年国家科技支撑计划项目“口腔健康服
务网络平台关键技术研发与应用示范”的核心建设内容，主要包括口扫数字印模
传输、电子订单、医技沟通等功能模块，为数字化口腔中心的运行基础。目前，
该平台已经完成初步的构架搭建，应用测试及试用运行，基本具备投入运营的条
件。
       在线设计中心：标的公司已经初步建立在线设计中心，培养相应的在线设计
相关人员，主要负责承接口腔医院/诊所、牙科技工所交付的义齿设计任务。
       快速加工系统：标的公司通过向牙科技工所、口腔医院/诊所投入口内扫描、
数字化加工机设备，并结合标的公司自主开发的快速烧结技术，构建快速加工系
统，实现临床快速修复的功能。
       （2）数字化口腔中心的运营模式
    标的公司以外购或自产口内扫描仪、CAD/CAM 等数字化加工设备，建立与
牙科技工所、口腔医院/诊所的合作关系，主要将 CAD/CAM 等数字化加工设备
投放到牙科技工所，并通过牙科技工所将口内扫描仪投放到口腔医院/诊所，并
通过口腔在线云平台、在线设计中心，实现标的公司、牙科技工所、口腔医院/
诊所以及其他口腔服务机构的交流互通。
                                               1-1-275
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    牙科医生通过口扫设备将患者口腔数据直接传输至标的公司的口腔在线云
平台，标的公司设计人员根据医生要求完成义齿制作初设方案。
    一部分义齿制作方案经医生确认后，传输至快速加工系统内的牙科技工所，
并由该牙科技工所完成义齿加工及交付任务；一部分义齿制作方案经医生确认
后，传输至快速加工系统外的义齿加工机构。此外，牙科技工所、口腔医院/诊
所可根据自身业务需求，要求标的公司完成特定设计任务，实现定制化的设计服
务。
    标的公司数字化口腔中心项目采用集中投资方式，能够部分缓解数字化设备
先期投资较大的资金压力，推动数字化口腔和快速加工系统诊疗方案的推广，符
合口腔医疗行业的发展趋势。同时，通过在线云平台，能够实现医疗信息的交流
互通，提升医疗资源的利用效率，保证项目的经济效益。
       （3）数字化口腔中心的盈利模式
    标的公司通过运营口腔在线云平台，紧密连接牙科技工所、口腔医院/诊所
及其他口腔医疗服务机构，通过提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计、齿
科材料销售及其他增值服务实现盈利。
       2、项目的必要性和可行性
       （1）数字化口腔解决方案能够提高口腔医疗的效率，数字化口腔诊疗以及
快速修复服务是未来口腔医疗的发展趋势，具有较好的市场前景
    近年来，随着我国居民人均可支配收入的增长，口腔健康意识的改善，我国
口腔医疗市场实现快速增长，但相较于国外发达国家，我国的口腔医疗服务水平
和患者就诊率仍处于较低水平。牙医人数的短缺，先进医疗设备普及率较低，导
致医疗效率低下，医疗资源浪费严重，以口腔修复为例，目前，患者从首次就医
到修复完成，往往需要多次到医院就诊，2-3 周才能修复完成。提升口腔医疗效
率，提升患者就诊体验，高效利用医疗资源，已成为我国口腔医疗发展的重要任
务。
    数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服
务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。CAD/CAM 数字化技术在义齿加工
                                     1-1-276
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 制作的应用，已经极大的提高义齿生产效率。未来能够连接患者、口腔医院/诊
 所、牙科技工所等专业设备材料供应商、第三方技术服务商的综合性数字化口腔
 解决方案将成为重要的发展方向。通过综合性数字化口腔解决方案，能够有效调
 用现有医疗资源，提升口腔医疗服务效率和安全水平，以有限的医疗资源，发挥
 更大的社会经济效益。
       （2）爱尔创股份已布局数字化口腔市场，具备一定的市场影响力，能够较
 好的推进数字化口腔业务的发展
       爱尔创股份以齿科材料为切入点进入口腔医疗服务行业，经过多年的发展，
 积累了丰富的行业资源。
       一方面，爱尔创股份作为国内领先的齿科材料企业，与国内规模较大的牙科
 技工所均建立了长期业务关系，具备通过牙科技工所向外辐射口腔医院/诊所，
 进而连接口腔医疗行业主要参与者的能力。
       另一方面，爱尔创股份较早开始布局数字化口腔业务，具备实施数字化口腔
 综合方案的能力。标的公司承担的 2015 年国家科技支撑计划 “口腔健康服务网
 络平台关键技术研发与应用示范” 项目顺利实施，以及其自主开发的快速烧结
 炉（获得专利授权）、快速烧结材料（二类医疗器械注册证）等产品的推出，均
 提升了标的公司的综合实力。2017 年 9 月，标的公司运营的数字口腔辽宁省精
 准医疗重点实验室正式启动，在行业内具备较大的市场影响力，也标志着标的公
 司数字化口腔运营能力的进一步提升。
       3、项目投资预算
       数字化口腔中心项目投资总额约为 45,000 万元，募集资金投资额为 37,000
 万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：
                                                                    募集资金投入金
序号            项目             金额（万元）     占投资总额比例
                                                                      额（万元）
 1     装修工程费                        340.00            0.76%            340.00
 2     设备购置费                     37,128.00           82.51%          36,660.00
2.1    口内扫描仪                     30,750.00            68.33%         30,750.00
2.2    快速陶瓷加工设备                5,152.00            11.45%          5,152.00
                                       1-1-277
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 2.3   云平台设备、设施                        150.00                 0.33%               150.00
 2.4   设计平台工作电脑                        321.00                 0.71%               321.00
 2.5   设计中心存储设备                        220.00                 0.49%               220.00
 2.6   Dental System 设计软件                  535.00                 1.19%                67.00
 3     流动资金                               7,532.00               16.74%                    -
 4     投资总额                             45,000.00            100.00%             37,000.00
       4、项目涉及的立项、环评程序
       截至本报告书签署日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等
  文件具体如下表：
                                                         许可范围/            有限期限/
证书名称       发证单位          证书编号                                                  所属公司
                                                         资质内容             发证日期
第二类医疗                      辽沈食药监
             沈阳市食品药                        6855 口腔科设备及器具                       爱尔创
器械经营备                        械经营备                                    2018.2.13
             品监督管理局                           6863 口腔科材料                        数字口腔
  案凭证                        20180204 号
       数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院
  /诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体
  系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案
  设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。
       数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增
  加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》
  （国家发展和改革委员会令第 2 号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准
  或备案的管辖范围。
       根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环
  境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价
  批复的管辖范围。
       综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不
  涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程
  序，且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此，
  数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
                                            1-1-278
                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      5、项目预期收益的测算依据及测算过程
      （1）销售收入测算
      ①数字化口腔中心项目的收入来源
      数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成，具体内容如下表：
 序号       收入类型                                具体内容
         口内扫描传输印     标的公司向口腔医院/诊所投放口内扫描设备，口扫印模的最终使
  1
           模服务收入       用方向标的公司支付扫描传输费用。
         义齿初步设计服     若标的公司为上述口扫印模传输单继续提供义齿制作的初步方案
  2
             务收入         设计服务，则客户需要单独支付设计服务费用。
         义齿快速加工材     若上述口扫印模传输单需要实现义齿快速加工，则标的公司向牙
  3
           料销售收入       科技工所等加工机构销售快速加工材料实现收入。
      ②销售收入的测算过程
      数字化口腔中心项目的财务计算期为 10 年，每年工作日为 300 天。项目收
入测算根据销售数量和销售单价确定，具体测算过程如下：
      1）销售数量测算
                          项目                           T           T+1        T+2
            保有口内扫描仪数量（台）①                   500.00     1,000.00   1,500.00
          口内扫描传输印模效率（单/天）②                    4.00      6.00       8.00
    每单传输印模包含牙冠数量（个/单）③                  2.00      2.00       2.00
             义齿初步设计方案成交率④                        30%       40%        50%
              义齿快速加工单成交率⑤                         10%       15%        20%
  口内扫描传输印模数量（万单/年）⑦=①*②*300             60.00      180.00     360.00
      义齿初步设计单数量（万个/年）⑧=⑦*④*③            36.00      144.00     360.00
    快速加工单数量（万个/年）⑨=⑦*⑤*③              12.00       54.00     144.00
      注 1：口内扫描传输印模效率，是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量；
      注 2：义齿初步设计方案成交率，是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步
设计方案的占比；
      注 3：义齿快速加工单成交率，是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。
                                        1-1-279
                      山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      2）销售收入测算
                       项目
                                                       T            T+1           T+2
    收入类型                  具体指标
                         销售数量（万单）                  60.00     180.00        360.00
口内扫描传输印模服
                         销售单价（元/单）                 20.00      18.00         17.00
      务收入
                         收入（万元）                  1,200.00     3,240.00      6,120.00
                         销售数量（万个）                  36.00     144.00        360.00
义齿初步设计服务收
                         销售单价（元/个）                 20.00      18.00         16.00
    入
                         收入（万元）                   720.00      2,592.00      5,760.00
                         销售数量（万个）                  12.00      54.00        144.00
义齿快速加工材料销
                         销售单价（元/个）                 90.00      85.00         80.00
      售收入
                         收入（万元）                  1,080.00     4,590.00     11,520.00
                   营业收入合计                        3,000.00    10,422.00     23,400.00
      （2）达产后经营总成本测算
      ①达产后经营总成本的测算情况
      数字化口腔中心项目总成本费用主要包括快速加工材料采购成本、人员工资
福利费、设备折旧费用及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
 序号       成本类型                                    具体内容
  1       材料采购成本        按照快速加工材料的销售数量及标的公司历史售价确定采购金额。
  2      工资及福利费用       根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算。
                              主要包括场地租赁费用、服务器租赁费用及软件使用费等，根据消
  3         运营费用
                              耗量及市场价格确定
                              根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及福利
  4      销售及管理费用
                              费用，并按照项目当年收入的 4.5%计提其他销售及管理费用.
                              根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则规定
  5       设备折旧费用
                              测算，设备按平均年限法计算折旧，残值率为 5%。
      ②达产后经营总成本的测算具体情况
      数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表：
                                                                               单位：万元
                                             1-1-280
                                               山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    序
            项目          T          T+1           T+2         T+3           T+4          T+5          T+6          T+7          T+8          T+9
    号
          加工材料
     1                   720.00     3,024.00      7,200.00    7,200.00      7,200.00     7,200.00     7,200.00     7,200.00     7,200.00     7,200.00
          采购成本
          工资及福
     2                   480.00     1,330.00      2,568.00    2,568.00      2,568.00     2,568.00     2,568.00     2,568.00     2,568.00     2,568.00
            利费
     3    运营费用       281.99       426.39       590.04      448.29        448.29       448.29       448.29       448.29       448.29       448.29
          销售及管
     4                   753.00     1,018.99      2,043.00    2,043.00      2,043.00     2,043.00     2,043.00     2,043.00     2,043.00     2,043.00
           理费用
          折旧及摊
     5                  2,167.90    4,449.71      6,952.67    6,952.67      6,952.67     6,952.67     6,952.67     6,952.67     6,952.67     6,952.67
             销
      总成本费用
                        4,402.89   10,249.09     19,353.71   19,211.96     19,211.96    19,211.96    19,211.96    19,211.96    19,211.96    19,211.96
          合计
                         （3）税金测算
                         本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其
                     中，项目服务收入的增值税率为 6%，材料销售收入的增值税率为 17%，城市维护
                     建设税率为 7%，教育费及附加为 5%，企业所得税税率为 25%。
                         （4）项目投资现金流量表
                         数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表：
                                                                                                                      单位：万元
序
          项目           T           T+1           T+2         T+3            T+4          T+5           T+6          T+7          T+8          T+9
号
1        现金流入      3,000.00    10,422.00     23,400.00   23,400.00      23,400.00    23,400.00    23,400.00    23,400.00    23,400.00    30,932.00
1.1      营业收入      3,000.00    10,422.00     23,400.00   23,400.00      23,400.00    23,400.00    23,400.00    23,400.00    23,400.00    23,400.00
         回收固定
1.2                                                                                                                                                     -
         资产余值
         回收流动
1.3                                                                                                                                           7,532.00
           资金
2        现金流出     15,092.16    20,473.32     30,138.70   12,432.95      12,432.95    12,432.95    12,432.95    12,432.95    12,432.95    12,432.95
2.1      建设投资     11,900.00    12,192.00     13,376.00
2.2      流动资金       936.00      2,408.00      4,188.00
2.3      经营成本      2,234.99     5,799.38     12,401.04   12,259.29      12,259.29    12,259.29    12,259.29    12,259.29    12,259.29    12,259.29
         税金及附
2.4                      21.17        73.94         173.66      173.66         173.66       173.66       173.66       173.66       173.66       173.66
            加
                                                                         1-1-281
                                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序
      项目          T          T+1            T+2         T+3          T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9
号
     所得税前
3    净现金流   -12,092.16   -10,051.32     -6,738.70   10,967.05    10,967.05   10,967.05   10,967.05   10,967.05   10,967.05   18,499.05
    量
     累计所得
4    税前净现   -12,092.16   -22,143.47    -28,882.18   -17,915.13   -6,948.09    4,018.96   14,986.01   25,953.05   36,920.10   55,419.14
      金流量
     调整所得
5                 -356.01        24.74        968.16     1,003.59     1,003.59    1,003.59    1,003.59    1,003.59    1,003.59    1,003.59
    税
     所得税后
6    净现金流   -11,736.14   -10,076.06     -7,706.86    9,963.45     9,963.45    9,963.45    9,963.45    9,963.45    9,963.45   17,495.45
    量
     累计所得
7    税后净现   -11,736.14   -21,812.20    -29,519.07   -19,555.61   -9,592.16     371.29    10,334.74   20,298.19   30,261.65   47,757.10
      金流量
                    （5）项目经济效益评价
                    数字化口腔中心项目的财务内部收益率（税后）为 20.90%，投资静态回收
                期（税后）5.96 年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
                        （三）义齿精密部件加工中心
                    1、义齿精密部件加工中心项目概况
                    本项目以标的公司现有数字化义齿精密加工技术为基础，通过高值精密
                CAD/CAM 加工系统及加工设备，建立面向中小牙科技工所的义齿精密部件加工
                服务制作中心。该项目能够有效缓解中小牙科技工所制作复杂义齿修复体时所面
                临的设备投入及加工技术方面的压力，可以提高国内口腔义齿精密件加工水平和
                效率。
                    本项目的实施主体为爱尔创生物材料，建设地点位于爱尔创生物材料现有生
                产基地，不涉及新增土地及厂房。
                    2. 项目的必要性和可行性
                    （1）我国人口老龄化的趋势，刺激国内精密义齿产品需求的增长
                                                                 1-1-282
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    根据《2015 年社会服务发展统计公报》统计，2015 年 60 岁及以上人口达到
2.22 亿，占总人口的 16.15%。预计到 2020 年，老年人口达到 2.48 亿，老龄化水
平达到 17.17%，其中 80 岁以上老年人口将达到 3,067 万人；2025 年，六十岁以
上人口将达到 3 亿，成为超老年型国家。老龄化水平的提高及口腔健康意识的提
高，越来越多的精密口腔病例出现在口腔诊疗过程中，无牙颌患种植修复、种植
上部修复体、复杂长桥修复体等精密适应症的精密义齿制作，对牙科技工所设备、
材料、加工工艺要求远高于普通义齿修复产品。
    （2）CAD/CAM 等数字化加工设备资金投入较大，牙科技工所设备购置压
力大，加工中心服务市场前景广阔
    目前，牙科技工所根据自身订单数量，配置相关加工设备及设备操作人员，
精密义齿部件所需使用的加工设备原值均在百万以上，中小牙科技工所的经济实
力和精密义齿的订单量及利润不支撑进行高值加工设备的购置及人员配备投入。
此外，由于同行业竞争的关系，中小牙科技工所委托具有高值加工设备的大型牙
科技工所进行代理加工业务的意愿不高。因此，由第三方运营的义齿精密部件加
工中心，能够有效节省中小牙科技工所的资金投入，满足中小牙科技工所的发展
精密义齿产品的需求，具有较为广阔的发展前景。
    （3）标的公司积累了丰富的牙科技工所客户资源，储备相应的义齿精密部
件加工技术，具备实施义齿精密部件加工的能力
    标的公司通过销售氧化锆瓷块等齿科材料、提供数字化加工技术支持等服务
积累了丰富的牙科技工所资源，目前，标的公司已经和我国超过 600 家牙科技工
所建立了稳定的合作关系。标的公司作为牙科技工所的优质服务商，能够深刻理
解中小牙科技工所发展精密义齿产品的迫切需求和现实压力。
    为不断提升服务牙科技工所的能力，标的公司非常注重技术研发投入，储备
了相应的义齿精密部件加工技术。由标的公司筹建运营的义齿精密部件加工中
心，能够有效缓解中小牙科技工所发展精密义齿产品的压力，进一步丰富标的公
司的产品类型，增强标的公司与现有客户的粘性，保证标的公司未来的持续增长。
    3、项目投资预算
                                   1-1-283
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
          义齿精密部件加工中心项目投资总额约为 15,000 万元，募集资金投资额为
    10,000 万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：
                                                                                   募集资金投资金
  序号                  项目               金额（万元）         占投资总额比例
                                                                                     额（万元）
    1      装修工程费                               300.00               2.00%                   -
    2      设备购置费                             11,670.00             77.80%           10,000.00
   2.1     加工机设备                             11,393.00              75.95%          10,000.00
   2.2     设计及加工控制软件                       120.00                0.80%                  -
   2.3     电脑、变电箱等其他设备                   157.00                1.05%                  -
    3      流动资金                                3,030.00             20.20%                   -
    4      投资总额                               15,000.00            100.00%           10,000.00
          4、项目涉及的立项、环评程序
          截至本报告书签署日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/
    备案等文件具体如下表：
                                                                                        有限期限/
  政府相关文件名称                 主管政府部门                     文件编号
                                                                                        发证日期
    项目备案证明                本溪高新区经济发展局          本高经备【2017】98 号      2017.12.1
                               本溪高新技术产业开发区
         环评批复                                        本高规建环表【2018】1 号        2018.1.17
                                   规划建设环保局
                               辽宁省食品药品监督管理           辽食药监械生产许        2016.12.16
 医疗器械生产许可证
                                         局                       20150008 号           -2020.1.19
  医疗器械产品注册证           辽宁省食品药品监督管理                                     2015.9.6
                                                              辽械注准 20152630126
（定制式固定全瓷义齿）                   局                                              -2020.9.5
          义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉
    及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，
    且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注
    册证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批
    程序。
          5、项目预期收益的测算依据及测算过程
          （1）销售收入测算
                                               1-1-284
                                    山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                   义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件，收入
           具体测算过程如下：
                                        项目                                  T              T+1             T+2
                                     保有加工设备数量（台）①                         5            11
               义齿精密部       单台加工设备生产效率（个/天）②                       8              9
               件销售数量
                   测算                 全年工作日（天）③                          300            300         300
                                    全年加工量（件）④=①*②*③               12,000            29,700       54,000
                      义齿精密部件平均销售价格（元/件）⑤                    1,100.00       1,000.00         900.00
                    义齿精密部件销售收入（万元）⑥=④*⑤                     1,320.00       2,970.00       4,860.00
                   （2）达产后经营总成本测算
                   ①达产后经营总成本的测算情况
                   义齿精密部件加工中心项目总成本费用主要包括原辅材料费用、人员工资福
           利费、设备折旧费用以及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
            序号          成本类型                                        具体内容
               1        原辅材料费用           按照义齿精密部件的销售数量、原辅材料的市场价格测算。
               2       工资及福利费用          根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算。
                                               主要包括场地租赁费用、能源费用及软件使用费等，根据消耗
               3          运营费用
                                               量及市场价格确定
                                               根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及
               4       销售及管理费用          福利费用，并按照项目当年收入的 4.5%计提其他销售及管理费
                                               用。
                                               根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则
               5        设备折旧费用
                                               规定测算，按平均年限法计算折旧，残值率为 5%。
                   ②达产后经营总成本的测算具体情况
                   义齿精密部件加工中心项目的经营总成本费用具体如下表：
                                                                                                    单位：万元
序号      项   目           T          T+1        T+2     T+3       T+4       T+5         T+6        T+7       T+8      T+9
 1     原辅材料费          240.00     534.60     864.00   864.00    864.00   864.00       864.00    864.00     864.00   864.00
 2     工资及福利费         35.00      99.00     198.00   198.00    198.00   198.00       198.00    198.00     198.00   198.00
                                                          1-1-285
                                                           山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
      序号                   项   目               T            T+1           T+2          T+3          T+4         T+5        T+6        T+7         T+8         T+9
       3           运营费用                      104.00         159.00       123.00        101.00      101.00       101.00    101.00     101.00      101.00       101.00
       4           销售及管理费用                409.40         279.65       578.70        578.70      578.70       578.70    578.70     578.70      578.70       578.70
       5           折旧及摊销                    304.10         655.69      1,112.17     1,112.17     1,112.17    1,112.17   1,112.17   1,112.17    1,112.17   1,112.17
             总成本费用合计                     1,092.50    1,727.94        2,875.87     2,853.87     2,853.87    2,853.87   2,853.87   2,853.87    2,853.87   2,853.87
                                   （3）税金测算
                                   本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其
                             中，产品销售收入的增值税率为 17%，城市维护建设税率为 7%，教育费及附加为
                             5%，企业所得税税率为 15%。
                                   （4）项目投资现金流量表
                                   义齿精密部件加工中心项目的收益测算情况具体如下表：
                                                                                                                                         单位：万元
序号          项        目             T            T+1               T+2            T+3            T+4           T+5         T+6         T+7           T+8          T+9
 1           现金流入              1,320.00        2,970.00        4,860.00         4,860.00     4,860.00        4,860.00    4,860.00    4,860.00      4,860.00     9,712.61
1.1          营业收入              1,320.00        2,970.00        4,860.00         4,860.00     4,860.00        4,860.00    4,860.00    4,860.00      4,860.00     4,860.00
           回收固定资
1.2                                                                                                                                                                 1,822.61
              产余值
           回收流动资
1.3                                                                                                                                                                 3,030.00
                   金
 2           现金流出              5,056.43        5,899.93        7,821.22         1,823.22     1,823.22        1,823.22    1,823.22    1,823.22      1,823.22     1,823.22
2.1          建设投资              3,406.00        3,758.00        4,806.00
2.2          流动资金                  840.00      1,020.00        1,170.00
2.3          经营成本                  788.40      1,072.25        1,763.70         1,741.70     1,741.70        1,741.70    1,741.70    1,741.70      1,741.70     1,741.70
2.4        税金及附加                   22.03           49.68          81.52            81.52         81.52        81.52        81.52       81.52        81.52           81.52
           所得税前净
 3                                -3,736.43       -2,929.93       -2,961.22         3,036.78     3,036.78        3,036.78    3,036.78    3,036.78      3,036.78     7,889.39
             现金流量
           累计所得税
 4         前净现金流             -3,736.43       -6,666.36       -9,627.58      -6,590.80       -3,554.02       -517.24     2,519.54    5,556.33      8,593.11    16,482.49
                   量
 5         调整所得税                   30.82          178.86         285.39           288.69        288.69       288.69      288.69       288.69       288.69          288.69
           所得税后净
 6                                -3,767.25       -3,108.79       -3,246.61         2,748.09     2,748.09        2,748.09    2,748.09    2,748.09      2,748.09     7,600.69
             现金流量
                                                                                           1-1-286
                                       山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    累计所得税
7   后净现金流       -3,767.25   -6,876.04   -10,122.65   -7,374.56   -4,626.47   -1,878.39   869.70    3,617.79   6,365.88   13,966.58
       量
                     （5）项目经济效益评价
                     义齿精密部件加工中心项目的财务内部收益率（税后）为 17.68%，投资静
            态回收期（税后）6.68 年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
                      （四）本次募集配套资金的合理性和必要性
                     为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市
            场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金在扣除本次交易的中
            介机构费用后，全部用于标的公司在建项目，使用用途明确，有助于减轻上市公
            司未来的资金压力。
                     1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
                     标的公司主营业务为齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，直接客户
            主要为牙科技工所、齿科材料经销商，最终客户为齿科患者。随着我国经济社会
            的持续发展，居民消费能力和口腔健康意识的提升，以及人口老龄化程度的加深，
            我国口腔医疗及齿科材料市场的巨大潜力将逐步释放。
                     公司拟通过本次募集配套资金投入爱尔创股份的数字化口腔中心项目、义齿
            精密部件加工中心项目，能够丰富标的公司的产品结构，提升标的公司的行业地
            位和竞争能力，构建标的公司未来新的盈利增长点。因此，本次募集配套资金有
            利于提高本次交易的重组绩效。
                     2、上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
                     （1）上市公司的货币资金余额及使用计划
                     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 50,389.89 万元（未
            经审计），其中已经作出安排的资金情况如下：
            序号                                            项目                                       金额（万元）
                        年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016 年非公开发行股票
                 1                                                                                        24,639.38
                        之募投项目）
                                                                1-1-287
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
 2     研究中心升级项目（2016 年非公开发行股票之募投项目）                  3,335.99
 3     收购金盛陶瓷 100%股权（2016 年非公开发行股票之募投项目）             4,067.00
 4     经营备用资金                                                         7,000.00
                                小计                                       39,042.37
                          可使用的货币资金                                 11,347.52
     注 1：2017 年 12 月 11 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，变更“年产
3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金 7,885 万元用于支付收购金盛陶瓷 100%股权
的剩余价款。
     注 2：2017 年 1-9 月，公司经营活动现金流出金额平均每月 6,625.33 万元。为保证公
司资金安全，公司需持有约 7,000 万元货币资金作为经营备用资金。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金为 50,389.89 万元（未经审计），
扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为
11,347.52 万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
     （2）上市公司的负债水平及银行授信情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 36.00%（未经审计）。按
照 Wind 三级行业分类，上市公司属于特种化工行业，其他同行业上市公司共计
82 家，截至 2017 年 9 月 30 日，Wind 特种化工行业上市公司的平均资产负债率
为 29.90%。因此，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率水平已经高
于可比同行业上市公司均值，资产负债率处于较高水平。
     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司银行授信额度合计为 98,900.00 万元，
尚余 27,849.76 万元授信额度未使用。一方面，上市公司仅通过银行融资难以满
足募投项目的需求；另一方面，若上市公司通过银行融资实施募投项目，将进一
步提高上市公司的资产负债水平，增加上市公司的财务费用支出。
     3、标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
     （1）标的公司的货币资金余额及使用计划
     截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金余额为 3,917.75 万元（未经
审计财务数据），其中经营备用金约 2,200 万元。2017 年 1-9 月，标的公司经
                                       1-1-288
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
营活动现金流出金额平均每月 2,156.29 万元，为保证标的公司资金安全，标的
公司需持有约 2,200 万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后，
标的公司尚可动用的货币资金为 1,717.75 万元，剩余资金金额较小，难以满足
本次募投项目需求。
    （2）标的公司的负债水平及银行授信情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率为 25.76%（未经审计财务数
据），标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表：
  序号     可比公司证券简称   证券代码       截至 2016 年 12 月 31 日资产负债率
   1            爱迪特        870132.OC                                   13.11%
   2           沪鸽口腔       832202.OC                                   13.16%
   3           东方锆业       002167.SZ                                   61.66%
   4           天孚通信       300394.SZ                                    7.22%
   5           三环集团       300408.SZ                                   12.57%
               可比均值                                                  21.54 %
    由上表可知，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率水平高于行业
均值，且标的公司银行授信额度 3,000 万元已全部使用完毕。因此，标的公司通
过银行融资实施募投项目的可行性较差。
    综上所述，上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上
市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平
较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交
易中，上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。
    经核查，本公司独立财务顾问、审计机构、法律顾问认为：
    本次募投项目已履行现阶段必要的审批程序，项目实施主体已取得必要的
经营资质，因此，本次募投项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。本
次募集资金主要用于募投项目的设备购置支出，未用于募投项目的预备费及铺
底流动资金，符合中国证监会的相关规定。上市公司 2016 年非公开发行股票募
集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途，
                                   1-1-289
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募
投项目的难度较大。因此，本次交易中，募集配套资金用于数字化口腔中心项
目、义齿精密部件加工中心项目具有合理性和必要性。本次募投项目预期收益
的测算依据及过程已经充分披露，募投项目的收益预测具有合理性。
    （五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》
等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《山东国瓷功能材料股份有
限公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《山东国瓷功能材料股份
有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方
面均做出了具体明确的规定。
    募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集
中管理。公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中
存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，上市公司及商业银行应当及
时通知保荐机构；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约
责任。
    （六）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次募集配套资金拟用于支付本次重组的中介机构费用和募投项目投资，而
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。
如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决。
若公司通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司
盈利能力。
                                   1-1-290
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含
了募集配套资金投入带来的收益的说明
    本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。
    因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，
交易对方基于收益法评估的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
    （八）募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的
如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响
    本次交易中，募投项目为标的公司拟拓展的新型业务，评估机构未将上述业
务纳入评估范围，因此，标的公司的业绩承诺中不包含募投项目的收益。本次交
易中，标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：
    1、数字化口腔中心项目的实施主体为爱尔创数字口腔，该项目公司仅从事
数字化口腔业务，具备单独财务核算的能力，自负盈亏；
    2、义齿精密部件加工中心项目的实施主体为爱尔创生物材料。该项目将新
建一条生产线，与标的公司的现有生产线相互区分，因此，该项目可以产生独立
的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
    3、本次交易中，募集资金全部用于募投项目的资本性支出，不涉及补充流
动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司齿科材料业务和光通信陶瓷结构件
业务的运营资金不存在重大影响；
    4、募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核
算募集资金的使用、收益情况；
    5、募投项目实施过程中，若发生内部关联交易，相关交易方将按照市场公
                                   1-1-291
                     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
允价格定价。
    经核查，本公司独立财务顾问和评估机构认为：本次评估收益法预测中，以
标的公司现有齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务为基础，不包含募投项目的
业务，因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
此外，本次募投项目能够独立财务核算，且募集资金均用于募投项目的资本性支
出，对于标的公司齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务的运营资金不存在重大
影响。因此，本次交易中，标的公司的业绩承诺不包含本次交易中募投项目的损
益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益，具有合
理性、可行性。
    五、本次交易对上市公司的影响
        （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
598,301,142 股 增 加 至 642,108,592 股 ， 张 曦 的 持 股 比 例 由 25.10% 变 更 为
23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结
构具体如下：
                          本次交易前           本次新增股份          本次交易后
    名称
                    股份数（股） 股份比例      股份数（股）    股份数（股） 股份比例
    张曦         150,181,408    25.10%                 -   150,181,408    23.39%
王鸿娟及其一致
                               -           -      28,104,416    28,104,416        4.38%
    行动人
爱尔创股份其他
                          30,500       0.01%      15,703,034    15,733,534        2.45%
  交易对方
 公司其他股东        448,089,234    74.89%                 -   448,089,234    69.78%
    总股本           598,301,142   100.00%        43,807,450   642,108,592   100.00%
    注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司
 股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408
 股。
                                        1-1-292
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度
财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据
对比具体如下表：
                                                                              单位：万元
                                  2017.9.30/                2017.9.30/
           项目                                                                  增幅
                             2017 年 1-9 月实现数      2017 年 1-9 月备考数
资产总额                                315,695.13               448,855.30      42.18%
归属于母公司的所有者权益                183,181.10               287,880.63      57.16%
营业收入                                 89,857.26               107,194.91      19.29%
利润总额                                 21,690.80                24,137.77      11.28%
归属于母公司的净利润                     17,332.24                19,147.96      10.48%
基本每股收益（元/股）                           0.29                   0.30       3.45%
                                 2016.12.31/               2016.12.31/
           项目                                                                  增幅
                               2016 年度实现数           2016 年度备考数
资产总额                                223,322.37               354,274.67      58.64%
归属于母公司的所有者权益                168,840.37               271,724.18      60.94%
营业收入                                 68,370.77                91,157.23      33.33%
利润总额                                 16,709.40                21,380.77      27.96%
归属于母公司的净利润                     13,039.66                16,952.30      30.01%
基本每股收益（元/股）                           0.22                   0.27      22.73%
    注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
    根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司
2016 年度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄
当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
                                      1-1-293
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
               第七节 本次交易合同的主要内容
     一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 11 月 30 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    （二）交易价格及定价依据
    本次交易，上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式收购爱尔创股份
75%股权。截至本协议签署之日，目标资产在评估基准日的预估值为 81,000.00
万元，各方同意，目标资产的收购对价最终以评估基准日经具有从事证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的目标资产评估报告中确认的评估结果为准。
    （三）支付方式
    1、本次交易的支付方式
    本次交易的支付方式为国瓷材料向交易对方发行股份购买资产，交易对方
应取得的对价具体如下：
                                         股份对价
股东名称
               金额（元）               发股数量（股）           占比（%）
 王鸿娟           469,516,896.00                    25,393,017               57.97
 司文捷           178,318,530.00                     9,644,052               22.01
 王立山             46,065,906.00                    2,491,395                5.69
 严庆云             34,323,624.00                    1,856,334                4.24
  陈新              41,092,920.00                    2,222,440                5.07
  叶恒              11,709,972.00                     633,313                 1.45
 高喜彬              4,067,892.00                     220,004                 0.50
                                    1-1-294
         山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
谭意如        5,995,458.00                   324,254                  0.74
李蕴曦        3,624,696.00                   196,035                  0.45
 杨明         2,319,138.00                   125,426                  0.29
张君锋        3,180,132.00                   171,991                  0.39
刘春玲        1,862,100.00                   100,708                  0.23
周洪涛        1,678,950.00                    90,803                  0.21
薛丽彬        3,113,586.00                   168,392                  0.38
 顾宁          255,384.00                     13,812                  0.03
何玲玲         255,384.00                     13,812                  0.03
 纪磊          255,384.00                     13,812                  0.03
 刘萍          255,384.00                     13,812                  0.03
 吴平          255,384.00                     13,812                  0.03
张伟亮         255,384.00                     13,812                  0.03
 侯成          218,898.00                     11,838                  0.03
严庆久         167,814.00                      9,075                  0.02
郑艳春         167,814.00                      9,075                  0.02
 赫广          160,524.00                      8,681                  0.02
尹世将         124,038.00                      6,708                  0.02
 张涛          124,038.00                      6,708                  0.02
周建和         124,038.00                      6,708                  0.02
 陈亮          124,038.00                      6,708                  0.02
 高芳          124,038.00                      6,708                  0.02
 王丹           87,552.00                      4,735                  0.01
 杨嵩           87,552.00                      4,735                  0.01
钟卫军          87,552.00                      4,735                  0.01
                             1-1-295
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
  合计               810,000,000.00                 43,807,450
       2、发行股份的具体情况
       本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为国瓷材料第三届董事会第二十四次会议决议公告日；本次交易的定价基准
日之前一百二十（120）个交易日的国瓷材料股票交易均价的 90%为 18.49 元/股，
经交易各方友好协商，本次发行的价格为 18.49 元/股。在本次发行的定价基准
日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
       本次发行的对象为交易对方，发行数量为 43,807,450 股，在本次发行的定
价基准日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量做相应调整；最终发
行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
       本次发行的股份将在深交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证
监会和深交所的规定在深交所交易。
       若中国证监会、深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致
同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份锁定
期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
       3、目标股份的锁定期
    ①交易对方分别承诺：自本次交易获得的国瓷材料股份上市之日起十二
（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述交易对方至股
份交割日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上
市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转
让其于本次交易中所获上市公司股份：
                                      1-1-296
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
    交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
    交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
    ②交易对方分别承诺：如根据本协议或另行签署的《业绩承诺与补偿协议》
及其补充协议（如有）的约定负有补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份
数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际
可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可
解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。为避免疑问，前述补偿义务包括未达
到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
    ③前述“于本次交易获得的国瓷材料股份”包括锁定期内因国瓷材料分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的国瓷材料股份。
    交易对方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的出资额占交易对方
合计持有爱尔创股份的出资额的比例解锁股份。
    （四）交割安排
    交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核
后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱
尔创股份组织形式变更后将按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名
下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至爱尔创股份变更登记至国瓷名下
的期间不超过四十五（45）个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享
有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
                                   1-1-297
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    交易各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程
序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股
份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，向中国证监会及其派出机构
报告和备案等相关手续。
    （五）过渡期安排
    过渡期间，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由
国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由
交易对方承担。
    在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
    在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有
权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保爱尔创股份根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维
护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
    过渡期内，爱尔创股份进行重大购买或出售资产、重大投资、开拓新的业
务领域、重大合同的签订均须取得国瓷材料的书面同意；且未经国瓷材料书面
同意，爱尔创股份不得进行借款、担保、增加其他应付款等债务或或有债务的
活动。
    在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书
面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次
交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通
知其他各方。
    （六）本次交易前滚存利润的安排
                                    1-1-298
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    鉴于爱尔创股份的基准估值是以爱尔创股份的净资产和成长性为主要依据
的。为此，爱尔创股份的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终
止前爱尔创股份不分红）。
       国瓷材料在股份交割日前累积的未分配利润在本次交易完成后由国瓷材料
的新老股东（包括交易对方）共同享有。
       （七）本次收购的后续事项
       上市公司同意，爱尔创股份变更为国瓷材料全资子公司后，不改变爱尔创
股份及下属公司名称商号，继续长期使用“爱尔创”商号。
       上市公司同意，未来与爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或收
购事宜，均通过爱尔创股份进行操作，在国瓷材料以发行股份方式进行的口腔
业务类资产收购的情况下，收购完成后，国瓷材料需将收购的口腔业务类资产
注入爱尔创股份。
       交易对方承诺，在未取得上市公司同意的前提下，爱尔创股份现有管理层
股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的三十六（36）个月，不可抗
力因素除外。核心管理团队在爱尔创股份工作期间及离职之日起两年内，无论
在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与爱尔创股份及其控制的关联
主体业务有直接竞争之公司及业务；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与爱尔创股份及其控制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同
类企业或经营单位，或从事与爱尔创股份及其控制的关联主体有竞争关系的业
务。
       各方一致同意，交易完成后，爱尔创股份的财务管理按照国瓷材料的财务
管理制度执行；若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创
股份需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。
    本次交易完成后，爱尔创股份将不再设董事会，其执行董事由国瓷材料进
行委派。本次交易完成后至业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经理由
交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层
在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运
                                     1-1-299
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权，为避免歧
义，数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或
收购的业务不在此限。
    国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。为便于集
团化管理，国瓷材料现有的 ERP 管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股
份，爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。相关实施费用由国瓷材料承
担。爱尔创股份公司章程条款按照国瓷材料分红要求调整。
       （八）协议的生效和终止
       1、协议的生效
    本协议自各方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
    （1）本次交易获得国瓷材料董事会审议通过；
    （2）本次交易获得国瓷材料股东大会审议通过；
       （3）本次交易获得中国证监会的核准。
       2、协议的终止
    本协议可根据下列情况之一而终止：
    （1）经各方一致书面同意；
    （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面
通知方式终止本协议；
    （3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工
作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议
无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协
议；
                                     1-1-300
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
     （九）违约责任
    如果本协议任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔
偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
    如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议、《业绩承诺与补偿协议》目的无法达成的，守约方有权解
除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于
聘请中介机构的费用等）。
    非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对
此承担违约责任。
     二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
     （一）合同主体、签订时间
    2017 年 12 月 26 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
     （二）交易价格及定价依据
    根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251 号《资产评估报告》，以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，爱尔创股份 75%股份的评估值为 81,628.18 万元，经
交易各方友好协商，确定爱尔创股份 75%股份交易对价为 81,000 万元。
     （三）协议的生效和终止
                                   1-1-301
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份
购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《发行
股份购买资产协议》生效时即时生效。
    本补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以本补充协议为
准。
    本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协
议》的相关约定。
    三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
       （一）合同主体、签订时间
    2017 年 11 月 30 日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了
附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
       （二）标的公司承诺利润数
       交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺数为：
                                                                         单位：万元
        -              2018 年          2019 年         2020 年          合计
   净利润               7,200             9,000         10,800          27,000
    鉴于截止本协议签署之日，爱尔创股份的审计、评估和业绩承诺审核工作
尚未完成，各方同意，待爱尔创股份的审计、评估报告出具后对净利润承诺将
另行签署补充协议予以明确。
    各方约定，爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
       1、爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致；
    2、除非法律、法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计，否则，承诺
期内，不得改变爱尔创股份的会计政策、会计估计；
                                      1-1-302
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    3、净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的
净利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部
件加工中心项目所发生的损益。
       （三）业绩承诺补偿的确定
    各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且目标资产交割日
为本次交易完成日。
       各方一致确认，业绩承诺期间为 2018 年、2019 年以及 2020 年。
    国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时，对爱尔创股份当年
的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照
净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
       如在业绩承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将补偿该等差额。
       （四）业绩承诺补偿的实施
       如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专
项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，
向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际实现净利润数）-已补偿金额。
       根据本规定如业绩承诺方当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权
选择通过现金或股份进行补偿。业绩承诺方选择用股份进行补偿的，具体补偿
方式如下：
                                      1-1-303
                 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=
业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增
或送股比例）；
    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用
股份补偿的股份数量；
    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
    上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董
事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方
应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记
结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相
关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
    若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份被冻
结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业
绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额
补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得
股利分配的权利。
    若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲
回。
    在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
                                    1-1-304
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使
用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期
末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、
接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
    目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的 50%。即业绩承
诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。
    交易各方同意，业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的
出资额占业绩承诺方合计持有爱尔创股份出资额的比例分担本条约定的补偿
额。
       （五）业绩奖励
    若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总
和，超出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支
付，具体方式如下：
    （1）奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
    （2）奖励支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱
尔创股份执行董事核准后发放。
    （3）奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
       （六）协议的生效和终止
    本协议经各方签署即成立。本协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协
议（如有）生效后即时生效。
       （七）违约责任
                                   1-1-305
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    如果本协议任一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违
约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其
全面、及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约
责任。
    如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
    非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对
此承担违约责任。
     四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 12 月 26 日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了
附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
    （二）标的公司承诺利润数
    截至本补充协议签署之日，根据中通诚资产评估有限公司于 2017 年 12 月
21 日出具的中通苏评报字〔2017〕251 号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟以
发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权资产评估
报告》并经各方协商，爱尔创股份 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺数为：
                                                                      单位：万元
      -             2018 年          2019 年         2020 年          合计
   净利润            7,200             9,000         10,800          27,000
    净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净
利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件
加工中心项目所发生的损益。
    （三）协议的生效和终止
                                   1-1-306
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    本补充协议为《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺与
补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《业绩承诺
与补偿协议》生效时即时生效。
    本补充协议与《业绩承诺与补偿协议》约定有差异的，以本补充协议为准。
    本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《业绩承诺与补偿协议》
的相关约定。
                 第八节 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行办法》
等法律法规的规定，现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易拟购买资产为爱尔创股份 75%股权，爱尔创股份的主营业务为精
密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通
信陶瓷套管。
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔
创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类和代码》
（GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的
“C3582 口腔科用设备及器具制造”。
    《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列
为重点培养和发展的战略性新兴产业，提出设立战略性新兴产业发展专项资金
和产业投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导
                                   1-1-307
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。根据国家发展和改革委员会发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，新型医用材料属于鼓励类行业。
同时，近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的
同时积极鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。
    因此，本次交易符合国家的产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔
创股份属于“专用设备制造业（C35）”，不属于重污染行业。经核查，报告期内，
标的公司未受到环保部门的重大行政处罚。报告期内，标的公司陶瓷套管产品
的产量超过核定产能，由于标的公司不属于重污染行业，超产情况并未导致因
环境污染问题而遭受环保部门处罚，且标的公司已经完成陶瓷套管产品扩产的
环评验收程序，符合有关环境保护的法律和行政法规要求，具体情况参见本报
告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及
的立项、环保等报批事项”。
    3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
    截至本报告书签署日，爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11 宗土地
使用权，其中 4 宗性质为工业用地，7 宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子
公司爱尔创生物材料拥有 1 宗土地使用权。除上述土地使用权外，标的公司及
其子公司未拥有其他土地使用权。
    上述 4 宗工业用地土地使用权未经转让方开发即向爱尔创生物材料转让相
应使用权，且转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程
序，本溪市国资委、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具说明确
认上述事项未造成国有资产流失，不存在土地使用权被收回的风险，具体情况
参见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“六、爱尔创股份的主要资产、
负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”。
                                   1-1-308
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    经核查，报告期内，标的公司之子公司爱尔创科技、爱尔创生物材料不存
在因违法国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
       4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
       根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
    因爱尔创股份上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，本
次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定
的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
       （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
       根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会
公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董
事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股本总额将增加至不
超过 642,108,592 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
                                      1-1-309
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市
公司股票不具备上市条件。
    综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》
有关股票上市交易条件的规定。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    1、交易标的定价公允
    上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基
础，经交易双方协商共同确定。
    中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚评估出具的《评估报告》 中
通苏评报字[2017]251 号），爱尔创股份 100%股权的评估值为 108,837.57 万元，
上市公司收购爱尔创股份 75.00%股权对应评估值为 81,628.18 万元，经交易双方
协商，交易作价为 81,000 万元。
    中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中通
诚评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成
评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公
允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    2、发行股份购买资产定价公允
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
                                   1-1-310
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
       本次购买标的资产以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价
基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
       在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
       3、发行股份募集配套资金定价公允
       本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首
日。本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
       （2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
       综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       4、本次交易程序合法合规
       本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司
                                      1-1-311
                  山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
       5、独立董事意见
    国瓷材料独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。
    综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非
公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了
必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
       （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
       本次交易的标的资产为爱尔创股份 75%股权。截至本报告书签署日，王鸿
娟等 32 名交易对方合法持有爱尔创股份股权。同时，交易对方均出具《关于标
的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
   “1、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
    2、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份
代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证
此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
    3、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人
所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、
有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿
                                     1-1-312
                   山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实
施。
       4、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让
爱尔创股份股权的限制性条款。
       5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
       6、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。”
       此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过
证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公
司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登
记至国瓷材料名下。
       综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
       本次交易前上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要
产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、
高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品
应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷
领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
       本次拟购买的标的公司爱尔创股份主要从事义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷
套管的生产、销售。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，
本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%的股权，上市公司现有资产、
负债、业务等规模将增加，盈利能力显著增强。
                                      1-1-313
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    通过本次交易，上市公司将进一步提高盈利能力和核心竞争力，改善资产
质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立。
    本次购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本
次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立
了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继
续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
                                   1-1-314
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
     （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
    本次拟购买的标的公司爱尔创股份为齿科用氧化锆陶瓷材料厂商，产品主
要应用于口腔科牙齿种植、修复和正畸等治疗过程。上市公司通过此次并购，
拥有了市场前景广阔、盈利能力良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产
质量。
    本次交易完成后，上市公司可以快速进入自身氧化锆陶瓷业务下游的齿科
材料产品领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的
持续盈利能力。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZC50186 号），爱尔创股份 2016 年营业收入为 27,778.52 万元，相当于同期上市
公司营业收入的 40.63%，归属于母公司所有者净利润为 5,002.40 万元，相当于
同期上市公司归属于母公司股东净利润的 38.36%。同时，根据上市公司与交易
对方签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺爱尔创股份 2018
年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件
加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800
万元。
                                   1-1-315
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    因此，本次交易将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，标的公司的
净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的
净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
    综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
    1、关于关联交易
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时、充分发表意见。
    本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均不超过 5%。本次交易
前，上市公司持有爱尔创股份 25%股权，爱尔创股份为上市公司既有关联方。
本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%股权，上市公司与爱尔创股
份及其下属子公司之间无新增关联交易。
    2、本次交易不会产生同业竞争
    通过本次交易，上市公司将持有爱尔创股份 100%的股权，本次交易完成
后，不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人亦未通过上市
公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会
导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
    3、关于独立性
    本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与
                                   1-1-316
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财
务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
       （三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年的财务报告进行了
审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZC10119 号的标准无保留意见审计
报告。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
       （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
    报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
       （五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次发行股份购买的资产为爱尔创股份 75%股权，标的资产权属清晰，不
存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
    此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过
证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公
                                   1-1-317
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更
登记至国瓷材料名下。
    因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求
    《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。
    本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 48,500 万元，募集配套资金
比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不
涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的 100%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
     四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第
九条、第十条、第十一条规定的说明
                                   1-1-318
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    （一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九
条规定
   上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发
行管理办法》第九条规定的以下内容：
    1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
    5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
    （二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十
条规定
    上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
                                   1-1-319
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条规定。
    （三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十
一条规定
    上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的
募集资金使用应当符合的下列规定：
    1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
    截至本报告书签署日，公司前次募集资金的使用符合《创业板发行管理办
法》第十一条第一项的规定，具体参见本报告书“第六节 本次交易中发行股份
的情况”之“三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情
况”。
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 48,500 万元，用于标的公司
数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介机构费用，符合
                                   1-1-320
                山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行管
理办法》第十一条第二项的规定。
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用后，
全部用于标的公司在建项目，未用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
    4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性。
    本次募集资金投资实施前，国瓷材料持有爱尔创股份 25%股权，国瓷材料
与爱尔创股份股东之间互相独立；本次募集资金投资实施后，爱尔创股份将成
为国瓷材料的全资子公司，不会导致国瓷材料与其实际控制人产生同业竞争或
者影响国瓷材料生产经营的独立性。
    综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的
要求。
     五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
    独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十四节 独立董事及相关中介机构意
见”。
                                   1-1-321
                          山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
                                第九节 管理层讨论与分析
            一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
           报告期内，上市公司主要财务数据如下：
                                                                                                单位：万元
                资产负债项目                    2017.9.30             2016.12.31            2015.12.31
    资产总额                                         315,695.13             223,322.37          118,674.72
    负债总额                                         108,530.87              46,910.73           31,146.29
    归属于母公司所有者权益                           183,181.10             168,840.37           80,011.84
                收入利润项目                  2017 年 1-9 月          2016 年度             2015 年度
    营业收入                                          89,857.26              68,370.77           53,268.39
    营业利润                                          20,383.62              15,040.09              8,940.33
    利润总额