中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司” ）的保荐机构，就苏交科第四届董事会第九次会议审议的2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年4月14日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”））第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2018 年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司2019 年度日常关联交易总金额为1,250万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 向关联人提供劳务 | 中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司 | 技术咨询服务 | 市场价 | 400 | 0 | 195.13 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司 | 技术咨询服务 | 市场价 | 800 | 0 | 442.35 | |
| 向关联人提供租赁服务 | 中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司 | 租赁服务 | 市场价 | 50 | 0 | - | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人提供劳务 | 中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司 | 技术咨询服务 | 195.13 | 400 | 0.03% | 51.22% |
| 接受关联人提供的劳务 | 中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司 | 技术咨询服务 | 442.35 | 1,000 | 0.09% | 55.77% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程中，以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018 年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及股东利益情况。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
名称：中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司（以下简称“中电建南京”）
住所：南京市建邺区富春江东街8号
法定代表人：成子桥
注册资本：2,000万
主营业务：工程勘察设计、工程监理及相关技术服务
中电建南京最近两年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 2,668.63 | 2,653.88 |
| 净资产 | 2459.69 | 2,291.48 |
| 营业收入 | 847.47 | 663.1 |
| 净利润 | 168.21 | 30.38 |
2、关联关系
中电建南京成立于2012年11月29日，中电建路桥集团有限公司持有中电建南
京51.00%股权，本公司持有中电建南京49.00%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，中电建南京为公司关联法人，该交易为关联交易。
3.履约能力分析中电建南京依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。2、协议签署情况
关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2019年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合
市场原则。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事一致同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2019年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经独立董事事前认可、公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛芸阳 谭永丰
中信建投证券股份有限公司
2019年4月14日