苏交科：关于公司创业板公开发行可转换公司债券《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复

关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
   《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份
有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，于2018年5月14日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同苏交科、国浩律师（上
海）事务所及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对告知函提出的有关问题进
行了认真核查和落实，现将有关问题回复如下。
    如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》具
有相同含义。
    1、2017年12月31日公司可供出售金融资产6.34亿元。2017年6月，苏宁银行
注册成立，申请人出资3.92亿元，持股比例9.8%。本次可转债发行申请人董事会
决议日为2017年9月27日。请申请人说明，是否符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的“上市公司申请再融资时，除金
融企业外，原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐
机构、会计师发表核查意见。
    【回复】
    自上市以来，公司一直坚持工程咨询业务和工程承包业务的主业，提升公司
主营业务规模和盈利能力，通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司主营
业务的战略发展，实现了以良好的经营业绩来回报股东特别是中小股东的目标。
2017年度，公司实现营业收入651,902.86万元（其中主营业务收入650,049.32万元，
占比99.72%），实现归属于母公司所有者的净利润46,386.13万元。
    2016年11月，公司董事会决议战略性投资江苏苏宁银行股份有限公司（以下
简称“苏宁银行”），系拟通过该投资拓展与苏宁集团旗下公司的勘察设计、综合
检测等业务合作，并拟通过参与苏宁银行的运作，积累资金调节和配置的经验为
工程咨询业务发展服务；同时，通过战略性投资苏宁银行，公司可以提高资金使
用效率、提高运营效率，以提高对股东的回报能力，提升公司未来抗风险能力，
促进公司持续健康发展。公司投资苏宁银行金额仅占最近一期末公司总资产的
3.76%，占比较低，且该投资作为战略性投资，公司计划长期持有，不以获得投
资收益为目的，不属于财务性投资。
     本次公开发行可转换公司债券原发行规模为不超过84,300万元（含84,300万
元），经2018年5月28日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过，调整为不
超过45,100万元（含45,100万元），同时区域中心建设项目拟使用募集资金金额由
49,773万元调整为34,573万元、取消补充流动资金项目。
     （一）公司可供出售金融资产均是围绕主营业务而展开的投资，均不属于
财务性投资
     公司可供出售金融资产主要系围绕公司发展规划和主营业务的开展、拓展公
司业务领域等需要而战略持有。截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产的
账面余额为63,445.65万元，其主要构成如下：
                       项目                           金额（万元）
江苏苏宁银行股份有限公司                                         39,200.00
贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）                       7,000.00
贵州水业产业投资基金（有限合伙）                                     4,000.00
贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司                       3,804.59
中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司                         3,000.00
江苏力维检测科技有限公司                                             2,640.00
其他8家公司                                                          3,801.46
                       合计                                      63,445.65
     公司对苏宁银行的战略投资系为拓展业务机会、积累业务发展相关经验、提
升公司抗风险能力，为公司战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主
要目的，不属于财务性投资；公司投资贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有
限合伙）、贵州水业产业投资基金（有限合伙）等系为获取贵阳小湾河及后续项
目、贵州水务投资项目的相关勘察设计和工程承包业务、拓展业务机会，不属于
财务性投资。
     （二）公司投资苏宁银行的基本情况
    1、公司投资苏宁银行的决策情况
    2016年11月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于参与发起
设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份
有限公司的声明与承诺的议案》，同意公司参与设立苏宁银行，并授权公司经营
管理层决定和处理苏宁银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。
    可见，公司投资苏宁银行的投资决策与本次发行可转债的董事会会议日
（2017年9月27日）的时间间隔超过10个月，不属于发生期间在董事会决议前6
个月投资的情形。
    2、苏宁银行的基本情况
    苏宁银行系由原苏宁云商集团股份有限公司（已更名为苏宁易购集团股份有
限公司）、日出东方太阳能股份有限公司作为主发起人设立的民营银行，由中国
银监会江苏监管局核发的《中国银监会江苏监管局关于江苏苏宁银行股份有限公
司开业的批复》（苏银监复[2017]106号）批复，于2017年6月注册成立。
    苏宁银行注册资本40亿元，各股东的出资均已出资到位。除苏交科外，苏宁
银行银行股东主要为江苏省内的上市公司，主要有苏宁易购（002024）、日出东
方（603366）、双星新材（002585）、焦点科技（002315）、康得新（002450）。各
股东及出资情况如下表所示：
                 股东名称                  出资额（亿元）     持股比例
苏宁易购集团股份有限公司                             12.00          30.00%
日出东方太阳能股份有限公司                            9.44          23.60%
江苏双星彩塑新材料股份有限公司                        3.98           9.95%
焦点科技股份有限公司                                  3.98           9.95%
康得新复合材料集团股份有限公司                        3.92           9.80%
苏交科集团股份有限公司                                3.92           9.80%
天笑投资集团有限公司                                  2.76           6.90%
                   合计                              40.00         100.00%
    （三）公司投资苏宁银行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形
    1、投资苏宁银行系为拓展与其他股东单位的业务机会，并为未来业务发展
积累经验
     （1）以合作设立苏宁银行为契机，与苏宁旗下公司进行深入的业务合作，
扩展业务机会
     ①与苏宁置业的勘察设计、综合检测业务：苏宁置业开发涵盖商业地产、住
宅地产、产城小镇（科技城、文旅城、体育小镇、康养小镇等）三大地产板块，
业务遍布全国30个省份80余城市；以合作设立苏宁银行为契机，公司与苏宁置业
已就其地产开发项目的勘察设计、综合检测业务正展开合作；
     ②与苏宁金融的支付、融资便利业务：公司与苏宁金融在企业对公支付通道、
集团授信及流动资金贷款、供应链融资、个人借款“员工贷”等业务方面经过多
次沟通正展开合作。
     （2）通过参与苏宁银行的运作，为工程咨询业务积累资金调节和配置的经
验
     基于公司工程咨询行业的业务特点，公司每年对运营资金需求较大，公司拟
通过参与苏宁银行资金及负债管理等业务以为公司日常流动资金调配、长短期借
款搭配提供更有效地支持，从而实现资源的优化配置，促进公司主业的持续稳步
发展。
     2、投资苏宁银行金额占公司总资产比重较小
     公司投资苏宁银行的金额，占公司2018年3月末总资产的比例为3.76%，占公
司总资产的比重较小。本次投资无需递交公司股东大会审议，相较于公司总资产
规模，公司对苏宁银行的战略性投资不属于“金额较大”的范畴。
     3、投资苏宁银行系战略性投资，并计划长期持有，不以获得投资收益为目
的
     公司投资苏宁银行股权投资期限较长，系作为战略性投资并计划长期持有，
是为了整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司
融资渠道，促进公司主业发展。根据苏宁银行《发起人协议》约定，发起人“自
入股之日起5年内不转让所持有苏宁银行股份”、“支持苏宁银行内生资本积累，
前5年不分红，5年后在监管指导下实行审慎的分红政策”。因此，公司投资苏宁
银行不以获得投资收益为主要目的，公司作为战略性投资并计划长期持有，不属
于财务性投资。
     综上，公司投资苏宁银行系为拓展与苏宁旗下公司的业务机会、积累资金调
节和配置经验为主营业务服务、提升抗风险能力而进行的战略性投资并计划长期
持有，投资金额占公司总资产比重较低，不以获得投资收益为主要目的，不属于
财务性投资；公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》中规定的“上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近一期末
不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
       【保荐机构核查意见】
       保荐机构查阅了公司可供出售金融资产的明细表，并就相关投资的原因、目
的、该等公司具体情况及投资后对公司业务承接、业务扩展等具体作用等情况访
谈了公司董事会秘书；查阅了公司投资苏宁银行的《发起人协议》、出资文件、
董事会决议及相关公告、定期报告，查阅了苏宁银行的工商资料等公开信息，并
就投资目的、投资对公司业务的作用、投资后业务开展情况访谈了公司董事长、
董事会秘书；查阅公司调整发行方案的董事会决议及相关公告文件。
       经核查，保荐机构认为：公司投资苏宁银行系为拓展与其他股东单位业务机
会、积累资金调节和配置经验、提升抗风险能力为工程咨询业务服务而进行的战
略性投资，投资金额占总资产比重较小，投资决策距可转债发行董事会决议日时
间超过6个月，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；公司符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》所规定的最近一期
末不存在金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
       2、报告期内，申请人收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa公司，形成较大
金额商誉，2017年度，TestAmerica实际实现效益未达到收益法评估的预计效
益，Eptisa公司出现亏损2,174.80万元，但申请人均未对上述商誉计提减值准
备。
       请申请人结合上述两家公司的现有业务布局、业务周期情况、在手订单情
况、主要业务区域的市场需求和竞争情况，说明预测上述两家公司未来收入和
业绩增长的可实现性。请申请人进一步说明前述商誉减值测试和商誉减值准备
计提是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提是否充分、合
理，是否符合行业惯例。请保荐机构、会计师说明核查情况，明确发表核查意
见。
    【回复】
       （一）发行人收购西班牙Eptisa、美国TestAmerica的原因
    公司收购西班牙Eptisa、美国TestAmerica系依据公司“打造一个全球性工程
咨询服务的高端平台，提供包括政策咨询、标准研究、规划设计、试验检测、项
目管理等综合服务，同时建立涵盖工程、环境、食品等跨行业的全球检测平台，
为‘一带一路’国家客户、为‘走出去’的中国工程公司，以及全球工程基础设
施客户提供专业工程咨询服务”的长期发展战略所做出的长期性、战略性决策，
也响应了“一带一路”国家战略、“引进来”和“走出去”战略的政策导向。
       2016年8月，公司以增资方式收购的全球领先的工程设计咨询服务商Eptisa。
1、Eptisa在《工程新闻记录》（ENR）国际工程设计公司225强中排名前100强（2013
年排名85名、2014年排名94名），具有60多年的历史，是西班牙第四大工程咨询
企业，在国际市场具有较强的竞争力；2、Eptisa核心技术覆盖水利、交通、社会
经济发展等业务，其在大坝、港口、隧道及高铁等方面有丰富经验；3、Eptisa
在“一带一路”地区已有较为完善的布局，尤其熟悉“一带一路”地区各国的技
术标准、商业运行规则、市场环境等，已在25个国家设有办事处，在40多个国家
有正在运营的项目，在多地有丰富的工程业绩及政府客户资源，拥有欧盟发展基
金、世界银行、亚洲开发银行及当地政府部门等端客户群，为亚洲基础设施投资
银行、中国金融机构在“一带一路”地区的项目投资提供咨询服务。Eptisa所从
事工程咨询业务与苏交科契合度较高，通过收购Eptisa，双方可在“一带一路”
全球市场拓展、各自成熟的细分市场领域开发等方面展开有效的合作，发挥显著
的协同效应。
    2016 年 9 月 ， 公 司 完 成 对 美 国 环 境 检 测 龙 头 企 业 TestAmerica 的 收 购 。
TestAmerica是美国领先的环境检测公司，在水源检测、空气检测、固废检测领域
市场排名均第一，检测市场占有率达到11%。TestAmerica拥有完整的环境检测服
务产业链，服务内容包含采样、运输、检测、分析并最终形成报告，检测范围广
泛、检测信息管理系统完善，业务范围包含美国50个州，拥有23个认证实验室和
36个销售和服务中心，每年可完成超过60万次测试，提供超过1,000种的分析方
法。通过收购TestAmerica，公司可进一步完善环境业务产业链布局，有效提升环
境检测技术研发水平，以抓住国内生态环境保护政策契机，大力发展环境检测业
务。
       （二）收购完成后，西班牙Eptisa、美国TestAmerica的经营情况
       1、收购完成后西班牙Eptisa的经营情况
       收购前，由于人员工资、福利成本、银行利息费用等固定成本较高，Eptisa
近几年均处于亏损状态，且Eptisa资产负债率已超过85%，从银行获取借款受限，
出现了因缺乏资金而影响到项目承接和执行的情况。收购后，Eptisa大幅扭亏，
进入良性发展空间。Eptisa获得苏交科营运资金支持后，发挥其已有客户基础、
业务布局和细分业务领域国际竞争力等优势，项目承接恢复正常，项目合同的执
行和资金周转得以良性循环，进入良性发展空间。
     Eptisa2017年业务承接额和营业收入大幅增长，实现了大幅扭亏。2017年度，
Eptisa业务承接额约为9.72亿元，较2016年增长17.70%。2017年度，Eptisa实现收
入76,636.34万元，较2016年全年增加16.45%；实现营业利润-1,748.12万元，较2016
年全年减亏82.69%。具体如下：
                                                                          单位：万元
                                   注1
                                                            2017年度
           项目           2016年度
                                                  金额                 较2016全年变动
营业收入                        65,808.73            76,636.34            增长16.45%
营业成本                        59,552.81            62,420.14             增长4.81%
                                                                                      注2
毛利率                               9.51%               18.55%           提高9.04%
销售费用                             232.44               234.97           增长1.09%
管理费用                        12,799.97            13,075.39             增长2.15%
财务费用                         2,443.19                2,290.49          减少6.25%
营业利润                        -10,096.57           -1,748.12            减亏82.69%
    注1：2016年度数据系由收购前1-8月未经审计数据与收购后9-12月经审计数据加总计算
而来；
    注2：2017年度毛利率较2016年度提高9.04%，毛利率增长较快的主要原因为：收购完
成后，Eptisa对项目人员配备进行了优化、减少冗余人员，2017年营业成本中职工薪酬费用
较2016年下降较快，使得2017年毛利率同比提升了7.60个百分点；同时，Eptisa还通过多渠
道选择外包服务供应商、加强与供应商合作等措施，控制了营业成本中工程委外费的增长，
相应使得毛利率同比提升了2.20个百分点。
     此外，依托与欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行等长期合作、在“一
带一路”沿线完善的布局及在水利、交通和社会经济发展等业务领域的国际竞争
力等优势，Eptisa承接订单规模呈不断扩大态势。截至2017年末，Eptisa已签署合
同但尚未执行完成的金额已经超过13亿元；截至2018年3月末，Eptisa已签署合同
   但尚未执行完成的金额达15.41亿元（在手合同尚未确认收入的金额，涉及200项
   正在执行的项目）。根据Eptisa的业务特点，该等在手订单将在未来1-2年逐步转
   为收入。
         2、收购完成后美国TestAmerica的经营情况
         收购完成后，2016年10-12月，TestAmerica纳入合并报表范围后经营情况良
   好，实现营业收入46,856.04万元（营业成本为37,333.76万元，相应毛利率为
   20.32%），实现净利润为2,576.28万元，经营情况良好。
         2017年度，TestAmerica实现收入153,705.52万元，较2015年、2016年持续增
   长，逐步实现盈利，整合效果逐步体现。 不考虑美国会计准则的下推会计
   （Pushdown accounting）准则的影响，TestAmerica2017年实现净利润2,284.87万
   元，较收购前实现盈利情况好转。此外，收购完成后，公司展开与TestAmerica
   环境检测先进技术的引进、吸收与转化的合作，在学习TestAmerica业务模式及制
   度、先进的实验室管理信息系统以及先进管理经验、环境检测方式及研发体系等
   方面已取得实质性的进展，为发行人在境内环境检测业务的开展及本次募投项目
   的实施提供了充分的保障。
         （三）西班牙Eptisa、美国TestAmerica未来收入和业绩增长的可实现性较
   强，商誉不存在减值
         1、西班牙Eptisa未来收入和业绩增长的可实现性较强，商誉不存在减值
         公司为进行年度商誉减值测试需要，委托天健兴业对Eptisa股东全部权益价
   值进行评估。根据天健兴业出具的《苏交科集团股份有限公司商誉减值测试所涉
   及的EPTISA SERVICIOS DE INGENIERIA,SL.股东全部权益价值项目咨询报告》
   （天兴苏咨字（2018）第0019号），西班牙Eptisa预测未来收入、营业成本、净利
   润、自由现金流及股东权益价值等具体如下：
                                                                                  单位：万元
    项目名称       2017年     2018年E    2019年E     2020年E     2021年E     2022年E     永续期
营业收入          76,636.34 90,430.88 106,708.43 125,915.95 144,803.35 159,283.68 159,283.68
营业收入增长率      16.45%       18%         18%         18%         15%         10%              -
营业成本          62,420.14 72,913.72    85,184.83   99,536.74 113,338.69 125,515.22 125,515.22
毛利率              18.55%     19.37%      20.17%      20.95%      21.73%      21.20%      21.20%
销售费用            234.97      277.26     327.17      386.06      443.97      488.37      488.37
管理费用          13,075.39 15,942.32    16,764.45   17,945.61   18,857.30   19,751.69   19,751.69
财务费用           2,290.49   2,014.46    2,236.28    2,497.02    2,751.00    2,958.11    2,958.11
    项目名称          2017年       2018年E       2019年E       2020年E        2021年E       2022年E       永续期
营业利润              -1,748.12     -716.89       2,195.70      5,550.52       9,412.39     10,570.29     10,570.29
营业外收入               20.21              -              -              -             -             -            -
营业外支出               71.88              -              -              -             -             -            -
利润总额              -1,799.79     -716.89       2,195.70      5,550.52       9,412.39     10,570.29     10,570.29
所得税费用              375.01              -       548.93      1,387.63       2,353.10      2,642.57      2,642.57
净利润                -2,174.80     -716.89       1,646.78      4,162.89       7,059.29      7,927.72      7,927.72
加：利息支出（1-T）            -     559.01         559.01          559.01      559.01        559.01        559.01
    折旧                       -   1,571.12       1,579.16      1,579.16       1,579.16      1,579.16      1,579.16
    摊销                       -   1,351.84       1,091.85      1,091.85       1,091.85      1,091.85      1,091.85
减：营运资金                   -   5,023.74       4,176.26      4,945.73       4,904.27      3,459.14              -
    资本性支出                 -   2,662.97       2,671.01      2,671.01       2,671.01      2,671.01      2,671.01
企业自由现金流                 - -4,921.63        -1,970.48         -223.83    2,714.03      5,027.58      8,486.73
折现率                         -    10.20%         10.20%           10.20%     10.20%         10.20%        10.20%
折现系数                       -     0.9526         0.8644          0.7844      0.7118        0.6459        6.3326
各期现值                       - -4,688.33        -1,703.33         -175.58    1,931.88      3,247.45     53,743.12
现值合计                                                                                                  52,355.58
加：溢余资产                                                                                                   0.00
    非经营性资产                                                                                           6,178.79
    长期股权投资                                                                                           1,137.21
减：有息债务                                                                                              37,260.70
    少数股东权益                                                                                            715.35
股东全部权益价值                                                                                          21,695.53
         （1）营业收入预测的可实现性分析
         ①结合在手订单、订单执行周期、2018年已实现收入等因素分析，Eptisa2018
   年、2019年预测收入已基本由在手订单覆盖，可实现性较强
         2018年1-3月，Eptisa已实现销售收入为15,657.69万元。截至2018年3月末，
   经统计并经中介机构核查，Eptisa已签订合同但尚未执行完成的订单金额为15.41
   亿元。即截至2018年3月末，Eptisa2018年已实现收入及在手订单金额合计约为
   16.97亿元。
         截至2018年3月末，Eptisa在手订单区域分布等具体情况如下表：
                                                涉及国家/地区                  尚未确认收入金额
         地区    在手订单数量（项）                           合同金额（亿元）
                                                    数量                           （亿元）
   亚洲地区                           64                       15                10.88                     7.08
   欧洲地区                          102                       16                14.71                     5.29
   南美洲地区                         13                        5                 0.94                     0.51
   北美洲地区                           8                       6                 1.62                     0.44
   非洲地区                           13                        7                 3.29                     2.09
         合计                        200                       49                31.44                    15.41
              Eptisa所从事的工程咨询业务的周期通常为3-5年，其中设计阶段为1-2年，
    现场配合1-3年。作为工程咨询服务商，Eptisa承接订单的大部分工作均在设计阶
    段完成，即约90%的订单金额均在1-2年内确认收入。因此，Eptisa目前的在手订
    单预计均将在2018年、2019年确认收入。
              结合上述在手订单、订单执行周期、2018年已实现收入情况，截至2018年3
    月 末 ， Eptisa2018 年 已 实 现 收 入 及 在 手 订 单 金 额 占 2018 年 评 估 预 测 收 入 的
    187.66%，占2018年、2019年合计评估预测收入的86.09%，均处于较高水平。因
    此，综合考虑Eptisa2018年已实现收入、在手订单金额及业务持续开拓带来新承
    接订单规模的增加，Eptisa2018年、2019年收入预测的可实现性较强。
              ②结合Eptisa所处行业及区域市场增长情况等因素分析，Eptisa2020年至2022
    年预测收入的可实现性较强，是谨慎且合理的
              Eptisa是欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行及政府部门长期合作咨询
    单位，在“一带一路”地区已有较为完善的布局，已在25个国家设有属地化办事
    处，在40多个国家有正在运营的项目，业务区域覆盖亚洲地区（印度等）、西欧
        （西班牙等）、罗马尼亚及巴尔干地区国家（含土耳其）、非洲地区、南美洲及北
    美洲地区，在多地有丰富的工程业绩及政府客户资源，拥有众多高端客户群。
              Eptisa所服务主要区域市场未来年度均有较大金额的基础设施投资计划，市
    场需求保持增长态势。Eptisa预测2020年至2022年收入分别为12.59亿元、14.48
    亿元、15.93亿元，预测市场占有率较低，可实现性较强；此外，上述预测收入
    较同期增长18%、15%、10%，复合增长率达14.29%，与所服务主要区域市场增
    速基本接近；因此，Eptisa2020年至2022年收入预测是谨慎且合理的。
              关于印度（目前有28个在手订单项目）、西班牙（目前有44个在手订单项目）、
    罗马尼亚（目前有12个在手订单项目）及巴尔干地区其他国家（含土耳其，不包
    括罗马尼亚，目前合计有37个在手订单项目）等Eptisa服务的主要区域市场未来
    市场容量及Eptisa的竞争优势具体分析如下：
序号               Eptisa所服务主要市场容量增速情况                          在该市场Eptisa的竞争优势
              根据全球基础设施建设中心（Global infrastructure hub）的   Eptisa在印度建立了属地化的团队，具有
              研究报告，到2040年，印度在促进经济增长和改善民生方        丰富的技术经验，已取得了较为优异的
              面的基础设施领域投资需求将达4.5万亿美元，成为仅次         成绩，市场竞争优势显著，充分受益于
 1     印度
              于中国的全球第二大基建市场；按勘察设计业务市场容量        该区域高成长性。2016年的“灯塔”智
              一般占投资总额3%-7%测算，对应勘察设计市场容量为           慧城市计划，Eptisa负责了20个首批城市
              1,350亿美元至3,150亿美元；                                中的5个。2017年10月，Eptisa击败了多
序号               Eptisa所服务主要市场容量增速情况                     在该市场Eptisa的竞争优势
              根据普华永道《资本项目和基础设施投资——展望2025》，个国际著名工程咨询公司，成功中标“印
              由于印度技术服务业的持续发展和消费需求的增长，印度 度国家水文工程技术援助和管理顾问咨
              电信基础设施投资2025年年预计将增长至1,300亿美元， 询服务（TAMC）项目”（总投资约4亿
              经测算年均增速为17%。                               欧元，工程咨询项目竞标价近1,700万欧
                                                                  元）。2017年，Eptisa在印度承接的3个智
                                                                  慧城市项目“斋浦尔、乌代布尔、印多
                                                                  尔智慧城市整体解决方案”入围了印度
                                                                  政府“表现最佳城市”TOP10榜单
              根据西班牙《先锋报》，西班牙发展部2017年交通基础设
              施工程合同招标金额为25.23亿欧元，同比增长12.7%；按
              勘察设计业务市场容量一般占投资总额3%-7%测算，对
              应勘察设计市场容量为0.76亿欧元至1.77亿欧元；根据 Eptisa总部所在地，处于市场领先地位，
 2     西班牙
              2018年3月底，西班牙政府出台的国家预算草案，西班牙 充分受益于西班牙当地市场的成长性
              政府对基础设施投资逐步增加，其中2018年将增加巴斯克
              地区高速公路投资2.8亿欧元、到2023年累计投资将达33.8
              亿欧元，地中海走廊项目预计涉及招标工程约20亿欧元。
              根据欧盟与罗马尼亚签署的《2014－2020年大型基础设施
              项目行动计划》，罗马尼亚将获得欧盟提供的近95亿欧元
              欧盟基金。根据这一行动计划，罗马尼亚交通领域将优先
                                                                   Eptisa在罗马尼亚拥有属地化的团队，在
              获得近68亿欧元投资，按勘察设计业务市场容量一般占投
       罗马尼                                                      该区域有多项成功运营的项目经验，基
 3            资总额3%-7%测算，对应勘察设计市场容量为2.04亿欧
         亚                                                        于与欧盟的长期合作关系，可以获取较
              元至4.76亿欧元；其中欧盟出资51亿欧元，其余为政府配
                                                                   多市场份额
              套资金；环境领域将获得44.7亿欧元，其中欧盟出资38亿
              欧元；而能源领域则将获得6亿欧元，其中欧盟出资5.2亿
              欧元。
              根据普华永道出具的《土耳其资本项目和基础设施投资— 欧盟在土耳其的IPA项目（2014-2020年）
              —展望2023》，2012年至2016年基本项目和基础设施投资 共计划投入约44.54亿欧元，投入到环境
              超过1,000亿美元，每年平均超过200亿美元；2017至2023 改善、交通改善、区域竞争力提高三个
              年，将投入3,250亿美元用于资本项目和基础设施投资， 多年期项目。Eptisa核心技术覆盖了水
              平均每年约为465亿美元，经测算年均增速约为15.10%； 利、交通、社会经济发展等业务，与欧
       巴尔干 按勘察设计业务市场容量一般占投资总额3%-7%测算， 盟对土耳其IPA项目高度契合，受益土耳
       地区其 对应勘察设计市场容量为13.95亿美元至32.55亿美元。 其市场的高成长性
 4     他国家 对于尚未加入欧盟的西巴尔干地区国家，为使其达到加入
       （含土 欧盟的条件，欧盟在农业、能源、环境、交通、基础设施
       耳其） 建设等方面提供了财政援助。其中“入盟前援助工具
                                                                 Eptisa在该区域建立了属地化的团队，可
              （IPA）”框架下给西巴尔干国家2014-2020年间的预算是
                                                                 快速对接市场需求，充分受益于该市场
              120亿欧元。
                                                                 的成长性
              此外，2015年欧盟增加了10亿欧元拨款，用于资助阿尔巴
              尼亚、波黑、黑山、马其顿和塞尔维亚等巴尔干地区国家
              的交通基础设施建设。
             1、经测算，上述区域市场规模累计在970亿元至2,200亿元之间，Eptisa预测2020年至2022年收入
Eptisa收入预
             分别为12.59亿元、14.48亿元、15.93亿元，预测市场占有率较低，可实现性较强；
  测情况
             2、Eptisa在上述区域已拥有了众多成功运营的项目经验，也拥有多项正在运营的项目，与当地政
序号               Eptisa所服务主要市场容量增速情况                        在该市场Eptisa的竞争优势
              府、国际组织等建立了良好地长期合作关系，具有极强的竞争优势；
              3、Eptisa预测2020年至2022年收入较同期分别增长18%、15%、10%，复合增长率达14.29%，与所
              服务主要区域市场增速（印度：17%；西班牙：12.70%；土耳其：15.10%）基本接近，是谨慎、
              合理的。
              Eptisa在2013年、2014年的美国《工程新闻记录》（ENR）国际工程设计公司
       225强中排名前100强（2013年排名85名、2014年排名94名），具有60多年的历史，
       是西班牙第四大工程咨询企业，在国际市场具有较强的竞争力。Eptisa拥有多元
       化的业务结构，业务包括交通、水利、环境、工业、能源、建筑、科研、经济与
       社会发展等领域，其中在工程、信息技术、水和环境以及社会发展方面具有较强
       的国际竞争力。Eptisa在大坝、港口、隧道及高铁等方面有超过五十年的经验，
       在和欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行等大型国际金融机构超过20年的合
       作和累计超过200多项的国际项目中，Eptisa积累了丰富项目管理经验，能够胜任
       复杂的、跨专业的大型国际项目。
              （2）营业成本预测的合理性分析
              Eptisa营业成本主要由人员工资、材料费、工程委外费构成。Eptisa在参考历
       史年度数据及考虑未来企业人力资源安排的基础上，在现有职工人数和工资标准
       上，分别按照15%、15%、15%、12%、12%的增长率，对2018年至2022的人员
       工资费用进行预测。材料费及工程委外费一般与营业收入的增长挂钩，Eptisa参
       考2017年材料费、工程委外费分别占营业收入的比例（材料费占比为2.71%、工
       程委外费占比为46.47%）对2018年至2022的材料费、工程委外费进行预测，增长
       率预测与营业收入增长率相一致。
              2017年度，Eptisa营业成本为62,420.14万元，其中人员工资为24,734.99万元，
       占比约39.63%，材料费和工程委外费等合计约37,685.15万元，占比约60.07%。
       考虑到人员工资等固定费用与营业收入不存在同比增长关系，而是与人员规模、
       工资水平等相关。因此，随着Eptisa营业收入的扩大，人员工资等费用占营业收
       入的比例呈下降态势，Eptisa毛利率相应呈一定上升趋势，是谨慎且合理的。具
       体如下：
                                                                                     单位：万元
    项目          2017年度     2018年E     2019年E     2020年E   2021年E    2022年E     永续期
   营业收入            76,636.34   90,430.88 106,708.43 125,915.95 144,803.35 159,283.68 159,283.68
   营业成本            62,420.14   72,913.72   85,184.83   99,536.74 113,338.69 125,515.22 125,515.22
     项目         2017年度    2018年E     2019年E     2020年E     2021年E     2022年E     永续期
其中：人员工资    24,734.99   28,445.23   32,712.02   37,618.82   42,133.08   47,189.05   47,189.05
      材料费       2,074.29    2,447.66    2,888.24    3,408.12    3,919.34    4,311.27    4,311.27
     工程委外费   35,610.87   42,020.83   49,584.57   58,509.80   67,286.27   74,014.90   74,014.90
毛利率              18.55%     19.37%      20.17%      20.95%      21.73%      21.20%      21.20%
         （3）期间费用预测的合理性分析
         Eptisa销售费用参照2017年销售费用占收入的比例（即0.31%），对未来5年销
    售费用进行预测。
         Eptisa管理费用中对租赁费、交通费、办公费、修理费、通信费及能源动力
    费等相对固定费用在参考分析历史年度变动幅度情况基础上，在预测期按5%增
    长比例对未来5年费用进行预测；对保险费及税金、专业服务费等与销售额挂钩
    的费用，参照2017年该等费用占收入的比例（即1.70%）对未来5年费用进行预测；
    对差旅费及其他杂费，在参考分析历史年度变动幅度情况基础上，在预测期按
    10%、10%、10%、5%、5%的增长率对未来5年费用进行预测。
         Eptisa财务费用主要为银行手续费、利息支出等，其中银行手续费参照其2017
    年度占收入的比例（即0.78%）对未来5年费用进行预测；利息支出参照现行及预
    计借款规模（短期借款6,715.03万元、长期借款5,461.60万元、苏交科借款23,876.96
    万元）、现行借款利率（短期借款及苏交科借款利率为2%、长期借款利率为1.76%）
    对未来5年利息支出进行预测。
         （4）营业外收支、所得税、折旧和摊销预测的合理性分析
         Eptisa营业外收支主要包括非流动资产处置收支等，为偶然发生事项且金额
    较小，Eptisa未对营业外收支进行预测，是谨慎且合理的。
         西班牙一般企业所得税税率为25%，本次预测按利润总额的25%预测所得
    税。
         固定资产折旧根据Eptisa现有的固定资产和新增资产投资计划，在折旧政策
    不变的情况下预测折旧费用，永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧预
    测。无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。永续期的摊销额按照
    预测期最后一期的摊销进行预测。
         （5）营运资金预测的合理性分析
         营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
    需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。通过
  Eptisa存货、应收、应付等科目周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率，
  同时考虑未来营业收入的增长对未来5年营运资金需求进行测算。
       营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
       当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余
  额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
       预测当期的最佳现金持有量=预测当期的年付现成本/现金模式营运资金周
  转率(次/年)
       预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
       预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
       预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
       现金模式营运资金周转率(次/年)、应收款项周转率(次/年)、存货周转率(次
  /年)、应付款项周转率(次/年)均取资产组2016年度和2017年度平均值（现金模
  式营运资金周转率为12、应收款项周转率为2.5、存货周转率为340、应付款项周
  转率为3.5）。
       经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
                                                                                 单位：万元
   项目名称       2018年E     2019年E       2020年E        2021年E       2022年E        永续期
营业收入          90,430.88   106,708.43    125,915.95     144,803.35    159,283.68    159,283.68
营业成本          72,913.72    85,184.83     99,536.74     113,338.69    125,515.22    125,515.22
年付现成本        88,224.81   101,841.73    117,694.43     132,719.95    146,042.38    146,042.38
最低现金保有量     7,352.07     8,486.81      9,807.87      11,060.00     12,170.20     12,170.20
应收账款余额      36,172.35    42,683.37     50,366.38      57,921.34     63,713.47     63,713.47
存货余额            214.45       250.54           292.76      333.35        369.16        369.16
应付账款余额      20,832.49    24,338.52     28,439.07      32,382.48     35,861.49     35,861.49
营运资金需求量    22,906.38    27,082.20     32,027.94      36,932.20     40,391.34     40,391.34
营运资金追加       5,023.74     4,176.26      4,945.73       4,904.27      3,459.14              -
基准日营运资金    17,882.64             -              -             -             -             -
       （6）资本性支出预测的合理性分析
       为保证资产组正常经营，在未来年度内资产组将会进行长期资产的购置更
  新，Eptisa资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公
  设备和生产经营中资产的正常更新投资以及未来各年扩大的资本性投资，由于资
  产组现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固
定资产规模和使用状况相关联，扩大的资本性投资根据未来投资计划确定。对无
形资产中的商标权及新项目开发，不考虑更新支出。
    经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
    项目名称         2018年E     2019年E     2020年E        2021年E     2022年E       永续期
存量资产更新支出     2,462.97    2,671.01        2,671.01   2,671.01     2,671.01     2,671.01
新增固定资产支出       200.00           -               -          -            -              -
      合计           2,662.97    2,671.01        2,671.01   2,671.01     2,671.01     2,671.01
    （7）折现率预测的合理性分析
    按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流量，折
现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式为：
                       K d  1  t 
                    E               D
    WACC  K e 
                   DE              DE
    该公式中：
    WACC：加权平均资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：债务的市场价值；
    Ke：权益资本成本；
    Kd：债务资本成本；
    T：被估值企业的所得税税率。
    权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算。
    上述计算公式中，无风险利率取西班牙10年期国债在估值基准日的到期年收
益率（1.51%）。结合欧洲可比上市公司β值、所得税率、欧洲市场成熟市场溢价、
个别风险系数等因素，确定Eptisa的权益资本成本（Ke）为10.80%。
    综上，结合Eptisa付息债务平均年利率（2%）、负债权益结构及上述无风险
利率及权益资本成本等分析，Eptisa加权平均资本成本为10.20%，是合理的。
    （8）收益法估值结果
    经综合考虑溢余资产、非经营性资产、长期股权投资、有息债务、少数股东
权益后，Eptisa股东全部权益价值为21,695.53万元。
                      项目名称                                         估值（万元）
企业经营性资产价值                                                                   52,355.58
                             项目名称                                            估值（万元）
  加：溢余资产                                                                                            0.00
         非经营性资产（主要为递延所得税资产）                                                          6,178.79
         长期股权投资                                                                                  1,137.21
  减：有息债务（主要为短期借款、长期应付款）                                                     37,260.70
         少数股东权益                                                                                   715.35
  股东全部权益价值                                                                               21,695.53
         综上，结合Eptisa在手订单、所处区域市场增速、历史成本及费用结构、同
  行业可比公司情况、资产状况等因素分析，西班牙Eptisa未来收入和业绩增长的
  可实现性较强。经减值测试，2017年末Eptisa未来可回收金额（21,695.53万元）
  大于可辨认净资产账面价值与商誉之和（20,439.65万元），无需对商誉计提减值。
         2、美国TestAmerica未来收入和业绩增长的可实现性较强，商誉不存在减值
         公司为进行年度商誉减值测试需要，委托天健兴业对TestAmerica股东全部权
  益价值进行评估。根据天健兴业出具的《苏交科集团股份有限公司商誉减值测试
  所涉及的TestAmerica Environmental Services LLC股东全部权益价值项目咨询报
  告》（天兴苏咨字（2018）第0014号），美国TestAmerica预测未来收入、营业成本、
  净利润、自由现金流及股东权益价值等具体如下：
                                                                                              单位：万元
   项目名称       2017年         2018年E       2019年E       2020年E       2021年E       2022年E         永续期
营业收入         153,705.52 161,390.80 167,846.43 174,560.29 179,797.10 183,393.04 183,393.04
营业收入增长率               -         5%            4%            3%            3%            2%                 -
营业成本         131,070.59 135,636.42 139,345.91 142,952.33 145,428.46 147,174.11 146,646.79
毛利率              14.73%         15.96%        16.98%        18.11%        19.12%        19.75%          20.04%
营业税金及附加               -             -             -             -             -             -              -
销售费用           4,454.12       4,569.62      4,680.21      4,793.78      4,862.49      4,921.81        4,921.81
管理费用          13,502.90      13,253.86     13,480.56     13,712.28     13,837.33     13,957.21       13,957.21
           注1
财务费用           4,677.27       2,262.69      2,286.45      2,310.58      2,328.62      2,341.10        2,341.10
营业利润            671.74        5,668.21      8,053.30     10,791.32     13,340.20     14,998.80       15,526.12
营业外收入          984.62                 -             -             -             -             -              -
营业外支出          577.87                 -             -             -             -             -              -
利润总额           1,078.49       5,668.21      8,053.30     10,791.32     13,340.20     14,998.80       15,526.12
所得税费用          145.69        1,473.73      2,093.86      2,805.74      3,468.45      3,899.69        3,899.69
净利润                  932.81    4,194.47      5,959.44      7,985.57      9,871.75     11,099.11       11,626.43
加：利息支出                 -    1,160.47      1,160.47      1,160.47      1,160.47      1,160.47        1,160.47
   项目名称         2017年       2018年E     2019年E      2020年E      2021年E      2022年E       永续期
（1-T）
    折旧                     -    5,834.71    6,043.41     6,043.41     6,043.41     6,043.41     6,043.41
    摊销                     -    1,820.86    1,820.86     1,820.86     1,820.86     1,669.50     1,142.18
减：营运资金                 -     701.66     1,083.64     1,148.53       909.76       630.63              -
    资本性支出               -    7,955.57    8,164.27     7,864.27     7,864.27     7,712.92     7,185.60
企业自由现金流               -    4,353.29    5,736.28     7,997.52    10,122.46    11,628.95    12,786.91
折现率                       -      9.40%        9.40%        9.40%        9.40%        9.40%        9.40%
折现系数                     -     0.9561       0.8739       0.7988       0.7302       0.6675       7.1006
各期现值                     -    4,162.06    5,013.07     6,388.69     7,391.38     7,761.80    90,794.54
现值合计                                                                                        121,511.55
加：溢余资产                                                                                           0.00
减：非经营性负
  注                                                                                             26,452.45
债 2
    有息债务                                                                                     39,205.20
股东东全部权益
                                                                                                 55,853.90
价值
      注 1 ： 预 测 期 和 永 续 期 内 财 务 费 用 较 2017 年 下 降 ， 主 要 系 考 虑 了 2017 年 公 司 对
  TestAmerica5,000万美元股东借款转为投资（相应借款金额由11,000万美元减少为6,000万美
  元）及借款利率下降的因素；
      注2：该非经营性负债列示为非经营性负债减非经营性资产的净额，主要为融资租赁所
  形成的长期应付款、一年内到期的非流动负债等。
          （1）营业收入预测的可实现性分析
          TestAmerica主要业务区域为美国全境。美国第三方环境检测市场近年来维持
  稳定，市场总份额约为20亿美元，其中水源检测、空气检测和固废检测为三大主
  要细分市场。其中，水资源检测占比最高，约为60%。经过多年的发展，美国环
  境检测市场市场竞争格局较为稳定，TestAmerica在水源检测、空气检测、固废检
  测领域都处于市场排名第一，检测市场占有率达到11%。此外，TestAmerica在当
  前具有很强竞争优势的水源检测服务基础上，通过进一步利用改进的基础设施、
  全国级客户项目、外包的实验室服务，拓展在水质和废水检测和其他相邻检测服
  务市场；TestAmerica也正在进入加拿大、英国、南美洲、澳大利亚和新西兰等区
  域市场，加快在美国以外的市场的扩张速度，提升收入和盈利空间。
          TestAmerica所从事环境检测业务订单执行周期较短，一般在3周至3个月内，
  订单周转较快。TestAmerica可在一年内为同一客户提供定期（按月/按季）或多
  次、多地、多内容的检测服务。此外，TestAmerica同客户建立了长期合作关系，
  主要客户平均合作期限均超过了20年，90%的收入来自于老客户；其拥有稳定的
客户群，客户范围包括世界500强公司（包括世界上最大的工业企业）、政府机构、
主要的环境和水务公司、州政府和城市供水和污水处理机构、废物管理公司和环
境服务和咨询公司；而从主要客户的订单来看，每年单个客户订单规模总体是稳
中有升的。
    综上，结合TestAmerica所处行业发展前景、市场占有率及业务经营特点，
TestAmerica主要参考历史年度实现收入及增速、行业市场容量增速、新市场及新
业务开拓等因素对未来收入进行预测。根据Markets and Markets发布的市场调研
报告，2021年，全球环境监测市场将达到195.6亿美元，复合年增长率保持7.7%；
根据IBIS World的行业报告，2015~2020年水质和空气检测行业收入增长率
3.5%-4.1%。TestAmerica管理层预计评估预测期（2018—2022年）营业收入增长
率分别5%、4%、3%、3%、2%，2022年以后进入永续期，低于行业市场容量增
速，是合理且谨慎的，可实现性较强。
    （2）营业成本预测的合理性分析
    TestAmerica营业成本主要由人员工资、实验室租金、设备折旧和无形资产摊
销、直接运营成本、材料成本及外包成本构成。针对人员工资、实验室租金、设
备折旧和无形资产摊销、直接运营成本等相对固定费用：TestAmerica在参考历史
年度数据及考虑未来企业人力资源安排的基础上，在现有职工人数和工资标准
上，分别按照4.8%、2%、2%、1%、1%的增长率，对2018年至2022年的人员工
资费用进行预测；实验室租金参照现有实验室场地规模、租赁单价及历史变动幅
度，分别按照3%、2%、2%、2%、1%的增长率，对2018年至2022年的实验室租
金进行预测；设备折旧和无形资产摊销参照现有固定资产、无形资产及预计新增
资产规模，按照现行折旧及摊销政策进行预测；直接运营成本参照历史变动幅度，
分别按照3.5%、2.7%、2.6%、1.7%、1.2%的增长率，对2018年至2022年的直接
运营成本进行预测。
    针对材料成本及外包成本等与销售额挂钩的费用，TestAmerica参照其2017
年占营业收入的比例（约29%）对2018年至2022年的材料及外包成本进行预测。
    2017年度，TestAmerica营业成本为131,070.59万元，其中直接人员工资为
69,505.70万元、实验室场所租金为12,758.85万元、设备折旧和无形资产摊销为
4,811.77万元、直接运营成本为5,981.45万元，该等成本支出合计93,057.77万元，
    约占2017年营业成本的 71.00%；而2017年度材料成本、外包成本 等支出为
    38,012.82万元，占比约29.00%。考虑到人员工资等固定费用与营业收入不存在同
    比增长关系，随着TestAmerica营业收入的扩大，人员工资等费用占营业收入的比
    例呈下降态势，TestAmerica毛利率相应呈一定上升趋势，是谨慎且合理的。具体
    如下：
                                                                                          单位：万元
           项目            2017年      2018年E     2019年E     2020年E     2021年E     2022年E     永续期
营业收入                 153,705.52 161,390.80 167,846.43 174,560.29 179,797.10 183,393.04 183,393.04
营业成本                 131,070.59 135,636.42 139,345.91 142,952.33 145,428.46 147,174.11 146,646.79
其中：直接人员工资        69,505.70 72,843.19 74,300.05 75,786.05 76,543.91 77,309.35 77,309.35
      实验室租金          12,758.85 13,141.62 13,404.45 13,672.54 13,945.99 14,085.45 14,085.45
      设备折旧和无形
                            4,811.77    5,124.44    5,333.13    5,333.13    5,333.13    5,181.78   4,654.46
资产摊销
      直接运营成本          5,981.45    6,189.82    6,359.10    6,523.68    6,636.68    6,716.34   6,692.28
    固定成本占比            71.00%      71.74%      71.33%      70.87%      70.45%      70.18%      70.06%
材料成本及外包成本        38,012.82 38,337.36 39,949.17 41,636.92 42,968.74 43,881.19 43,905.25
       毛利率               14.73%      15.96%      16.98%      18.11%      19.12%      19.75%      20.04%
           （3）期间费用预测的合理性分析
           TestAmerica销售费用中职工薪酬费用按照历史年度销售人员数量及薪酬福
    利水平，在预测期按2%增长比例对未来5年费用进行预测；差旅费用、市场费用
    按照2017年度相关费用占营业收入的比例（差旅费占比为0.42%、市场费用占比
    为0.18%）对未来5年费用进行预测，是谨慎且合理的。
           TestAmerica管理费用中职工薪酬费用按照历史年度管理人员数量及薪酬福
    利水平，在预测期按2%增长比例对未来5年费用进行预测；折旧与摊销费用参照
    已有固定资产、无形资产及新增资产投入安排、现行折旧及摊销政策对未来5年
    费用进行预测；维护费按照历史变动幅度，在预测期按2%增长比例对未来5年费
    用进行预测；差旅费参照2017年该费用与收入的比例（即0.19%）对未来5年费用
    进行预测；专业服务费按照历史变动幅度，在预测期按2%增长比例对未来5年费
    用进行预测。
           TestAmerica 财 务 费 用主 要 为 银 行 手 续 费 、 利 息 支 出 等 。 2017 年 公 司 对
    TestAmerica5,000万美元股东借款转为投资（相应借款金额由11,000万美元减少为
    6,000万美元），使得TestAmerica债务规模大幅下降，预测银行利息支出相应减少。
银行手续费参照其2017年度占收入的比例（即0.23%）对未来5年费用进行预测；
利息支出参照借款规模（6,000万美元，即39,205.20万元）、现行4%的借款利率对
未来5年利息支出进行预测。
    （4）营业外收支、所得税、折旧和摊销预测的合理性分析
    TestAmerica营业外收支主要包括政府补助、增值税退税、罚款等，为偶然发
生事项且金额较小，TestAmerica未对营业外收支进行预测，是谨慎且合理的。
    2018年1月1日起，TestAmercia所适用的美国联邦企业所得税税率为21%，州
企业所得税税率为0-10%。经管理层测算，TestAmercia州企业所得税税率为5%。
则TestAmercia公司所得税税率按26%进行预测。
    固定资产折旧根据TestAmercia现有的固定资产和新增资产投资计划，在折旧
政策不变的情况下预测折旧费用，永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折
旧预测。无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。永续期的摊销额
按照年金法进行预测。
    （5）营运资金预测的合理性分析
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。通过
TestAmercia存货、应收、应付等科目周转率的合理性并确定预计未来该类科目周
转率（即TestAmercia2017年各资产周转率数据：应收账款周转率为5.10次、存货
周转率为41.17次、应付款项周转率为8.57次），同时考虑未来营业收入的增长对
未来5年营运资金需求进行测算，是合理的。
    营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
    其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
          货币资金=付现成本/货币资金周转率
          应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
    其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等。
    应付款项=营业成本/应付账款周转率
    其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
       经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
                                                                                            单位：万元
       项目         2018 年 E       2019 年 E         2020 年 E           2021 年 E        2022 年 E
营业收入            161,390.80      167,846.43           174,560.29       179,797.10       183,393.04
营业成本            135,636.42      139,345.91           142,952.33       145,428.46       147,174.11
付现成本            148,067.02      151,928.86           155,904.70       158,592.62       160,681.32
最低现金保有量        6,169.46            6,330.37         6,496.03         6,608.03         6,695.05
存货                  3,294.56            3,384.67         3,472.27         3,532.41         3,574.81
应收账款             31,636.39           32,901.84        34,217.92        35,244.45        35,949.34
应付账款             15,826.20           16,259.03        16,679.83        16,968.75        17,172.43
营运资金需要量       25,274.21           26,357.85        27,506.38        28,416.14        29,046.78
营运资金增加额          701.66            1,083.64         1,148.53           909.76           630.63
       （6）资本性支出预测的合理性分析
       为保证资产组正常经营，在未来年度内资产组将会进行长期资产的购置更
新，TestAmercia资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用
办公设备和生产经营中资产的正常更新投资以及未来各年扩大的资本性投资，由
于资产组现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现
有固定资产规模和使用状况相关联，扩大的资本性投资根据未来投资计划确定。
对无形资产中的商标权及新项目开发，不考虑更新支出。
       经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
                                                                                            单位：万元
    项目名称          2018年E           2019年E         2020年E         2021年E         2022年E
  存量资产更新支出          7,655.57          7,864.27       7,864.27         7,864.27       7,712.92
  新增固定资产支出              300.00          300.00                -                -               -
           合计             7,955.57          8,164.27       7,864.27         7,864.27       7,712.92
       （7）折现率预测的合理性分析
       按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流量，折
现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式为：
                        K d  1  t 
                     E               D
       WACC  K e 
                    DE              DE
       该公式中：
       WACC：加权平均资本成本；
       E：权益的市场价值；
       D：债务的市场价值；
    Ke：权益资本成本；
    Kd：债务资本成本；
    T：被估值企业的所得税税率。
    权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算。
    上述计算公式中，无风险利率取美国10年期国债在估值基准日的到期年收益
率（2.4%）。结合美国可比上市公司β 值、所得税率、美国市场成熟市场溢价、
个别风险系数等因素，确定TestAmercia的权益资本成本（Ke）为14.23%。
    综上，结合TestAmercia付息债务平均年利率、负债权益结构及上述无风险利
率及权益资本成本等分析，TestAmercia加权平均资本成本为9.40%，是合理的。
    （8）收益法估值结果
    经扣除溢余资产、非经营性负债、有息债务后，TestAmerica股东全部权益价
值为55,853.90万元。
                      项目名称                              估值（万元）
企业经营性资产价值                                                     121,511.55
加：溢余资产                                                                 0.00
                注
减：非经营性负债                                                        26,452.45
    有息债务                                                            39,205.20
股东东全部权益价值                                                      55,853.90
    注：该非经营性负债列示为非经营性资产减非经营性负债的净额，主要为融资租赁所形
成的长期应付款、一年内到期的非流动负债等。
    综上，结合TestAmercia所处行业地位、行业市场容量增速、历史成本及费用
结构、同行业可比公司情况、资产状况等因素分析，TestAmercia未来收入和业绩
增长的可实现性 较强。经减值测试， 2017年末TestAmerica 未来可回收金额
（55,853.90万元）大于可辨认净资产账面价值与商誉之和（53,052.49万元），无
需对商誉计提减值。
    （四）发行人关于Eptisa、TestAmerica的商誉减值测试和商誉减值准备计
提政策符合《企业会计准则》相关规定，商誉减值准备计提充分、合理，符合
行业惯例
    发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来
预计未来现金流量现值，Eptisa、TestAmerica均独立运营，管理层将两家公司分
别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金
流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商
誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
    此外，公司2017年聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对上述两家公司
全部权益价值进行了评估，协助管理层进行减值测试。上述商誉减值测试过程及
减持准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
    根据天健兴业的评估结果，Eptisa、TestAmerica未来可回收金额均大于可辨
认净资产账面价值与商誉之和，商誉不存在减值，商誉减值准备计提充分、合理，
符合行业惯例。
    综上所述，公司TestAmerica、Eptisa的商誉未计提减值准备是合理的，符合
行业惯例和企业会计准则的相关规定。
    【保荐机构核查意见】
    保荐机构查阅了收购两家公司相关协议、决议文件及相关公开文件，查阅了
两家公司所处行业的公开资料，查阅了两家公司的定期报告，检查公司在期末结
合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试、计提商誉减值准备
的依据是否充分、会计处理是否正确等情况；获取两家公司在手订单清单、查阅
大额在手订单合同；复核评估机构出具收益法估值的过程和相关文件，查阅了跨
境并购2017年末商誉减值案例，访谈了发行人董事长、董事会秘书。
    经核查，保荐机构认为：公司Eptisa、TestAmerica的商誉未计提减值准备是
合理的，符合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例。
    3、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境检测运营中心建设项目
（0.7亿元）、区域中心建设项目（4.98亿元）、ERP一体化平台建设项目（0.35亿
元）。其中，区域中心建设项目将在南京等8个城市新建区域中心，包含7个环境
检测业务项目（单个项目设备软件投入额为4110.43万元）和6个土木检测业务项
目（单个项目设备软件投入额为1750万元）。区域中心中，除乌鲁木齐、长沙为
2500平方米、6000平方米外，其余均为7000平方米，扣除电梯、走廊、机房、实
验室等人均可使用面积为14-17.2平方米。
    请申请人：（1）结合目前现有业务的开展情况和各地的相关规定和市场准入
要求，说明区域中心开展环境检测和土木检测业务的必要性和可行性，各区域中
心取得开展上述业务所需资质是否存在障碍；（2）说明各区域中心的组织形式、
运营模式和核算方式，并结合同行业可比公司情况说明其合理性；（3）说明区域
中心中的环境检测业务项目与环境检测运营中心在功能定位是否存在差异，在南
京同时建设区域中心与环境检测运营中心是否为重复建设；（4）区域中心中的环
境检测业务项目平均设备软件购置费为 4110.43 万元，环境检测运营中心设备软
件购置费为 2500 万元，说明两者差异较大的原因及合理性；（5）结合办公室、
会议室、电梯走廊机房等公用面积实际需要情况，说明区域中心租赁面积的合理
性，说明人均可使用面积是否与同行业可比公司存在显著差异及原因；进一步说
明该募投项目的投资构成及金额是否合理，效益测算是否谨慎。请保荐机构、会
计师发表核查意见。
     【回复】
     2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次可转债的发行规模由
不超过84,300万元（含84,300万元）调整为不超过45,100万元（含45,100万元），
区域中心建设项目拟使用募集资金金额由49,773万元调整为34,573万元、取消补
充流动资金项目。调整后的募集资金投资项目及拟使用募集资金金额情况如下：
                                                                        单位：万元
序号            项目名称           项目实施主体   项目投资总额    拟使用募集资金额
 1      环境检测运营中心建设项目      苏交科           8,127.00             7,027.00
 2      区域中心建设项目              苏交科          78,213.00            34,573.00
 3      ERP 一体化平台建设项目        苏交科           3,500.00             3,500.00
                      合计                            89,840.00            45,100.00
     （一）结合目前现有业务的开展情况和各地的相关规定和市场准入要求，
说明区域中心开展环境检测和土木检测业务的必要性和可行性，各区域中心取
得开展上述业务所需资质是否存在障碍
     1、关于区域中心开展环境检测业务和土木检测业务的必要性分析
     （1）环境检测及土木检测业务市场容量不断扩大，为保持市场领先地位，
公司亟需抓住市场机遇大力发展环境检测及土木检测业务
       在环境保护领域日益扩大、环境监测任务快速增加和环境管理要求不断
提高的背景下，环境业务作为一种创新节能环保服务模式，日益受到政府部
门、工业企业的重视，未来发展潜力巨大。2015年2月，环保部发布《关于推
进环境监测服务社会化的指导意见》，提出全面放开服务性环境监测市场，凡适
合社会力量承担的服务性环境监测业务，要创造条件，全面放开；鼓励社会环境
监测机构参与排污单位污染源自行监测、环境损害评估监测、环境影响评价现状
监测、清洁生产审核、企事业单位自主调查等环境监测活动，推进环境监测服务
主体多元化和服务方式多样化。2015年3月，环保部公布《全国环保系统环评机
构脱钩工作方案》，全国环保系统环评机构将分三批在2016年年底前全部脱钩或
退出建设项目环评技术服务市场。随着上述政策的实施，包括各级政府监督类检
测和年度类环境质量监测在内的检测市场均将通过第三方检测机构来实现。
    此外，随着2016年11月企业排污许可证的实施及2018年1月1日环保税的开
征，因需定期对企业排污种类、浓度、排放量等进行检测，带来巨大的企业自证
环境检测市场容量。上述不断扩大的政府检测及企业自证环境检测需求为环境检
测市场带来良好的发展机遇。
    公司土木检测业务需求主要来自于各类交通领域（公路、铁路、水运、民航）、
城轨、市政等固定资产投资领域，本次区域中心募投项目拟开展的土木检测业
务主要面向轨道交通、市政、住房等领域。随着全国各省市及区域轨道交通建
设、市政及住房建设规模的扩大，相应的土木检测业务市场容量呈上升态势，为
土木检测市场带来良好的发展机遇。
    综上，在环境检测及土木检测业务市场容量不断扩大的背景下，为保持市场
领先地位，公司亟需抓住市场机遇大力发展环境检测及土木检测业务，区域中心
建设项目实施的必要性较强。
    （2）建设区域中心是公司适应工程咨询业务经营特点的必要举措，是公司
贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要
    工程咨询业务呈现“客户多、布局分散、多样性”的特点。若针对跨区域的
项目均由总部实施，则一方面，公司难以对客户的需求做出快速响应，无法及时
跟踪客户需求，影响公司在该区域市场的发展定位；另一方面，跨区域实施会对
样本实地采样、样本长距离运输质量可控性形成较大的障碍，同时会造成项目与
项目间在人员、设备、场所等的重复投入，且检测样本运输费、差旅费等固定成
本的发生会直接增加公司各项目的服务成本，降低公司盈利水平。
    为适应工程咨询业务的经营特点，公司拟在经济发达地区建立区域中心：一
方面，区域中心将形成属地化管理和业务团队，从而更有效地对所覆盖区域进行
市场开拓并为客户提供更为及时、周到的服务；另一方面，设立区域中心将有效
保证样本质量，节省不同项目间的重复投入，实现各业务间、各项目间的协同，
从而有效降低公司整体服务成本，提升公司经营效益。
    综上，为适应环境业务、综合检测业务等工程咨询业务的经营特点，建设区
域中心是公司贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要，必
要性较强。
    （3）建设区域中心是满足公司在全国各区域开展业务所需资质的要求，是
必要的
    经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃
省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南
省昆明市）对在当地开展环境检测业务及土木检测业务资质要求的法律法规，各
区域中心开展环境检测业务、开展面向轨道、市政、住房等领域的土木检测业务
需在当地申请资质认定计量认证。经查阅各区域资质认定计量认证条件，一般要
求申请人在当地具备固定的工作场所、独立调配使用的检验检测设备及相适应的
专业技术人员和管理人员，同时营业范围应包含从事检验、检测等活动。
    为满足上述业务资质要求，公司拟在上述地区建设区域中心，通过租赁等方
式在各区域取得固定的经营场所，通过购买等方式取得相应的检验检测设备，通
过当地招聘、内部调动、培养等方式搭建本地化技术人才队伍，以形成服务该区
域技术实力领先的服务平台。因此，建设区域中心是满足公司在全国各区域开展
业务所需资质的要求，是必要的。
    （4）建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要
    公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商，以规
划设计、环境业务、综合检测、项目管理为四大核心业务，业务领域涉及公路、
市政、水工、城市轨道、铁路、航空和建筑、环境等行业。目前公司市场布局覆
盖全国31个省、自治区、直辖市，并拓展至海外市场，在全球30多个地区设有分
支机构。报告期内，公司江苏省外及国外市场主营业务收入占比由2015年的
61.07%提升至2017年的79.04%，增长较快。
                                                                           单位：万元
                  2017年度                 2016年度                 2015年度
    区域
               金额       比例         金额           比例      金额          比例
一、国内     417,021.79   64.15%      341,021.30      81.66% 250,635.91       99.19%
江苏内       136,268.69      20.96%   114,071.62      27.32%   98,367.10       38.93%
江苏外       280,753.10      43.19%   226,949.68      54.35% 152,268.80        60.26%
二、国外     233,027.53   35.85%       76,587.09      18.34%    2,046.15       0.81%
    合计     650,049.32   100.00%     417,608.39   100.00% 252,682.06        100.00%
    在公司江苏省以外收入规模不断扩大、占比不断提升的背景下，加快全国各
区域中心建设以推动区域化拓展、确立并捍卫各区域领先地位是公司确定的整体
业务发展战略。同时，随着客户需求结构的不断深化，正由原来的单一业务需求
向覆盖环境业务、综合检测、规划设计等多种业务需求转变，在全国布局区域中
心有利于公司更好地满足客户的整体需求，从而促进公司江苏省以外业务的快速
发展。
    因此，建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要。
    2、关于区域中心开展环境检测业务和土木检测业务的可行性分析
    （1）公司已具备区域中心开展环境检测业务和土木检测业务相关的核心技
术积累
    公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了
完整的研发体系。在环境检测技术领域，公司为首批通过江苏省第三方环境检
测机构备案的机构。自成立以来，环境工程研究所承担的重点项目包括南京市城
市轨道交通2号线西延工程、9号线一期、10号线二期环境影响预测评价、江苏省
交通运输环境监测网络建设试点工程等，积累了丰富的项目经验以及技术。此外，
公司2016年收购美国最大环境检测公司TestAmerica。TestAmerica是美国领先的
“一站式”环境检测公司，提供水、空气、固废等全方位的环境检测服务和生产
环境检测相关的采样产品，在水资源检测、固废检测和空气检测细分市场均排名
第一。TestAmerica在美国环境检测市场占有率近11%，收入近两倍于排名第二的
竞争对手。TestAmerica掌握一系列关于水资源检测、固废检测、气体检测等的核
心技术，如饮用水中氟烷基物质的测试、硒形态分析方法、通过直接成分分析法
检测石油和固体废物的总卤素的测试、石油及固体废物的全面卤素分析法、甲醛、
单质硫等物质的检测方法等。TestAmerica每年可完成超过60万次测试，为客户提
供超过1,000种的分析方法，其自主开发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全
程跟踪检测过程并保存分析大量历史检测数据，从而确保数据分析质量，及时满
足客户的需求。公司已与美国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收
与转化展开合作。
    在土木检测领域，公司已掌握了诸如长大桥梁健康监测、第三方试验室、
隧道及基坑监测技术、隧道及基坑监测技术（包括基坑涌水点静止水头高度
测量仪、边坡裂缝监测装置及其测量方法等发明专利）、第三方试验室（包
括混凝土试件养护室、锚具静载锚固性能试验安全防护箱、一种混凝土钢筋
保护层厚度检测方法、一种混凝土试块养护室、一种混凝土抗压强度检测装
置等发明专利）等土木检测领域核心技术，可在轨道交通、市政、住房等领域
广泛使用。公司及子公司先后设立多个国家级、省级和市级科研平台，承担了大
量的国家和省级重点科研攻关、试验检测和产品开发工作。凭借较强的研发能
力及技术积累，公司承接了港珠澳大桥试验检测中心多项重点项目及课题，
公司在土木检测技术领域一直保持行业领先地位。
    因此，公司已具备区域中心开展环境检测业务和土木检测业务相关的核心技
术积累。
    （2）公司专业人才储备充足，且拥有丰富的区域市场开发及运营经验，可
为区域中心建设项目的实施提供有效保障
    公司下设环境工程研究所、检测研究院及美国子公司TestAmerica开展环
境检测、土木检测相关业务，环境工程研究所和检测研究院已为募投项目开
展储备了专业人才。2016年，公司收购了美国领先的“一站式”环境检测公司
TestAmerica，其拥有员工2,000余人，管理团队成员平均拥有超过15年环境行业
的工作经验。上述丰富的专业人才储备可有效保障环境检测及综合检测业务复
制、扩张及效益的实现。
    此外，公司拥有丰富的区域市场开发及运营经验，通过新设及并购结合
的方式不断扩大业务覆盖区域。目前，公司组建了华东、华南、西北、西南、
华北五大营销大区，覆盖全国31个省、自治区、直辖市，并在全国设有21个
分支机构，实现国内全方面布局，江苏省外及海外销售占比超过70%。公司
在国际国内市场开发经验是业务复制、扩张及效益实现的重要基础。
            （3）各区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环
       境问题突出性、布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且可行的
            公司选择华东、华南、华北、西北、中南、新疆、东南、西南八大区域实施
       区域中心建设，形成覆盖全国的业务格局，以满足公司整体业务发展战略需求。
       为集中优势资源，确保所选中心城市对区域内其他地区的覆盖，一方面，公司在
       各区域内重点选择经济发展程度高、市场容量大、环境问题突出的城市进行中心
       建设；另一方面，鉴于公司在南京、广州、石家庄、兰州、乌鲁木齐、厦门、昆
       明等区域已有一定的业务基础，可有效保障当地区域中心的建设及实施。上述各
       区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环境问题突出性、
       布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且可行的，可有效保障公司区域化
       拓展等整体业务战略的实施。
            3、各区域中心取得开展上述业务所需资质不存在障碍
            经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃
       省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南
       省昆明市）对在当地开展环境业务及综合检测业务资质要求的法律法规，访谈各
       区域主管部门相关人员，各区域中心开展环境检测业务、开展面向轨道、市政、
       住房等领域的土木检测业务需在当地申请资质认定计量认证。各区域资质认定计
       量认证的基本条件与能力具体如下：
序号                   基本条件与能力                    公司各区域中心是否符合资质认定条件
       应当依法设立，保证客观、公正和独立地从事检测、
 1                                                    符合
       校准和检查活动，并承担相应的法律责任
                                                      符合。公司为首批通过江苏省第三方环境检
                                                      测机构备案的机构，已成立环境工程研究所，
       应当具有与其从事检测、校准和检查活动相适应的专
 2                                                    综合检测一直为公司主要业务之一，相关人
       业技术人员和管理人员
                                                      员储备充足，各区域中心人员由公司总部派
                                                      驻、当地招聘等形式构成
                                                       符合。公司已通过签署租赁协议的方式取得
       应当具备固定的工作场所，其工作环境应当保证检测、
 3                                                     各区域中心固定的工作场所，意向租赁期为
       校准和检查数据和结果的真实、准确
                                                       10年
       应当具备正确进行检测、校准和检查活动所需要的并
                                                      符合。公司各区域中心募投项目投资明细已
 4     且能够独立调配使用的固定的和可移动的检测、校准
                                                      包括相应的设备及软件购置支出
       和检查设备设施
       应当建立能够保证其公正性、独立性和与其承担的检 符合。环境业务、综合检测一直为公司主要
 5     测、校准和检查活动范围相适应的质量体系，按照认 业务之一，公司已具备相应完整并有效运行
       定基本规范或者标准制定相应的质量体系文件并有效 的质量体系，可有效保障各区域中心相应质
序号                   基本条件与能力                公司各区域中心是否符合资质认定条件
       实施                                        量体系的建立
              公司华东区域中心（江苏省南京市）已取得相应的业务资质。针对其他各区
       域中心，公司已通过签署租赁协议的方式取得各区域中心固定的工作场所，相关
       技术及管理人员公司也已有储备及招聘计划，公司拟在本次募集资金到位并购置
       相关设备及软件后申请相应的业务资质。
              结合上述核查情况并经访谈各区域主管部门相关人员确认，待本次募投项目
       实施后，各区域中心的经营场所、设备及人员情况即符合取得相关资质的全部条
       件，各区域中心取得环境检测业务资质及面向轨道、市政、住房等领域的土木检
       测资质不存在障碍。
              （二）说明各区域中心的组织形式、运营模式和核算方式，并结合同行业
       可比公司情况说明其合理性
              1、各区域中心的组织形式、运营模式和核算方式
              （1）组织形式
              各区域中心为具体的业务单元，由公司总部统一进行管理，从事各区域内环
       境检测业务、土木检测业务（主要面向轨道交通、市政、住房等领）的销售（市
       场开拓、定价、售后）、采购、生产、管理。各区域中心设置销售、生产、采购、
       管理等部门，主要管理人员由公司派驻，业务人员以外聘为主。
              （2）运营模式
              ①销售模式
              各区域中心获取项目主要包括招投标、业主单位直接委托两种方式。为获取
       项目，各区域中心拟通过拜访潜在客户、提供服务清单、参加行业技术交流会等
       形式进行市场营销。项目报价拟参照国家行业统一收费标准、市场实时报价、历
       史报价等因素由双方协商确定。产品销售后，各区域中心拟通过满意度调查、回
       访等形式为客户提供售后服务，持续提升服务质量。
              各区域中心环境检测业务配置销售人员10-20人左右，土木检测业务配置销
       售人员5-10人左右，人员以外聘为主，销售管理人员由公司派驻。
              ②生产模式
              各区域环境检测业务、综合检测生产流程包括采样、样本运输、实验室分析、
       内部质控复核、出具检测报告（CMA认证）或提供相应的咨询服务。各区域环
  境检测业务配置生产人员40-60人左右，土木检测业务配置生产人员30-100人左
  右，人员以外聘为主，生产管理人员由公司派驻。
       ③采购模式
       各区域环境检测业务、综合检测采购产品主要为易耗品、辅助仪器、设备等，
  采取直接向合格供应商下订单采购的模式。各区域环境检测业务、土木检测业务
  配置采购人员3-5人左右，人员以外聘为主，采购管理人员由公司派驻。
       ④管理模式
       公司总部对各区域中心进行管理，各区域中心对该区域内其他省市的小型实
  验室进行管理。各区域中心管理人员由公司派驻，人员数量视业务开展需要配置。
       （3）核算方式
       各区域中心就财务、预算、成本控制、人力资源等均采取独立核算方式。
       2、结合同行业可比公司情况，上述区域中心的组织形式、运营模式及核算
  方式是合理的
       同行业公司在开展各区域环境检测及土木检测业务时，均采取属地化的组织
  管理模式，在各区域建设独立的试验室进行运营并独立核算，与公司本次区域中
  心建设项目的组织形式、运营模式及核算方式保持一致。具体如下：
公司名称   业务类别           区域分布                          业务模式
                                                  为适应检测业务“客户多、金额小、频率
                       华测检测已建成和正在建
                                                  高”的特点，华测检测基于贴近市场、贴
                       设华东（上海）、华东（苏
                                                  近客户的原则，采取在不同地区设立实验
                       州）、华中、华南、北方、
                                                  室，在经济发达地区建成了门类齐全、布
华测检测   环境检测    南方等多个区域中心检测
                                                  局合理的实验室检测服务网络。进一步抢
                       基地；遍布深圳、上海、苏
                                                  占未来市场，建设多个区域建立区域检测
                       州、北京、宁波、青岛等地
                                                  中心和完善实验室服务网络业务模式，推
                       的100多个实验室
                                                  动公司快速发展
                       该公司设有 18家子公司和
深圳市宇               16家分公司，覆盖华南、东   公司建立了覆盖全国主要省市的服务网
驰检测技               北、华北、华东、华中、西   络，健全的管理体系和完善的服务流程，
           环境检测
术股份有               北、西南等区域开展业务，   通过本地化的专业实验室能够为各地客户
限公司                 并拟进行中部生态环境检     提供方便、快捷的专业服务
                       测基地项目
                       该公司立足广东本土检测 公司立足本土，精准扩展外部区域市场，
                       市场，业务覆盖广州、佛山、通过多渠道的拓展，提升公司在广东省内
贝源检测   环境检测    深圳、清远、汕头、肇庆、 的市场占有率；同时，公司成立多地办事
                       揭阳、珠海、潮州等地方， 处，为当地客户提供更贴心、更满意的服
                       并设有江西等子公司，逐步 务，从而赢得更多的客户信任
公司名称      业务类别           区域分布                         业务模式
                         向外拓展业务
                         以广州为总部，辐射北京、
                         青岛、新疆、湖南、大连、
广州京诚                                          公司以“立足当地、胸怀祖国、放眼世界”
                         昆明、厦门、西安、安徽、
检测技术      综合检测                            的眼光来制定发展战略，以广州为总部，
                         内蒙古、上海、江苏、浙江
有限公司                                          并不断向其他区域拓展业务
                         等20多个省市的集团化服
                         务网络
                         该公司在全球拥有约300家    公司正成为一家在国家上享有盛誉、在中
                         机构，200家合作实验室，    国最具影响力的综合性、跨国检验认证机
中国检验                 运营网络覆盖20余个国家     构。公司总部设在北京，其运营机构和实
认证集团      综合检测   和地区，遍布全球主要港     验室遍布中国大陆所有省份，并在全球范
有限公司                 口、城市及货物集散地，分   围内拥有300家机构，覆盖亚洲、欧洲、美
                         支机构和实验室遍布中国     洲、非洲、大洋洲，为全球客户提供公正、
                         大陆所有省份               快捷、可靠、一致的本土化服务
                                                   公司将加快在华东、华北、西南检测实验
                                                   中心的建设，加强产品开发研究和解决方
                         该公司在深圳、常州、上海、案平台的建设，并采用技术和业务联盟的
 建科院       土木检测   惠州、珠海等地设立土木检 方式强化业务能力和市场渠道的开发，完
                         测子公司或实验室          成全国9大区域市场营销和营运平台建设，
                                                   提高区域市场属地化生产服务，实现在一
                                                   线城市和省会级城市的业务和网络的覆盖
                                                  公司拟建设综合性检测机构建设项目、企
                                                  业营销网络与信息化系统建设项目，逐步
                         已实现苏州、海安、无锡、 完善华南、西南、西部地区布局，并扩大
启迪设计      土木检测   南京、淮安、石家庄、长沙 东北、华北、华南、中西部等区域，为客
                         等地布局                 户提供更便捷多样的检测服务，进一步提
                                                  升公司在检测市场的份额并增强公司整体
                                                  市场竞争力
                         先后在昆明、重庆、福州、   该公司业务主要集中在华南、西南和西部
                         广州、北京、郑州、成都、   地区，通过分支机构建设项目，拟建设11
                         长沙、南宁、石家庄等地设   个分支机构，并建设厦门、昆明、新疆等3
中设集团      土木检测
                         立分支机构，覆盖全国的经   个区域性独立第三方试验检测中心，大力
                         营网络不断健全，推动区域   扩大东北、华北和中西部经营网络的布点，
                         中心建设                   实现全国布局
       资料来源：上市公司公告、招股说明书、公开转让说明书、官方网站等公开资料。
          （三）说明区域中心中的环境检测业务项目与环境检测运营中心在功能定
  位是否存在差异，在南京同时建设区域中心与环境检测运营中心是否为重复建
  设
          1、区域中心中的环境检测业务项目与环境检测运营中心在功能定位上存在
  显著差异
    （1）环境检测运营中心建设项目的功能定位具体包括：①跟踪新的环境检
测业务技术开发需求，对标国外先进检测技术，不断增加公司环境检测技术开发
储备；②统一制定全国各区域质量管理体系，借助实验室信息管理系统（LIMS）
实现总部与各区域中心数据的有效连接及实时监控，加强客户、监管方、各区域、
总部信息的互联互通，以有效实施对全国各区域环境检测业务的质量管控，提升
区域中心服务质量；③对全国各区域环境检测数据进行集成与分析，为政策决策、
挖掘潜在客户环境检测业务需求、新的环境业务机会提供有效支持。
    （2）区域中心中的环境检测业务项目的功能定位即在各区域从事环境检测
业务的销售（市场开拓、定价、售后）、采购、生产、管理。
    综上，环境检测运营中心建设项目功能定位为新技术开发、质量管控、大数
据分析等，为区域中心中环境检测业务的开展提供后台支持，不直接产生效益；
区域中心中的环境检测业务项目功能定位为各区域的销售、采购、生产、管理，
直接产生效益。两者在功能定位上存在显著差异。
    2、在南京同时建设区域中心与环境检测运营中心不存在重复建设
    环境检测运营中心功能定位为新技术开发、质量管控、大数据分析等，上述
功能定位的实现对场所环境、场所面积、设备及软件用途、人员专业等均有特定
化的要求。
    南京区域中心功能定位为在华东区域从事环境检测业务的销售（市场开拓、
定价、售后）、采购、生产、管理，该功能定位的实现也对建筑场所面积、设备
及软件用途、人员专业等有特定化的要求，即环境检测运营中心与南京区域中心
在经营场所环境、设备及软件、人员等方面均无法共同或重复使用，不存在重复
建设的问题。
    具体而言，针对环境检测运营中心，为实现新技术开发、质量管控、大数据
分析等功能定位：
    （1）为满足流域水质、大气（VOC）、土壤、地下水污染相关检测技术开
发需求，公司需搭建相应的模拟场景环境，建设物理模型（包括污染物排放、水
流动的路径模型等），而上述模拟环境的搭建对场所的结构、层高均有特殊的要
求，现有场地及南京区域中心的场所无法满足相应需求；
    （2）环境检测运营中心拟通过实施各区域中心实验室与下属各小型实验室
的对比试验，以把控服务质量，上述对比试验需要专属的场地及设备，并结合对
比试验结果对相关区域人员进行培训，现有场地及设备无法满足上述要求；
    （3）环境检测运营中心建成后，公司拟与政策制定单位、科研机构共同成
立智库，形成开放性的政策咨询决策支持平台，同时公司可获取环境检测行业发
展的第一手资料，为公司挖掘潜在客户的环境检测业务需求、新的环境业务机会
提供有效的支持。
       上述数据分析需要实验室信息管理系统及相关的网络数据硬件，并需新增相
关专业人员，现有设施及人员无法满足相应要求。为实现上述特定化的功能定位，
环境检测运营中心拟新建建筑面积6,735平方米，改造已有办公面积2,545平方米，
购置环境空气二恶英采样系统、二恶英分析用高分辨质谱仪、快速全自动萃取净
化浓缩仪、实验室自动化与集成系统等专属设备及软件，同时形成技术、质量、
数据及检测分析等方向合计约340人的团队规模，人均可使用面积为14.12平方
米。
       针对南京区域中心，为实现在华东区域从事环境检测业务销售（市场开拓、
定价、售后）、采购、生产、管理等功能定位，南京区域中心拟改造现有房产面
积7,000平方米，购置移动环境监测车、气质联用仪、便携式GC-MS、ICP-MS（电
感耦合等离子体质谱仪）、高效快速溶剂萃取仪、LIMS软件系统等开展水、空气、
固废等开展环境检测业务所必备的设备及软件，以用于样本运输、复杂组分的分
离与鉴定、排查空气异味、监测地震灾区水质、交通干线挥发性有机物（VOCs）、
测定超痕量元素和同位素比值等目的，同时形成销售、生产、采购及管理等方向
约180人的团队规模，人均可使用面积为18.33平方米。
       综上，基于功能定位的差异，环境检测运营中心与南京区域中心对场所环境、
场所面积、设备及软件用途、人员专业等均有各自特定化的要求，无法共同或重
复使用，且项目建成后人均可使用面积均保持在较低水平，因此，在南京同时建
设区域中心与环境检测运营中心不存在重复建设的问题。
       （四）区域中心中的环境检测业务项目平均设备软件购置费为4,110.43万元，
环境检测运营中心设备软件购置费为2,500万元，说明两者差异较大的原因及合
理性
       如前所述，区域中心中的环境检测业务项目与环境检测运营中心存在着功能
定位、运营模式等不同，其业务开展所需购置的设备软件及购置价格存在较大差
异，是造成两个项目设备软件购置费差异的原因。
       1、区域中心中的环境检测业务采购的主要设备和软件情况
序号                      主要设备和软件明细             金额（万元）
  1      移动环境监测车                                     350.00
  2      气质联用仪                                         281.09
  3      便携式 GC-MS                                       260.00
  4      ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）                   240.00
  5      高效快速溶剂萃取仪                                 231.43
  6      烟气分析仪                                         205.03
  7      全自动柱-膜通用固相萃取仪                          200.57
  8      土壤采样机                                         200.00
  9      全自动样品消解工作站                               192.86
 10      DFS高分辨率 GC-MS                                  171.43
 11      气相色谱仪                                         140.61
 12      ICP（色谱及痕量元素分析仪）                        139.30
 13      苏玛罐                                             123.00
 14      重金属分析仪                                       120.00
 15      手持式便携重金属分析仪                             100.57
 16      普通地物光谱仪                                     89.14
 17      光合系统测定仪                                     80.23
 18      总有机碳测定仪                                     80.00
 19      离子色谱仪                                         70.05
 20      超纯水机                                           65.14
 21      其他业务开展用设备（近 60 项）                     664.26
                          设备合计                         4,004.71
 22      实验室信息管理系统 LIMS 软件系统                   105.71
                          软件合计                          105.71
                              合计                         4,110.43
      区域中心中的环境检测业务中移动环境监测车、气质联用仪、便携式
GC-MS、ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）、高效快速溶剂萃取仪、LIMS软
件系统等开展水、空气、固废等环境检测业务所必备的设备及软件，以用于样本
运输、复杂组分的分离与鉴定、排查空气异味、监测地震灾区水质、交通干线挥
发性有机物（VOCs）、测定超痕量元素和同位素比值等目的。
      2、环境检测运营中心设备软件购置明细
 序号                      设备和软件明细            总金额（万元）
  1       环境空气二噁英采样系统
  2       二恶英烟尘采样系统
  3       快速全自动萃取净化浓缩仪
  4       二恶英分析用高分辨质谱仪
  5       GPC样品净化系统
  6       在线固相萃取SPE-LC联用系统
  7       自动凝胶色谱系统
         序号                           设备和软件明细                       总金额（万元）
           8           快速溶剂萃取仪
                                    设备合计                                      1,500
           9           实验室自动化与集成系统
          10           实验室数据管理与分析软件
          11           色谱分析数据系统
          12           在线监测监控分析系统
                                    软件合计                                      1,000
                                        合计                                      2,500
               环境检测运营中心项目所购置的环境空气二恶英采样系统、二恶英分析用高
       分辨质谱仪、快速全自动萃取净化浓缩仪、实验室自动化与集成系统等设备及软
       件是实现项目功能的必备的设备及软件。
               综上所述，两个项目所购置设备及软件不存在重叠，设备软件购置费存在差
       异系因其分别实现相应功能、运营模式不同所导致，是合理的。
               （五）结合办公室、会议室、电梯走廊机房等公用面积实际需要情况，说
       明区域中心租赁面积的合理性，说明人均可使用面积是否与同行业可比公司存
       在显著差异及原因；进一步说明该募投项目的投资构成及金额是否合理，效益
       测算是否谨慎
               1、结合办公室、会议室、电梯走廊机房等公用面积实际需要情况，区域中
       心租赁面积是合理的，人均可使用面积与同行业可比公司不存在显著差异
               各区域中心中，除南京区域中心为改造自有房产外，其余区域中心经营场所
       均通过租赁方式取得。按用途划分，其余各区域中心租赁房产的具体使用情况如
       下表：
                  环境检测         土木检测
                                                  办公室          电梯、走 扣除电梯、
             面积 业务生产         业务生产                                                    人均可
                                                （销售、          廊、机房 走廊、机房、
  区域     （平方 区域（包含       区域（包含              会议室                       总人数 使用面
                                                采购、行          等公用 实验室等可
             米） 检测区域、       检测区域、                                                  积（m ）
                                                政、管理）          面积     使用面积
                  实验室等）       实验室等）
广州           7,000       3,500        1,900     900        500    200       4,300         250   17.20
石家庄         7,000       3,500        1,900     900        500    200       4,300         250   17.20
兰州           7,000       3,500        1,900     900        500    200       4,300         250   17.20
长沙           6,000       4,400          —      900        500    200       3,300         180   18.33
乌鲁木齐       2,500        —          1,800     400        200    100       1,400         100   14.00
厦门           7,000       3,500        1,900     900        500    200       4,300         250   17.20
昆明           7,000       3,500        1,900     900        500    200       4,300         250   17.20
               （1）各区域中心会议室、电梯走廊机房、实验室等公用面积是合理的
      各区域中心功能定位为该区域内环境检测业务、土木检测业务的销售、生产、
采购、管理，相应需配置销售、生产、采购、综合管理、办公室等部门。为满足
各部门功能实现需要，需配套相应的会议室、走廊、机房、电梯等公用面积。各
区域中心扣除走廊、机房、实验室等后的可使用面积占建筑面积的比例高于公司
现有房产相应占比，即各区域中心走廊、机房、实验室等公用面积占比低于公司
现有房产相应占比，各区域中心会议室、电梯走廊机房等公用面积设置是合理且
谨慎的。具体如下：
                                      面积   扣除电梯、走廊、机房、实 可使用面积占建
              项目
                                  （平方米） 验室等可使用面积（平方米） 筑面积的比例
               广州                  7,000            4,300                 61.43%
               石家庄                7,000            4,300                 61.43%
              兰州                   7,000            4,300                 61.43%
区域中心建设
              长沙                   6,000            3,300                 55.00%
    项目
              乌鲁木齐               2,500            1,400                 56.00%
              厦门                   7,000            4,300                 61.43%
              昆明                   7,000            4,300                 61.43%
正在使用的苏交科科研设计大楼        48,160            25,855                53.69%
      （2）结合同行业可比公司实际情况，公司区域中心租赁面积、人均可使用
面积是合理的
      经剔除会议室、电梯走廊机房、实验室等公用面积后，各区域中心人均可使
用面积为14.00平方米至17.20平方米之间，处于合理水平，低于与同行可比公司
类似项目对应的人均面积，是谨慎、合理的。具体如下：
    同行业可比                                               面积     人均面积
序号                          募投项目名称           人员
            公司                                               （平方米） （平方米）
  1      勘设股份     试验检测中心扩建项目            80         1,600      20.00
  2      勘设股份     市政设计院扩建项目             220         5,400      24.55
  3      勘设股份     建筑设计分院扩建项目           195         5,700      29.23
  4      中设股份     科研及相关配套用房建设项目     500        14,130      28.26
  5      中设股份     设计与营销服务网络建设项目    20-30         500      16.67-25
      综上，区域中心建设项目中，会议室、电梯走廊机房、实验室等公用面积是
合理的，且该项目人均可使用面积与同行业可比公司不存在显著差异，租赁面积
是谨慎、合理的。
      2、区域中心建设项目的投资构成及金额合理，相关效益测算是谨慎的
      （1）区域中心建设项目的投资构成及金额是合理的
      区域中心建设项目拟在南京、广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、
昆明八个区域建立区域中心，主要开展环境检测业务及面向轨道交通、市政、住
房等领域的土木检测业务。项目总投资为78,213万元，拟使用募集资金34,573万
元，具体投资安排明细如下：
                                                            拟用募集资金额 是否属于
序号            项目      投资金额（万元） 投资构成比例
                                                              （万元）     资本性支出
 1     设备购置费                38,333.00        49.01%          26,627.00    是
 2     软件购置费                  940.00          1.20%            653.00     是
 3     工程装修费用              10,100.00        12.91%           7,015.00    是
 4     办公家具购置费用            400.00          0.51%            278.00     是
 5     房屋租赁费用              19,440.00        24.86%                  -    否
 6     预备费                     1,500.00         1.92%                  -    否
 7     铺底流动资金               7,500.00         9.59%                  -    否
         总投资                  78,213.00        100.00%         34,573.00    -
       区域中心建设项目投资主要由设备及软件购置费、工程装修费用、房屋租赁
费用、办公家具购置费用、预备费及铺底流动资金构成。结合该项目的功能定位、
实际需求、类似业务已投入情况、市场可比公司装修单价、各地房屋租赁单价水
平等因素分析，该项目的投资构成及金额是合理的，具体分析如下：
       ①设备及软件购置费结合区域中心建设项目的功能定位、实际需求、设备及
软件市价、类似业务已投入情况、同行业可比公司情况等因素确定，是合理的
       区域中心中的环境检测业务项目从事各区域内环境检测业务的销售（市场开
拓、定价、售后）、采购、生产、管理，相应需购置移动环境监测车、气质联用
仪、便携式GC-MS、ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）、高效快速溶剂萃取仪、
LIMS软件系统等开展水、空气、固废等环境检测业务所必备的设备及软件，以
用于样本运输、复杂组分的分离与鉴定、排查空气异味、监测地震灾区水质、交
通干线挥发性有机物（VOCs）、测定超痕量元素和同位素比值等目的。上述购置
的环境检测业务设备及软件均为开展各区域内环境检测业务销售、采购、生产及
管理所必备，各区域累计投入金额与美国子公司TestAmerica（美国最大的环境检
测公司）设备及软件投入额基本相当。
       区域中心中的土木检测业务项目从事各区域内面向轨道交通、市政、住房等
领域土木检测业务的销售（市场开拓、定价、售后）、采购、生产、管理，相应
需购置数显液压万能试验机、桥梁检查车、承载比试验仪、车辙试验机、微机控
制抗折抗压同步一体试验机等开展面向轨道、市政、住房等领域土木检测业务所
必备的设备及软件，以用于金属材料和水泥、混凝土、塑料等非金属材料的拉伸、
压缩、弯曲、剪切等试验、确定路面、路面基层、底基层及路基材料层的承载能
力、测试混凝土试块的抗折强度等用途。上述面向轨道交通、市政、住房等领域
购置的土木检测业务设备及软件均为开展各区域内土木检测业务销售、采购、生
产及管理所必备，各区域累计投入金额与公司在公路、桥梁等交通领域的土木检
测设备及软件投入基本相当。此外，上述设备及软件投入额占募投项目总投资额
的比例与同行业公司华测检测（300012）等基本一致，是合理的。
       因此，上述设备及软件购置费为结合区域中心建设项目的功能定位、实际需
求、设备及软件市价、类似业务已投入情况、同行业可比公司情况等因素确定，
是合理的。
       ②工程装修费用结合整体建筑面积、市场可比建设项目装修单价等因素确
定，是合理的
       区域中心建设项目总计建筑面积为50,500平方米，通过改造自有房产及租赁
房产获取，其中租赁面积为43,500平方米，改造自有房产面积为7,000平方米。参
照南京、广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明等地的工程装
修费用水平及市场可比公司装修单价情况，本项目的工程装修费用为10,100万
元（每平方米单价为2,000元），是合理的。
       ③房屋租赁费用结合各区域租赁面积、租赁协议、当地房屋租赁单价水平等
因素确定，是合理的
       区域中心建设项目合计租赁面积为43,500平方米。除南京区域中心通过改造
自有房产外，其他区域中心经营场所均通过租赁方式取得，均已签订《房屋租赁
意向协议》。该项目所需投入房屋租赁费用（按10年租期测算）为19,440万元，
租赁费单价参照广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明当地的房屋
租赁费用水平确定，是合理的。具体如下：
                                                               单价     房屋租赁费用
  区域      面积（平方米）   时间（月）        租赁年数
                                                          （元/平米/月） （万元）
广州            7,000            12               10           50              4,200
石家庄          7,000            12               10           40              3,360
兰州            7,000            12               10           25              2,100
长沙            6,000            12               10           40              2,880
乌鲁木齐        2,500            12               10           20
厦门            7,000            12               10           50              4,200
昆明            7,000            12               10           25              2,100
                                合计                                          19,440
    ④办公家具购置费、预备费、铺底流动资金等结合该项目实际需求、同行业
可比公司情况等确定，是合理的
    综合考虑区域中心建设项目的办公面积、人员配置等因素，该项目拟投入400
万元用于办公家具购置，是合理的。
    预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按同行业一
般占项目总投资金额的1%~2%计算，区域中心建设项目拟投入金额为1,500万元。
铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等，按同行业一般占项目总
投资金额的10%~12%计算，区域中心建设项目拟投入金额为7,500万元。
    （2）区域中心建设项目的效益测算是谨慎的
    ①区域中心建设项目相关环境监测及土木检测业务收入预测是谨慎的
    公司结合固定资产投资、各县市政府（交通、环保等部门）、工业企业自检
等环境检测业务需求，按照一定比例合理预测各区域未来年度环境检测业务市场
需求。公司区域中心项目预测的环境检测业务收入相应的全国市场占有率均在
2%以下，处于较低水平，是谨慎的。同时，公司预测环境检测业务未来收入增
速为25%左右，远低于同行业可比公司平均45%的增速，是谨慎的。此外，区域
中心建设项目预计于2020年投产后，环境检测业务实现收入为1.10亿元；于2024
年完全达产后，环境检测业务实现收入为5.27亿元；上述收入与报告期内已实现
环境业务收入（2015年—2017年，公司现有国内环境业务分别实现收入0.35亿元、
0.38亿元、0.45亿元）相比，相关预测是谨慎、合理的。
    公司结合各省份在轨道交通、市政、住房等领域的投资规模，按照一定比例
合理预测各区域未来年度土木检测业务市场需求。公司在各区域土木检测业务预
测收入对应的市场占有率均在7%以下，绝大部分区域在3%以下，符合行业及公
司实际情况，是谨慎的。同时，公司预测土木检测业务未来收入增速为12%左右，
远低于同行业可比公司平均46%的增速，是谨慎的。此外，区域中心建设项目预
计于2020年投产后，土木检测业务实现新增收入为3.95亿元；于2024年完全达产
后，环境检测业务实现新增收入为8.70亿元；上述收入与报告期内已实现环境业
务收入（2015年—2017年，公司现有交通领域土木检测业务分别实现收入4.26亿
元、3.88亿元、4.89亿元）相比，相关预测是谨慎、合理的。
    ②参考同行业及公司历史环境业务、土木检测盈利指标情况，公司对区
域中心建设项目中环境检测及土木检测相关盈利指标进行测算，是谨慎、合
理的
    2015年—2017年，公司国内环境业务已分别实现收入为0.35亿元、0.38亿元、
0.45亿元，毛利率保持在35%左右，考虑环境业务整体毛利率、公司整体期间费
用率等因素，国内环境业务报告期内对应的净利润率在18%-20%左右，与公司区
域中心建设项目—环境检测业务预测的净利润率基本一致。此外，公司是国内
工程咨询行业的领先企业，在土木检测业务方面处于市场领先地位。公司参
考2015-2017年土木检测业务毛利率、销售费用率、管理费用率等数据对预测
期内区域中心建设项目土木检测业务相关盈利指标进行预测。上述盈利指标
预测是谨慎、合理的。
       经测算，区域中心建设项目完全达产后为年收入139,700.00万元，年净
利润（营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用－所得税费用）为
19,539.00万元，内部收益率（税后）为29.00%。
    【保荐机构核查意见】
    保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、环境检测及土木检测行业研
究报告、各地市场准入相关法律法规、公司报告期内年度报告、同行业可比公司
环境检测及土木检测业务经营模式及开展情况、募投项目设备购置明细清单、各
区域房屋租赁意向协议、各省份固定资产投资统计数据、效益测算底稿文件，访
谈了公司董事长、董事会秘书、环境检测业务及土木检测业务负责人。
    经核查，保荐机构认为：区域中心开展环境检测和土木检测业务的必要性和
可行性较强，各区域中心取得开展上述业务所需资质不存在障碍；各区域中心的
组织形式、运营模式和核算方式合理，与同行业可比公司保持一致；区域中心中
的环境检测业务项目与环境检测运营中心在功能定位上存在显著差异，在南京同
时建设区域中心与环境检测运营中心不存在重复建设；区域中心中的环境检测业
务项目平均设备软件投入与环境检测运营中心设备软件投入的差异是合理的；各
区域中心租赁面积合理，人均可使用面积与同行业可比公司不存在显著差异；该
项目投资构成及金额合理，相关效益测算是谨慎的。
    4、公司应收账款金额及占比较高，以账龄为信用风险特征组合计提坏账准
备，其中工程咨询类业务坏账准备的计提比例明显低于同行业上市公司平均水
平。请申请人进一步说明：工程咨询类业务坏账准备计提相对偏低的合理性，
是否符合会计准则规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
    【回复】
    （一）公司应收账款坏账准备计提政策
    公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司主营业务及客户特点，制定了
稳定、严谨的应收账款坏账准备计提政策，自公司2012年上市以来，公司应收账
款坏账准备计提政策未发生变更。
    1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额在300万元以上的应收款项
                                 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有
单项金额重大并单项计提坏账准备的 条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，
计提方法                         根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
                                 提坏账准备。
    2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    公司以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备，国内工程咨询业务和工程承
包业务计提比例如下表：
    业务         1年以内        1-2年            2-3年       3-4年     4-5年    5年以上
工程咨询业务       5%           10%              20%         30%       50%       100%
工程承包业务       5%           10%              20%         100%      100%      100%
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
                                收款项组合的未来现金流现值存在显著差异
                                单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
                                账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
    （二）与同行业公司相比，苏交科工程咨询业务不同账龄应收账款的坏账
准备计提比例保持完全一致或间于可比公司之间
    公司工程咨询业务与同行业可比公司坏账准备的计提比例对比如下：
      公司名称           1年以内        1-2年        2-3年     3-4年    4-5年   5年以上
      中设集团             5%           10%          15%        25%      50%     100%
      中衡设计             5%           10%          30%       100%     100%     100%
      设计总院             5%           10%          30%        50%      80%     100%
      勘设股份             5%           10%          20%        50%      70%     100%
       建研院              5%           10%          30%       100%     100%     100%
苏交科—工程咨询业务       5%           10%          20%        30%      50%     100%
    由上表可见：
       1、公司工程咨询业务账龄为2年以内（1年以内、1-2年）、5年以上应收账款
坏账计提比例与可比公司完全一致
       2、公司工程咨询业务账龄2-5年（2-3年、3-4年、4-5年）坏账计提比例整体
高于中设集团，低于中衡设计、建研院，略低于设计总院、勘设股份
    造成前述应收账款坏账计提比例差异的主要原因如下：
    （1）中衡设计、建研院业务为建筑领域，客户主要为房地产公司、开发商
等，其业务和客户风险特征高于苏交科等公司，因此，其对2年以上（特别是3
年以上）的应收账款坏账计提比例高于同行业公司
    中衡设计主营业务为建筑领域规划设计和项目管理，主要客户为园区开发商
及地产公司；建研院主营业务为建筑领域综合检测和工程施工，主要客户为房地
产公司及各类事业单位。两家公司主营业务细分业务情况、主要客户类型与其他
同行业公司具体对比如下：
 公司名称     主营业务               细分业务                        主要客户类型
 中设集团    工程咨询       交通工程领域规划设计       政府部门及其下属的基础设施投资管理公司
             工程咨询、工 建筑领域规划设计、项目管
 中衡设计                                              园区开发商、地产公司
             程承包         理
                            交通工程领域规划设计、综
 设计总院    工程咨询                                  政府部门及其下属的基础设施投资管理公司
                            合检测
             工程咨询、工 交通工程领域规划设计、项 负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建
 勘设股份
             程承包         目管理、综合检测           的项目公司
             工程咨询、工 建筑领域综合检测、工程施
  建研院                                               房地产公司及各类事业单位
             程承包         工
                            交通工程领域规划设计、环
             工程咨询、工                              负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建
  苏交科                    境业务、综合检测、项目管
             程承包                                    的项目公司、环保部门及企事业单位
                            理
    因此，业务细分领域的不同、主要客户类型的不同，相应2年以上应收账款
的回款情况、信用风险存在不同，是中衡设计、建研院2-3年、3-4年、4-5年账龄
坏账计提比例高于苏交科工程咨询业务、中设集团、设计总院、勘设股份相应坏
账计提比例的主要原因。
    （2）设计总院、勘设股份的业务区域主要集中于安徽省内、贵州省内，区
域集中度较高，且其前五大客户占比较高，因此，其2年以上（2-3年、3-4年、
4-5年）应收账款坏账计提比例略高于苏交科工程咨询业务对应账龄的坏账计提
比例
     公司与设计总院、勘设股份业务区域集中情况对比如下：
 公司名称         上市时间      期间             省内业务收入        前五大客户收入占比
 设计总院           2017-8    上市当年                     80.04%                39.98%
 勘设股份           2017-8    上市当年                     81.93%                31.56%
                             上市当年                      60.35%                11.57%
  苏交科           2012-1
                             2017 年度                     20.96%                11.69%
     可见，设计总院和勘设股份省内业务收入占比以及前五大客户的收入占比高
于苏交科上市当年以及2017年度省内收入占比和前五大客户收入占比，客户集中
度较高，相应应收账款的信用风险特征较高，其2年以上应收账款坏账计提比例
略高于苏交科工程咨询业务是合理的。
     综上所述，苏交科工程咨询业务账龄在2年以内、5年以上应收账款坏账计提
比例与同行业公司完全一致；2年以上应收账款坏账计提比例间于同行业公司之
间，存在差异的原因系各公司细分业务领域、客户类型、业务区域集中度、客户
集中度等应收账款风险特征存在差异。
     （三）应收账款坏账风险较低，坏账准备计提充分
     1、公司客户多为政府部门及相关机构，信用状况良好
     公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部
门、企事业单位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环
境检测业务具有一定的公益性质，属于公共产品，因此投资方主要是政府的交通
部门及其设立的项目实施的机构以及环保部门，项目资金通常来源于各级政府部
门的财政拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，信用状况良好。公司与主
要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强，
客户产生坏账的风险较低。
     2、应收账款账龄大部分在3年以内，应收账款回收稳定
     从账龄来看，公司应收账款大部分为3年以内的应收账款。报告期各期末，
公司工程咨询业务3年以内应收账款余额占比分别为84.43%、84.69%和84.98%，
应收账款回收情况稳定。
           账龄              2015-12-31              2016-12-31          2017-12-31
1 年以内                             46.53%                 55.42%              58.37%
1-2 年                               25.57%                 17.57%              17.30%
2-3 年                               12.23%                 11.70%               9.31%
3 年以内合计                        84.33%                  84.69%              84.98%
3-4 年                                   7.69%               6.17%               6.48%
           账龄                2015-12-31         2016-12-31                2017-12-31
4-5 年                                 5.18%                  3.98%                 3.55%
5 年以上                               2.80%                  5.16%                 4.99%
    3、应收账款实际发生损失金额较小，坏账损失风险可控
    2015年、2016年、2017年，公司应收账款实际发生损失的金额分别为273.19
万元、358.60万元、491.31万元，占各年应收账款余额比率分别为0.09%、0.08%、
0.08%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额，
坏账损失风险可控。
    综上，公司应收账款坏账计提政策符合企业会计准则的规定，符合公司业务、
客户风险特点，符合公司实际业务和应收账款回收等情况，工程咨询业务应收账
款坏账准备计提是充分的、合理的。
        【保荐机构核查意见】
    保荐机构查阅了审计报告、报告期对外签订的重大销售合同、应收账款及坏
账准备计提明细、公司的会计政策、同行业可比上市公司公开披露资料，复核了
公司坏账准备计提的底稿，访谈了财务负责人。
    经核查，保荐机构认为：公司工程咨询类应收款项坏账准备计提充分、合理，
符合会计准则规定。
    5、报告期内申请人经营活动现金流量净额分别为1,180.09万、7,696.15万、
32,138.37万、-53,465.98万，请申请人对比同行业上市公司进一步说明经营活动
现金流量净额大幅变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
        【回复】
        （一）报告期内公司销售回款情况良好
                                                                               单位：万元
                  项目              2015年度     2016年度      2017年度       2018年1-3月
销售商品、提供劳务收到的现金①      191,006.76   338,234.94    558,605.71       134,579.50
营业收入②                          256,256.91   420,125.96    651,902.86       114,937.54
①/②                                  74.54%       80.51%        85.69%          117.09%
    报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别
为74.54%、80.51%、85.69%和117.09%，呈上升趋势，处于较高水平，销售回款
情况良好。
          （二）2015 年-2017 年，公司经营活动现金流量净额大幅变动的原因系子公
  司燕宁建设于 2014 年起承接多项工程总承包业务，该等项目 2015 年和 2016 年
  处于主要的项目建设期、2017 年开始逐步进入回购期，资金流入流出变动较大
  所致
          2014年-2017年，公司分业务的经营活动现金流量净额情况如下表：
      业务类型                 2014 年度          2015 年度               2016 年度          2017 年度
  工程咨询业务                     18,244.25            26,590.93             26,908.18            28,454.06
  工程承包业务                      6,562.47            -25,362.70           -18,210.73             2,962.05
  其他业务                            522.67                  -48.14          -1,001.30              722.27
           合计                    25,329.40              1,180.09             7,696.15            32,138.37
          （1）2014年-2017年，公司工程咨询业务的经营活动现金流量净额随着业务
  规模和净利润水平的提升，呈现稳定的逐年上升趋势；2017年度，公司经营活动
  现金流量情况已大幅好转；
          （2）由于2014年起子公司燕宁建设承接多项工程总承包项目，该等项目于
  2015年、2016年处于项目建设期，投入了大量资金，工程承包业务经营性现金流
  净流出金额较大，而随着部分项目于2017年开始逐步进入回购期，开始逐步回收
  资金，工程承包业务经营性活动现金流量呈现较大的波动。
          公司工程承包业务主要有子公司燕宁建设开展，其主要通过银行借款筹集资
  金；其2014年以来签订主要工程承包合同、建设期和回购期等情况如下表：
                                                             合同总金额     合同签订
                          项目                                                            建设期    回购期
                                                             （万元）         时间
  秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程                            67,688.02     2014-3-16     36个月    24个月
  东山生态环岛公路等工程总承包                                50,680.00     2015-4-5      13个月    12个月
  国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站
                                                              20,074.99     2015-6-4      36个月    24个月
  段工程
  诏安县九侯山景区至纵二线（公子店村）公
                                                              10,714.10     2015-7-30     12个月    36个月
  路工程
          （三）2018 年一季度，受季节因素的影响，同行业公司经营活动现金流量
  净额均为净流出，与苏交科情况一致
          2018 年 1-3 月，苏交科与同行业公司经营活动现金流量净额、及其与净利润
  的比值情况如下表：
                                                                                               单位：万元
   项目       中设集团         设计总院      勘设股份        中衡设计     建研院      同行业平均值     苏交科
经营活动现        -12,700.69     -1,441.37   -24,453.04      -17,869.59   -6,275.44       -12,548.03 -53,465.98
   项目        中设集团    设计总院     勘设股份        中衡设计     建研院     同行业平均值       苏交科
金流量净额
  净利润           6,145.28 11,364.14     5,678.80        2,262.17     805.46          5,251.17    7,393.45
   比值         -206.67%     -12.68%     -430.60%        -789.93% -779.12%            -443.80% -723.15%
      注：比值为经营活动现金流量金额÷同期净利润。
          2018年1-3月，苏交科经营活动现金流量净额为-53,465.98万元，主要原因为
  公司一季度支付了较大金额的劳务外包款、员工奖金等费用，而一季度属于属于
  项目结算和回款淡季，业主回款较少。
          同行业公司经营活动现金流量净额 2018 年 1-3 月均为净流出，与苏交科情
  况相一致。
          【保荐机构核查意见】
          保荐机构核查了公司“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程”、“东山生态环
  岛公路等工程”等主要总承包合同、项目竣工验收文件、会计凭证、银行对账单、
  审计报告、同行业可比上市公司公开披露资料，访谈了董事长、财务负责人。
          经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额的变化系由于业务开展
  期间资金流入流出存在波动所致，与业务模式相关，与同行业情况基本一致，是
  合理的。
          6、报告期内申请人主营业务勘探设计的毛利率分别为42.66%、41.75%、
  38.24%、32.24%，请申请人结合市场情况，对比同行业上市公司进一步说明主
  营业务毛利率逐步下滑的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
          【回复】
          （一）公司勘察设计业务毛利率下降系西班牙 Epitsa 并表所致，国内业务
  毛利率基本保持稳定，不存在逐年下滑的情形
          2016 年 8 月，公司收购西班牙 Epitsa，并纳入合并报表范围，由于其勘察设
  计业务毛利率较低，及其占公司勘察设计业务比重的提升，导致公司整体勘察设
  计业务毛利率下降出现。公司国内勘察设计业务毛利率保持较高水平，具体情况
  如下表：
            期间                项目               国内业务            Epitsa          勘察设计业务
                          毛利率                         42.66%                   -               42.66%
          2015 年度       收入占比                      100.00%                   -                    -
                          毛利率贡献                    100.00%                   -                    -
         期间            项目             国内业务        Epitsa       勘察设计业务
                    毛利率                     46.58%         9.93%           41.75%
    2016 年度       收入占比                   86.83%        13.17%                     -
                    毛利率贡献                 40.44%         1.31%                     -
                    毛利率                     45.00%        18.55%           38.24%
    2017 年度       收入占比                   74.44%        25.56%                     -
                    毛利率贡献                 33.50%         4.74%                     -
                    毛利率                     38.49%        14.85%           32.24%
  2018 年 1-3 月    收入占比                   73.57%        26.43%                     -
                    毛利率贡献                 28.32%         3.92%                     -
    注：西班牙 Epitsa2016 年毛利率为 2016 年 9-12 月（并表期间）毛利率。
       由上表可见，2015 年-2017 年，公司国内勘察设计业务未发生重大变化，毛
利率分别为 42.66%、46.58%、45.00%，基本保持稳定，不存在逐年下滑的情形；
2018 年 1-3 月国内勘察设计业务毛利率为 38.49%，主要系年初承接的部分项目
尚未签订合同，公司暂按发生的成本确定收入，导致整体勘察设计业务毛利率偏
低。
       西班牙 Epitsa 毛利率较低，主要系其人员工资、福利成本、外包成本较高所
致；随着苏交科收购 Epitsa 后整合工作逐步开展，员工薪酬和外包供应商等日常
经营管理、新业务承接上的持续改善，其毛利率水平呈上升趋势。
       （二）公司国内勘察设计业务毛利率与同行业可比公司基本相当，且变动
趋势基本一致
       报告期内，公司与同行业可比公司勘察设计业务毛利率对比情况如下：
         项目           2015 年度          2016 年度     2017 年度     2018 年 1-3 月
中设集团                         41.26%         37.66%        35.54%                -
中衡设计                         47.62%         49.43%        41.82%                -
设计总院                         44.80%         44.52%        44.14%                -
勘设股份                         36.46%         43.08%        46.70%         38.72%
建研院                           52.44%         48.83%        50.73%                -
    同行业平均                   44.52%        44.71%         43.79%         38.72%
苏交科（剔除 Eptisa）            42.66%        46.58%         45.00%         38.49%
    数据来源：同行业公司招股说明书、定期报告；除勘设股份外，其他上市公司未披露
2018 年一季度勘察设计毛利率。
     由上表可见，报告期内，公司国内勘察设计业务毛利率与同行业上市公司基
本相当，且变动趋势基本一致。
     【保荐机构核查意见】
    保荐机构查阅了发行人各类业务收入和成本明细、同行业上市公司招股说明
书、年度报告等公开信息披露资料，核查了发行人业务构成、各子公司不同业务
的毛利、毛利率变化情况和原因，以及发行人与同行业上市公司各类业务毛利率
存在差异的情况及原因，访谈了发行人财务负责人。
       经核查，保荐机构认为：公司勘察设计业务毛利率下降系西班牙 Epitsa 并表
所致，国内业务毛利率保持基本稳定，不存在逐年下滑的情形；国内勘察设计业
务毛利率与同行业可比公司基本相当，且变动趋势基本一致。
       7、请申请人进一步说明和披露与美国子公司TestAmerica就环境检测先进
技术的引进、吸收与转化展开合作的计划、进展和成果。请保荐机构发表核查
意见。
       【回复】
       2016年9月，公司完成对美国TestAmerica收购后，即展开将其环境检测先进
技术的引进、吸收与转化的合作，具体的计划、进展和成果情况如下：
       （一）学习TestAmerica业务模式，逐步形成完整的环境业务产业链，为环
境检测技术提供制度保障
       1、展开合作的计划
       （1）学习TestAmerica的业务模式，包括从采样、检测、分析以及报告等各
环节，并结合国内环境市场情况以及特点，形成适应国内环境检测市场、业务模
式先进、技术领先的环境检测业务；
       （2）借鉴TestAmerica在水资源检测、固废检测、空气检测等领域的优势地
位与先进经验，大力发展覆盖多领域的环境检测业务，形成完整的环境业务产业
链；
       （3）学习TestAmerica在全美布局检测实验室的运营模式，结合国内总部质
量、管理、决策、服务等管控要求，建立“总部运营管控+区域中心属地开展业
务”的环境检测业务运营模式；
       （4）借助TestAmerica品牌优势，逐步开拓中国、亚洲市场，整体提升苏交
科在国内的环境检测测试市场的品牌优势与竞争实力，扩大市场份额，不断培育
与壮大国内环境检测业务。
       2、已取得的进展和成果
    （1）对环境业务内部架构体系调整，增强公司下属环境工程研究所业务独
立性，对照TestAmerica实验室管理，完善在各专门机构或分支机构下设实验室，
强化管理体系；
    （2）依托TestAmerica，培养公司下设的环境工程研究所、检测研究院的环
境检测人才，为国内环境检测业务的拓展培养和储备专业人才；
    （3）着手开展建设位于南京的环境检测运营中心建设项目、分布全国的环
境检测区域中心建设项目，形成属地化管理和业务团队，建立苏交科环境检测业
务体系；
    （4）2016年下半年，公司成功通过江苏省社会检测机构环境监测能力登记
备案，并成为江苏省此次获得登记的首批社会环境检测机构。
    （二）学习先进的实验室管理信息系统以及先进管理经验，保证先进环境
检测技术实践可行性
    1、展开合作的计划
    （1）引进TestAmerica公司在检测技术管理、检测环境管理、人力资源管理、
绩效管理、财务管理、客户管理等管理经验，学习借鉴并逐步建立适应自身发展
的管理体系；
    （2）通过学习借鉴并吸收、引进TestAmerica全球领先的实验室信息管理系
统（LIMS系统），保证国内业务开展的规范性、高效性，满足客户多样化需求，
形成自身竞争优势。
    2、已取得的进展和成果
    （1）公司通过委派公司高级管理人员、工程师到美国TestAmerica，对其分
布在全美十多个区域的试验室和子公司的业务情况、管理和运行情况进行了全
面、系统、深入、细致的调查、询问、交流和研究分析，深入了解TestAmerica
实验室在检测技术管理、检测环境管理、人力资源管理、绩效管理、财务管理、
客户管理体系的运行情况；
    （2）公司将逐步引入LIMS系统技术框架，结合中国的试验检测规程与标准，
快速开发适应中国业务的实验室管理系统，推进中国环境业务信息化应用水平的
发展；目前，公司已完成《LIMS系统应用可行性研究报告》，并计划于2018年下
半年完成方案的制定；
    （3）公司发布了苏交科IT系统建设标准框架（含海外子公司部分），并提出
了苏交科全球化管理系统建设目标和方案。公司已多次全面系统深入地对
TestAmerica的环境检测信息化系统进行研究分析。
    （三）学习TestAmerica先进的环境检测方法，形成持续创新的研发体系
    1、展开合作的计划
    （1）形成专门对接TestAmerica的部门，定期参与TestAmerica组织的网络技
术培训和研讨会，引进、学习、借鉴先进技术；
    （2）将与TestAmerica建立长效的技术交流机制，两地的技术负责人每半年
将对环境检测技术交流的成果进行评估和改进措施；
    （3）建立海外环境检测研发中心，加强境内外环境检测技术交流，提升研
发水平；
    （4）学习TestAmerica覆盖多个领域、方式多项的先进环境检测分析方法，
形成与TestAmerica相似的持续创新、优化的检测处理技术方法的研发体系。
    2、已取得的进展和成果
    （1）公司建立了环境检测业务的技术联络机制，从2016年下半年开始，国
内环境检测机构及相关研发人员开始参与TestAmerica组织的网络技术培训和研
讨会，并按照水、土壤、气体、固废等不同专业领域，对接TestAmerica技术引进、
吸收、转化工作；
    （2）公司建立了培训机制与技术能力认定制度，从2016年底开始，苏交科
邀请TestAmerica专家到国内进行现场培训和实际操作演示，并对参加培训的技术
人员进行技术能力认定，进一步全面深入了解TestAmerica专业团队的技术能力，
持续开展对美国现有环境检测技术体系的分析、研究；苏交科环境检测人员定期
参加TestAmerica网上交流
    （3）2017年，公司获得南京市科学技术委员会批准设立海外环境检测研发
机构，并逐步推进该研发中心设立与建设，计划从2018年下半年开始启动境内外
交流、培训、研讨、研发等工作。
    【保荐机构核查意见】
    保荐机构查阅了公司关于环境业务规划和计划、研讨会的相关会议会议记录
及汇报文件、相关业务资料，访谈了公司董事会秘书、环境业务负责人。
     经核查，保荐机构认为：公司已与TestAmerica开展了就环境检测先进技术
的引进、吸收与转化的合作，为募投项目实施做了相关技术储备。
     8、申请人拟募集资金用于环境检测运营中心项目，该项目拟新建建筑面积
6,735平方米、改造现有办公面积2,545平方米，请申请人说明：（1）该项目建设
是否已取得相应的土地使用权证、规划许可证、施工许可证等相应许可证书，
并明确该募投项目实施用地的土地性质；（2）新建建筑面积和改造后的办公面
积的后续使用安排；（3）该项目建设是否符合国家关于房地产调控政策的有关
规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复】
     （一）环境检测运营中心项目建设是否已取得相应的土地使用权证、规划
许可证、施工许可证等相应许可证书，并明确该募投项目实施用地的土地性质
     环境检测运营中心建设项目拟在苏交科已有的自有用地进行建设，建设地点
位于江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号，建设用地已由发行人以出让方式
取得。
     1、该项目建设已取得土地使用权证、规划许可证，施工许可证等相关证书
将根据项目建设需要提前取得，项目建设用地性质为以出让方式取得的工业用
地
     发行人已就该项目使用的自有用地取得《国有土地使用证》、《建设用地规划
许可证》，具体信息如下：
     （1）发行人持有的《国有土地使用证》编号为宁江国用（2015）第18999
号，坐落于江宁区诚信大道2200号，地号为320115004002GB00043，地类（用途）
为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为31,020.81平方米，使用权终止日
期为2055年12月21日；
     （2）发行人持有的《建设用地规划许可证》编号为地字第320115200810001
号，项目名称为诚信大道以南、省交通科学研究院以西地块，规划土地使用性质
为二类工业用地，规划面积为9,722.5平方米，其中建设用地7,301平方米。
     发行人将根据本项目建设的需要，依照项目建设的相关规定，依法取得项目
相应《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等许可证书，该等许可证
 书的取得不存在障碍。
      2、该募投项目实施用地的土地性质
      根据发行人持有的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，该募投项
 目实施用地的土地性质为以出让方式取得的工业用地。
      （二）新建建筑面积和改造后的办公面积的后续使用安排
      环境检测运营中心功能定位为新技术开发、质量管控、大数据分析等。为实
 现上述功能定位，环境检测运营中心拟设置技术研发部、质量控制部、环境大数
 据分析中心、综合管理部及各类分析室等，形成约340人的团队规模，人均可使
 用面积为14.12平方米。
      具体而言，该项目新建建筑面积由技术研发部、质量控制部、环境大数据分
 析中心、综合管理部使用，同时包含环境实验室、大厅、会议室及服务器、机房
 建设等；改造后的办公面积由大气分析室、水分析室、土壤分析室、生态分析室
 使用，同时包含实验室及机房建设等。具体如下：
   环境检测              总建筑                       各部门拟                       人均可
序                                                                              人员
   运营中心     地址       面积     拟设置部门        使用面积 部门职责（功能）      使用面
号                                                                              数量
     项目                （m2）
                                                      （m ）                         积（m2）
                                    技术研发部         1,500   技术开发、模拟实验 50
                                    质量控制部          600        质量控制       25
                                  环境大数据分析中             大数据汇总、集成、
                                                        500
                                        心                         应用开发
                                    综合管理部          400        业务开展       10
1   新建                 6,735                                 搭建模拟场景环境及
                                  环境试验室建设       1,500                      —
                                                                   物理模型
              江宁区诚                  大厅            600        配套设施       —
              信 大 道            服务器、机房建设      500        配套设施       —   14.12
              2200号              资料室及会议室        900        配套设施       —
                                      电梯间等          235        配套设施       —
                                    大气分析室          450      分析检测研究     60
                                      水分析室          450      分析检测研究     60
                                    土壤分析室          450      分析检测研究     60
2   改造                 2,545
                                    生态分析室          450      分析检测研究     60
                                  试验设备及机房建             为分析检测研究配
                                                        745                       —
                                        设                         套设施
      （三）该项目建设是否符合国家关于房地产调控政策的有关规定
      环境检测运营中心项目建设完成后，其新建和改造面积将全部用于该项目，
 全部为苏交科自用，不会用于从事房地产销售、运营等房地产业务，不存在违反
国家关于房地产销售、运营等房地产业务相关的房地产调控政策的情形。具体分
析如下：
       1、环境检测运营中心拟建设地点位于江宁区诚信大道2200号，该区域均为
工业园区，周边邻近区域无住宅及生活配套措施，不存在用于住宅销售、出租运
营等房地产业务的可能性；
       2、环境检测运营中心功能定位为新技术开发、质量管控、大数据分析等，
因需搭建模拟场景环境、物理模型并需进行对比试验，对场所的结构、层高均有
特定化的要求，比如污染物排放、水流动的路径模型等建设要求层高达4米以上，
开展对比试验相关机房及数据分析中心建设对环境湿度、温度等有明确的指标要
求，上述特殊化的要求使得新建区域无法满足住宅或出租运营等房地产开发用途
需求。
    综上，环境检测运营中心项目建设符合国家关于房地产调控政策的有关规
定。
    【保荐机构核查意见】
       保荐机构查阅了环境检测运营中心项目的《国有土地使用证》、《建设用地规
划许可证》，核查该项目取得许可证书和项目土地性质；就项目后续使用安排、
其他项目相关许可证书取得情况，访谈了公司董事会秘书、环境业务负责人；查
阅了房地产调控政策的相关规定，并访谈了公司董事会秘书。
       经核查，保荐机构认为：环境检测运营中心项目将在苏交科已以出让方式取
得的国有工业用地上建设，已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，其他许
可证书将根据项目建设需要依规取得；新建建筑面积和改造后办公面积的后续使
用安排符合项目实际情况；该项目建成后房产将全部用于项目自用，符合国家关
于房地产调控政策的有关规定。
       9、苏交科甘肃持有的《旅游规划设计资质证书》（旅规丙04-2006）已于2018
年3月29日到期，已向相关主管部门提交相关的续期申请文件，请申请人补充说
明：目前资质申请的批复进展情况，是否存在不确定性。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
       【回复】
       （一）苏交科甘肃持有的《旅游规划设计资质证书》（旅规丙04-2006）继续
有效
    苏交科甘肃主要从事公路工程设计业务，其持有的《旅游规划设计资质证书》
（旅规丙04-2006）所对应开展的旅游规划设计业务并非其主要业务。
       2017年4月27日，全国旅游资源规划开发质量评定委员会发布了旅资评发
[2017]33号《全国旅游资源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单位资质
管理有关事宜的通知》（以下简称“《通知》），鉴于目前《旅游规划设计单位资质
等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制
修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及
相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。
    因此，在上述新的管理办法及相关标准尚未出台，苏交科甘肃持有的《旅游
规划设计资质证书》（旅规丙04-2006）继续有效。
       （二）目前资质申请的批复进展情况
    苏交科甘肃已经依据现行《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》（国
家旅游局令第24号，2005年8月5日实施）的规定向甘肃省旅游发展委员会提交了
每两年一次的复核申请，鉴于新的《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》
和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》尚未出台，苏交科甘肃尚未就上述
复核申请取得正式的批准回复。
    2018年5月16日，甘肃省旅游发展委员会出具《证明》：苏交科甘肃系我省旅
游规划设计丙级资质单位，因资质到期，正在办理延期复核，复核办理期间，现
有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。
    【保荐机构核查意见】
       保荐机构查阅了苏交科甘肃持有的旅游规划设计资质证书，查阅了资质主管
部门的相关规定，取得了苏交科甘肃递交的复核申请文件及甘肃省旅游发展委员
会出具的《证明》，访谈了苏交科甘肃业务负责人。
       经核查，保荐机构认为：苏交科甘肃提交的相关延续复核办理事项不会影响
其持有的《旅游规划设计资质证书》（旅规丙04-2006）继续有效，不存在不确定
性。
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